中国国际金融股份有限公司

关于

厦门港务发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

3-1-1中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

释义....................................................9

一、基本术语................................................9

二、专业术语...............................................12

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................18

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施...............................20

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................40

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41

第二章上市公司基本情况..........................................51

3-1-3中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

一、基本情况...............................................51

二、上市公司设立及股本演变情况......................................51

三、股本结构及公司前十大股东情况.....................................55

四、控股股东及实际控制人概况.......................................56

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................56

六、最近三年重大资产重组情况.......................................57

七、主营业务发展情况...........................................57

八、主要财务数据.............................................57

九、上市公司合法合规情况.........................................58

第三章交易对方基本情况..........................................59

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................59

二、募集配套资金的交易对方........................................72

三、其他事项说明.............................................72

第四章标的公司基本情况..........................................74

一、基本情况...............................................74

二、主要历史沿革.............................................74

三、产权控制关系.............................................84

四、下属企业情况.............................................84

五、主营业务发展情况...........................................97

六、主要财务指标............................................106

七、主要资产权属............................................107

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况................................128

九、主要经营资质及特许经营权情况....................................129

十、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................144

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况.........................145

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................146

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................146

第五章标的资产评估及作价情况......................................153

一、标的资产评估及作价情况.......................................153

二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析................252

3-1-4中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................256

第六章本次交易发行股份情况.......................................258

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................258

二、募集配套资金............................................262

三、关于市场法评估资产的减值测试及补偿安排...............................270

第七章本次交易合同的主要内容......................................272

一、发行股份购买资产协议........................................272

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................276

第八章关联交易与同业竞争........................................280

一、关联交易..............................................280

二、同业竞争..............................................300

第九章独立财务顾问核查意见.......................................305

一、前提假设..............................................305

二、本次交易的合规性分析........................................305

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................315

四、本次交易评估合理性分析.......................................318

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................319

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................321

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响............321

八、资产交付安排分析..........................................323

九、本次交易构成关联交易的核查.....................................323

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................323

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................324

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................326

第十章重大资产重组审核关注要点.....................................328

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上

市公司每股收益.............................................328

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.................329

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大

风险..................................................329

3-1-5中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................................................330

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产....................................................330

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并............................331

七、审核关注要点7：审核程序......................................331

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于

同行业或上下游.............................................332

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规.................................334

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整...........................334

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市............................335

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件..........................336

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规.............................336

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权..............................337

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数........................337

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专

门为本次交易设立的公司等........................................338

十七、审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰.........................339

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被

否或终止................................................342

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等...........................................342二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况.............................344

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况.............................349

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规

定及环保政策..............................................352

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产

经营活动所必需的经营资质........................................355

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构 ..................356

3-1-6中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定

价依据.................................................357

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据358

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.......359

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据359

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告

结果作为定价依据............................................360

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性..............................361

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...................363

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化.......364

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况........................366

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及

坏账风险等...............................................367

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测

试的合理性...............................................370

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在

关联方非经营性资金占用.........................................372

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、

折旧政策、是否存在减值风险.......................................374

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发

费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规................................378

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...........380

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分.......................381

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况...................383

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）.........................................387四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过

10%）、线上销售占比较高的情形....................................388四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪

3-1-7中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.............................389

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性...............390

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因392

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利

率对比情况...............................................396

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形....................................399四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付...........................401

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......................402

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易.........................404

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争...........................405

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况..............................405

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免.............................406

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形...........407

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金.........................408

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目...........................410

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项

目带来的投资收益............................................411

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................412

一、独立财务顾问内核程序........................................412

二、独立财务顾问内核意见........................................413

第十二章独立财务顾问结论性意见.....................................414

3-1-8中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司本独立财务顾问报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组预案、预案指募集配套资金暨关联交易预案》上市公司、本公司、公司、厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公指厦门港务司”厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公交易对方、国际港务指司”“厦门港务集团有限公司”

标的公司、集装箱码头集团指厦门集装箱码头集团有限公司

标的资产、交易标的指国际港务持有的集装箱码头集团70%股权本次发行股份及支付现金购厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其指

买资产持有的集装箱码头集团70%股权厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其

本次重组、本次交易指持有的集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会福建省港口集团指福建省港口集团有限责任公司厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公港务控股指司”港务投资指厦门港务投资运营有限公司海天码头指厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司嵩屿码头指厦门嵩屿集装箱码头有限公司国际货柜码头指厦门国际货柜码头有限公司海沧国际货柜码头指厦门海沧国际货柜码头有限公司海润码头指厦门海润集装箱码头有限公司海通码头指厦门港务海通码头有限公司

3-1-9中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

海翔码头指厦门港务海翔码头有限公司海沧查验指厦门港海沧集装箱查验服务有限公司智图思指厦门智图思科技有限公司新海达指厦门海沧新海达集装箱码头有限公司纪 成 投 资 有 限 公 司 （ TREND WOOD INVESTMENTS纪成投资 指 LIMITED）海新国际指厦门海新国际物流发展有限公司海新智慧物流指厦门海新智慧物流中心有限公司海新国际联运指厦门海新国际联运枢纽有限公司海新亚太物流指厦门海新亚太物流枢纽有限公司海顺码头指厦门港务海顺码头有限公司泛海联国际指厦门泛海联国际综合物流有限公司象屿集团指厦门象屿集团有限公司平潭交投指平潭综合实验区交通投资集团有限公司福建交运指福建省交通运输集团有限责任公司漳州港务指漳州港务集团有限公司平潭港务指平潭综合实验区港务发展有限公司泉州港务指泉州港务集团有限公司宁德港务指宁德港务集团有限公司新立基指厦门新立基股份有限公司

中远海投（厦门）供应链发展有限公司，曾用名厦门海沧保税海沧建设指港区投资建设管理有限公司

定价基准日、本次发行股份及支付现金购买资产的定价指上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日基准日本次募集配套资金的定价基指本次募集配套资金发行股份的发行期首日准日交割日指交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-8月国资监管机构指国有资产监督管理机构国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

3-1-10中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

中登公司、证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司构

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所

容诚、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴评估、评估机构指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司德恒指北京德恒律师事务所金杜香港指注册于中国香港特别行政区的金杜律师事务所容诚出具的《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚《审计报告》指审字[2025]361Z0629 号）容诚出具的《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚阅字[2025]361Z0014 号）中兴评估出具的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全

《资产评估报告》指部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AKL12029号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第号》指重组的监管要求》《证券期货法律适用意见第《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条

12指号》的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《公司章程》指《厦门港务发展股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买厦门港务与国际港务于2025年3月17日签署的《厦门港务发资产协议》《购买资产协指展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头议》集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》厦门港务与国际港务于2025年8月5日签署的《〈厦门港务《发行股份及支付现金购买发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码指资产协议之补充协议》头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之《吸收合并协议》指吸收合并协议》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3-1-11中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、专业术语

码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施港口指由码头及配套设施组成的区域

泊位指能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设备散杂货指进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材料长距离位移的货物类别

集装箱指具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器腹地指以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地

经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港吞吐量指口规模及能力

堆场指为了存放、保管和交接货物的场地

标箱/TEU 指 以长度为 20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位本地箱指装卸地即为运输起点或终点的集装箱中转箱指装卸地并非是运输起点或终点的集装箱重箱指装有货物的集装箱空箱指未装货物的集装箱

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3-1-12中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的

交易方案简介集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

（不含募集配套资金金617796.35万元额）

名称集装箱码头集团70%股权主营业务集装箱码头装卸与堆存业务交易所属行业水上运输业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

其他需特别说明的事项30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3-1-13中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的名评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明称结果价率的权益比例集装箱码头2025年3

31资产基础法882566.2117.78%70.00%617796.35-集团月日

（三）本次交易支付方式

单位：万元序交易标的名称及支付方式向该交易对方交易对方号权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价

1国际港务集装箱码头集团70%股权92669.45525126.90-617796.35

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

6.59元/股，不低于定价基准日前

上市公司第八届董事会第九次会议20个交易日、60个交易日或者定价基准日发行价格决议公告日120个交易日公司股票交易均价的

80%

上市公司拟发行796854166股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例约为51.79%。最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

发行数量

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在

本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次锁定期安排发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案及2025年半年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由6.69元/股调整为6.59元/股。

3-1-14中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份募集配套资金不超过350000.00万元发行对象不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金占募集资金总额的项目名称额（万元）比例

厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

码头设备更新改造项目76500.0021.86%

募集配套资金用途翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

支付本次交易现金对价92669.4526.48%

补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

（二）募集配套资金的具体方案人民币普通股（ A股票种类每股面值1.00元

股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终发行价本次募集配套资金的格将在本次交易经深交所审核通过并经定价基准日发行价格

发行期首日中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决发行数量定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置发行价格□是□否调整方案

不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次锁定期安排募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或

配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

3-1-15中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合

性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为741809597股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为796854166股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

1538663763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构

变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

国际港务38690752252.16%118376168876.93%

其他股东35490207547.84%35490207523.07%

合计741809597100.00%1538663763100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国

3-1-16中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

0.240.3233.33%

/0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

3-1-17中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易予以注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国际港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国际港

务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划根据上市公司控股股东国际港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

3-1-18中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会、股东大会时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司

进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场会议投票和网络进行投票表决。

3-1-19中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，国际港务已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于本次交易减值补偿的承诺》，具体详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

3-1-20中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决

策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。3-1-21中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作

出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”

2、控股股东承诺“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

3-1-22中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次重组终止。”

3-1-23中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批和注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批和注册，以及获得相关审批和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

3-1-24中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。

因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（四）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

3-1-25中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、与标的资产相关的风险

（一）国际贸易摩擦的风险

标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。报告期内，标的公司外贸业务收入占营业收入的比例分别为69.11%、71.85%和70.78%，其中北美航线业务收入占营业收入的比例分别为10.10%、10.55%和8.24%。

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动。截至本独立财务顾问报告签署日，美国以芬太尼问题为由对自中国进口的商品加征的10%关税、以及“对等关税”中的10%关税仍在生效中，另24%的“对等关税”继续暂停实施一年。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的公司所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的公司吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）宏观经济、行业及市场波动风险

标的公司所从事的集装箱码头装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。

（三）市场竞争加剧风险港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（四）不动产权属瑕疵相关风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司自有的部分房屋建筑物及租赁使用的部分土地及地上建筑物存在尚未取得且预计难以取得权属证书的情况。其

3-1-26中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

中难以取得权属证书的自有房屋建筑物占标的公司及其子公司自有房屋建筑物总面积

的8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的

4.56%。该等瑕疵不动产如被要求拆除，或租赁合同被认定为无效、出租人收回相关资产，可能会对标的公司及其子公司正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

新海达尚未取得在用海沧港区18-19号多用途泊位港池海域之海域使用权，该海域使用权权属在第三方名下并正在办理转让至新海达名下过程中，若新海达最终无法取得该等海域使用权权属、相关资产被收回，可能对其生产经营产生一定影响。

3-1-27中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有企业通过开展战略化重组、专业化整合促进资源优化配置、做优做强

根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2024年9月26日召开的中共中央政治局会议强调要支持上市公司并购重组。

本次交易系国际港务及上市公司落实国家对于国有企业整合优势资源，做优做强做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。

2、落实海洋强国战略，促进福建省海洋经济高质量发展

党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力打造世界一流强港”等一系列重要指示。2024年10月，习近平总书记在福建省考察

3-1-28中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告时强调，推动福州、厦门加快建设全国海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。

2025年7月1日召开的中央财经委员会第六次会议强调要推动海洋经济和海运业高质量发展，有序推进沿海港口群优化整合。

2021年，福建省人民政府印发《福建省沿海港口布局规划（2020—2035年）》，

明确提出到2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；到2035年，厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成的战略目标。同年，福建省人民政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023年）》，提出到“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本建成海洋强省；到2035年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台阶。2023年，福建省人大常委会印发《福建省海洋经济促进条例》，提出要大力发展临港经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024年，福建省交通运输厅等四部门联合印发《福建省深化港口资源整合有效降低港航物流成本实施方案》，提出要坚持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。

本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设全国海洋经济发展示范区和国际航运中心能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的有力举措。

（二）本次交易的目的

1、注入优质主业资产，完善上市公司主营业务结构，增强上市公司核心竞争力

集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口一体化改革。

2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力

集装箱码头集团盈利能力较强，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为

49193.10万元、56715.83万元和43048.04万元。通过本次交易，国际港务将盈利能

3-1-29中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头

集团70%股权。本次交易标的资产作价为617796.35万元，其中现金对价金额为

92669.45万元，股份对价金额为525126.90万元。

1、发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

2、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次

会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.105.68

定价基准日前60个交易日7.135.71

3-1-30中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

定价基准日前120个交易日6.925.54

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发

行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷

3-1-31中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易价格为617796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525126.90万元，发行价格为6.59元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预计为796854166股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。

6、锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

3-1-32中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

8、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

关于标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，说明如下：

（1）本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易双方友好协商确定。

根据上市公司与国际港务于2025年8月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

（2）本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价反映的是标的资产于评估基准日的市场价值，不包括标的资产在重组过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）实现的盈亏，因此，过渡期间实际实现的盈亏不会对资产基础法评估结果以及交易对价产生影响。此外，考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。

本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大

3-1-33中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。其中，中小投资者表决结果为：同意股份

34303507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的76.9866%；反对股份

3102587股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.9631%；弃权股份

7151644股占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.0503%。

综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

9、现金支付安排

本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金

不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期

3-1-34中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

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6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集资金总额的比例

1厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

2码头设备更新改造项目76500.0021.86%

3翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

4支付本次交易现金对价92669.4526.48%

5补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）关于市场法评估资产的减值测试及补偿安排

本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；

其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

3-1-36中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

评估价值序号资产会计科目证载权利人权证编号坐落位置（万元）

1 投资性房地 集装箱码头 厦国土房证第 湖里区象兴四路象屿大厦 - 1513.00产 房屋 集团 01300065号 22号 1A单元

闽（2020）厦门

2海沧4-5#泊位后无形资产-土集装箱码头海沧区港南路437市不动产权第4179.00

方辅助区土地地使用权集团0016572号号

合计5692.00注：截至本独立财务顾问报告签署日，海沧4-5#泊位后方辅助区土地相关权证已换证更新为“闽

（2025）厦门市不动产权第0055303号”。

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方国际港务已出具《关于本次交易减值补偿的承诺》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

期末减值额=市场法评估资产交易对价-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，国际港务将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。应补偿金额累计不超过市场法评估资产对应的本次交易对价。

国际港务优先以上市公司在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调

3-1-37中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告整。如以股份进行补偿，上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价

1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大

会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东或采取其他补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

集装箱码头集团1362171.47725365.56264363.12

上市公司1303943.02495954.482214686.42

指标占比104.47%146.26%11.94%

注 1：2024年 12月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中上市公司持股80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为0注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资

3-1-38中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合

性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为741809597股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为796854166股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

1538663763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构

变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

国际港务38690752252.16%118376168876.93%

其他股东35490207547.84%35490207523.07%

合计741809597100.00%1538663763100.00%

3-1-39中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

3-1-40中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易予以注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案关于合法合件；

上市公司规及诚信情2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

况的说明或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本承诺人

为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机

构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情

上市公司全形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案关于合法合

体董事、监件；

规及诚信情

事、高级管2、本承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年内未受到况的说明理人员证券交易所公开谴责；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

3-1-41中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法信息真实、上市公司承担赔偿责任。

准确、完整2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相关的信的承诺函

息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性上市公司全关于所提供陈述或者重大遗漏。

体董事、监信息真实、3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导事、高级管准确、完整

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查理人员的承诺函的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：监管指引第7本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东及号——上市其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者

公司重大资立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交上市公司产重组相关易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑股票异常交事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——易监管》第上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与十二条规定上市公司重大资产重组的情形。

情形的说明

关于不存在本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

上市公司全《上市公司本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦体董事、监

监管指引第7查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中事、高级管

号——上市国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任理人员公司重大资的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上

3-1-42中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容产重组相关市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上股票异常交市公司重大资产重组的情形。

易监管》第十二条规定情形的说明

本承诺人作出声明及承诺如下：

上市公司全关于本次重

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市体董事、监组期间股份

公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

事、高级管减持计划的

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人理人员承诺函承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如

下：

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公

关于本次重司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董组摊薄即期6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权事、高级管回报采取填条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员补措施的承7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理诺函

委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺

人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司

股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、本承诺人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，

关于股份锁自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许国际港务定期的承诺可的前提下的转让不受此限。

函2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长

3-1-43中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

6个月。

3、本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送

股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。

5、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次发行股份及支付现金购买

资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、鉴于本承诺人拟吸收合并本次重组的交易对方厦门国际港务有限公

关于股份锁司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺的股份锁港务投资定期的承诺定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司就因本次重组函取得的股份作出的股份锁定期承诺。

2、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；

2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法合外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

国际港务、

规及诚信情3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、港务投资

况的说明未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

国际港务全1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除体董事、高外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

级管理人员关于合法合2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、规及诚信情未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券港务投资全况的说明交易所纪律处分的情形；

体董事、高3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司级管理人员及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的

港务控股、关于合法合重大违法行为；

福建省港口规及诚信情2、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司集团况的说明

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作出承诺关于标的资

如下：

国际港务产权属情况1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假的说明

出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可

3-1-44中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在任何形式的委

托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人国际港务、

关于所提供已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性港务投资、

信息真实、陈述或者重大遗漏。

港务控股、

准确、完整3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导福建省港口

的承诺函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查集团的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：监管指引第7本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制号——上市的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

国际港务、

公司重大资侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被港务投资、产重组相关中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责港务控股股票异常交任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市易监管》第公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市十二条规定公司重大资产重组的情形。

情形的说明

关于不存在本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

《上市公司本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存福建省港口监管指引第7在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，集团号——上市最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前产重组相关述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

3-1-45中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容股票异常交重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产易监管》第重组的情形。

十二条规定情形的说明

本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严格限

制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息。本

关于保密措承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行国际港务施以及保密为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：

本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注关于承继厦销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承门国际港务继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务有限公司于

港务投资在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得本次重组的的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务。

全部权利与

本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与义务的说明义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。

本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：

关于本次重

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持组期间股份国际港务上市公司股份的计划。

减持计划的

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺函承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出承诺如

下：

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营

管理活动，不会侵占上市公司利益。

国际港务、关于本次重2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理港务投资、组摊薄即期委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的

港务控股、回报及公司其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承福建省港口采取的措施诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

集团的承诺3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深

圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

国际港务、本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：

关于保持上

港务投资、1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文市公司独立

港务控股、件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互性的承诺函福建省港口独立。

3-1-46中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

集团2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件承担相应的法律责任。

本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确

认及承诺如下：

1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或经济活动。

2、若本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务发生重合而构成竞争，

在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径国际港务、关于避免同促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让

港务投资、业竞争的承该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相关业务资产进港务控股诺函行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人

于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥

有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积极避免

与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。

2、就已存在的同业竞争情形，本承诺人将按照相关监管部门的要求，在

适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后5年内，通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经营或关于避免同

福建省港口其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）相关业竞争的承集团经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后诺函净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务2024年度的加权平均净资

产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人

于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥

有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

关于规范关本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：

国际港务、

联交易的承1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避港务投资诺函免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发

3-1-47中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企

业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大

会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发

生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批

港务控股、关于规范关程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

福建省港口联交易的承2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企集团诺函

业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

本次交易中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称市场法评估资产），具体情况如下：

评估价序会计科证载权利资产权证编号坐落位置值（万关于本次交号目人元）国际港务易减值补偿投资性湖里区象兴的承诺1集装箱码厦国土房证第

象屿大厦房地产-

头集团01300065四路22号1513.00号

房屋 1A单元

海沧4-5#无形资闽（2020）厦

2集装箱码海沧区港南泊位后方产-土地门市不动产权4179.00

头集团辅助区土使用权第0016572路437号号

3-1-48中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容地1

合计5692.00

本承诺人现就上述市场法评估资产作出承诺如下：

1、本承诺人将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦门港务对上述市场法评估资产进行减值测试。

2、本承诺人同意厦门港务聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估

资产出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=市场法评估资产交易对价-补偿期间市场法评估资产的评估值

（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

3、若本承诺人所转让的市场法评估资产存在期末减值额，本承诺人将

按照所转让的标的公司股权比例对厦门港务进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

4、国际港务优先以厦门港务在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买

资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总回购对价1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其他补偿方式。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合2、本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除标的公司规及诚信情

外）或者刑事处罚。

况的说明3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

标的公司全关于合法合2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、体董事、高规及诚信情

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券级管理人员况的说明交易所纪律处分的情形。

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

1截至本承诺函出具日已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”

3-1-49中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本信息真实、标的公司承诺人将依法承担赔偿责任。

准确、完整

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

的承诺函

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性关于所提供标的公司全陈述或者重大遗漏。

信息真实、

体董事、高3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导准确、完整

级管理人员性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的承诺函的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：监管指引第7本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制号——上市的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

公司重大资侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被标的公司产重组相关中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责股票异常交任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市易监管》第公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市十二条规定公司重大资产重组的情形。

情形的说明

3-1-50中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本情况上市公司名称厦门港务发展股份有限公司

英文名称 Xiamen Port Development Co.Ltd.法定代表人陈朝辉

企业类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码913502007054097384成立日期1999年4月21日

注册资本74180.9597万元

注册地址厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼邮政编码361013

电话0592-5826220

传真0592-5826223

互联网网址 http://www.xmgw.com.cn

电子信箱 000905@xmgw.com.cn许可项目：港口经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：装卸搬运；供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销售；金属矿石销售；

经营范围高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；

服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用品批发；文具用品批发；体

育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

农副产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市情况

厦门港务原名为“厦门路桥股份有限公司”（以下简称“厦门路桥”），系经厦府[1998]综059号、厦府[1999]综054号等文件批准，由厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）发起，将厦门大桥管理分公司净资产及海沧大桥净资产

3-1-51中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告折股，并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司，具体如下：

根据厦门市人民政府《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的批复》（厦府[1998]综059号）和《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的补充意见》（厦府[1999]综054号），路桥总公司作为发起人，将其经营管理的厦门大桥管理分公司全部净资产及在建的海沧大桥已形成的净资产折股，并按中国证监会批准的公开发行股份数量，以募集方式设立厦门路桥。

根据财政部《关于厦门路桥股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]41号），厦门路桥股份总数为29500万股，其中，路桥总公司持有

16262万股，华建交通经济开发中心持有3738万股，社会公众股东持有9500万股。

根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发行字[1999]18号），厦门路桥公开发行 A股 9500万股，可向深交所提出上市申请，厦门路桥国家股暂不上市流通。

1999年4月21日，厦门路桥成立。其成立时股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1路桥总公司16262.000055.13

2华建交通经济开发中心3738.000012.67

3社会公众股东9500.000032.20

合计29500.0000100.00

（二）上市公司上市后历次股本变动情况

1、2004年股份划转及重大资产置换根据厦门市人民政府《关于划转厦门路桥股份有限公司国有股权的批复》（厦府[2003]235号）、国务院国资委《关于厦门路桥股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]267号），路桥总公司将其持有的厦门路桥16262万股国有股权无偿划转给厦门港务集团有限公司（系国际港务前身，下同）。

根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]25号）以及厦门路桥第二届董事会第十三次及第十八次会议、2004年第

3-1-52中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

一次临时股东大会决议，厦门路桥与厦门港务集团有限公司进行重大资产置换，即厦门路桥以下属厦门大桥和海沧大桥的资产及相应负债及在厦门市路桥储运有限公司等

公司的权益性资产，与厦门港务集团有限公司下属东渡分公司全部净资产及在中国外轮理货总公司厦门分公司等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。

2004年9月9日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。本次股份划转及重

大资产置换完成后，厦门路桥更名为“厦门港务发展股份有限公司”。

本次股份划转以及重大资产置换完成后，厦门港务的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1国际港务16262.000055.13

2华建交通经济开发中心3738.000012.67

3社会公众股东9500.000032.20

合计29500.0000100.00

2、2006年股权分置改革暨资本公积转增股本根据厦门市国资委《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（厦国资产[2006]224号）以及厦门港务第三届董事会第四次会议、2006年度第二

次临时股东大会决议，厦门港务实施股权分置改革，即以原股份总数29500万股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增8股；作为股权分置改革对价安排，华建交通经济开发中心将获得的转增股份总数

2990.40万股中的863.55万股转送给方案实施股权登记日在册的全体流通股股东，港

务控股向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出7.47元现金。

2006年12月26日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权分置改革暨资本公积转增股本完成后，厦门港务的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1国际港务29271.600055.13

2华建交通经济开发中心5864.850011.04

3社会公众股东17963.550033.83

合计53100.0000100.00

3-1-53中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、2020年非公开发行股票根据厦门市国资委《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票及厦门国际港务股份有限公司全额认购本次发行股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号）、中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）以及厦门港务第六届董事会第二十七次会议、2019年度第二次临时

股东大会决议，厦门港务向国际港务实际非公开发行9419.1522万股股票。

2020年1月14日，厦门港务非公开发行新股在深交所上市。2020年10月26日，

厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次非公开发行股票完成后，厦门港务的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1国际港务38690.752261.89

2社会公众股东23828.400038.11

合计62519.1522100.00

4、2021年实际控制人变更根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文[2020]147号）、福建省国资委《关于组建省港口集团有关资产划转的函》（闽国资函产权[2020]321号）、厦门市国资委《关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事项的批复》（厦国资产[2020]207号）、国家市场监督管理总局

《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]80号），因组建福建省港口集团，厦门市国资委将所持港务控股100%的股权无偿划转至福建省港口集团，港务控股成建制并入福建省港口集团，成为福建省港口集团的全资子公司。

2021年2月25日，上述股权划转完成工商变更登记，福建省港口集团成为厦门港

务的间接控股股东，厦门港务的实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委。

5、2022年非公开发行股票根据福建省港口集团《关于厦门港务发展股份有限公司2021年度非公开发行股票的批复》（闽港集团发展[2021]78号）、中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468号）、厦门港务第七届董事会第

3-1-54中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

六次会议、2021年度第二次临时股东大会决议，厦门港务向符合条件的特定对象实际发行11661.8075万股股票。

2022年8月15日，厦门港务非公开发行新股在深交所上市。2022年10月9日，

厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次非公开发行股票完成后，厦门港务的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1国际港务38690.752252.16

2社会公众股东35490.207547.84

合计74180.9597100.00

三、股本结构及公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1厦门国际港务有限公司38690752252.16

2李俊90000001.21

3香港中央结算有限公司59310300.80

4福建建工集团有限责任公司39521770.53

5郑维重37501780.51

6刘小平18794000.25

7孙颖15167000.20

8蔡丽洪14922000.20

9姜彬14205000.19

10池向东14000000.19

合计41724970756.25

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

3-1-55中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、控股股东及实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务持有上市公司52.16%股权，为上市公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。

国际港务的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为国际港务，实际控制人为福建省国资委，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。

3-1-56中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、主营业务发展情况

上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务。上市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物流综合服务商，厦门象屿综合保税区的投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全的物流供应链业务链条。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

八、主要财务数据

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1395232.251303943.021335937.201197579.04

负债合计743227.32663945.41706503.71583014.89归属于母公司所有

505974.91495954.48487598.05473824.10

者权益

收入利润项目2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

营业总收入1441383.152214686.422292742.122199589.07

营业利润29054.9934027.5937942.2437965.29

利润总额29521.9637062.8740162.2939628.08归属于母公司所有

18166.4419969.2423177.8224620.64

者的净利润

现金流量项目2025年1-8月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

-12519.16140831.3323944.8021816.86金流量净额投资活动产生的现

63459.77-43443.63-103871.49-48097.21

金流量净额筹资活动产生的现

53271.18-74462.9068306.60-22005.41

金流量净额现金及现金等价物

101991.3618892.87-11505.36-52517.38

净增加额

3-1-57中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

主要财务指标

/2025年8月31日12月31日12月31日12月31日加权平均净资产收

%3.614.064.815.90益率（）基本每股收益（元/

0.240.270.310.37

股）

资产负债率53.27%50.92%52.88%48.68%

注1：2022年、2023年和2024年数据已经审计，2025年1-8月数据未经审计；

注2：2025年1-8月基本每股收益及加权平均净资产收益率数据未经年化。

九、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在受到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

3-1-58中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国际港务，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称厦门国际港务有限公司

统一社会信用代码 91350200260123285L注册地址厦门市海沧区港南路439号主要办公地点厦门市湖里区东港北路31号港务大厦22楼法定代表人蔡立群注册资本272620万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间1998年5月25日

1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集

装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶经营范围

推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。

（二）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务的控股股东为港务投资，实际控制人为福建省国资委，国际港务的产权控制关系如下：

3-1-59中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）历史沿革

1、1998年5月，设立1998年4月13日，厦门市人民政府作出《厦门市人民政府关于组建厦门港务集团有限公司的批复》（厦府[1998]综039号），同意组建国有独资公司厦门港务集团有限公司，在厦门市国有资产管理局对原港务局的企业进行清产核资、产权界定后将国有资产纳入厦门港务集团有限公司。

1998年5月13日，厦门市国有资产管理局下发《国有资产划转通知》（厦国资产权[1998]069号），将原厦门市港务局本部以及15家国有全资企业相关国有资产划转给厦门港务集团有限公司运营。

1998年5月13日，厦门市国有资产管理局下发《关于批准〈厦门港务集团有限公司章程〉的通知》（厦国资产权[1998]070号），批准《厦门港务集团有限公司章程》，注册资本为50000万元，出资人为厦门市国有资产管理局。

1998年5月25日，厦门市工商行政管理局准予厦门港务集团有限公司设立登记。

国际港务设立时，股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

厦门市国有资产管理局50000.00100.00

合计50000.00100.00

3-1-60中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、2005年3月，整体变更为股份有限公司2005年2月23日，厦门市人民政府作出《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》（厦府[2005]32号），同意厦门港务集团有限公司以经审计的净资产折股整体改制变更为厦门国际港务股份

有限公司，注册资本由50000万元变更为175600万元，每股面值1元，港务控股持有175600万股。

2005年3月3日，国际港务召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于厦门国际港务股份有限公司筹办情况的报告》《厦门国际港务股份有限公司章程（草案）》等议案。

2005年3月3日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道验字（2005）第23号），经审验，截至2005年3月3日，国际港务收到港务控股净资产出资，其中175600万元折为股本。

2005年3月3日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股175600.00100.00

合计175600.00100.00

3、2005年6月，增资2005年5月20日，厦门市人民政府作出《厦门市人民政府关于同意厦门国际港务股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（厦府[2005]118号），同意国际港务按每股1.23元的认购协议价增资扩股7320万股，由厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“国际航空港”）、厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥集团”）、厦门商业集团有限公司（以下简称“夏商集团”）、厦门国有资产投资公司（以下简称“国资投资公司”）各认购1830万股。本次增资扩股完成后，国际港务总股本（注册资本）为182920万股（万元）。

2005年5月27日，国际港务召开2005年度第二次临时股东大会，审议通过《关于厦门国际港务股份有限公司增资扩股的议案》等议案。

3-1-61中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2005年6月1日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道验字（2005）第90号），经审验，截至2005年6月1日，国际港务已收到投资人以货币缴纳的新增股本9003.60万元，其中7320万元作为新增股本，其余1683.60万元作为资本公积。

2005年6月2日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股175600.0096.00

国际航空港1830.001.00

路桥集团1830.001.00

夏商集团1830.001.00

国资投资公司1830.001.00

合计182920.00100.00

4、2005年 12月，发行 H股并于香港联交所上市2005年6月6日，国际港务召开2005年度第四次临时股东大会，审议通过《关于厦门国际港务股份有限公司转为境外募集股份并上市的公司的议案》《关于厦门国际港务股份有限公司发行 H股的议案》《关于厦门港务控股有限公司国有股减持的议案》等议案。

2005年6月16日，国务院国资委作出《关于厦门国际港务股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]604号），同意将港务控股持有的国际港务国有法人股 8970万股划转给全国社会保障基金理事会（按股份公司发行 H股上限 89700万股的10%计算）。

2005年6月22日，国务院国资委出具《关于厦门国际港务股份有限公司转为境外募集公司的函》（国资改革[2005]619号），同意国际港务转为境外募集股份并上市的公司。

2005年11月10日，中国证监会作出《关于同意厦门国际港务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]28号），同意国际港务发行不超过

98670万股 H股（含超额配售 12870万股 H股），每股面值人民币 1元。本次发行的

3-1-62中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股份全部为普通股，其中国际港务发行不超过89700万股新股，国有股股东出售不超过8970万股存量股份。国际港务发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外上市外资股。完成本次发行后，国际港务可到香港联交所主板上市。

2005年 12月 19日，国际港务在香港联交所挂牌上市（股票代码：HK3378）。

2006年6月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道验字（2006）第81号），经审验，截至2006年6月5日，国际港务通过发行境外上市的外资股[H股]，增加股本 89700万元。

2006年7月3日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股166630.0061.12

国际航空港1830.000.67

路桥集团1830.000.67

夏商集团1830.000.67

国资投资公司1830.000.67

境外上市外资股（H股） 98670.00 36.19

合计272620.00100.00

5、2006年9月，公司类型变更2006年6月16日，国际港务召开2005年度股东周年大会，审议通过《关于申请转制为外商投资股份有限公司的议案》等议案。

2006年8月23日，商务部作出《商务部关于同意厦门国际港务股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]1725号），同意国际港务变更为外商投资股份有限公司。

2006年8月23日，商务部向国际港务核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年9月12日，根据国家工商行政管理总局外商投资企业注册局的授权，厦门

市工商行政管理局准予本次变更登记，变更后国际港务公司类型变更为外商投资股份

3-1-63中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有限公司（港澳台与境内合资上市）。

6、2007年12月，第一次内资股股份转让2007年9月26日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于明确厦门轻工集团有限公司持有厦门国际港务股份有限公司股份数的批复》（厦国资产[2007]459号），进一步明确国资投资公司将持有的国际港务国有股权划转给厦门轻工集团有限公司（以下简称“轻工集团”）的股份数为1830万股。

2007年10月11日，商务部作出《商务部关于同意厦门国际港务股份有限公司投资者变更的批复》（商资批[2007]1717号），同意国资投资公司将其持有的国际港务

1830万股的股权划转给轻工集团。

2007年12月13日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股166630.0061.12

国际航空港1830.000.67

路桥集团1830.000.67

夏商集团1830.000.67

轻工集团1830.000.67

境外上市外资股（H股） 98670.00 36.19

合计272620.00100.00

7、2008年11月，第二次内资股股份转让2007年11月15日，国务院国资委作出《关于厦门国际港务股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1252号），同意将路桥集团持有的国际港务1830万股股份划转给港务控股。

2008年10月30日，商务部作出《商务部关于同意厦门国际港务股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2008]1308号），同意路桥集团将所持国际港务1830万股国有股份无偿划转给港务控股。

2008年11月24日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

3-1-64中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股168460.0061.79

国际航空港1830.000.67

夏商集团1830.000.67

轻工集团1830.000.67

境外上市外资股（H股） 98670.00 36.19

合计272620.00100.00

8、2010年4月，第三次内资股股份转让2009年4月15日，国务院国资委作出《关于厦门国际港务股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]266号），同意将国际航空港所持国际港务1830万股（占总股本的0.67%）转让给港务控股。

2010年4月12日，厦门市外商投资局作出《关于同意厦门国际港务股份有限公司股权转让的批复》（厦外资服[2010]219号），同意国际航空港将其所持国际港务

1830万股（占总股本的0.67%）转让给港务控股。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股170290.0062.46

夏商集团1830.000.67

轻工集团1830.000.67

境外上市外资股（H股） 98670.00 36.19

合计272620.00100.00

9、2015年4月，第四次内资股股份转让2014年12月26日，国务院国资委作出《关于厦门国际港务股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1212号），同意将夏商集团持有的国际港务1830万股股份无偿划转给港务控股持有。

2015年4月1日，厦门市商务局作出《厦门市商务局关于同意厦门国际港务股份

3-1-65中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]199号），同意夏商集团将其所持国际港务1830万股无偿划转给港务控股。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务控股172120.0063.14

轻工集团1830.000.67

境外上市外资股（H股） 98670.00 36.19

合计272620.00100.00

10、2021年2月，实际控制人变更2020年8月15日，福建省人民政府作出《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文[2020]147号），同意组建福建省港口集团，港务控股成建制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。

2020年10月16日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》（闽国资函产权[2020]321号）、厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事项的批复》（厦国资产[2020]207号），同意厦门市国资委将所持港务控股100%的股权无偿划转至福建省港口集团。

根据国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]80号）等文件，本次股权划转于2021年2月25日完成工商变更登记，福建省港口集团成为国际港务间接控股股东，国际港务实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委。

11、2022年 9月，撤回 H股上市地位

经港务控股董事会、福建省港口集团及港务投资唯一股东港务控股批准，国际港务与港务投资于2022年6月2日签订《吸收合并协议》，由港务投资以现金及股权对价方式吸收合并国际港务。在本次吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。于前提条件及所有生效条件达成后，国际港务

3-1-66中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

将向香港联交所申请自愿撤回 H股上市地位。

2022年 9月 16日，国际港务召开 2022年第二次临时股东大会以及 H股类别股东大会，审议批准港务投资以吸收合并方式对国际港务私有化，并撤销国际港务香港联交所上市。

2022年9月26日，国际港务于香港联交所自愿撤回上市地位。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

港务投资272620.00100.00

合计272620.00100.00

12、2022年10月，整体变更为有限责任公司

2022年10月8日，国际港务召开2022年第三次临时股东大会，批准国际港务由

股份公司变更为有限公司，公司名称由“厦门国际港务股份有限公司”变更为“厦门国际港务有限公司”，组织形式变更后公司注册资本仍为272620万元，股东港务投资认缴出资额为272620万元（占注册资本100%）。

2022年10月19日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次变更后，国际港务的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务投资272620.00100.00

合计272620.00100.00

（四）最近三年注册资本变化情况国际港务最近三年注册资本未发生变化，详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）历史沿革”。

（五）主营业务发展情况

国际港务主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综

3-1-67中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

合供应链等业务，最近三年主营业务未发生变更。

（六）最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产2851362.352993295.64

总负债1616111.421796370.64

净资产1235250.921196925.00利润表项目2024年度2023年度

营业收入2485309.742540748.97

利润总额103179.6195943.86

净利润78585.1274299.26现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额284144.99150534.05

投资活动产生的现金流量净额-61286.56-160273.25

筹资活动产生的现金流量净额-193797.73-11140.79

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司、标的公司外，国际港务直接控股的其他下属企业情况如下：

企业名称注册资本（万元）直接持股比例主营业务

福州海盈港务有限公司1500100%港口装卸、中转、堆存2

厦门自贸片区港务电力有8000100%配售电、电力工程、通信工程及限公司综合能源服务

（八）其他事项

港务控股全资子公司港务投资于2022年6月与国际港务签订《吸收合并协议》，国际港务于2022年9月撤回其在香港联交所的上市地位。截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务已完成 H股退市，但尚未完成注销。根据《吸收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、

2相关业务已托管给标的公司。

3-1-68中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。

因此，后续国际港务完成注销后，国际港务持有的集装箱码头集团股权、其通过本次交易取得的上市公司股份，以及国际港务在本次交易项下的全部权利及义务均由港务投资承继。港务投资就此出具书面说明如下：

“本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务。

本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”港务投资的相关情况如下：

1、基本信息

公司名称厦门港务投资运营有限公司

统一社会信用代码 91350200MA34DCNF9A

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一主要办公地点厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼法定代表人刘翔

注册资本332123.5954万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2020年7月17日一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-1-69中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、产权结构关系

3、历史沿革

（1）2020年7月，设立

2020年7月17日，厦门市市场监督管理局准予港务投资设立登记。港务投资成立时，股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务控股1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2022年10月，增资

2022年5月27日，港务控股作出董事会决议，同意港务投资吸收合并国际港务并

使其从香港联交所退市的整体方案。

2022年6月2日，港务投资与国际港务签署《吸收合并协议》，港务投资以现金

及股权对价方式吸收合并国际港务。

2022年10月6日，港务投资唯一股东港务控股作出决定，同意港务投资注册资本

由1000万元增加至332123.5954万元，其中以股权（国际港务股权）形式出资

331123.5954万元，以货币形式出资1000万元。同日，港务投资向港务控股出具出资

证明书及股东名册，港务控股完成对港务投资股权出资。

2022年10月12日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

3-1-70中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更后，港务投资的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务控股332123.5954100.00

合计332123.5954100.00

4、最近三年注册资本变化情况

2022年10月港务投资注册资本由1000万元增至332123.5954万元，详见本独立

财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）其他事项”之“3、历史沿革”。

5、主营业务发展情况

港务投资自2020年7月成立起至吸收合并国际港务前，未实际开展业务。

2022年10月，港务投资以现金及股权对价方式吸收合并国际港务。截至本独立

财务顾问报告签署日，国际港务已完成 H股退市，尚未完成注销，目前港务投资主要通过控股国际港务从而间接通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产2859762.853002850.02

总负债1798723.922003095.24

净资产1061038.92999754.78利润表项目2024年度2023年度

营业收入2485309.742540678.22

利润总额96770.0789564.37

净利润72175.5867947.03现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额283999.95153172.68

投资活动产生的现金流量净额-61355.83-160273.25

筹资活动产生的现金流量净额-193585.01-11233.16

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据

3-1-71中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除国际港务外，港务投资未直接控股其他企业。

二、募集配套资金的交易对方本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明本次交易的交易对方国际港务系上市公司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务作为上市公司的控股股东，向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

序号姓名担任上市公司职务

1陈朝辉董事长

2胡煜斌董事、总经理

3吴岩松董事

4陈震董事

5刘翔董事

6谢昕董事

3-1-72中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务及其现任主要管理人员，近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务及其现任主要管理人员，近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方股东人数穿透计算按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标

的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规

范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

3-1-73中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第四章标的公司基本情况

本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%的股权。

一、基本情况公司名称厦门集装箱码头集团有限公司

统一社会信用代码 91350200079378208Q

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号

主要办公地点中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号法定代表人吴岩松注册资本250000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年12月13日

为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服

经营范围务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。

二、主要历史沿革

（一）标的公司的设立

为整合厦门港集装箱码头资源，集装箱码头集团由厦门港务集团海天集装箱有限公司（以下简称“海天集装箱”）、厦门象屿新创建码头有限公司（以下简称“象屿码头”）、厦门国贸码头有限公司（以下简称“国贸码头”）、厦门海沧港务有限公司（以下简称“海沧港务”）新设合并及国际港务等有关主体相应以股权、资产及现

金同步出资的方式于2013年设立，具体情况如下：

2013年1月23日，中通诚资产评估有限公司出具港务控股等拟进行码头资源整合

所涉及的九份资产评估报告（中通评报字[2013]5-13号），对港务控股等拟进行港口码头资源整合所涉及的海天集装箱股东全部权益、象屿码头股东全部权益、国贸码头

股东全部权益、海沧港务股东全部权益、嵩屿码头股东部分权益、海沧国际货柜码头

股东部分权益、纪成投资股东全部权益、东渡港区5#-11#泊位、海沧港区4#-5#泊位

3-1-74中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产以及与该等资产对应的债务形成的净资产组合、海沧港区6#泊位等相关资产截至

2012年10月31日的价值进行评估。

2013年2月16日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团有限公司等拟以公司合并及资产出资方式设立码头经营合资公司所涉及的有关资产评估项目的资产评估报告的核准意见》（厦国资产[2013]46号），核准港务控股等拟进行港口码头资源整合所涉及的九份资产评估报告（中通评报字[2013]5-13号）。2013年10月15日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港口码头资源整合有关资产评估报告使用有效期延期的批复》（厦国资产[2013]341号），原则同意涉及本次码头资源整合的九份资产评估报告（中通评报字[2013]5-13号）使用有效期延长至2014年1月31日。

2013年2月25日，国际港务、港务控股、厦门港务物流有限公司（以下简称“港务物流”）、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）、新世界（厦门）港口投资有限公司（以下简称“新世界港口”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达投资”）

作为股东及出资方（以下简称“股东方及出资方”），与作为被合并公司的海天集装箱、象屿码头、国贸码头、海沧港务（以下简称“被合并公司”）及新创建港口管理（海沧）有限公司（NWS Ports Management (Haicang) Limited）（以下简称“新创建海沧”）共同签署《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》，主要约定：（1）以新设合并方式设立集装箱码头集团，被合并公司依法注销；被合并公司股东以被合并公司按照2012年10月31日的评估值作价出资；（2）

新设公司的同时，国际港务以其持有的嵩屿码头25%股权、海沧国际货柜码头51%股权、东渡港区5#-11#泊位和海沧港区4#-5#泊位资产以及该等资产对应的债务，港务控股以其持有的嵩屿码头34.65%股权以及海沧港区6#泊位资产，按照2012年10月

31日的评估值同步出资，新世界港口以369864752.17元对新设公司出资；（3）新设

公司受让新创建海沧持有的纪成投资100%股份及股东贷款；（4）新设公司的注册资

本为2436604228.47元，由被合并公司注册资本之和及按被合并公司纳入合并资产范围的评估值同等比例计算的因同步出资而注入到新设公司的注册资本组成；（5）新设

公司成立后，国际港务收购港务控股持有的新设公司6.55%股权、象屿物流收购港务控股持有的新设公司1.47%股权，新设公司受让港务控股持有的嵩屿码头15.35%股权；

3-1-75中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

在合并日起三年内，新世界港口有权选择收购港务控股持有的新设公司6.2%股权、厦门国贸有权选择收购港务控股持有的新设公司0.57%股权；新公司成立后，海天集装箱持有的海沧查验75%股权、海沧港务持有的国际货柜码头51%股权均归属于新设公司所有。

同日，国际港务、港务控股、港务物流、象屿物流、新世界投资、厦门国贸、宝达投资（以下简称“股东方”）共同签署《关于厦门集装箱码头集团有限公司之合资合同》《厦门集装箱码头集团有限公司章程》。

2013年3月26日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92号），同

意：（1）集装箱码头集团设立方案，即以海天集装箱、象屿码头、国贸码头、海沧港

务等4家公司新设合并，同时港务控股以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6#泊位资产同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头25%股权、海沧国际货柜码头51%股权以及东渡港区5#-11#泊位、海沧港区4#-5#泊位相关的资产、负债同步出资，

新世界港口以现金同步出资的方式设立合资公司；（2）同意合资公司设立后的相关股

权转让（或收购）安排：合资公司设立后向新创建海沧收购纪成投资100%股权以及纪

成投资应付股东贷款；港务控股向合资公司转让其持有的嵩屿码头15.35%股权；港务

控股向国际港务转让其持有的合资公司6.55%股权；港务控股向象屿物流转让其持有

的合资公司1.47%股权；作为本次码头资源整合方案的组成部分，在届时符合有关国家政策和确保对合资公司保持国有绝对控股地位的前提下，在合资公司成立之日起的三年内，港务控股可以向厦门国贸、新世界港口分别转让其所持有合资公司0.57%股权和6.20%股权。

2013年7月3日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]

第98号），对集装箱码头集团合并与同步出资案经营者集中不予禁止，可以实施集中。

2013年9月27日，国家发改委作出《国家发展改革委关于合资设立厦门集装箱码头集团有限公司方案的批复》（发改基础[2013]1931号），同意合资设立集装箱码头集团的方案。

2013年11月1日，股东方共同签署《厦门集装箱码头集团有限公司合资合同修正案》《厦门集装箱码头集团有限公司章程修正案》，将合资公司投资总额调整为

3-1-76中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7016532481.13元。

2013年11月29日，商务部作出《商务部关于正式同意厦门港务集团海天集装箱有限公司等四家企业新设合并设立厦门集装箱码头集团有限公司的批复》（商资批[2013]1311号），同意厦门市投资促进局报送新设合并及出资成立集装箱码头集团的方案；集装箱码头集团投资总额7016532481.13元，注册资本2436604228.47元，在集装箱码头集团注册资本中，港务控股出资360385563.37元，占注册资本的

14.79%；国际港务出资1288926077.23元，占注册资本的52.90%；港务物流出资

13444583.81元，占注册资本的0.55%，厦门国贸出资190426946.26元，占注册资本

的7.82%；宝达投资出资39332370.74元，占注册资本的1.61%；象屿物流出资

207823589.08元，占注册资本的8.53%；新世界港口出资336265097.98元，占注册

资本的13.80%；同意集装箱码头集团投资者于2013年2月25日签订的合资经营合同及章程，以及于2013年11月1日签订的合资经营合同及章程修正案。

同日，商务部批准核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013年12月13日，根据国家工商行政管理总局外商投资企业注册局的授权，厦

门市工商行政管理局准予集装箱码头集团设立登记。

集装箱码头集团成立时股东及股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务128892.60772352.90

港务控股36038.55633714.79

新世界港口33626.50979813.80

象屿物流20782.3589088.53

厦门国贸19042.6946267.82

宝达投资3933.2370741.61

港务物流1344.4583810.55

合计243660.422847100.00

2014年1月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同

验字（2014）第 350ZA0005号），经审验，截至 2014年 1月 24日，集装箱码头集团

已收到新世界港口缴纳的出资款369864752.17元，均以货币资金出资，其中实收资

3-1-77中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本128441508.90元，其余241423243.27元计入资本公积。

2023年8月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同

验字（2023）第 350C000382号），经审验，截至 2023年 7月 31日，集装箱码头集团

已收到国际港务、港务控股、港务物流、象屿物流、新世界港口、厦门国贸、宝达投

资以被合并公司净资产对应股权部分出资2603305842.67元，国际港务、港务控股以实物出资2668685052.10元，以股权出资1374676834.19元，出资资产已分别于

2014年1月完成股权持有人变更登记、2015年11月完成房屋建筑物及土地使用权资

产过户手续、2023年7月完成海域使用权过户手续；股东出资中2308162719.57元作

为集装箱码头集团实收资本，其余4338505009.39元计入资本公积；截至2023年7月31日，集装箱码头集团实收资本为2436604228.47元，占已登记注册资本总额的

100%。

（二）标的公司成立后股权变更情况

1、2014年1月，第一次股权转让根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92号）等集装箱码头集团设立批复文件，

2013年12月13日，集装箱码头集团董事会作出决议，批准港务控股将所持集装箱码

头集团6.55%的股权以459582877.51元的价格转让给国际港务，将所持集装箱码头集团1.47%的股权以103143027.47元的价格转让给象屿物流，将所持集装箱码头集团

0.57%的股权以39994235.14元的价格转让给厦门国贸；并对集装箱码头集团合资合

同和公司章程进行相应修订。

同日，港务控股分别与国际港务、厦门国贸、象屿物流就本次股权转让事项签署股权转让协议。

2013年12月25日，厦门市投资促进局作出《厦门市投资促进局关于同意厦门集装箱码头集团有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2013]0746号），同意本次股权转让。

2013年12月27日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2014年1月17日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

3-1-78中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务144852.36541959.45

新世界港口33626.50979813.80

象屿物流24364.16712410.00

厦门国贸20431.5590368.39

港务控股15108.1260156.20

宝达投资3933.2370741.61

港务物流1344.4583810.55

合计243660.422847100.00

2、2015年9月，第二次股权转让2015年2月4日，中通诚资产评估有限公司出具《新世界（厦门）港口投资有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司6.2%的股东权益价值资产评估报告》（中通评报字[2015]10号），截至评估基准日2014年10月31日，集装箱码头集团股东全部权益的评估价值为757709.95万元。该评估报告已经厦门市国资委《关于新世界（厦门）港口投资有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司6.2%股权涉及的资产评估项目的核准意见》（厦国资产[2015]228号）核准。

根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92号）等集装箱码头集团设立批复文件，

2015年8月5日，集装箱码头集团董事会作出决议，同意港务控股将所持集装箱码头

集团6.2%股权转让给新世界港口，修改合资合同和公司章程相关条款。

港务控股与新世界港口分别于2015年2月6日和2015年8月5日签署股权转让

协议及其补充协议，约定集装箱码头集团100%股权以2014年10月31日为评估基准日的评估价值为7577099485.66元，其中应归属海沧港务原股东、海沧国际货柜原股东、集装箱码头集团股东享有的未分配利润合计306316250.91元仍归属相关方享有、

不纳入股权转让范围，该次股权转让价款按转让股权比例乘以减去未分配利润的评估价值计算，为450788560.55元。

3-1-79中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2015年8月14日，厦门市商务局作出《厦门市商务局关于同意厦门集装箱码头集团有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]490号），同意本次股权转让。

2015年8月27日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年9月15日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务144852.36541959.45

新世界港口48734.63581320.00

象屿物流24364.16712410.00

厦门国贸20431.5590368.39

宝达投资3933.2370741.61

港务物流1344.4583810.55

合计243660.422847100.00

3、2021年9月，第三次股权转让2021年5月7日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于同意厦门国际港务股份有限公司收购厦门集装箱码头集团有限公司20%股权的批复》（闽港集团发展[2021]51号），同意国际港务收购集装箱码头集团20%股权。

2021年7月5日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《厦门国际港务股份有限公司拟购买股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第3682号），截至评估基准日2020年12月31日，集装箱码头集团股东全部权益的评估价值为831133.84万元。该评估报告已经福建省国资委备案（备案编号为评备（2021）57号）。

2021年8月20日，新世界港口与国际港务就本次股权转让签署股权转让协议。

同日，集装箱码头集团董事会作出决议，批准本次股权转让，同意修改合资合同及其修正案、公司章程及其修正案相关条款；最高权力机构变更为股东会。同日，集装箱码头集团股东会作出决议，批准新制定的《厦门集装箱码头集团有限公司章程》。

3-1-80中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2021年9月23日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务193587.00123279.45

象屿物流24364.16712410.00

厦门国贸20431.5590368.39

宝达投资3933.2370741.61

港务物流1344.4583810.55

合计243660.422847100.00

4、2021年12月，第四次股权转让2021年8月18日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于厦门国际港务股份有限公司收购厦门集装箱码头集团有限公司10%股权的批复》（闽港集团发展[2021]79号），同意国际港务向象屿物流收购集装箱码头集团10%股权。

2021年9月18日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于同意厦门国际港务收购厦门国贸集团持有的厦门集装箱码头集团有限公司10%股权的批复》（闽港集团发展[2021]89号），同意国际港务行使优先购买权，收购厦门国贸及宝达投资合计持有的集装箱码头集团10%股权。

2021年9月30日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门象屿集团有限公司、厦门国贸控股集团有限公司非公开协议转让所持有厦门集装箱码头集团有限公司相关股权的批复》（厦国资产[2021]196号），同意象屿物流将所持集装箱码头集团10%股权、厦门国贸将所持集装箱码头集团8.39%股权及宝达

投资将所持集装箱码头集团1.61%股权以非公开协议方式转让给国际港务，转让价格以经福建省国资委批准的评估值为基础确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门国际港务股份有限公司拟购买股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（中企华评报字（2021）第3682号），截至评估基准日2020年12月31日，集装箱码头集团股东全部权益的评估价值为831133.84万元。该评估报告已经福建省国资委备案（备案编号为评备（2021）57号）。

3-1-81中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2021年10月11日，厦门国贸、宝达投资及象屿物流与国际港务分别就本次股权

转让签署股权转让协议，转让价格按评估值扣除集装箱码头集团2020年度利润分配金额后的金额确定，国际港务向厦门国贸支付的交易价款为667926582.77元，向宝达投资支付的交易价款为128171847.23元，向象屿物流支付的交易价款为796098430元。

同日，集装箱码头集团股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，集装箱码头集团重新制定公司章程，公司类型变更为其他有限责任公司。

2021年12月17日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务242315.96446699.45

港务物流1344.4583810.55

合计243660.422847100.00

5、2023年12月，第五次股权转让2023年3月27日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于协议转让厦门集装箱码头集团有限公司0.5518%股权的批复》（闽港集团资营[2023]14号），同意港务物流将其所持集装箱码头集团0.5518%股权以不高于经省国资委备案的评估价格，协议转让给国际港务。

2023年6月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3585号），截至评估基准日

2022年12月31日，集装箱码头集团的股东全部权益的评估价值为850673.01万元。

该评估报告已经福建省国资委备案（备案编号为评备（2023）77号）。

2023年11月9日，港务物流与国际港务签署股权转让协议，港务物流向国际港务

转让其所持集装箱码头集团0.5518%股权，按调减基准日后分配利润的评估值计算，交易对价为44937675.38元。

同日，集装箱码头集团股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，重新制定公司

3-1-82中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告章程，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

2023年12月22日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务243660.422847100.00

合计243660.422847100.00

6、2025年4月，增资2025年3月24日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于国际港务以海沧港区4#-6#泊位相关资产向集装箱码头集团增资的批复》（闽港集团发展[2025]26号），同意国际港务以海沧港区 4#-6#泊位闸口办公楼 B、C段等相关资产向集装箱码头集团增资，增资金额以按规定备案的资产评估值为准确定。

2025年3月24日，福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《厦门国际港务有限公司拟资产出资涉及的房屋建筑物、设备和土地使用权资产评估报告》（闽建友评报字第2025018号），截至评估基准日2024年12月31日，国际港务拟向集装箱码头集团出资资产评估值为13252.01万元。该评估报告已经福建省港口集团备案（备案编号为闽港集团评备[2025]8号）。

2025年3月31日，集装箱码头集团股东国际港务作出决定，集装箱码头集团注册

资本增加至250000万元并相应修改公司章程。同日，国际港务与集装箱码头集团签署增资协议。

2025年4月1日，厦门红大会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（厦红大会验 KY[2025]0013号），经审验，截至 2025年 3月 31日，集装箱码头集团已收到国际港务以海沧港区 4#-6#泊位闸口办公楼 B段、C段（海润大厦）房屋土地及地上设

备设施资产出资，63395771.53元计入实收资本，超出部分及增资产生的增值税

6711580.70元计入资本公积。

2025年4月29日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增资完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：

3-1-83中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

国际港务250000.00100.00

合计250000.00100.00

自2025年4月至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团股权结构未发生变动。

三、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控股股东为国际港务，实际控制人为福建省国资委，其产权控制关系如下：

四、下属企业情况

（一）子公司及分支机构

1、子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团拥有16家境内控股子公司、1家境外控股子公司，其中，一级控股子公司情况如下：

3-1-84中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本/股本持股比例经营范围

货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口

1厦门海润集装箱1000万元100%设施服务；船舶港口服务；其他未列明水上运输

码头有限公司辅助活动。

港口及航运设施工程建筑；货运港口货物装卸、

2厦门港务海通码31000万元100%仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港口

头有限公司服务。

国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分

3厦门嵩屿集装箱16800075%送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、万元

码头有限公司集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。

4厦门国际货柜码114870经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业万元51%

头有限公司务、疏运业务和其他相关业务。

建设、经营和管理集装箱泊位码头的装卸作业、

5厦门海沧国际货55551.5万元51%仓储业务、疏运业务、集装箱码头租赁以及其他

柜码头有限公司相关的业务。

集装箱装卸、堆存及存货管理；集装箱拆装箱、清洗、修理和租赁；仓储（不含危险化学品及监厦门港海沧集装控化学品）；集装箱货物查验服务；保税仓储租

6箱查验服务有限100万元75%赁及物流配送服务（不含运输）；经营各类商品

公司和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服

7厦门智图思科技150051%务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应万元

有限公司用服务；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8厦门港务海翔码36000万元100%货运港口货物装卸、仓储服务。

头有限公司许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

9厦门港务海顺码1300万元100%项目：港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；

头有限公司港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批

10厦门海新国际物60000万元80%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部流发展有限公司门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；停车场服务；运输货物打包服务；

电子过磅服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危

3-1-85中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本/股本持股比例经营范围险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

纪成投资有限公

司（TREND

11 WOOD 1港元 100% 投资控股

INVESTMENTSLIMITED）

2、分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团设有一家分支机构，情况如下：

公司名称厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司

统一社会信用代码 91350200303083034E

经营场所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号负责人陈育光成立日期2015年3月1日

货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港口服经营范围务。

（二）重要子公司

1、海润码头

（1）基本情况公司名称厦门海润集装箱码头有限公司

统一社会信用代码 91350200MA347YXE1U

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）港南路439号之二

主要办公地点中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）港南路439号之二法定代表人王勇生注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年4月30日

货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港口服经营范围务；其他未列明水上运输辅助活动。

3-1-86中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革

2016年4月19日，集装箱码头集团签署《厦门海润集装箱码头有限公司章程》，

集装箱码头集团以货币和非货币资产出资，其中注册资本1000万元以货币出资。

2016年4月30日，厦门市市场监督管理局准予海润码头设立登记。

海润码头成立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

集装箱码头集团1000.00100.00

合计1000.00100.002016年7月25日，厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具《厦门集装箱码头集团有限公司拟以非货币资产作价出资而涉及的海沧港区4-6#泊位相关资产评估报告书》（厦乾元评报字（2016）第16014号），截至评估基准日2016年2月29日，集装箱码头集团拟以非货币资产作价出资涉及的海沧港区4-6#泊位相关资产的评估值为108093.9343万元。截至2016年12月31日，海润码头已收到非货币资产投入，计入资本公积。

2016年9月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同

验字（2016）第 350FB0047号），经审验，截至 2016年 6月 6日，海润码头已收到集

装箱码头集团以货币方式缴纳出资1000万元，实收资本占注册资本的100%。

自成立之日至本独立财务顾问报告签署日，海润码头股权结构未发生变动。

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有海润码头100%股权。

（4）子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海润码头未设有子公司或分支机构。

（5）主营业务情况

报告期内，海润码头拥有海沧港区4#、5#和6#泊位资产，并租赁经营海通码头拥有的嵩屿港区4#、5#、6#泊位资产，海润码头主要从事集装箱码头装卸与堆存业务。

3-1-87中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（6）主要财务指标

海润码头报告期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计170882.63169386.32169420.24

负债合计52581.3751111.6042397.46

所有者权益118301.25118274.72127022.79

归属于母公司所有者权益118301.25118274.72127022.79

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入37738.8359734.7142950.53

利润总额10215.0910348.654502.45

净利润8486.208783.713839.66

归属于母公司所有者的净利润8486.208783.713839.66

注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。

（7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

最近三年，海润码头未发生增资或股权转让，不涉及相关资产评估或估值。

2、海通码头

（1）基本情况公司名称厦门港务海通码头有限公司统一社会信用代码913502005628078502

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）建港路1690号

主要办公地点中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）建港路1690号法定代表人王勇生注册资本31000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年10月11日

港口及航运设施工程建筑；货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他经营范围港口设施服务；船舶港口服务。

（2）历史沿革

3-1-88中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*2010年10月，设立

2010年8月31日，港务控股签署《厦门港务海通码头有限公司章程》。

2010年9月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信

验（2010）综字第020139号），经审验，截至2010年9月19日，海通码头已收到港

务控股缴纳的注册资本1000万元，为货币出资。

2010年10月11日，厦门市工商行政管理局准予海通码头设立登记。

海通码头成立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务控股1000.00100.00

合计1000.00100.00

*2021年11月，股权转让2021年8月23日，中兴评估出具《厦门港务控股集团有限公司拟向厦门集装箱码头集团有限公司转让其持有的厦门港务海通码头有限公司100%股权涉及的厦门港务海通码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2021）第WH12022号），截至评估基准日2021年3月31日，海通码头股东全部权益的评估价值为

97058.80万元。该评估报告已经福建省国资委备案（备案编号为评备（2021）89号）。

2021年8月30日，福建省国资委作出《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门港务海通码头有限公司100%股权的函》（闽国资函产权[2021]223号），同意港务控股将其持有的海通码头100%股权，以不低于经福建省国资委备案的评估价格，协议转让给集装箱码头集团。

2021年9月5日，福建省港口集团作出《福建省港口集团有限责任公司关于同意协议转让厦门港务海通码头有限公司100%股权的批复》（闽港集团资营[2021]43号），同意本次股权转让事宜。

港务控股与集装箱码头集团分别于2021年10月11日、2021年10月29日签署股

权转让协议及其补充协议，约定港务控股将其持有的海通码头100%股权以97058.80万元的价格转让给集装箱码头集团。

3-1-89中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2021年10月29日，海通码头股东作出决定，同意本次股权转让。

2021年11月15日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，海通码头的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

集装箱码头集团1000.00100.00

合计1000.00100.00

*2022年3月，增资2022年2月21日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（厦欣洲审字（2022）第086号），对用于本次增资的机器设备等实物资产进行审计。

2022年3月7日，福建省港口集团出具《福建省港口集团有限责任公司关于厦门集装箱码头集团有限公司增资厦门港务海通码头有限公司的批复》（闽港集团发展[2022]18号），同意集装箱码头集团增资海通码头11.34亿元，其中货币资金出资

10.58亿元，实物出资0.76亿元；同意海通码头的注册资本增加至3.1亿元。

同日，海通码头股东作出决定，海通码头注册资本由1000万元增加至31000万元，并修改公司章程相关条款。

2022年3月10日，集装箱码头集团与海通码头就本次增资签署增资协议。

2022年3月10日，厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增资完成后，海通码头的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

集装箱码头集团31000.00100.00

合计31000.00100.002022年3月31日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦欣洲验字[2022]第021号），经审验，截至2022年3月30日，海通码头已收到集装箱码头集团新增货币缴纳的注册资本30000万元，资本公积75800万元。

自2022年3月至本独立财务顾问报告签署日，海通码头股权结构未发生变动。

3-1-90中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有海通码头100%股权。

（4）子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海通码头未设有子公司或分支机构。

（5）主营业务情况

报告期内，海通码头拥有嵩屿港区4#、5#和6#泊位资产，并将该等泊位资产租赁给海润码头经营。

（6）主要财务指标

海通码头报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计200793.97200791.46202844.54

负债合计430.081068.564043.49

所有者权益200363.89199722.90198801.05

归属于母公司所有者权益200363.89199722.90198801.05

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入5134.007701.007550.00

利润总额814.581243.571095.43

净利润640.99921.861095.43

归属于母公司所有者的净利润640.99921.861095.43

注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。

（7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况最近三年，海通码头未发生股权转让，增资情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司”之“2、海通码头”之“（2）历史沿革”之“*2022年3月，增资”。

最近三年，海通码头不涉及相关资产评估或估值。

3-1-91中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、嵩屿码头

（1）基本情况公司名称厦门嵩屿集装箱码头有限公司统一社会信用代码913502007760244212

注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路1688号

主要办公地点中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路1688号法定代表人王勇生注册资本168000万元

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期2005年11月18日

国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、

经营范围拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。

（2）历史沿革

*2005年11月，设立2005年 9月 16日，港务控股和 APM Terminals Xiamen Company Limited（以下简称“APM Terminals”）签署《厦门嵩屿集装箱码头有限公司之合资合同》，约定：双方设立合资公司嵩屿码头，合资公司投资总额为30亿元，注册资本为16.8亿元，其中港务控股认缴出资 8.4亿元，以嵩屿一期码头 A块、B块土地的土地使用权及码头资产出资，占合资公司注册资本总额的 50%，APM Terminals认缴出资 8.4亿元，以等值美元现汇出资，占合资公司注册资本总额的 50%。同日，港务控股和 APMTerminals签署《厦门嵩屿集装箱码头有限公司之章程》。

2005年10月11日，商务部作出《商务部关于同意设立厦门嵩屿集装箱码头有限公司的批复》（商资批[2005]2273号），同意港务控股和 APM Terminals在厦门设立嵩屿码头。同日，商务部批准核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005年11月18日，厦门市工商行政管理局核准嵩屿码头设立登记。

嵩屿码头成立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务控股84000.0050.00

3-1-92中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

APM Terminals 84000.00 50.00

合计168000.00100.002005年8月30日，厦门市大学资产评估有限公司出具《厦门港务控股有限公司部分资产评估报告书》（厦大评估评报字（2005）第455号），截至评估基准日2005年

6月 30日，港务控股拟用于建设厦门海沧嵩屿港区一期工程的 641963.859平方米 A

地块土地的评估价值为44937.47万元。

2006年4月17日，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（厦门天健华天所验（2006）HZ字第 0002号），经审验，截至 2006年 4月 14日，嵩屿码头已收到股东缴纳的第一期注册资本合计 575380969.41元，其中包括 APM Terminals缴纳的第一期注册资本美元15673591.24元（折合人民币126006269.41元），港务控股以嵩屿一期码头 A块土地的土地使用权作价 449374700元出资。

2007年8月15日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司出具

《验资报告》（天健华证中洲所验（2007）HZ字第 020016号），经审验，截至 2007年 7月 26日，嵩屿码头已收到股东 APM Terminals第二期出资美元 94208922.14元（折合人民币714000000.01元）。

2008年8月15日，厦门均和资产评估咨询有限公司出具《厦门港务控股集团有限公司嵩屿港区1号泊位部分资产评估报告书》（厦均和资评报字（2008）第025-1号），截至评估基准日2006年12月31日，嵩屿港区一期集装箱码头工程中由港务控股投资建设的1#泊位工程资产及航标改造资产的评估价值为38256.51万元。

2008年11月3日，厦门市国资委作出《关于厦门港务控股集团有限公司以厦门嵩屿港区1号泊位等部分工程资产作价投入厦门嵩屿集装箱码头有限公司有关事项的批复》（厦国资产[2008]329号），同意港务控股将嵩屿港区1号泊位甲方（港务控股）工程资产及航标改造资产按照评估值38256.51万元作价入资嵩屿码头。

2009年 10月 15日，港务控股与 APM Terminals签署备忘录，约定港务控股第二

期出资由原约定的嵩屿一期码头 B块土地的土地使用权和除土地使用权外的出资资产，调整为港务控股所有的嵩屿一期码头1号泊位港务控股工程资产及航标改造资产，其

3-1-93中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

价值与第二期应缴出资差额部分以现金补足。

2009年11月9日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司出具《验资报告》（天健光华所验（2009）HZ字第 020018号），经审验，截至 2009年 10月

28日，嵩屿码头已收到港务控股第二期缴纳注册资本390625300元，出资资产为经

评估后的厦门嵩屿港区1号泊位工程资产及航标改造资产382565100元和货币资金8071370元（货币资金中 11170元系抵补港务控股作为首期出资的嵩屿 1期码头 A块土地合资双方确认的最后价值与原作价金额之差额）。截至2009年10月28日，嵩屿码头股东累计实缴注册资本168000万元，占注册资本总额的100%。

*2012年3月，第一次股权转让2011 年 9 月 19 日，中联资产评估集团有限公司出具《APM Terminals XiamenCompany Limited转让所持厦门嵩屿集装箱码头有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第 651号），截至评估基准日 2011年 6月 30日，APM Terminals所持嵩屿码头25%股权的评估价值为54758.87万元。该评估报告已经厦门市国资委《关于对厦门国际港务股份有限公司拟收购厦门嵩屿集装箱码头有限公司部分股权资产评估项目的核准意见》（厦国资产[2011]472号）核准。

2011年11月2日，嵩屿码头董事会作出决议，批准本次股权转让并修改合资合同及章程修正案。

2011 年 12 月 5 日，国际港务与 APM Terminals 签署股权转让协议，约定 APM

Terminals将所持嵩屿码头 25%股权以 53000.08万元价格转让给国际港务。同日，港务控股出具《关于厦门嵩屿集装箱码头有限公司股权交易的同意函》，同意上述股权转让事宜。

2012年2月17日，厦门市投资促进局作出《厦门市投资促进局关于同意厦门嵩屿集装箱码头有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2012]072号），同意上述股权转让。

2012年2月20日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年3月19日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，嵩屿码头的股权结构如下：

3-1-94中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港务控股84000.0050.00

国际港务42000.0025.00

APM Terminals 42000.00 25.00

合计168000.00100.00

*2014年1月，第二次股权转让2013年1月23日，中通诚资产评估有限公司出具《厦门港务控股集团有限公司等拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门嵩屿集装箱码头有限公司股东部分权益资产评估报告》（中通评报字[2013]7号），截至评估基准日2012年10月31日，嵩屿码头股东全部权益的评估价值为172189.15万元。上述评估报告已经厦门市国资委核准，并经其批复使用有效期延长至2014年1月31日。

2013年2月25日，国际港务、港务控股等集装箱码头集团设立相关方共同签署

《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》，就新设合并及国际港务、港务控股同步以所持嵩屿码头股权出资及港务控股向集装箱码头转让嵩屿码头股权等事宜进行约定。

2013年3月26日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92号），同意设立集装箱码头集团的方案，其中港务控股以其持有的嵩屿码头34.65%股权、国际港务以其持有的嵩屿码头25%股权同步出资；集装箱码头集团成立后受让港务控股持

有的嵩屿码头15.35%股权。

2013年12月13日，国际港务、港务控股分别与集装箱码头集团就股权转让事宜

签署股权转让协议。

同日，嵩屿码头董事会作出决议，同意本次股权转让并相应修改合资合同及公司章程。

2014年1月14日，厦门市投资促进局作出《厦门市投资促进局关于同意厦门嵩屿集装箱码头有限公司股权变更的批复》（厦投促审[2014]015号），同意港务控股、国际港务分别将50%、25%的嵩屿码头股权转让给集装箱码头集团。

3-1-95中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告同日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2014年1月17日，厦门市工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，嵩屿码头的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

集装箱码头集团126000.0075.00

APM Terminals 42000.00 25.00

合计168000.00100.00

自2014年1月至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头股权结构未发生变动。

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有嵩屿码头 75%股权、APMTerminals持有嵩屿码头 25%股权。

（4）子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头未设有子公司或分支机构。

（5）主营业务情况

报告期内，嵩屿码头拥有嵩屿港区1#、2#和3#泊位资产，主要从事集装箱码头装卸与堆存业务。

（6）主要财务指标

嵩屿码头报告期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计220137.91214961.91218515.80

负债合计28068.5031362.0236241.82

所有者权益192069.41183599.89182273.98

归属于母公司所有者权益192069.41183599.89182273.98

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入32342.3040545.7543881.57

利润总额10037.138280.957786.46

3-1-96中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

净利润8469.526925.916624.90归属于母公司所有者的净利

8469.526925.916624.90

润

注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。

（7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

最近三年，嵩屿码头未发生增资或股权转让，不涉及相关资产评估或估值。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品

集装箱码头集团主营集装箱码头装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、新海达等码头。标的公司通过完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达

内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，与全球知名航运公司马士基、地中海、中远海运、海丰、中谷物流等建立长期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。

标的公司践行厦门“五大发展”建设，积极把握“一带一路”战略和福建自贸区、厦门国际航运中心发展机遇，主动肩负建设国际集装箱枢纽港的主体责任，依托福建省港口集团资源优势，实施“渠道、平台、网络”发展战略，积极构建“绿色智慧港口”，不断提升企业核心能力，致力成为服务一流、具有国际竞争力的现代集装箱港口综合物流服务平台。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。

（三）主要服务的流程图

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，集装箱码头装卸业务流程如下：

3-1-97中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、集装箱出港

货主安排外拖车将集装箱通过码头闸口运至码头堆场，由码头工作人员操作龙门吊将集装箱放至堆存指定场位临时储存；装船时，由工作人员操作龙门吊取出集装箱并放置于内拖车上，并由内拖车将集装箱运至码头岸边，工作人员操作桥吊将集装箱从内拖车上吊起，并装至货船上，最终由货轮运至指定目的港。

2、集装箱进港

集装箱货船到港后，码头工作人员操作桥吊将集装箱从货船上卸下并放置于内拖车上，由内拖车运送至堆场，再由工作人员操作龙门吊将集装箱放置于堆场指定场位临时储存；货主提箱时，由工作人员操作龙门吊取回集装箱并放置于外拖车上，并由外拖车将集装箱运出码头闸口，最终运送至货主指定地点。

3、集装箱中转

集装箱中转指将集装箱在其被运送至目的地途中，由一艘货船转移至另一艘靠泊在同一港口的货船，转移过程中需先将集装箱从一艘货船卸载至码头岸边内拖车上，内拖车将集装箱运至指定位置，由龙门吊作业进行临时储存，待二程船靠泊后，再由龙门吊将集装箱卸至内拖车，内拖车运至码头岸边，最终由桥吊载至另一艘货船上，主要包括以下两类中转流程：（1）同一码头内中转：集装箱在同一码头将一艘货船的

集装箱装至另一艘货船；（2）跨码头中转：将某一码头货船上的集装箱转移至接驳船，再由接驳船移至另一个码头的货船上。

3-1-98中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，与生产型企业相比，标的公司对原材料的需求较少，主要对外采购品为集装箱装卸设备和部分维修保养相关备件、搬运装卸服务、工程劳务、电力、燃油等。标的公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价采购等方式确定供应商。

2、生产模式

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，主要业务流程详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）主要服务的流程图”。

3、销售模式

标的公司主要客户包括船公司及其代理公司、进出口企业及其代理公司等。标的公司设立服务品牌建设领导小组，领导公司客户服务管理工作，同时设立业务发展部作为公司客户服务管理和业务发展管理的职能部门，负责执行和落实客户服务管理和业务发展管理的工作。标的公司积极跟踪市场动态与客户需求，充分挖掘业务机会，凭借完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体

系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，目前已与全球知名航运公司建立长期合作关系。

4、盈利模式标的公司提供的集装箱码头装卸与堆存服务的主要收费项目为根据《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）收取的港口作业包干费、库场使用费、停泊费等，以港口作业包干费为主。《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）规定港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准，具体情况如下：

收费项目收费内容定价方式费率影响因素港口作业包港口经营人为船舶运输的货物及集装箱提市场调节价箱型（空/重箱、普通/特殊

3-1-99中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

收费项目收费内容定价方式费率影响因素干费供港口装卸等劳务性作业，向船方、货方箱、实际尺寸大小等）、或其代理人等综合计收港口作业包干费航线（中转/直达、内贸/外贸）、市场供求和竞争状况

货物及集装箱在港口仓库、堆场堆存，或箱型（普通/特殊箱、实际经港口经营人同意，在港口库场进行加工库场使用费尺寸大小等）、堆存时

整理、抽样等，由港口经营人向货方或其间、市场供求和竞争状况代理人收取库场使用费

停泊在港口码头、浮筒的船舶，由提供停《港口收费计费办法》停泊费泊服务的港口经营人向船方或其代理人计政府指导价（交水规〔2019〕2号）规收停泊费定的收费标准上限

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）与客户的结算方式

标的公司按照客户的要求完成货物装卸交付，在服务完成及对账并开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式收取款项。

（2）与供应商的结算方式

标的公司根据供应商合同或订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。

（五）主要服务的生产和销售情况

1、主要服务的销量情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司运营32个泊位，可同时靠泊多艘20万吨超大型集装箱船舶。报告期内，标的公司集装箱吞吐量分别为948.06万标箱、

932.23万标箱和605.68万标箱。

2、主要服务的销售收入及价格变动情况

报告期内，标的公司的营业收入及价格变动情况如下：

项目2025年1-8月2024年2023年营业收入（万元）186597.39264363.12247515.26

吞吐量（万标箱）605.68932.23948.06

单位标箱收入（元/标箱）308.08283.58261.08

3-1-100中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，分别实现营业收入

247515.26万元、264363.12万元和186597.39万元，单位标箱收入分别为261.08元/

标箱、283.58元/标箱和308.08元/标箱。报告期内，标的公司单位标箱收入呈上升趋势主要系单位标箱收入较高的本地重箱占比提升所致。

3、前五名客户的销售情况

报告期内，标的公司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元期间客户名称销售金额占营业收入的比例

客户 A 21282.89 11.41%

客户 B 17197.95 9.22%

客户 D 10633.49 5.70%

2025年1-8月

客户 C 9893.98 5.30%

客户 F 9791.88 5.25%

合计68800.1936.87%

客户 A 24765.64 9.37%

客户 B 22663.46 8.57%

客户 F 17884.94 6.77%

2024年度

客户 E 17772.79 6.72%

福建省港口集团12737.424.82%

合计95824.2636.25%

客户 B 27705.76 11.19%

客户 A 24046.72 9.72%

客户 E 18927.23 7.65%

2023年度

福建省港口集团12979.005.24%

客户 D 11915.10 4.81%

合计95573.8038.61%

注1：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算；

注 2：客户 F下属的 2家子公司分别为标的公司的联营企业和标的公司控股股东国际港务子公司的

联营企业，系标的公司的关联方报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%的情形。

4、报告期内第三方回款情况

3-1-101中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，部分境外船公司作为标的公司的客户，存在约定委托境内子公司或境内代理公司支付的情形。该事项构成

客户第三方回款，但第三方回款对应的业务系真实发生，符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。

上市公司子公司中国厦门外轮代理有限公司主营业务为船舶代理，部分境外船公司的款项通过中国厦门外轮代理有限公司支付，该情形具有必要性和商业合理性。除关联方中国厦门外轮代理有限公司受境外船公司委托代理支付外，标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

（六）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料和能源占成本的比重

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，对原材料的需求较少，主要系采购维修保养相关备件等。标的公司生产使用的主要能源包括电、燃油、水等，报告期内标的公司主要能源的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目占营业成本占营业成本占营业成本采购金额采购金额采购金额的比例的比例的比例

电4445.373.91%7053.964.12%6605.114.14%

燃油239.340.21%473.250.28%596.400.37%

水113.350.10%135.860.08%123.980.08%

报告期内，标的公司的电、燃油、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，标的公司的电、燃油、水等主要能源的价格变动情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度电（元/度）0.660.670.69燃油（元/升）5.205.635.90水（元/吨）3.443.533.41

3-1-102中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司采购的电价保持基本稳定，采购的燃油价格呈现下降趋势，采购的水价呈先上升后下降趋势，主要系市场价格波动的影响。

3、前五名供应商的采购情况

单位：万元期间供应商名称金额占采购总额的比例

福建省港口集团29674.1257.67%

厦门象兴国际物流服务有限公司2269.474.41%

厦门利宏振徽供应链管理有限公司1747.763.40%

2025年1-8月

长江武汉航道工程局1508.482.93%

厦门永顺达国际物流有限公司1403.932.73%

合计36603.7571.14%

福建省港口集团44100.4857.56%

厦门象兴国际物流服务有限公司3550.004.63%

厦门利宏振徽供应链管理有限公司2598.993.39%

2024年度

厦门永顺达国际物流有限公司2480.883.24%

中国交通建设股份有限公司2044.292.67%

合计54774.6471.49%

福建省港口集团41713.0159.54%

厦门象兴国际物流服务有限公司3478.524.97%

厦门永顺达国际物流有限公司2454.703.50%

2023年度

厦门利宏振徽供应链管理有限公司1954.402.79%

厦门市汇港源装卸服务有限公司1531.872.19%

合计51132.5172.98%

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。

报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和57.67%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

3-1-103中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（七）拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况标的公司报告期内第一大供应商及2023年第四大客户和2024年第五大客户福建省港口集团及其下属企业与标的公司之间存在关联关系。标的公司2024年第三大客户和 2025 年 1-8 月第五大客户 F下属的 2家子公司分别为标的公司的联营企业和标的公

司控股股东国际港务子公司的联营企业，与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在董事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商或客户中占有权益的情形。

（八）境外生产经营和境外资产情况

除持有纪成投资股权外，报告期内，标的公司未在境外开展其他经营活动，或在境外拥有其他资产。纪成投资仅作为投资控股平台，持有标的公司子公司新海达46%的股份，并未开展经营活动，纪成投资的基本情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）子公司及分支机构”之“1、子公司”。

（九）安全生产和环保情况

1、安全生产制度及执行情况

标的公司制定了《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《消防安全管理办法》《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安全生产风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等安全生产

相关制度，在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规之要求。标的公司成立专门的安全生产委员会，统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构；标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗一清单”，推动全员“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全管理工作体系。

标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系有效性开展检查；

定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展汇报、工作部署等；

制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛等专题进行培训；标

3-1-104中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件整改跟踪率等列为

考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和执行。

2、污染治理制度及执行情况

标的公司制定了《生态环境保护管理制度》《能源管理制度》《环境保护综合检查制度》《危险废物污染规范管理制度》《扬尘防治管理制度》等污染治理制度文件，在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规。

标的公司及下属企业定期对废水、噪声、废气等进行监测，严格落实污水、废气等达标处理和排放，建立扬尘污染防治工作长效机制；定期召开会议，就下属企业环保工作情况进行汇报、工作部署等；制定年度培训计划，对环保知识等进行培训；标的公司还将绿色、环保管理列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强绿色发展和生态环境保护的执行。

3、环保节能设施运行情况

标的公司及下属企业污染防治设施主要包括污水处理站、空气监测站、危废贮存间等，该等设施正常运行。

报告期内标的公司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

（十）主要服务的质量控制情况

报告期内，标的公司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供服务的质量。报告期内，标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

（十一）主要服务生产技术所处的阶段

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，凭借多年运营积淀，在集装箱码头核心作业领域已形成成熟稳定的技术体系。近年来，标的公司持续推进绿色、智慧港口建设，全面落实“碳达峰碳中和”，提升码头生产运营的智慧化水平，加快培育新质生产力，着力打造具有自主知识产权的智能码头操作系统及应用软件服务矩阵，

3-1-105中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

加快推进港口主要装卸、堆存设备进行智能化改造及更新。通过提供整套智慧解决方案，实现全流程业务的协同和信息共享，大幅提升社会物流各环节的运作效率和降低物流成本，加速码头智能化转型进程。

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。

六、主要财务指标

最近两年一期集装箱码头集团经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元资产负债表数据2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产65639.67122573.22112187.21

非流动资产1249425.271239598.251277086.81

资产总计1315064.941362171.471389274.02

流动负债256184.36311306.20359178.92

非流动负债156144.29153940.25148286.09

负债合计412328.65465246.45507465.00

所有者权益902736.28896925.03881809.02

利润表数据2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入186597.39264363.12247515.26

利润总额56070.9374434.0465030.76

净利润46494.8862554.2654561.03归属于母公司所有者的

43048.0456715.8349193.10

净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净43117.9954821.0249416.94利润

现金流量表数据2025年1-8月2024年度2023年度经营活动产生的现金流

97659.00134356.87125750.75

量净额投资活动产生的现金流

42234.62-36109.33-35061.12

量净额筹资活动产生的现金流

-130389.66-99101.53-91014.95量净额现金及现金等价物净增

9503.66-851.97-321.37

加额

3-1-106中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月/2024年度/2023年度/

主要财务指标

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.260.390.31

速动比率（倍）0.210.350.27

资产负债率31.35%34.15%36.53%

利息保障倍数（倍）10.257.917.41

息税折旧摊销前利润102106.70144072.04129308.10

应收账款周转率（次）7.2310.958.22

存货周转率（次）44.1555.8349.87

总资产周转率（次）0.140.190.18

毛利率39.07%35.23%35.56%

净利率24.92%23.66%22.04%

注：上述财务指标的计算以集装箱码头集团合并财务报表的数据为基础进行计算。上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、利息保障倍数=（合并利润总额＋利息支出）/利息支出

5、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，最近一期数据未经年化

7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，最近一期数据未经年化

8、总资产周转率=营业收入/平均总资产，最近一期数据未经年化

9、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

10、净利率=净利润/营业收入×100%

七、主要资产权属

（一）固定资产

截至2025年8月31日，集装箱码头集团及其子公司的固定资产主要构成情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值

房屋及建筑物44247.4116012.81-28234.60

机器设备9247.915459.64-3788.27

3-1-107中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目原值累计折旧减值准备净值

运输工具2500.001877.57-622.43

港务设施763073.89217142.21-545931.69

装卸搬运设备425257.83236364.00-188893.83

库场设施54509.6225228.28-29281.34

电子办公设备26394.8919982.32-6412.57

港务配套设施16124.549991.53-6133.02

工具及器具1671.791068.08-603.71

通导设备2397.971720.36-677.61

供电设施及设备27729.6019005.36-8724.24

合计1373155.45553852.15-819303.31

1、自有房屋建筑物

（1）已取得权属证书的房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的已取得权属证书的房屋建筑物如下：

序建筑面积使用期限届权利权利人权证证号坐落证载用途号（㎡）满日限制

闽（2015）厦湖里区长岸路海1 集装箱码 门市不动产权 天港区 F20（三期 变电站 291.07 2053.06.29 无头集团

第0009709号变电站）

闽（2015）厦湖里区长岸路海2 集装箱码 门市不动产权 天港区 F21（新闸 闸口 217.99 2053.06.29 无头集团

第0009679号口）

闽（2015）厦湖里区长岸路海3 集装箱码 门市不动产权 天港区 F22（调度 办公 2343.13 2053.06.29 无头集团

第0009700号楼）

闽（2015）厦湖里区长岸路海4 集装箱码 门市不动产权 天港区 F23（地磅 地磅 466.50 2053.06.29 无头集团

第0009707号及检查桥）

闽（2015）厦湖里区长岸路海5 集装箱码 门市不动产权 天港区 F24（海关 机房 27.42 2053.06.29 无头集团

第0009684号空调冷凝机房）

闽（2015）厦湖里区长岸路海6 集装箱码 门市不动产权 天港区 F25（修箱 修箱间 1121.67 2053.06.29 无头集团

第0008994号间）

闽（2015）厦湖里区长岸路海7 集装箱码 门市不动产权 天港区 F26（非生 闸口 12.99 2053.06.29 无头集团

第0009007号产车道闸口）

3-1-108中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序建筑面积使用期限届权利权利人权证证号坐落证载用途号（㎡）满日限制

闽（2015）厦湖里区长岸路海8 集装箱码 门市不动产权 天港区 F28（集装 变电站 313.75 2053.06.29 无头集团

第0009738号箱配变电站）

闽（2015）厦湖里区长岸路海9 集装箱码 门市不动产权 天港区 F29（污水 厂房 184.85 2053.06.29 无头集团

第0009703号处理厂）

闽（2015）厦湖里区长岸路海10 集装箱码 门市不动产权 天港区 F30（新机 车间 1113.89 2053.06.29 无头集团

第0009713号修车间）

闽（2015）厦湖里区长岸路海11 集装箱码 门市不动产权 天港区 F31（门卫 门卫 19.26 2053.06.29 无头集团

第0009002号1）

闽（2015）厦湖里区长岸路海12 集装箱码 门市不动产权 天港区 F32（门卫 门卫 19.72 2053.06.29 无头集团

第0009682号2）

闽（2015）厦湖里区长岸路海13 集装箱码 门市不动产权 天港区 F33（驳船 办公 552.43 2053.06.29 无头集团

第0009697号码头综合楼）

闽（2015）厦湖里区长岸路海14 集装箱码 门市不动产权 天港区 F34（驳船 办公 68.94 2053.06.29 无头集团

第0009701号码头综合楼南）

闽（2015）厦湖里区长岸路海15 集装箱码 门市不动产权 天港区 F35（杂货 变电站 287.73 2053.06.29 无头集团

第0009685号变电站）

闽（2015）厦湖里区长岸路海16 集装箱码 门市不动产权 天港区 F27（集装 仓库 9333.74 2053.06.29 无头集团

第0005504号箱交接库）

2015湖里区长岸路海闽（）厦17 集装箱码 天港区M2（海关门市不动产权 技术操作楼 395.23 2053.06.29 无头集团货运机检科技术

第0009688号操作楼）

闽（2015湖里区长岸路海）厦18 集装箱码 天港区M3（海关门市不动产权 办公 316.22 2053.06.29 无头集团0008965货运机检科办公第号

楼）

19集装箱码厦国土房证第湖里区象兴四路

头集团 01300065号 22 1A 商业 2665.13 2044.05.17 无号 单元

20集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8变电所01300071355.422047.03.27

无

头集团号号（变电所）

21集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8

头集团01300064交接库3064.442047.03.27无号号（交接库）

22集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8一层地磅房，012999041724.152047.03.27无头集团号号（综合楼）二层营业大厅

23集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8综合楼9943.512047.03.27无

头集团01300068号号之1

24集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8012999103候工楼3666.842047.03.27无头集团号号之

25集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8流动机械库1031.182047.03.27无

3-1-109中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序建筑面积使用期限届权利权利人权证证号坐落证载用途号（㎡）满日限制头集团01300067号号之4

26集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8变电所620.762047.03.27无

头集团01300069号号之5

27集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路8仓库5838.512047.03.27无

头集团01299920号号之6

28集装箱码厦国土房证第湖里区象屿路1801300066加油站191.292047.03.27无头集团号号

闽（2025）厦监控/康乐室/

29集装箱码海沧区港南路门市不动产权

头集团0055303437-1

楼梯/业务用房3223.32056.11.09无号

第号/闸口

闽（2025）厦办公/办公及会

30集装箱码海沧区港南路437门市不动产权议/大厅/接待17780.462056.11.09无

头集团

第0055301号号室/停车场

2023办公室/电梯机闽（）厦

31翔安区新澳路8房/会议室/活海翔码头门市不动产权6/10703.442059.02.08无0031185号之动室食堂/稳第号

压设备房/业务

闽（2023）厦

32翔安区新澳路8办公室/控制室海翔码头门市不动产权

0031193号之1/

791.882059.02.08无

闸口第号

闽（2023）厦

33翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权2办公室/闸口991.712059.02.08无

第0031231号之号

闽（2023）厦

34翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权休息室/值班室382059.02.08无

第0031236号之4号

闽（2023）厦

35翔安区新澳路8楼梯/水泵房/海翔码头门市不动产权365.92059.02.08无

第0031254号之9消防水池号

闽（2023）厦8低压配电室及36翔安区新澳路海翔码头门市不动产权12休息室/电缆夹702.382059.02.08无

第0031259号之号层/高

闽（2023）厦

37翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权11油污水站房77.492059.02.08无

第0031263号之号

闽（2023）厦

38翔安区新澳路8调节池/风机房海翔码头门市不动产权

0031272号之10/

93.232059.02.08无

蓄水池第号

闽（2023）厦电缆夹层/高低

39翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权7压配电室/控制716.042059.02.08无

第0031287号之号室/休息室

闽（2023）厦办公室/备品备

40翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权8件库/工具间/2435.482059.02.08无号之

第0031288号机修车间/楼梯

闽（2023）厦

41翔安区新澳路8配电室/石材仓海翔码头门市不动产权5888.172059.02.08无

0031325号之3库/值班第号

3-1-110中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序建筑面积使用期限届权利权利人权证证号坐落证载用途号（㎡）满日限制

闽（2023）厦

42翔安区新澳路8海翔码头门市不动产权5休息室/值班室38.252059.02.08无

第0031326号之号

43国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337528综合办公楼6662.872047.01.20无码头号（综合办公楼）

44国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337783海关验货台995.732047.01.20无码头号（海关验货台）

45国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337784消防泵房83.162047.01.20无码头号（消防泵房）

46国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337785闸口办公室172.252047.01.20无码头号（闸口办公室）

47国际货柜厦地房证第海沧区建港路108

码头00337786交接库3872.932047.01.20无号（交接库）

48国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337787工程楼1966.032047.01.20无码头号（工程楼）

49国际货柜厦地房证第海沧区建港路108仓库3119.992047.01.20无

码头00337788号（仓库）

50国际货柜厦地房证第海沧区建港路108

码头00337789候工楼1254.052047.01.20无号（候工楼）海沧区建港路10851国际货柜厦地房证第00337790（交接库办公交接库办公室287.912047.01.20无码头号室）

52国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337791空调机房232.402047.01.20无码头号（空调机房）

53国际货柜厦地房证第海沧区建港路10800337792变电所501.612047.01.20无码头号（变电所）

54国际货柜厦地房证第海沧区建港路108

码头00337793加油站29.692047.01.20无号（加油站）

闽（2024）厦

55海沧区港南路268变电所、办公新海达门市不动产权18664.202059.02.11无

0096752号室等第号

海沧区建港路

1688号、1694对外业务楼/梯

2025号、1700号、间、工程辅助闽（）厦

561702号、1688-

楼、变电所、

嵩屿码头门市不动产权11338.822055.11.10无

00697241702号进出港闸进出港闸口、第号

口、1688-1702号海关闸口、维

海关闸口、1696修库号

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司占有并使用的如下房屋建筑物尚未取得权属证书：

3-1-111中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序

使用主体建筑物名称用途面积（㎡）号

1档案中心项目1期工程仓库590

2机材仓库、机修车间钢构工程仓库902.66

3保修站变电所变电所62.14

412-16#泊位前沿候工室建设码头前沿候工室164

5集装箱码维修车间一维修车间955.86

6头集团维修车间二维修车间418.36

7 东渡关区新增 H986 海关 H986设施用房 273.12

8海天码头前沿候工室及附属

（C1、E1 码头前沿候工室 48.42场）

9海天码头前沿候工室及附属

（C1、E1 码头前沿候工室 48.42场）

10前沿候工室码头前沿候工室53

11海润码头船舶供水站供水站149

12污水处理站污水处理站375.52

13前沿候工楼建设项目1码头前沿候工室55.44

14前沿候工楼建设项目2码头前沿候工室55.4415前沿候工楼建设项目3（含污码头前沿候工室55.44嵩屿码头水池工程）

16钢丝绳仓库建设仓库232.05

17综合办公楼办公楼6373.51

18食堂与候工楼食堂、候工楼1509.81

合计12322.19

截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1-16项房屋建筑物因历史报建手续不完善预计无法办理房屋权属证书；上述第17、18项房屋建筑物因坐落土地分割至不同权利人预计无法办理房屋权属证书。上述预计无法办理房屋权属证书的建筑物面积合计

12322.19平方米，占集装箱码头集团及其子公司自有房屋建筑物总面积的8.13%，报

告期末账面价值占集装箱码头集团合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.56%。

根据集装箱码头集团的说明，前述尚未取得权属证书的房屋均建设在已办理土地使用权证书的土地上，主要为办公及辅助用房，集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用该等房屋，不存在第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在权属争议或纠纷；集装箱码头集团及其子公司未收到政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬迁

3-1-112中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

或强制拆除等影响实际使用房屋的命令或决定。另鉴于该等房屋建筑物建筑面积、账面价值占集装箱码头集团及其子公司全部房屋相应指标的比例较小，未办理权属证书不影响标的公司相应码头资产及业务的正常运营。因此，该等房屋未取得权属证书的情况不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，“就集装箱码头集团及其子公司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理该等物业的权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。”

2、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司租赁房产情况如下：

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限

1集装箱码中波轮船股上海市延安东路55号932024.07.01-

头集团份公司（35-55号）3203商务室2026.06.30厦门市海沧区港南路

22025.01.01-海润码头港务控股439号配套办公楼第1-3办公2303.32027.12.31

层

海沧港区4#-6#泊位后方

3候工、设备2025.04.01-海润码头国际港务港南路候工室及机修车约640

维修2026.03.31间

4厦门海沧港综合保税区2025.01.01-海沧查验港务控股海关查验约31730

东集中查验区2025.12.31厦门市湖里区东港北路

5厦门港务地2025.05.01-海新国际31号港务大厦5楼办公121.16

产有限公司2026.04.305003-1单元

（1）租赁资产未取得权属证书上述第3、4项租赁房屋及相应的土地（租赁土地情况详见本独立财务顾问报告

“第四章标的公司基本情况”之“七、主要资产权属”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）租赁土地使用权”）存在未取得权属证书的情况。第3项资产系国际港务以出让方式整体取得海沧港区4#-6#泊位后方土地的使用权，其中港南路土地作为配套道路用地，因市政规划等原因，未能办理不动产权属证书。上述第4项资

3-1-113中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

产3系由于历史建设手续等原因未取得权属证书，根据承接和负责该资产办理权属证书事宜的主体厦门海投供应链运营有限公司（以下简称“海投供应链”）出具的说明，相关建设单位尚在协调推进该等资产有关产权证书办理工作，相关资产不存在权属纠纷，将在有关产权证书办理完成后按相关规定和程序向港务控股办理转让变更登记。

根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国民法典》及最高人民法院

相关司法解释等规定，相关资产存在被有权主管部门责令拆除而导致集装箱码头集团及其子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同被有权机关认定无效的风险。根据相关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转的批复文件以及国际港务、海投

供应链及集装箱码头集团的说明，上述租赁使用的土地及房屋虽然因市政规划、历史建设手续等原因未能办理权属证书，但出租方依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际占有相关土地及房屋并取得相关资产权益，集装箱码头集团及其子公司通过租赁方式长期稳定使用该等土地及房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定。

（2）租赁资产未办理租赁登记备案集装箱码头集团及其子公司上述的租赁房屋未办理租赁登记备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子公司作为租赁当事人未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。并且，根据集装箱码头集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，不存在被第三方要求搬离该租赁房屋的情形，未办理房屋租赁备案不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

就上述租赁资产，交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，“就集装箱码头集团及其子公司租赁物业不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及

3根据厦门市人民政府《关于研究解决海沧保税港区东集中查验区运营等问题的会议纪要》（[2011]254号）、厦门

市财政局《关于下达海沧保税港区东集中查验区经营性资产回购资金的通知》（厦财预指[2012]7号）等相关文件，东查验区由海沧区财政统筹资金、海沧建设（原为厦门市海沧区人民政府出资企业厦门海沧投资集团有限公司的全资子公司）实际建设，其经营性资产由厦门市财政局划拨给港务控股所有，后港务控股将该等资产提供给海沧查验使用和管理运营。

3-1-114中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

其子公司使用相关租赁物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。”

（二）无形资产

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已取得权属证书的土地使用权如下：

序证载宗地面使用期限届权利权利人权证证号坐落土地用途号积（㎡）满日限制

集装箱闽（2017）厦门

1湖里区石湖山20码头集市不动产权第港口码头6358.242048.05.21无

团0099909号泊位增补用地号集装箱湖里区象屿保税

2厦国土房证第地码头集00020810区专用码头15#、港口码头164366.70

42044.05.14无

号

团16#泊位集装箱湖里区石湖山

3厦国土房证第地码头集00020809“东渡港区20#泊港口码头146751.10

52048.05.21无

号团位”用地集装箱湖里区石湖山

4厦国土房证第地码头集00020808“东渡港区21#泊交通运输50964.292056.12.05无号团位”建设用地

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海5 码头集 市不动产权第 天港区 F20（三期团0009709号变电站）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海6 仓储及相应码头集 市不动产权第 天港区 F21（新闸 549811.60 2053.06.29 无

0009679附属设施团号口）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海7 码头集 市不动产权第 天港区 F22（调度团0009700号楼）4集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府湖里街道办事处等主体于2017年12月27日签署《厦门本岛雨（污）水排放口截污工程—兴湖路项目国有土地上房屋征收补偿协议书》（NO：（非住·贷）HL-HF-XH001号），厦门市湖里区人民政府湖里街道办事处对该宗土地中的225.746平方米土地予以征收。截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，上述土地使用权面积应变更为164140.954平方米。

5集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处等主体于2020年7月24日签署《港中路“三航预制场-海天码头”段道路建设工程（一期工程）项目国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（殿禾港国地征01号），厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对该宗土地中的10513.586平方米土地予以征收；集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处等主体于2025年10月11日签署《港中路与东渡铁路货运专线节点工程项目国有土地征收补偿协议书》（港货（殿）国征01号、港货（殿）国征01号补），厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对该宗土地中的2524.619平方米土地予以征收。截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，上述土地使用权面积则应变更为

133712.895平方米。

3-1-115中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序证载宗地面使用期限届权利权利人权证证号坐落土地用途号积（㎡）满日限制

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海8 码头集 市不动产权第 天港区 F23（地磅团0009707号及检查桥）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海9 码头集 市不动产权第 天港区 F24（海关团0009684号空调冷凝机房）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海10 码头集 市不动产权第 天港区 F25（修箱团0008994号间）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海11 码头集 市不动产权第 天港区 F26（非生团0009007号产车道闸口）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海12 码头集 市不动产权第 天港区 F28（集装团0009738号箱配变电站）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海13 码头集 市不动产权第 天港区 F29（污水团0009703号处理厂）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海14 码头集 市不动产权第 天港区 F30（新机团0009713号修车间）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海15 码头集 市不动产权第 天港区 F31（门卫团0009002号1）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海16 码头集 市不动产权第 天港区 F32（门卫团0009682号2）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海17 码头集 市不动产权第 天港区 F33（驳船团0009697号码头综合楼）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海18 码头集 市不动产权第 天港区 F34（驳船团0009701号码头综合楼南）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海19 码头集 市不动产权第 天港区 F35（杂货团0009685号变电站）

集装箱闽（2015）厦门湖里区长岸路海20 码头集 市不动产权第 天港区 F27（集装团0005504号箱交接库）集装箱

21厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01300071无号号（变电所）

团集装箱

22厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01300064港口码头208370.002047.03.27无号号（交接库）

团集装箱

23厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01299904无号号（综合楼）

团

3-1-116中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序证载宗地面使用期限届权利权利人权证证号坐落土地用途号积（㎡）满日限制集装箱

24厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01300068号号之1无

团集装箱

25厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01299910号号之3无

团集装箱

26厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01300067无号号之4

团港口码头、109997.002047.03.27集装箱仓储

27厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01300069无号号之5

团集装箱

28厦国土房证第湖里区象屿路8码头集01299920号号之6无

团集装箱

29厦国土房证第湖里区象屿路18码头集01300066无号号

团

集装箱闽（2015湖里区长岸路海）厦门30 天港区M2（海关 仓储及相应码头集 市不动产权第 无

0009688货运机检科技术附属设施团号操作楼）

6595.552053.06.29

2015湖里区长岸路海集装箱闽（）厦门31 天港区M3（海关码头集 市不动产权第 仓储 无

00089656货运机检科办公团号

楼）

集装箱闽（2025）厦门

32海沧区港南路码头集市不动产权第无

团0055303437-1号号

道路、仓储67481.122056.11.09

集装箱闽（2025）厦门

33海沧区港南路437码头集市不动产权第无

团0055301号号

2017交通运输用闽（）厦门海沧区05-13片区

34海通码地-港口码市不动产权第嵩屿码头东侧276595.212057.09.26无头 0116454号 2017HG01 头用地（港地块口用地）

闽（2023）厦门

35海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031185号之6号

闽（2023）厦门

36海翔码翔安区新澳路8市不动产权第

头港口码头用无

0031193号之1号462786.772059.02.08地

闽（2023）厦门

37海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031231号之2号

38海翔码闽（2023）厦门翔安区新澳路8无

6该项不动产权证书与上述第30项不动产权证书的证载土地用途表述略有差异，实际对应同一宗土地。

3-1-117中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序证载宗地面使用期限届权利权利人权证证号坐落土地用途号积（㎡）满日限制头市不动产权第号之4

0031236号

闽（2023）厦门

39海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031254号之9号

闽（2023）厦门

40海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031259号之12号

闽（2023）厦门

41海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031263号之11号

闽（2023）厦门

42海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031272号之10号

闽（2023）厦门

43海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031287号之7号

闽（2023）厦门

44海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031288号之8号

闽（2023）厦门

45海翔码翔安区新澳路8市不动产权第无

头0031325号之3号

闽（2023）厦门

46海翔码翔安区新澳路8市不动产权第5无头0031326号之号

47国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337528无号（综合办公楼）

48国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337783无号（海关验货台）

49国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337784无号（消防泵房）

50国际货厦地房证第海沧区建港路108无

柜码头00337785号（闸口办公室）

51国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337786无号（交接库）

52国际货厦地房证第海沧区建港路108

码头387702.402047.01.20无

柜码头00337787号（工程楼）

53国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337788无号（仓库）

54国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337789无号（候工楼）海沧区建港路108

55国际货厦地房证第柜码头00337790（交接库办公无号室）

56国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337791无号（空调机房）

3-1-118中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序证载宗地面使用期限届权利权利人权证证号坐落土地用途号积（㎡）满日限制

57国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337792无号（变电所）

58国际货厦地房证第海沧区建港路108

柜码头00337793无号（加油站）

59国际货厦地房证第地海沧港区一期工000007854港口码头78330.802048.11.19无柜码头号程号泊位

海沧国海沧区港区一期60 厦国土房证第地际货柜 00010380 工程 1#泊位（A3- 港口码头 115546.10 2055.02.21 无号码头1地块）海沧国海沧区港区一期61 厦国土房证第地际货柜 00010381 工程 1#泊位（A3- 港口码头 140034.50 2055.02.21 无号码头2地块）

2024港口码头用闽（）厦门62海沧区港南路268地（码头及新海达市不动产权第431306.302059.02.11无

0096752号港口生产作号

业区）

闽（2017）厦门

63海润码海沧区海沧港区4市不动产权第港口码头212669.402054.12.29无

头0105618号、5号泊位号

闽（2017）厦门

64 海润码 海沧区港区 6#泊市不动产权第 A1 码头、仓储 180116.20 2056.08.15 无头 0105620 位 地块号

海沧区建港路

1688号、1694

闽（2025号、1700号、）厦门嵩屿码

651702号、1688-市不动产权第7

头00697241702

仓储、码头641947.92055.11.10无号进出港闸号

口、1688-1702号

海关闸口、1696号

2025海沧区后井路与闽（）厦门枢纽配套物

66 海新智 三旌路交叉口西市不动产权第 2025HG02 流设施，开 75487.36 2065.04.16 无慧物流 0043358 南侧“号 关站地块”

0904其他

海沧区后井路与

闽（2025）厦门商业服务业67 海新国 三旌路交叉口东市不动产权第 2025HG03 用地（枢纽 49796.54 2065.04.16 无际联运 0043491 南侧号 配套物流用地块

地）

海沧区05-13海沧

闽（2025港区片区后井路其他商业服）厦门

68 海新亚 与内坑路交叉口 务业用地市不动产权第 D 37432.23 2065.04.16

无太物流0043547西南侧地块（枢纽配套号（宗地编号物流用地）

2025HG04）

7海沧建设与嵩屿码头于2010年10月28日签署《征地协议书》，海沧建设征收该宗土地中的964.255平方米的土地。截至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成。不动产权证书变更手续完成后，上述土地使用权面积应变更为640983.645平方米。

3-1-119中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司租赁土地情况如下：

序

承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限号厦门市海沧区港南路

1 海润码 港务控股 439号海沧 6号泊位 A2 堆场 10897.00 2025.01.01-

头2027.12.31地块

2海润码海沧港区4#-6#泊位后方96952025.04.01-国际港务进港道路

头港南路2026.03.31

3海沧查厦门海沧港综合保税区2025.01.01-港务控股海关查验约117700

验东集中查验区2025.12.31

上述第2、3项租赁资产存在未取得权属证书的情况，具体分析详见本独立财务顾

问报告“第四章标的公司基本情况”之“七、主要资产权属”之“（一）固定资产”

之“2、租赁房产”。

2、海域使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的海域使用权证书情况如下：

宗海面序海域使用权证终止期限届权利权利人坐落项目名称积（公用海方式号号满日限制

顷）

集装箱闽（2022本工程位于海）厦厦门港海沧港

1沧港区2-3号泊码头集门市不动产权区4号、5号4.37322059.04.29港池、蓄水无

0104937位和6号泊位团第号泊位港池工程

之间

集装箱闽（2022本工程位于海）厦厦门港海沧港

2沧港区4-5号泊码头集门市不动产权7区6号泊位港3.71682059.04.29港池、蓄水无位和号泊位

团第0104892号池工程之间

集装箱闽（2023）厦

3东渡港区4号东渡二期港区码头集门市不动产权0.44082044.11.01港池、蓄水无

0067950泊位以北海域驳船泊位团第号

集装箱闽（2023）厦

4东渡港区4号东渡三期工程码头集门市不动产权3.44682068.09.30港池、蓄水无

0067993码头以北海域5号码头港池团第号

集装箱闽（2023）厦

5东渡港区5号东渡二期港区码头集门市不动产权60.81462044.11.01港池、蓄水无

团第0010983泊位以北海域号泊位号

6集装箱闽（2023）厦东渡港区6号东渡二期港区0.83672044.11.01港池、蓄水无

码头集门市不动产权泊位以北海域7号泊位

3-1-120中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

宗海面序海域使用权证终止期限届权利权利人坐落项目名称积（公用海方式号号满日限制

顷）

团第0010990号

集装箱闽（2023）厦

7东渡港区7号东渡二期港区码头集门市不动产权

0012799泊位以北海域8

1.92362044.11.01港池、蓄水无

号泊位团第号

集装箱闽（2023）厦

8东渡港区8号东渡三期港区码头集门市不动产权90.8032051.12.01港池、蓄水无0012831泊位以北海域号泊位团第号

集装箱闽（2023）厦东渡三期工程

9东渡港区9号码头集门市不动产权10、11号码2.86582068.09.30港池、蓄水无

0012865码头以北海域团第号头港池

集装箱闽（2023）厦项目位于东渡

10码头集门市不动产权港区10、11东渡港区12号1.31992042.12.31港池、蓄水无

0047332号泊位团第号泊位以北海域

集装箱闽（2023）厦项目位于东渡东渡港区

11码头集门市不动产权港区12号泊位13、14号泊2.4952045.12.31港池、蓄水无

团第0047337号以北海域位

集装箱闽（2023）厦项目位于东渡东渡港区

12码头集门市不动产权港区13、14号15、16号泊1.99872049.04.29港池、蓄水无

团第0047344号泊位以北海域位

集装箱闽（2023）厦东渡港区19号东渡港区20

13码头集门市不动产权泊位以北附近号泊位码头港2.26312053.07.30港池、蓄水无

团第0049054号海域池

集装箱闽（2023）厦东渡港区20号厦门东渡港区

14码头集门市不动产权泊位以北附近21号泊位码1.27582056.06.29港池、蓄水无

团第0049064号海域头港池

15国际货国海证053550059/国际货柜码头3.99762047.03.01/无柜码头号

海沧港区3号16国际货国海证/泊位延伸段港05355004841.09822068.09.30/无柜码头号池（原号泊位工程）

海沧国闽（2025项目位于厦门）厦厦门港海沧港

17国际货柜码头际货柜门市不动产权区1号泊位港3.55852059.04.29港池、蓄水无

码头第0010420南侧、九龙江号池工程口海域厦门港嵩屿港

18嵩屿码国海证063550074/区一期工程港10.872054.06.30/无头号

池

闽（2022）厦厦门港嵩屿港

19海通码海沧区东南沿门市不动产权区二期工程港9.66372057.01.19港池用海无

头

第5000003岸海域号池用海厦门同安湾湾

闽（2023）海口东北侧、规厦门港刘五店

20海翔码5.01882059.02.08港池、蓄水不动产权第划的刘五店南南部港区散杂无

头0000060用海号部港区之内海货泊位工程域

3-1-121中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

新海达使用证书编号为“国海证073550013号”、面积6.79公顷的海沧港区18-

19号多用途泊位港池海域，该海域的使用权证书证载权利人为海沧区国有企业厦门海

投工程建设有限公司（以下简称“海投工程”），上述实际使用人和证载权利人不一致的原因如下：

（1）2007年3月，因新海达尚未设立，基于泊位建设需要，海沧港区18-19号泊位的港池海域使用权证先行办理在代建方即海投工程名下；

（2）根据厦门海沧投资总公司（以下简称“海沧投资”，已改制更名为厦门海沧投资集团有限公司，为海投工程的单一股东）与纪成投资、禾阳有限公司于2007年

11月签署的《厦门海沧新海达集装箱码头有限公司合资经营合同》及相关修正案，各

方均确认，新海达享有海沧港区18-19号泊位的投资、开发、建设、经营和管理等相关权益，海沧投资应协助新海达向有关政府部门获取新海达名下的海域使用权证。

基于上述，该泊位对应海域使用权证书早期办理在海投工程名下，但根据相关合同约定，该泊位的经营和管理等权益属于新海达，即由新海达实际使用和承担海域使用金；且海投工程应协助办理该海域使用权证变更至新海达。

根据海投工程出具的说明，该转让事项已取得国有资产监管部门原则同意意见，并经海沧区政府常务会审批通过，海投工程将积极推进该转让事项；新海达已长期稳定管理运营海沧港区18-19号泊位并实际使用该泊位海域使用权，新海达实际承担并通过海投工程足额缴纳了相关海域使用金，该海域使用权权属及使用金缴交事项不存在纠纷，新海达继续使用该海域使用权不存在障碍；海投工程将在履行必要国有资产监管程序后就海沧港区18-19号泊位海域使用权非公开协议转让予新海达事项与新海

达签署书面协议，并积极配合新海达办理转让变更登记工作。

交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，就新海达海域使用权转让事项，若该事项导致新海达无法实际使用相关海域使用权，承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门市海沧区财政局已对海沧港区18-19号多

3-1-122中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告用途泊位港池海域使用权评估结果予以备案，并出具《关于海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权非公开协议转让事项的批复》（厦海财[2025]36号），同意海投工程以非公开协议转让方式向新海达转让该海域使用权，转让价格不低于经备案的评估价值；新海达已与海投工程签署《海域使用权转让协议》，约定以经备案的评估报告确认价值作为资产转让价格；厦门市自然资源和规划局已作出《厦门市自然资源和规划局关于同意海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权转让的批复》（厦资源规划[2025]621号）；新海达尚在办理该海域使用权变更的登记手续。

3、知识产权

（1）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的境内商标专用权情况如下：

序权利限权利人注册号商标图样类别专用权届满日号制

1集装箱码头集团56653751372031.12.27否

2集装箱码头集团36045444412029.09.06否

3集装箱码头集团36045443422029.09.06否

4集装箱码头集团35908397112029.09.06否

5集装箱码头集团35908396352029.08.27否

6集装箱码头集团35908395362029.09.06否

7集装箱码头集团35908394372029.09.06否

8集装箱码头集团35908393382029.09.06否

9集装箱码头集团35908392392029.09.06否

10集装箱码头集团23018557392028.10.06否

11集装箱码头集团17676876392026.10.06否

12集装箱码头集团17676738392026.10.06否

13集装箱码头集团17676639382026.10.06否

3-1-123中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序权利限权利人注册号商标图样类别专用权届满日号制

14集装箱码头集团17676330382026.10.06否

15集装箱码头集团17676128372026.10.06否

16集装箱码头集团17676083362026.10.06否

17集装箱码头集团17676043372026.10.06否

18集装箱码头集团17675944362026.10.06否

19集装箱码头集团17675829352026.10.06否

20集装箱码头集团17675753352027.09.27否

21集装箱码头集团14777473392026.05.20否

22集装箱码头集团14777434372027.02.20否

23集装箱码头集团4774631392029.02.13否

24 集装箱码头集团 14777434A 37 2035.09.13 否

25嵩屿码头6642315392030.08.20否

26国际货柜码头1430612392030.08.06否

27国际货柜码头1430611392030.08.06否

28国际货柜码头83138389412035.07.13否

29国际货柜码头83125970162035.07.13否

30国际货柜码头83125963282035.07.13否

31国际货柜码头83123057162035.07.20否

32国际货柜码头83119807282035.07.20否

33国际货柜码头83119221412035.08.13否

34新海达8316767392031.05.27否

35新海达8316756392033.03.06否

36海沧查验19695823392027.06.06否

3-1-124中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序权利限权利人注册号商标图样类别专用权届满日号制

37海沧查验19695653352027.06.06否

（2）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已获授权专利情况如下：

序专利取得权利权利人专利名称专利号申请日授权日号类型方式限制基于视觉的大车纠

1 集装箱码头 发明 ZL2022107 原始偏定位方法、系 19092.3 2022.06.23 2024.09.27 否集团 授权 取得

统、设备、介质

2 集装箱码头 一种智能装卸平台 发明 ZL2020109 原始

集团和装卸方法授权55399.42020.09.112022.05.10否取得集装箱码头

集团、上海振华重工

3 （集团）股 实用 ZL2018201岸桥智能对箱系统 96636.1 2018.02.05 2018.09.04

原始否份有限公新型取得

司、上海振华重工电气有限公司集装箱码头

集团、上海振华重工

4 （集团）股 岸桥相邻贝位防 实用 ZL2018201 原始

份有限公 撞、减速系统 新型 93364.X 2018.02.05 2018.10.16 否取得

司、上海振华重工电气有限公司集装箱码头

集团、上海振华重工基于机器视觉的码

5 （集团）股 实用 ZL2018201 原始头岸桥吊具自动着

份有限公新型93362.02018.02.052018.12.28否取得箱装置

司、上海振华重工电气有限公司集装箱码头

6 集团、江苏 一种岸电变频电源 实用 ZL201721111475.3 2017.08.31 2018.05.08

原始否新航电气有动态并网系统新型取得限公司集装箱码头一种岸电变频电源

7 实用 ZL2017211 原始集团、江苏 变压器励磁智能控

新型11173.62017.08.312018.05.08否取得新航电气有制系统

3-1-125中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得权利权利人专利名称专利号申请日授权日号类型方式限制限公司

8 一种取电小车的维 实用 ZL2023232 2023.11.29 2024.08.16 原始嵩屿码头 否

修平台 新型 47763.X 取得

9 一种龙门吊转向油 实用 ZL2024219嵩屿码头 2024.08.13 2025.05.02 原始 否

缸的防松装置新型58809.0取得

10 国际货柜码 一种龙门吊大车及 实用 ZL2023212 原始

头其回转轴承新型17910.62023.05.182023.10.27否取得

11 国际货柜码 外观 ZL2022308 原始工艺品（犇犇）

头设计50053.82022.12.202023.05.12否取得国际货柜码

12 头、长沙三 一种便携式制动器 实用 ZL202321237524.3 2023.05.22 2023.10.13

原始否占惯性制动夹持力检测装置新型取得有限公司一种用于港口设备

13 国际货柜码 实用 ZL2020211 原始轨道更换的移动式

头新型85543.22020.06.232021.05.07否取得施工平台

14 国际货柜码 集装箱吊具限位开 实用 ZL202020882603.X 2020.05.22 2021.04.20

原始否头关安装机构新型取得

15 国际货柜码 实用 ZL2020207 2020.05.13 2021.03.23 原始一种伸缩同步杆 否

头新型93387.1取得

16 国际货柜码 一种吊具导板固定 实用 ZL2019210 2019.07.12 2020.05.22 原始

头架新型95706.5否取得一种龙门式集装箱

17 国际货柜码 实用 ZL2019210起重机吊具的倾转 2019.07.12 2020.06.12 原始 否

头新型95704.6取得驱动装置

18 实用 ZL2022213 原始新海达 一种链条安装器 85844.9 2022.06.02 2022.10.21 否新型 取得

一种用于矫正岸桥

19 实用 ZL2020225新海达 大车夹轮器制动片 88217.2 2020.11.10 2021.08.10

原始否新型取得的调整块

20 一种适用于堆场龙 实用 ZL2020225新海达 2020.11.10 2021.08.03 原始 否

门吊的电缆沟槽新型87823.2取得

21 一种适用于岸桥小 实用 ZL2020203新海达 35490.1 2020.03.17 2020.11.17

原始否车的防坠落缓冲器新型取得

22 一种码头前沿锚定 实用 ZL2020203新海达 34247.8 2020.03.17 2020.12.18

原始否坑新型取得

（3）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司取得的软件著作权情况如下：

序号权利人软件名称登记号登记日取得方式

1 集装箱码头集团、 港口岸桥起升机构齿轮箱振动 2024SR1749645 2024.11.11 原始取得

上海为国港口设备状态监测系统

3-1-126中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号权利人软件名称登记号登记日取得方式有限公司

2 集装箱码头集团 发票管理平台 2020SR1608280 2020.11.19 原始取得

3 厦门集装箱码头多式联运港站集装箱码头集团 2020SR1600801 2020.11.18 原始取得

系统

4 集装箱码头集团 结算直通车系统 2020SR1600769 2020.11.18 原始取得

集装箱码头集团、

5 厦门港岸桥设备驾驶室智能监汉纳森（厦门）数 2020SR0523480 2020.05.27 原始取得

控系统据股份有限公司

集装箱码头集团、

6 厦门自贸试验区电 集装箱码头智能装卸平台 2020SR0300689 2020.04.01 原始取得

子口岸有限公司

7 集装箱码头集团网上营业厅二集装箱码头集团 2020SR0028410 2020.01.07 原始取得

期系统

8 集装箱码头集团 集装箱码头展示系统 2020SR0028403 2020.01.07 原始取得

集装箱码头集团、

9 厦门集装箱码头集团安全管理厦门自贸试验区电 2019SR1181487 2019.11.21 原始取得

系统子口岸有限公司

10 XCTG轮胎管理系统集装箱码头集团

（Android 2017SR008358 2017.01.10 原始取得版）11 XCTG轮胎管理系统（IOS集装箱码头集团 2017SR001248 2017.01.03 原始取得版）

集装箱码头集团、

12 福建电子口岸股份 集装箱码头智能理货系统 2015SR044513 2015.03.12 原始取得

有限公司、厦门外轮理货有限公司

集装箱码头集团、

13 三一海洋重工有限 远控堆高机上位机软件 2025SR1602859 2025.08.22 原始取得

公司、珠海三一港口机械有限公司

集装箱码头集团、

14 集装箱码头数据对接平台 2025SR2117067 2025.10.30 原始取得

智图思集装箱码头的物联网能源管理

15 海润码头 2020SR0659870 2020.06.22 原始取得

系统集装箱码头生产作业用能环境

16 海润码头 2020SR0659814 2020.06.22 原始取得

预警系统

岸边桥式起重机基于 PLC的

17 海润码头 2019SR1100372 2019.10.30 原始取得

舱盖装卸警示系统

岸桥、场桥司机安全规范操作

18 海润码头 2019SR1008026 2019.09.29 原始取得

识别及语音提醒系统

19 智图思 智能导引系统软件 2024SR1462632 2024.09.30 原始取得

20 智图思 设备数据中台软件 2024SR1459272 2024.09.30 原始取得

21 智图思 工单可视化管理系统软件 2024SR1459194 2024.09.30 原始取得

22 智图思 港区充电管理系统 2024SR0175716 2024.01.26 原始取得

23 智图思 码头冷藏箱抄箱 APP软件 2023SR1539513 2023.11.30 原始取得

3-1-127中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号权利人软件名称登记号登记日取得方式

24 智图思 码头 EDI报文处理平台 2023SR1389408 2023.11.06 原始取得

25 智图思 码头闸口验箱 APP软件 2022SR1466760 2022.11.04 原始取得

26 智图思 码头龙门吊半自动化作业系统 2022SR1416865 2022.10.25 原始取得

27 智图思 集团版智能 TOS系统 2022SR0687523 2022.06.01 原始取得

28 智图思 外拖车智能导引系统软件 2025SR1893494 2025.09.28 原始取得

29 智图思 码头集团版智能 TOS 系统 2025SR1893505 2025.09.28 原始取得

（4）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已取得权属证书的域名如下：

序号权利人域名注册时间到期时间

1 集装箱码头集团 jx-c.com.cn 2017.09.04 2034.09.04

2 集装箱码头集团 xhct.com.cn 2001.11.29 2034.11.29

3 集装箱码头集团 xctg.com.cn 2010.11.10 2034.11.10

4 集装箱码头集团 xhxct.com.cn 2017.04.11 2027.04.11

5 嵩屿码头 xsct.com.cn 2006.05.29 2027.05.29

6 国际货柜码头 xict.com.cn 2000.02.15 2032.02.15

7 新海达 xhdct.cn 2008.06.24 2029.06.23

8 新海达 xhdct.com 2008.06.24 2029.06.24

9 海沧查验 hccy.com.cn 2012.09.04 2031.09.04

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况

（一）对外担保情况

截至2025年8月31日，集装箱码头集团不存在对外担保情况。

（二）主要债务及或有负债情况

截至2025年8月31日，集装箱码头集团的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日

项目金额占比

3-1-128中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月31日

项目金额占比

流动负债：

短期借款20414.014.95%

应付票据--

应付账款34534.208.38%

预收账款769.980.19%

合同负债3514.550.85%

应付职工薪酬11338.282.75%

应交税费4399.481.07%

其他应付款165016.5640.02%

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债14793.953.59%

其他流动负债1403.360.34%

流动负债合计256184.3662.13%

非流动负债：

长期借款132562.7632.15%

租赁负债333.170.08%

长期应付款--

长期应付职工薪酬--

预计负债--

递延收益3947.140.96%

递延所得税负债19301.224.68%

非流动负债合计156144.2937.87%

负债合计412328.65100.00%

截至2025年8月31日，集装箱码头集团不存在重大或有负债的情形。

九、主要经营资质及特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司取得的主要经营资质如下：

3-1-129中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

港口设施名称：厦门港东渡港区5#~16#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订集装箱港口设施

的《1974年国际海上人命安全公约》第福建省交1 Z08020103- 2024.05.28-码头集 保安符合 XI-2章以及《国际船舶和港口设施保安 2024-0132 通运输厅 2029.05.27团证书规则》A部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船经营海关

集装箱监管作业海关监管作业场所名称：厦门集装箱码中华人民2018.11.23

23700201823码头集场所企业头集团有限公司海天码头监管场所00500052共和国厦核发，长期

团 注册登记 海关编码为：CNXAM370226 门海关 有效证书

集装箱生产经营场所地址：厦门港东渡港区9135020007厦门市湖排污许可

3 码头集 20#、21#泊位 9378208Q0 2023.09.28-里生态环

证2028.09.27

团 行业类别：货运港口 01U 境局船舶港口闽（厦）港

海天码服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备

41647厦门港口2025.07.31-备（）头供岸电）案规定，准予备案。管理局2028.07.30号业务备案

经营地域：厦门港东渡港区海天码头

5#-16#泊位（闽厦）港

海天码港口经营厦门港口

52025.05.27-经审核，准予从事下列业务：经证

头许可证2028.05.261、为船舶提供码头设施；（2219管理局）

2、货物装卸（含过驳）、仓储。

经营地域：厦门港翔安港区6#泊位（闽厦）港

海天码港口经营经审核，准予从事下列业务：厦门港口

62025.06.03-1经证头许可证、为船舶提供码头设施；2220管理局

2028.06.02

（）

2、货物装卸（含过驳）、仓储。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头5#

泊位（7万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码

7经证

厦门港口2025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头2028.05.26

附证2.2（2219）-管理局项）、第3类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第 6 类（6.1 M001项）、第 8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头6#

泊位（7万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码

8货物作业作业危险货物品名：第22.1经证

厦门港口2025.05.27-

类（项、

头（2219）-管理局2028.05.26附证2.2项）、第3类、第4类、第5类（硝6 6.1 8 M002酸铵除外）、第 类（ 项）、第

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头7#（闽厦）港

港口危险泊位（7万吨级）

海天码——经证厦门港口92025.05.27-货物作业作业方式：船车、车船

头（2219）-管理局2028.05.26附证作业危险货物品名：第2类（2.1项、2.2 M003项）、第 3类、第 4类、第 5类（硝

3-1-130中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头8#

泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码经证厦门港口102025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头2028.05.26

附证 2.2 （2219）- 管理局项）、第 3类、第 4类、第 5类（硝 M004酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头9#

泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码经证厦门港口112025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头2.2345（2219）-管理局

2028.05.26附证项）、第类、第类、第类（硝6 6.1 8 M005酸铵除外）、第 类（ 项）、第

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

10#泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码经证厦门港口122025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头管理局2028.05.26

附证 2.2 3 （2219）-项）、第 类、第 4类、第 5类（硝 M006酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

11#泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码厦门港口13货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1经证2025.05.27-项、

头（2219）-管理局2028.05.26附证2.2项）、第3类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第 6 类（6.1 M007项）、第 8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

12#泊位（3.5万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码22.1经证厦门港口142025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第类（项、头2.2345（2219）-管理局

2028.05.26附证 项）、第 类、第 类、第 类（硝 M008酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

13#泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码厦门港口15经证2025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、

头（2219）-管理局2028.05.26附证2.2项）、第3类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第 6 类（6.1 8 M009项）、第

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头（闽厦）港港口危险

海天码14#泊位（10万吨级）

16经证

厦门港口2025.05.27-货物作业

头作业方式：船—车、车—船（2219）-管理局2028.05.26附证作业危险货物品名：第 2 类（2.1 项、 M010

3-1-131中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期2.2项）、第3类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

15#泊位（10万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海天码经证厦门港口172025.05.27-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头2028.05.26附证 2.2项）、第 3类、第 4类、第 5 （2219）- 管理局类（硝 M011酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

16#泊位（10万吨级）

港口危险作业方式：船—（闽厦）港车、车—船海天码

18货物作业作业危险货物品名：第22.1经证

厦门港口2025.05.27-

类（项、

头（2219）-管理局2028.05.26附证2.2项）、第3类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第 6 6.1 M012类（ 项）、第 8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

U10场

作业方式：车—场、场—车（闽厦）港港口危险海天码作业危险货物品名：第2类（2.1项、经证厦门港口192025.05.27-货物作业头2.2项）、第3类、第4类、第5类、第（2219）-管理局2028.05.26

附证 6类（6.1项）、第 8类、第 9类危险货 D001

物集装箱，不包括氰化钠、硝化棉、硝酸铵类物质。

作业场所：厦门港东渡港区海天码头

N9-N10冷危箱堆场

作业方式：车—场、场—车

作业危险货物品名：（1）第3类易燃

液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III （闽厦）港港口危险海天码类）；（2）第8类腐蚀性物质（其中经证厦门港口202025.05.27-货物作业头硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、（2219）-管理局2028.05.26附证

三氧化硫、溴以及火灾危险性类别为 D002

甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物）。

交通运输中国船级

企业安全经营类型：港口营运

海天码 AP25J14- 社质量认

212025.01.08-生产标准证书类别：港口危险货物码头

头Ⅲ001-1证有限公2028.01.07

化建设等达标等级：一级司级证明固定污染9135020030海天码

22 / 3083034E00 / 2025.03.23-源排污登

头 1Y 2030.03.22记回执

城镇污水排水口个数：污水1个厦排证字第厦门市湖海天码

23 2022.12.13-排入排水 生活污水经化粪池处理后排入港中路市 HL2200301 里区市政

头 X 2027.12.12管网许可 政污水井。 号 园林局

3-1-132中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期证

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市湖里区海天码头无线电频

海天码 业务用途：水上移动业务-VHF 闽地面 厦门市无调频对

2420232023.10.07-率使用许〔〕线电管理

头讲机2028.10.06可证

使用率要求：频段占用度不低于80%00121局，年时间占用度不低于60%台（站）名称：海天码头5-16号泊位操无线电台作业务基地台厦门市无海天码执照（地

25 / 2023S3502F 2023.10.07-台址 使用区域：厦门市湖里区海天码头 C0055614 线电管理头 面无线电 2028.10.06

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2023〕00121台（站）名称：海天码头5-16号泊位操无线电台作业务手持台厦门市无海天码执照（地

26 2023S3502F 2023.10.07-台址/使用区域：厦门市湖里区海天码头

头 面无线电 C0055615 线电管理 2028.10.06

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2023〕00121

经营地域：厦门港海沧港区海润码头

4#、5#、6#泊位（闽厦）港

海润码港口经营厦门港口

272023.03.07-经审核，准予从事下列业务：经证

头许可证2026.03.061管理局、为船舶提供码头设施；（0174）

2、货物装卸、仓储。

作业场所：厦门港海沧港区4#泊位（12万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船?车海润码

28经证

厦门港口2023.03.09-

货物作业作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3

头（0174）-管理局2026.03.06

附证类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1

类、7类（仅限医疗用途）、8类、9 M001类危险货物集装箱作业场所：厦门港海沧港区5#泊位（12万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船?车海润码

29经证

厦门港口2023.03.09-

货物作业作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3

头45（0174）-管理局

2026.03.06

附证类、类、类（硝酸铵除外）、6.1

类、7类（仅限医疗用途）、8类、9 M002类危险货物集装箱作业场所：厦门港海沧港区6#泊位（12万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船?车海润码

30货物作业作业危险货物品名：2.12.2经证

厦门港口2023.03.09-

类、类、3

头2026.03.06

附证 类、4 类、5 类（硝酸铵除外）、6.1 （0174）- 管理局M003

类、7类（仅限医疗用途）、8类、9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区海润码头 S7（闽厦）港港口危险场海润码

31?经证

厦门港口2023.03.09-

货物作业作业方式：车堆场

头2026.03.06

附证 作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0174）- 管理局D001

类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1

3-1-133中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

类、7类（仅限医疗用途）、8类、9类危险货物集装箱（严格按照安全评价报告要求限时限量堆存）

港口设施名称：厦门港海沧港区4#~6#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订港口设施

海润码的《1974年国际海上人命安全公约》第

32 Z08020107-

福建省交2021.03.22-保安符合头 XI-2章以及《国际船舶和港口设施保安 2021-0046 通运输厅 2026.03.21证书规则》A部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船经营海关

监管作业海关监管作业场所名称：厦门海润码头中华人民2018.06.22海润码

333700201823场所企业监管堆场

头00500022共和国厦核发，长期注册登记 海关编码为：CNXAM370211 门海关 有效证书交通运输中国船级

企业安全经营类型：港口营运海润码

34 AP23J14-

社质量认2023.06.29-

生产标准证书类别：港口危险货物码头

头 III113-1 证有限公 2026.06.28

化建设等达标等级：一级司级证明船舶港口闽（厦）港

海润码服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备厦门港口

352024.09.14-备（1524）头供岸电）案规定，准予备案。管理局2027.09.13号业务备案

固定污染 91350200M海润码

36 源排污登 / A347YXE1 / 2025.07.15-

头

记回执 U001Z

2030.07.15

城镇污水排水总（立方米/天）：100厦排证字第厦门市海

海润码排入排水排水口个数：污水1个，雨水2个

37 HC2100009 2021.01.22-1 沧区建设头 管网许可 生活污水排入建港路污水井 处，雨水 X 2026.01.21号

2与交通局证经收集后排入海处

城镇污水排水总（立方米/天）：100

1厦排证字第厦门市海海润码排入排水排水口个数：污水个，雨水2个

382021.01.22-沧区建设

头 管网许可 生活污水排入建港路污水井 1 HC2100010处，雨水 X 2026.01.21号 与交通局证经收集后排入海2处

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区海润码头无线电频

海润码 业务用途：水上移动业务-VHF 闽地面 厦门市无调频对

3920242024.05.23-率使用许〔〕线电管理

头讲机2027.05.22可证00186局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%台（站）名称：海润码头4-6号泊位操无线电台作业务岸台厦门市无海润码执照（地

40 台址/ 2024S3502F 2024.05.23-使用区域：厦门市海沧区海润码头 线电管理

头 面无线电 C0062052 2027.05.22

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2024〕00186

41 2024S3502F 2024.05.23-海润码 无线电台 台（站）名称：海润码头 4-6号泊位操 C0062053 厦门市无 2027.05.22

3-1-134中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期头执照（地作业务手持台线电管理面无线电台址/使用区域：厦门市海沧区海润码头局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2024〕00186

经营地域：厦门港海沧港区嵩屿作业区

4#-6#泊位（闽厦）港

海润码港口经营厦门港口

422025.07.23-经审核，准予从事下列业务：经证

头许可证1管理局

2028.07.22

、为船舶提供码头设施；（2222）

2、货物装卸（含过驳）、仓储。

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区

4#泊位（7万吨级）

港口危险作业方式：船—车、车—（闽厦）港船海润码

43货物作业作业危险货物品名：第22.1经证

厦门港口2025.07.23-

类（项、头2.2（2222）-管理局

2028.07.22附证 项）、第 3类、第 4类、第 5类（硝 M001酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区

5#泊位（2万吨级）—（闽厦）港港口危险作业方式：船车、车—船海润码44货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1经证厦门港口2025.07.23-

项、

头（2222）-管理局2028.07.22附证 2.2项）、第 3类、第 4类、第 5类（硝 M002酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区

6#泊位（5万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船海润码经证厦门港口452025.07.23-货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、头2.2345（2222）-管理局

2028.07.22附证 项）、第 类、第 类、第 类（硝 M003酸铵除外）、第6类（6.1项）、第8

类、第9类危险货物集装箱。

经营海关

监管作业海关监管作业场所名称：厦门港务海通中华人民2025.09.26

海润码 W370820252

46场所企业码头共和国厦核发，长期

头300500003

注册登记 海关编码为：CNXAM370260 门海关 有效证书

交通运输经营类型：港口营运中国船级

企业安全证书类别：港口危险货物码头2025.06.26

海润码 AP25J14- 社质量认

47生产标准达标等级：一级-

头 III065-1 证有限公

化建设等适用范围：厦门港海沧港区嵩屿作业区2028.06.25司

级证明4#-6#泊位

港口设施名称：厦门港海沧港区海通码

头4#、5#、6#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订港口设施

海通码的《1974年国际海上人命安全公约》第

48 Z08020102- 福建省交 2023.07.20-保安符合头 XI-2章以及《国际船舶和港口设施保安 2023-0138 通运输厅 2028.07.19证书规则》A部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船

3-1-135中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期船舶港口闽（厦）港

海通码服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备

49备（1518厦门港口2024.08.21-）头供岸电）案规定，准予备案。管理局2027.08.20号业务备案固定污染海通码9135020056

50源排污登/2807850200/2025.07.15-

头2030.07.14

记回执 1X

城镇污水排水总（立方米/天）：10厦排证字第厦门市海

海通码排入排水排水口个数：污水1个，雨水4个

51 HC2200755 2022.12.12-沧区建设

头 管网许可 生活污水排入海沧区建港路污水井 1 X 2027.12.11号 与交通局证处，雨水经收集后排海4处。

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区海润大厦15

无线电频楼、建港路1690号海通码头4-6#泊位闽地面厦门市无海通码

52 2024.11.18-率使用许 业务用途：水上移动业务-VHF 调频对 〔2024〕 线电管理

头2027.11.17可证讲机00301局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%台（站）名称：海通码头4-6号泊位操无线电台作业务基地台厦门市无海通码执照（地台址/使用区域：厦门市海沧区海润大厦

53 2024S3502F 2024.11.18-

头 面无线电 15楼 C0106090 线电管理 2027.11.17局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2024〕00301台（站）名称：海通码头4-6号泊位操无线电台作业务对讲机海通码执照（地台址/厦门市无使用区域：厦门市海沧区建港路

54 2024S3502F 2024.11.18-

头 面无线电 1690号海通码头 4-6#泊位 C0106091 线电管理 2027.11.17局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2024〕00301

经营地域：厦门港海沧港区嵩屿集装箱

码头1#、2#、3#泊位（闽厦）港嵩屿码港口经营厦门港口

552023.06.16-经审核，准予从事下列业务：经证

头许可证管理局2026.06.151、为船舶提供码头设施；（0082）

2、货物装卸（含过驳）、仓储。

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱

码头1#泊位（15万吨级）（闽厦）港港口危险

嵩屿码作业方式：船?车经证厦门港口562023.06.20-货物作业

头作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3（0082）-管理局2026.06.15附证

类、4 类、5 类（硝酸铵除外）、6.1 M001

类、8类、9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱

码头2#泊位（15万吨级）（闽厦）港港口危险

嵩屿码作业方式：船?车厦门港口

57经证2023.06.20-货物作业

头作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3（0082）-管理局2026.06.15附证

类、4 类、5 类（硝酸铵除外）、6.1 M002

类、8类、9类危险货物集装箱

582023.06.20-嵩屿码港口危险作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱（闽厦）港厦门港口2026.06.15

3-1-136中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

头货物作业码头3#泊位（15万吨级）经证管理局

附证作业方式：船?车（0082）-

作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 M003

类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1

类、8类、9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱

码头 A1场（闽厦）港

港口危险作业方式：车?堆场嵩屿码厦门港口

59经证2023.06.20-货物作业作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3

头2026.06.15

附证类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1（0082）-管理局类、8类、9 D001类危险货物集装箱（严格按照安全评价报告要求限时限量堆存）

作业场所：厦门港海沧港区嵩屿1-3#泊

位 B1堆场（包括原 A1东半侧堆场）

作业方式：车?场

作业危险货物品名：（1）第3类易燃

液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III （闽厦）港港口危险嵩屿码类）；（2）第8类腐蚀性物质（其中厦门港口

60经证2023.06.20-货物作业

头硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、（0082）-管理局2026.06.15附证

三氧化硫、溴以及火灾危险性类别为 D002

甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物）。

港口设施名称：厦门港嵩屿港区1#、

2#、3#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订港口设施

嵩屿码的《1974年国际海上人命安全公约》第

61 Z08020101- 福建省交 2023.03.23-保安符合头 XI-2章以及《国际船舶和港口设施保安 2023-0059 通运输厅 2028.03.22证书规则》A部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船经营海关

监管作业海关监管作业场所名称：厦门嵩屿集装中华人民2022.05.25嵩屿码

62 W37082022场所企业 箱码头 2300500002 共和国厦 核发，长期头

注册登记 海关编码为：CNXAM370217 门海关 有效证书交通运输中国船级

企业安全经营类型：港口营运2025.10.08

嵩屿码 AP25J14- 社质量认

63生产标准证书类别：港口危险货物码头-

头 III159-1 证有限公

化建设等达标等级：一级2028.10.07司级证明船舶港口闽（厦）港

嵩屿码服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备

64备（1514厦门港口2024.08.06-）头供岸电）案规定，准予备案。管理局2027.08.05号业务备案嵩屿码固定污染9135020077

65/6024421200/2025.03.16-

头 源排污登 1Z 2030.03.15

3-1-137中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期记回执

城镇污水排水总（立方米/天）：200厦排证字第厦门市海

嵩屿码排入排水排水口个数：污水1个，雨水4个

66 HC2200753 2022.12.07-沧区建设

头 管网许可 生活污水排入海沧区建港路污水井 1 X 2027.12.06号 与交通局证处，雨水经收集后排海4处。

使用频率：228.275MHz

使用地域：厦门市海沧区建港路1688号嵩屿集装箱码头

无线电频-闽地面厦门市无嵩屿码业务用途：陆地移动业务无线数据通信

6720232023.11.16-率使用许〔〕线电管理

头系统2028.11.15

可证70%00158局使用率要求：频段占用度不低于，区域覆盖率不低于50%，年时间占用度不低于60%，用户承载率不低于50%使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区建港路1688无线电频号嵩屿码头闽地面厦门市无嵩屿码

68 率使用许 业务用途：水上移动业务-VHF 2024 2024.06.25-调频对 〔 〕 线电管理

头2027.06.24可证讲机00198局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区海润大厦无线电频

嵩屿码 业务用途：水上移动业务-VHF 闽地面 厦门市无调频对

6920252025.07.22-率使用许〔〕线电管理

头讲机2027.06.24可证00088局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%台（站）名称：嵩屿码头操作业务固定无线电台台厦门市无嵩屿码执照（地

70 / 2025S3502F 2025.07.22-台址 使用区域：厦门市海沧区海润大厦

头 面无线电 C0016725 线电管理 2027.06.24

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2025〕00088台（站）名称：嵩屿码头操作业务对讲无线电台机厦门市无嵩屿码执照（地台址/使用区域：厦门市海沧区建港路

71 2024S3502F 2024.06.25-

头 面无线电 1688 线电管理号 C0064086 2027.06.24局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2024〕00198

使用频率：71125-71625/81125-

81625MHz

使用地域：海沧区嵩屿码头港区1号泊

无线电频 T1 闽地面 厦门市无嵩屿码 位 灯塔、海沧区国际货柜码头港区

72 2024 2024.06.26-率使用许 1# T01 〔 〕 线电管理头 泊位前沿 灯塔 2027.06.25

可证00199局

业务用途：固定业务-微波接力通信系统

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%

无线电台 台（站）名称：嵩屿集装箱码头 DGPS 厦门市无嵩屿码73 2023S3502F 2023.11.16-执照（地 定位基准台头 X0055903 线电管理 2028.11.15

面无线电台址/使用区域：厦门市海沧区建港路局

3-1-138中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

业务）1688号嵩屿集装箱码头综合楼

对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2023〕00158台（站）名称：嵩屿集装箱码头龙门吊

DGPS远控台无线电台

台址/使用区域：厦门市海沧区建港路厦门市无嵩屿码执照（地

74 1688 2024S3502F 2024.09.10-号 嵩 屿 集 装 箱 码 头 堆 场 线电管理

头 面无线电 X0091900 2028.11.15

CC\CD\DC\DD\EC\ED 局

业务）

对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2023〕00158台（站）名称：国际货柜码头 71GHz微无线电台波站厦门市无嵩屿码执照（地

75 台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜 2024S3502F 2024.07.24-线电管理

头 面无线电 X0067958 2027.06.25

码头 1#泊位前沿 T01灯塔 局

业务）

对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2024〕00199台（站）名称：嵩屿码头 71GHz微波站无线电台

台址/使用区域：厦门市海沧区嵩屿码头厦门市无嵩屿码执照（地

76 1号泊位 T1 2024S3502F 2024.07.24-灯塔

头 面无线电 X0067957 线电管理 2027.06.25

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2024〕00199

经营地域：厦门港海沧港区国际货柜码

头1#、2#、3#泊位（闽厦）港2025.11.06国际货港口经营厦门港口

77经审核，准予从事下列业务：经证-

柜码头许可证1管理局、为船舶提供码头设施；（0005）2028.11.05

2、货物装卸（含过驳）、仓储。

作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码

头1#泊位（15万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船2025.11.06国际货经证厦门港口78货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、-柜码头（0005）-管理局附证 2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类 M001 2028.11.05（硝酸铵除外）、第6类（6.1项）、

第8类、第9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码

头2#泊位（12万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船2025.11.06国际货经证厦门港口79货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、-柜码头（0005）-管理局附证 2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类 M002 2028.11.05（硝酸铵除外）、第6类（6.1项）、

第8类、第9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码

头3#泊位（12万吨级）（闽厦）港

港口危险作业方式：船—车、车—船2025.11.06国际货厦门港口80经证货物作业作业危险货物品名：第2类（2.1项、-柜码头（0005）-管理局附证 2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类 M003 2028.11.05（硝酸铵除外）、第6类（6.1项）、

第8类、第9类危险货物集装箱

3-1-139中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

作业场所：厦门港海沧港区1#-3#泊位

R4场

作业方式：车—场、场—车

作业危险货物品名：（1）第3类易燃

液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别（闽厦）港港口危险2025.11.06国际货 III 类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其 经证 厦门港口81 货物作业 -柜码头中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化（0005）-管理局

附证2028.11.05

硫、三氧化硫、溴以及火灾危险性类别 D002

为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）。

作业场所：厦门港海沧港区1#-3#泊位

R5场

作业方式：车—场、场—车

作业危险货物品名：（1）第3类易燃

液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别（闽厦）港港口危险2025.11.06国际货 III 类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其 经证 厦门港口82 货物作业 -柜码头中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化（0005）-管理局

附证2028.11.05

硫、三氧化硫、溴以及火灾危险性类别 D003

为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）。

作业场所：厦门港海沧港区1#-3#泊位

R6场

作业方式：车—场、场—车

作业危险货物品名：（1）第3类易燃

液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别（闽厦）港港口危险2025.11.06国际货 III 类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其

83经证

厦门港口

货物作业-

柜码头中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化（0005）-管理局附证

硫、三氧化硫、溴以及火灾危险性类别 D004 2028.11.05

为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）

作业场所：厦门港海沧港区1#-3#泊位

R7场

作业方式：车—场、场—车

作业危险货物品名：（1）第8类腐蚀（闽厦）港

港口危险2025.11.06

国际货性物质（硝酸（发红烟的）、氟化氢、经证厦门港口84货物作业-

柜码头氯化硫、三氧化硫、溴以及火灾危险性（0005）-管理局

附证2028.11.05

类别为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀 D005品除外）；（2）第9类杂项危险物质和物品（非冷藏箱，硝酸铵基化肥除外）

国际货港口危险作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码（闽厦）港厦门港口2025.11.06

85

柜码头 货物作业 头 R8场 经证 管理局 -

3-1-140中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期

附证作业方式：车—场、场—车（0005）-2028.11.05作业危险货物品名：第 2 类（2.1 项、 D001

2.2项）、第3类、第4类、第5类、

第6类（6.1项）、第8类、第9类危

险货物集装箱，不包括无水氟化氢、氰化钠、硝化棉、硝酸铵类物质（严格按照安全评价报告要求限时限量堆存）

港口设施名称：厦门港海沧港区国际货

柜码头1#-3#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订港口设施的《1974年国际海上人命安全公约》第国际货86 XI-2 Z08020906- 福建省交 2024.05.28-保安符合 章以及《国际船舶和港口设施保安柜码头2024-01292029.05.27证书 规则》A 通运输厅部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船、

散货船、其他货船海关监管

海关监管作业场所名称：厦门国际货柜中华人民2024.07.29国际货货物仓储

87 W37082024码头 共和国厦 核发，长期

柜码头企业注册2300500002

海关编码为：CNXAM370213 门海关 有效登记证书交通运输北京龙之

企业安全经营类型：港口营运国际货

88 AP23J14-

辉管理咨2023.10.19-

生产标准证书类别：港口危险货物码头

柜码头 III197-1 询有限公 2026.10.18

化建设等达标等级：一级司级证明船舶港口闽（厦）港

国际货服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备

89备（1517厦门港口2024.08.15-）柜码头供岸电）案规定，准予备案。管理局2027.08.14号业务备案港口设施

设备和机闽（厦）港国际货港口设施设备和机械租赁维修业务符合

901527厦门港口2024.09.26-械租赁维备（）

柜码头备案规定，准予备案。管理局2027.09.25修业务备号案固定污染国际货9135020061

91 源排污登 / 2013355C00 / 2024.05.23-

柜码头2029.05.22

记回执 1Z

城镇污水排水总（立方米/天）：192

国际货排入排水排水口个数：污水1个，雨水3厦排证字第厦门市海个

92 HC2000077 2020.12.29-沧区建设

柜码头 管网许可 生活污水排入建港路污水井 1处，雨水 X 2025.12.28号 与交通局证经收集后直排海。

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区海润大厦、国无线电频际货柜码头闽地面厦门市无国际货

93 2025.06.19-率使用许 业务用途：水上移动业务-VHF 调频对 〔2025〕 线电管理

柜码头2028.06.18可证讲机00072局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%

3-1-141中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期台（站）名称：国际货柜1-3号泊位操无线电台作业务海润大厦固定台厦门市无国际货执照（地

94 2025S3502F 2025.06.19-台址/使用区域：厦门市海沧区海润大厦

柜码头 面无线电 C0016705 线电管理 2028.06.18

对应频率使用许可证编号：闽地面局

业务）

〔2025〕00072台（站）名称：国际货柜1-3号泊位操无线电台作业务前沿候工楼基地台厦门市无国际货执照（地台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜

95 2025S3502F 2025.06.19-线电管理

柜码头 面无线电 码头 1-3号泊位操作业务前沿候工楼 C0016706 2028.06.18局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2025〕00072台（站）名称：国际货柜1-3号泊位操无线电台作业务对讲机厦门市无国际货执照（地台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜

96 2025S3502F 2025.06.19-

柜码头 面无线电 码头 C0016707

线电管理2028.06.18局

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2025〕00072港口设施

海沧国设备和机闽（厦）港港口设施设备和机械租赁维修业务符合厦门港口

972024.09.26-际货柜械租赁维备（1526）

备案规定，准予备案。管理局2027.09.25码头修业务备号案

经营地域：厦门港海沧港区新海达码头

18#、19#泊位（闽厦）港

港口经营厦门港口

982023.07.11-新海达经审核，准予从事下列业务：经证

许可证1管理局

2026.07.10

、为船舶提供码头设施（0098）

2、货物装卸、仓储。

作业场所：厦门港海沧港区18#泊位

作业方式：船?车（闽厦）港港口危险

作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3

99经证

厦门港口2023.07.13-新海达货物作业

类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1类（0098）-管理局2026.07.10附证（氰化钠除外）、7 类（仅限医疗用 M001途）、8类、9类危险货物集装箱

作业场所：厦门港海沧港区19#泊位

作业方式：船?车（闽厦）港港口危险

作业危险货物品名：2.1类、2.2类、3厦门港口

100经证2023.07.13-新海达货物作业

类、4类、5类（硝酸铵除外）、6.1类（0098）-管理局2026.07.10附证（氰化钠除外）、7 类（仅限医疗用 M002途）、8类、9类危险货物集装箱海关监管

海关监管作业场所名称：厦门新海达码中华人民2025.08.01货物仓储

101 W37082025新海达 头监管堆场 2300500002 共和国厦 核发，长期企业注册

海关编码为：CNXAM370292 门海关 有效登记证书交通运输中国船级

企业安全经营类型：港口营运2025.11.07

AP25J14- 社质量认

102新海达生产标准证书类别：港口危险货物码头-

III189-1 证有限公

化建设等达标等级：一级2028.11.06司级证明

3-1-142中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期船舶港口闽（厦）港

服务（提船舶港口服务（提供岸电）业务符合备

103新海达备（1397厦门港口2023.03.16-）供岸电）案规定，准予备案。管理局2026.03.15号业务备案固定污染9135020071

104新海达源排污登/7883920100/2025.02.11-

1Z 2030.02.10记回执

城镇污水排水总（立方米/天）：35厦排证字第厦门市海

排入排水排水口个数：污水1个，雨水8个

105 新海达 1 HC2300051

2023.02.21-

沧区建设

管网许可 生活污水排入沧江路污水井 处，雨水 X 2028.02.20号 与交通局证经收集后排入港南路4处、排海4处。

使用频率：156.725MHz

使用地域：厦门市海沧区新海达码头无线电频闽地面厦门市无

业务用途：水上移动业务-VHF 调频对

10620232023.10.26-新海达率使用许〔〕线电管理

讲机2028.10.25可证00137局

使用率要求：频段占用度不低于80%，年时间占用度不低于60%台（站）名称：海沧港区18-19号泊位无线电台手持台/ 厦门市无 2025.07.22执照（地 台址 使用区域：厦门市海沧区海沧港区 2025S3502F

107 新海达 18-19 线电管理 -面无线电 号泊位 C0016723

局2028.10.25

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2023〕00137台（站）名称：海沧港区18-19号泊位无线电台岸台固定台

厦门市无2025.07.22

执照（地 台址/使用区域：厦门市海沧区海沧港区 2025S3502F

108新海达

面无线电 18-19 线电管理 -号泊位 C0016722

局2028.10.25

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2023〕00137台（站）名称：海沧港区18-19号泊位无线电台操作业务车载台

厦门市无2025.07.22

执照（地 台址/使用区域：厦门市海沧区新海达 2025S3502F

109新海达线电管理-

面无线电 码头（闽 DD89115） C0016724

局2028.10.25

业务）对应频率使用许可证编号：闽地面

〔2023〕00137

港口设施名称：厦门港海沧港区新海达

码头18#、19#泊位兹证明，经核验该港口设施符合经修订港口设施2025.10.15

的《1974 年国际海上人命安全公约》第 Z08020104- 福建省交

110新海达保安符合-XI-2 章以及《国际船舶和港口设施保安 2025-0151 通运输厅证书2030.10.14规则》A 部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船

港口设施名称：厦门港翔安港区海翔码

港口设施头散杂货6#、7#、8#泊位海翔码

111 Z08020901- 福建省交 2022.02.15-保安符合 兹证明，经核验该港口设施符合经修订

头2022-00332027.02.14

证书的《1974通运输厅年国际海上人命安全公约》第XI-2章以及《国际船舶和港口设施保安

3-1-143中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序持证主有效期限/证书名称资质内容证书编号核发机构号体核发日期规则》A部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：散杂货、其他货船经营海关

监管作业海关监管作业场所名称：厦门港务海翔中华人民2020.04.01海翔码

112 W37252020场所企业 码头 2300500001 共和国厦 核发，长期头

注册登记 海关编码为：CNXAM370241 门海关 有效证书交通运输中国船级

企业安全经营类型：港口营运海翔码

113 AP22J14- 社质量认 2023.01.07-生产标准 证书类别：港口普通货物码头

头 III034-2 证有限公 2026.01.06

化建设等达标等级：二级司级证明港口设施

设备和机闽（厦）港海翔码港口设施设备和机械租赁维修业务符合厦门港口

1142025.03.24-械租赁维备（1607）

头备案规定，准予备案。管理局2028.03.23修业务备号案

生产经营场所地址：厦门市翔安港区海9135020069厦门市翔海翔码排污许可

115翔码头散杂货6#、7#、8#泊位99391689002025.05.13-安生态环

头 证 1Q 2030.05.12行业类别：水上运输辅助活动 境局

排水总（立方米/天）：10

城镇污水排水口个数：污水1个，雨水4个厦排证字第厦门市翔

海翔码排入排水生活污水1处经化粪池、污水处理设备

116 XA2200097 2022.12.15-安区市政

头 管网许可 处理后通过专管排入澳头社区环村路 X 2027.12.14号 园林局证（项目北侧）污水井；雨水4处经收集后排入项目南侧自然水体。

固定污染9135020069海沧查

117源排污登/9921742500/2025.04.27-

验 1X 2030.04.26记回执交通运输

经营类型：港口营运中国船级

企业安全2025.11.20

海沧查 证书类别：港口普通货物码头 AP25J14- 社质量认

118生产标准-

验 达标等级：二级 III037-2 证有限公

化建设等2028.11.19

备注：港口服务企业司级证明

十、关于交易标的为企业股权情况的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买集装箱码头集团70%股权。

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司。本次交易拟购买资产为控股权。

3-1-144中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在资产质押、冻结、司法查封等权利受限的情况，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有标的公司100%股权，本次交易标的资产不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（五）本次交易涉及的债权和债务转移

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。

（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

（一）最近三年增资情况集装箱码头集团最近三年增资情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（二）标的公司成立后股权变更情况”。

（二）最近三年股权转让情况集装箱码头集团最近三年股权转让情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（二）标的公司成立后股权变更情况”。

3-1-145中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）最近三年资产评估情况评估基准序号评估报告评估目的评估对象评估结论日采用资产基础法作为《厦门港务物流有限公司拟评估结论。截至评估向厦门国际港务有限公司转港务物流拟向基准日标的公司的所让股权资产涉及的厦门集装国际港务转让202212标的公司的1年有者权益评估值为箱码头集团有限公司股东全其所持标的公31股东全部权部权益价值资产评估报告》司0.5518%月日850673.01万元，增值股益价值（中企华评报字（2023额为101932.17万）第权

3585元，增值率为号）13.61%。

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至报告期末，集装箱码头集团及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）刑事与行政处罚情况

报告期内，集装箱码头集团及其子公司未受到刑事处罚或重大行政处罚。

（三）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）主要会计政策

1、收入确认

（1）一般原则

收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所

3-1-146中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代

第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或

最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制公司履约过程中在建的商品；

*公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

*公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

3-1-147中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*客户已接受该商品。

主要责任人与代理人

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

客户未行使的合同权利

公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（2）具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业等履约义务。公司根据合同条款和交易实质进行分析，综合判断服务属于在某一时段内履行或在某一时点履行。

标的公司装卸及相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收入。

2、存货

（1）存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、备品备件、周转材料、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

3-1-148中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

公司存货取得时按实际成本计价。存货发出时，采用加权平均法计算确定。

（3）存货的盘存制度

公司存货采用永续盘存制，公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（5）周转材料的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法。

3、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

3-1-149中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物5-400-102.25-20.00

港务设施25-500-101.80-4.00

库场设施8-250-103.60-12.5

装卸搬运设备5-350-102.57-20.0

机器设备4-150-106.00-25.0

运输工具2-100-109.00-50.0

办公设备及其他2-100-109.00-50.00

港区配套设施5-200-104.50-20.0

工具及器具5-100-109.00-20.0

通导设备5-100-109.00-20.0

供电设施及设备3-150-106.00-33.33

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

4、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定

3-1-150中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

公司各类别在建工程具体转固标准和时点：

类别转固定资产标准和时点房屋及建筑物工程竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态

泊位：竣工后达到设计及港口运营要求并取得运营相关手续后；其他：工程港务设施竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态库存设施工程竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态其他达到预定可使用状态

5、无形资产

公司无形资产包括海域使用权、土地使用权、软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命摊销方法海域使用权受益期平均年限法土地使用权受益期平均年限法软件及其他受益期平均年限法岸线使用权受益期平均年限法

公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，集装箱码头集团的主要会计政策和会计估计

3-1-151中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

3、控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，集装箱码头集团与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

截至2025年8月31日，集装箱码头集团不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-152中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第五章标的资产评估及作价情况

一、标的资产评估及作价情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029号），本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。上述评估报告已经福建省国资委备案，标的资产的最终交易作价以上述评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。具体情况如下：

单位：万元账面值评估值拟交易的（母公司口径股（母公司口径股增值额增值率交易价格标的公司权益比例东全部权益）东全部权益）

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

集装箱码749307.60882566.21133258.6117.78%70%617796.35头集团

2、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依

据数据的质量和数量等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

3-1-153中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

基于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置有关的成本数据和信息可以获得，表外资产负债可识别、可计量，因此可选用资产基础法进行评估。标的公司整体业务链已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此可选用收益法进行评估。此外，考虑到在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故不宜选用市场法评估。

综上，本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估结果的选择

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经容诚审计后股东全部权益（净资产）账面值为749307.60万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为882566.21万元，评估增值133258.61万元，增值率17.78%；经采用收益法评估后，

股东全部权益的评估值为878050.79万元，评估增值128743.19万元，增值率17.18%。

上述评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，而收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为码头装卸及堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。

综上，资产基础法的评估结果能更全面、真实地反映企业的价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法、稳定，不会出现不可预见

3-1-154中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的因素导致其无法持续经营；被评估资产按现有用途原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定评估对象已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）被评估单位所属行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；

（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（7）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（8）委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；

（9）被评估单位未来实际生产经营规划与评估机构获取的情况不发生重大变化；

（10）被评估单位未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项目；

3-1-155中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（11）被评估单位不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（13）被评估单位未来补贴政策能延续；

（14）被评估单位未来年度现金流是均匀流入流出。

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他

应收款、存货和其他流动资产等。流动资产账面值合计1535766679.83元，评估值

1539551324.43元，评估增值3784644.60元，增值率0.25%。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金99054217.9999054217.99--

交易性金融资产---

应收票据净额---

应收账款净额183181993.15183181993.15--

预付账款净额2873576.262873576.26--

应收利息---

应收股利---

其他应收款净额1197945957.701201644179.543698221.840.31

存货净额11450883.0411537305.8086422.760.75

一年内到期的非流动资36810000.0036810000.00--产

其他流动资产4450051.694450051.69--

流动资产合计1535766679.831539551324.433784644.600.25

（1）货币资金

货币资金为银行存款。银行存款账面值为99054217.99元。

资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准日后的发生额情况，以验证“银行存款余额调节表”中未达账的真实性。抽查有关会

3-1-156中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告计凭证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。银行存款评估值99054217.99元。

综上，货币资金账面值99054217.99元，评估值99054217.99元。

（2）各种应收款项

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、

业务性质、数额、账龄，并发询证函询证，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。

1）应收账款

应收账款主要为企业应收的集装箱码头装卸与堆存服务款、运输服务费等。应收账款账面余额183918754.13元，坏账准备736760.98元，账面净额183181993.15元。

应收账款采用账龄分析的方法估计预期风险损失。根据每笔款项账龄情况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

应收账款评估值为183181993.15元。

2）其他应收款

其他应收款主要为水电费、资金归集及政府补贴等。其他应收款账面余额

1202031696.44元，坏账准备4085738.74元，账面净额1197945957.70元。

对于资金归集款本次评估以核实无误的账面值确认为评估值；其余款项采用账龄

分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

其他应收款评估值为1201644179.54元。评估增值3698221.84元，增值原因：

资金归集款无回收风险，不预计风险损失，并将坏账准备评估为0所致。

（3）预付账款

预付账款主要为预付保险费、设备年检费用、油费等。预付账款账面值为

2873576.26元。

3-1-157中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，了解评估基准日至现场作业日收到货物或接受服务的情况等，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，发询证函。对各项明细予以核实。

以核实无误后的价值确认评估值。

预付账款评估值2873576.26元。

（4）存货存货为原材料。原材料账面原值14396031.39元，计提存货跌价准备

2945148.35元，账面净额11450883.04元。主要系生产用备品备件等。

资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额，向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。

资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以及库龄确定评估值。对于正常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日市场价格作为评估单价，以实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置日期较远，已无法使用的按照材料的残余价值确定评估值。

原材料评估值11537305.80元，评估增值86422.76元。增值原因：对于报废已计提跌价准备的原材料按残值进行评估。

（5）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面值36810000.00元，系集装箱码头装卸与堆存服务款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料和相关业务发生时的会计凭证。根据核实后所能收回或使用的相应资产或权利的价值确定评估值。

一年内到期的非流动资产评估值36810000.00元。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面值4450051.69元，系增值税留抵税额。

3-1-158中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料、纳税申报资料和相关业务发生时的会计凭证。根据核实后所能收回或使用的相应资产或权利的价值确定评估值。

其他流动资产评估值4450051.69元。

2、非流动资产

纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：长期应收款、长期股权投资、投资性

房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等。非流动资产账面值

10193012864.05元，评估值11511149620.78元，评估增值1318136756.73元，增

值率12.93%。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

可供出售金融资产净额---

持有至到期投资净额---

长期应收款净额49536587.8449536587.84--

长期股权投资净额7050150601.757813079938.41762929336.6610.82

投资性房地产净额385353296.61524221072.00138867775.3936.04

固定资产净额1388334616.981539896615.96151561998.9810.92

在建工程净额37050931.1737244446.23193515.060.52

工程物资净额---

固定资产清理---

生产性生物资产净额---

油气资产净额---

无形资产净额1043539507.571532334261.87488794754.3046.84

使用权资产180793.82180793.82--

商誉净额216333449.50--216333449.50-100.00

长期待摊费用10274465.595178197.02-5096268.57-49.60

递延所得税资产12258613.229477707.63-2780905.59-22.69

其他非流动资产---

非流动资产合计10193012864.0511511149620.781318136756.7312.93

3-1-159中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（1）长期应收款

长期应收款账面余额49792937.84元，已计提坏账准备256350.00元，账面净值

49536587.84元，系企业延迟收款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；查阅会计账簿、抽查会计凭证及合同，对账户涉及经济内容和账龄进行分析，了解其业务发生时间、账面余额的形成原因等。采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

长期应收款评估值49536587.84元。

（2）长期股权投资

纳入本次评估范围内的长期股权投资共13项，系企业对外股权投资。具体情况如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值

1厦门海润集装箱码头有限公司2016/5/1100%1090939343.00

2厦门港务海顺码头有限公司2023/4/21100%14133031.42

3厦门港务海通码头有限公司2022/3/30100%1980665356.60

4厦门港务海翔码头有限公司2023/9/21100%1252556519.32

5厦门海新国际物流发展有限公司2025/3/580%160000000.00

6厦门智图思科技有限公司2021/6/2951%7650000.00

7厦门港海沧集装箱查验服务有限公司2013/12/175%3325488.96

8厦门海沧国际货柜码头有限公司2013/12/151%405311160.84

9厦门嵩屿集装箱码头有限公司2013/12/175%1320415199.88

10厦门国际货柜码头有限公司2013/12/151%708231992.40

11厦门海沧新海达集装箱码头有限公司2017/2/120%103350958.80

12纪成投资有限公司2013/12/1100%-

13厦门泛海联国际综合物流有限公司2021/3/3151%3571550.53

合计7050150601.75

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、评估基准日资产

负债表等有关资料。在此基础上：本次评估对控股的子公司按母公司的评估基准日采

3-1-160中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

用资产基础法进行整体评估，以评估后的净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值。

对于全资、控股及参股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益

进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法、最终确定评估结果的方法及评估结论如下：

单位：元序持股比采用的评估确定评估结

被投资单位名称评估价值增值率%号例方法果的方法

1厦门海润集装箱码头有100%资产基础资产基础法20.09

限公司法、收益法1310127124.23

2厦门港务海顺码头有限100%资产基础资产基础法20804029.9647.20

公司法、收益法

3厦门港务海通码头有限100%资产基础资产基础法

公司法、收益法2003855458.141.17

4厦门港务海翔码头有限100%资产基础资产基础法

公司法、收益法1483420217.2118.43

5厦门海新国际物流发展80%资产基础资产基础法157697299.99-1.44

有限公司法、收益法

6厦门智图思科技有限公51%资产基础资产基础法8214074.487.37

司法、收益法

7厦门港海沧集装箱查验75%资产基础资产基础法2070851.95-37.73

服务有限公司法、收益法

8厦门海沧国际货柜码头51%资产基础资产基础法452664520.2811.68

有限公司法、收益法

9厦门嵩屿集装箱码头有75%资产基础资产基础法

限公司法、收益法1605082598.8421.56

10厦门国际货柜码头有限51%资产基础资产基础法758233797.797.06

公司法、收益法

11厦门海沧新海达集装箱20%资产基础资产基础法103350958.80-

码头有限公司法、收益法

12100%资产基础纪成投资有限公司资产基础法-96179036.20

法、收益法

13厦门泛海联国际综合物51%资产基础法资产基础法3738042.944.66

流有限公司

合计7813079938.4110.82综上，长期股权投资评估值7813079938.41元，评估增值762929336.66元。评估结果与账面值比较变动的原因分析如下：

对纪成投资有限公司和厦门海新国际物流发展有限公司，账面价值为以成本法核

3-1-161中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

算的子公司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，由于纪成投资有限公司和厦门海新国际物流发展有限公司长期股权投资是以成本法核算的子公

司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，因此其账面值未包含被投资企业至评估基准日已经实现的损失，导致长期股权投资评估减值，综合导致纪成投资有限公司评估减值。

对于厦门港海沧集装箱查验服务有限公司，账面价值为以成本法核算的子公司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，则其账面值未包含被投资企业至评估基准日已经实现的损失，导致评估减值。

对于其他子公司，账面价值为以成本法核算的子公司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，则其账面值未包含被投资企业至评估基准日已经实现的损益，导致评估增值。

（3）投资性房地产

纳入本次评估范围内的投资性房地产基本情况如下：

单位：元科目名称账面价值

投资性房地产—房屋203740972.92

投资性房地产—土地181612323.69

合计385353296.61注：根据被评估单位提供的《港中路“三航预制场-海天码头”段道路建设工程（一期工程）项目国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（殿禾港国地征01号）记载，厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对20#泊位土地使用权（厦国土房证第地00020809号）的10513.586平方米土地予以征收，并向被评估单位支付土地征收补偿款15950476.00元；截至评估基准日，被评估单位已收到上述征地征收补偿款，但不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，20#泊位土地使用权面积则应变更为136237.514平方米。本次评估以征收后的剩余土地面积136237.514平方米为基础进行测算。

以上投资性房地产包括23项房屋及2项土地，主要系位于厦门市湖里区象屿路

18号的加油站、湖里区石湖山东渡港区20#、21#泊位、堆场及土地使用权、厦门市湖

里区象兴四路 22号 1A单元的象屿大厦二层营业厅。主要用途包括营业厅、泊位、堆场、仓库等，建筑结构包括钢混结构、钢结构、砖混结构、简易钢结构等。以上投资性房地产大多数于1996年-2022年建成投入使用。

3-1-162中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）评估方法

*房屋建筑物

根据《资产评估执业准则–不动产》，评估方法通常有市场法、收益法和成本法。

市场法适用于同类房产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房

产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房产评估。

评估范围内的投资性房地产类资产房屋建筑物，其来源分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物类资产主要为港口码头及配套设施、加油站等，由于周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估；外购商品房为象屿大厦（二楼），当地房地产市场发育较充分，其同类房地产交易较活跃，可以查询到类似房地产的近期交易实例，故本次估价采用市场法。

A.市场法

市场法指搜集与评估对象同一供需圈内规模、档次、区位相似的近期类似房地产

交易实例，对其交易情况、市场状况及房地产状况进行比较修正或调整求取比准价格，最后以其比准价格算术平均值作为评估对象的比较价格。

其计算公式为：

评估对象房地产价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×

区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

B.重置成本法

重置成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本乘以成新率，其乘积即作为评估值。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费

其中：

3-1-163中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

a.建设成本

建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用

建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价0.90%交通运输部（第57号）

2勘察设计费工程造价4.47%交通运输部（第57号）

3工程监理费工程造价1.62%交通运输部（第57号）

4招标代理费工程造价0.03%交通运输部（第57号）

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部（第57号）

包括职业病危害评价、勘察观测费、

6其他前期工程费工程造价0.50%人员培训及提前进厂费、办公和生活

家具购置费等

合计7.55%

b.建设单位管理费

项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.14%。

c.销售费用销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。

d.资金成本

3-1-164中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初本息累计+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年第3年第4年合计

投资比例30%30%20%20%100%

年名义利率3.45%3.45%3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%3.49%3.49%

资金成本0.5235%1.5888%2.5167%3.3026%7.93%

e.开发利润

根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发利润。

f.可抵扣增值税

营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率9%）、前期费用中的增值税进项税（税率6%）。

g.销售税费销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。

h.成新率的确定

本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑物采用年限法测算其成新率。

（A）年限法

3-1-165中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（B）分值法

分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后累加得出成新率。

（C）综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%

*土地

根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。

所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×地价修正

2）评估结论

投资性房地产其账面净值385353296.61元，评估值524221072.00元，评估增值

138867775.39元，增值原因：评估对象取得时间较早，建筑材料、人工等价格上涨以

及土地开发费用的不断攀升，综合导致评估增值。

（4）固定资产-房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产的基本情况如下：

单位：元科目名称账面原值账面价值

固定资产—房屋建筑物207171681.15158756539.94

固定资产—构筑物及其他辅助设施1181444542.15792328022.10

3-1-166中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面原值账面价值

房屋建筑物类合计1388616223.30951084562.04

以上房屋建筑类固定资产主要为位于湖里区象屿路8号海天港区的泊位、堆场、

仓库、办公楼以及海沧4-5#泊位闸口办公楼等。其中房屋建筑物共67项，建筑面积合计61959.58平方米，主要有综合楼、集装箱交接库、变电所、仓库、候工楼、流动机械库、海润大厦等，房屋结构为钢、钢混混合结构；构筑物及其他辅助设施共201项，主要为5#至16#泊位、1000吨小轮泊位、5000吨小轮泊位、各码头道路、集装箱堆

场及附属设施等。上述房屋建筑物类资产大多建成于1994年至2018年间，目前除

13#泊位、16#泊位的部分堆场已对外出租外，其余均由被评估单位自用，均可正常使用。

1）评估方法

根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（3）投资性房地产”的相关内容。

2）评估结论

固定资产-房屋建筑物的账面净值951084562.04元，评估值979463710.00元，评估增值28379147.96元，增值原因：评估对象取得时间较早，建筑材料、人工等价格上涨导致评估增值。

（5）固定资产-设备

纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：

单位：元项目账面原值账面净值

机器设备965615485.77410756682.03

车辆7402549.152402653.74

3-1-167中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面原值账面净值

电子设备94200919.6524090719.17

合计1067218954.57437250054.94

上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要为港区码头及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括岸边集装箱装卸桥、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备、

冷藏箱设备、码头橡胶护舷、集装箱半挂车等；车辆主要为通勤客车、商务车、皮卡

车、洒水车、高空作业车、抑尘车及纯电动汽车等，电子设备主要为网络服务器等网络机房设备、数字监控系统、物联网设备、视频会议设备、智慧闸口及电脑、打印机

等办公电子设备。上述设备购置并启用于1993年至2025年间。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。

1）评估方法

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。

*机器设备的评估

评估值=重置成本×综合成新率

需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、

前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。

因此，设备的重置成本计算公式为：

对于需要安装的设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理

费+资金成本-可抵扣增值税

3-1-168中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

对于不需要安装的一般设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

A.设备购置价的确定

国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。

B.设备运杂费的确定参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手册》综合确定。

C.安装工程费的确定

根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。

D.前期费及其他费用的确定

前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、

工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价0.90%交通运输部公告2019年第57号

2勘察设计费工程造价4.47%交通运输部公告2019年第57号

3工程监理费工程造价1.62%交通运输部公告2019年第57号

4招标代理费工程造价0.03%交通运输部公告2019年第57号

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部公告2019年第57号

6联合试运转费工程造价0.30%交通运输部公告2019年第57号

包括职业病危害评价、勘察观测

7其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办公

和生活家具购置费等

合计7.85%

E.建设单位管理费的确定

3-1-169中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输部公告2019年第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.14%。

F.资金成本的确定

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初本息累计+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年合计

投资比例60%40%100%

年名义利率3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%

资金成本1.0470%2.8285%3.88%

G.增值税抵扣

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年修订）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

39号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率13%）、运杂费（运输费税率9%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增

值税进项税（税率9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）

的增值税进项税（税率6%），在重置成本中扣除。

H.成新率的确定

对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，

3-1-170中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调

查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

*车辆的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托资产评估的设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

计算公式为：评估值=重置成本×成新率

A.重置成本的确定

成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。

a. 购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。

b. 车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税

应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：

车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

B.成新率的确定对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）／规定行驶里程×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对待评车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法

3-1-171中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

*电子设备的评估对在用的电子设备采用成本法进行评估。

基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率

A.重置成本的确定

电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。

B.成新率的确定

办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。

理论成新率即年限成新率的计算方法为：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

2）评估结论

纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为437250054.94元，本次评估价值为560432905.96元，评估增值123182851.02元，增值率28.17%，增值原因为对于设备类资产的重置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨，以及企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限综合造成。

（6）在建工程

纳入本次评估范围内的在建工程基本情况如下：

单位：元项目名称账面价值

在建工程-土建工程10692470.29

在建工程-设备安装工程26358460.88

合计37050931.17

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上述土建工程共5项，主要为东渡港区14#-16#泊位前沿场地异常沉降改造

（2023）、海天智能化改造二期-IKU堆场提升改造工程（2024）及海天船舶高压岸电

三期（2024）等改造项目。截至评估基准日，除8#路硬化改造（2023）项目已完工建设，现处于结算审核阶段，其余土建工程按计划正常建设。对于土建工程，经账实核对后，以核实无误的在建工程的账面金额作为评估值。

上述设备安装工程共25项，主要包括智慧集装箱码头元宇宙堆场建设研发项目、海天智能化改造（二期）-龙门吊智能化改造（2024）、和海天 iTOS系统采购（2023）等，上述在建工程目前仍未完工。对于设备安装工程，开工时间距评估基准日较近的未完工在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值；对于开工时间距评估基准日超过一年的在建工程，按成本法进行评估，并计取相应的资金成本。

综上，在建工程账面值37050931.17元，评估值37244446.23元，评估增值

193515.06元，增值原因为部分工期较长的项目考虑了资金成本。

（7）无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权包括土地账面值1030250896.22元，主要包括7宗土地使用权，为5~16#泊位港区土地使用权、湖里区石湖山20号泊位增补用地土地使用权以及海沧4-5#泊位后方辅助区土地使用权，宗地面积合计

1112754.464平方米。

注：根据被评估单位提供的《厦门本岛雨（污）水排放口截污工程一兴湖路项目国有土地上房屋征收补偿协议书》（NO:（非住·贷）-HE-XH001号）记载，厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对15#、16#泊位土地使用权（厦国土房证第地00020810号）的225.746平方米土地予以征收，并向被评估单位支付土地征收补偿款360516.00元；截至评估基准日，被评估单位已收到上述征地征收补偿款，但不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，15#、16#泊位土地使用权面积则应变更为164140.954平方米。本次评估以征收后的剩余土地面积164140.954平方米为基础进行测算。

1）评估方法

*评估方法的确定

根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育

3-1-173中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

A. 5~16#泊位用地、20#泊位增补用地

5~16#泊位用地、20#泊位增补用地为港口码头、仓储及相应附属设施用地，根据

评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。

所谓成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×地价修正

B.海沧 4-5#泊位后方辅助区土地

海沧4-5#泊位后方辅助区土地为道路、仓储用地，根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用市场比较法进行评估。

*选择评估方法的依据

A. 5~16#、20#泊位增补用地

a.评估对象属于港口码头、仓储及相应附属设施用地，成本价格较稳定，可采用成本累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近法。

b.评估对象属于码头、仓储用地，区域内类似用地的租赁案例较少，无法测算土地客观收益，故本次评估不采用收益还原法。

c.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，根据调查，现行基准地价水平不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。

d.评估对象属于码头、仓储用地，无现实收益且其开发完成后的不动产价值难以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。

e.评估对象宗地码头、仓储用地，近期周边无类似用地交易案例，故无法采用市场比较法进行评估。

B.海沧 4-5#泊位后方辅助区土地

3-1-174中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

a.成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型

的土地价格评估，被评估宗地为位于中心城区的道路和仓储用地，成本逼近法不适用。

b.评估对象属于道路和仓储用地，区域内类似用地的租赁案例较少，无法测算土地客观收益，故本次评估不采用收益还原法。

c.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，根据调查，现行基准地价水平不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。

d.评估对象属于道路和仓储用地，无现实收益且其开发完成后的不动产价值难以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。

e.评估对象属于道路和仓储用地，市场上有类似交易用地交易案例，故采用市场比较法进行评估。

2）评估结论

纳入本次评估范围的土地使用权账面价值1030250896.22元，土地使用权评估值为1518998474.27元，评估增值488747578.05元。主要增值原因：评估对象宗地开发增值收益造成土地增值。

（8）无形资产-其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产账面价值13288611.35元，主要为软件、系统和账面无记录的商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名和14宗海域使用权等。其中海域面积合计28.5738公顷。

1）软件

资产评估专业人员通过查阅购置合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。按核实无误后账面值确认评估值。

纳入本次评估范围的软件及管理系统等79项其他无形资产的账面值6706065.81元，评估值6706065.81元，无评估增减值。

2）海域使用权

资产评估专业人员通过会计凭证、不动产权证等资料，对其他无形资产取得的合

3-1-175中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

法、合理、真实、有效性进行核实，本次评估按核实无误后账面值确认评估值。

纳入本次评估范围的14项其他无形资产-海域使用权账面值6582545.54元，评估值6582545.54元，无增减值。

3）账面无记录的无形资产

本次纳入评估范围的账面无记录的无形资产共47项，包括商标、专利、软件著作权及域名等。

上述无形资产为企业在业务开展过程中产品沉淀，根据现场了解，账面无记录无形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找寻与账面无记录无形资产相类似的案例，故本次评估采用重置成本法评估。

账面无记录无形资产的成本法评估主要参照《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）进行计算，取得费用参照专利代理机构报价。

纳入本次评估范围的账面无记录无形资产评估值47176.25元，评估增值

47176.25元。增值原因：账面无记录的无形资产纳入评估范围造成。

（9）使用权资产

纳入本次评估范围的使用权资产共1项，账面值合计180793.82元，为企业租赁取得的上海市延安东路55号（35-55号）3203室的使用权。

资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收集使用权资产形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。根据现场了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，使用权资产入账准确，摊销合理。

使用权资产评估值180793.82元，无增减值。

（10）商誉

纳入本次评估范围的商誉账面值216333449.50元，核算内容为2013年非同一控制下合并评估增值产生的商誉，资产评估专业人员通过查阅相关凭证、合同等资料核实账面值的构成，考虑相关资产均已纳入本次评估范围，因此对商誉不再单独评估。

3-1-176中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

商誉评估值为0元，评估减值216333449.50元。减值原因：考虑相关资产均已纳入本次评估范围，因此对商誉不再单独评估。

（11）长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用共18项，账面值合计10274465.59元，主要为设备改造及装修费用。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数及评估基准日后尚存受益月数。对于固定资产构筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为0，其余以核实无误后的价值确认评估值。

长期待摊费用评估值5178197.02元，评估减值5096268.57元。减值原因：将固定资产构筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为0。

（12）递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值12258613.22元，为计提资产减值准备、信用减值准备、新租赁准则税会差异及递延收益等产生的资产递延。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。

递延所得税资产评估值9477707.63元，评估减值2780905.59元。减值原因：其他应收款中资金归集不预计风险损失，对于报废已计提跌价准备的原材料按残值进行评估，坏账准备评估减值，以及递延收益评估为0，相应的递延所得税资产评估为0等综合所致。

3、负债

纳入本次评估范围的负债项目包括合同负债、应付账款、预收账款、应付职工薪

酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、

长期借款、递延收益和递延所得税负债等。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值合计

3-1-177中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4235703527.97元，评估值合计4225038801.94元，评估减值10664726.03元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款---

交易性金融负债---

合同负债11780204.6311780204.63--

应付账款184279533.69184279533.69--

预收账款2132243.102132243.10--

应付职工薪酬33902167.3033902167.30--

应交税费28388406.8528388406.85--

应付利息---

应付股利（应付利润）969394574.71969394574.71--

其他应付款2023643556.192023643556.19--

一年内到期的非流动负债70726452.4270726452.42--

其他流动负债706812.28706812.28--

流动负债合计3324953951.173324953951.17--

长期借款740680541.00740680541.00--

应付债券---

长期应付款---

专项应付款---

递延收益10664726.03--10664726.03-100.00

递延所得税负债159404309.77159404309.77--

其他非流动负债---

非流动负债合计910749576.80900084850.77-10664726.03-1.17

负债合计4235703527.974225038801.94-10664726.03-0.25

（1）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债531项，账面值11780204.63元，主要是港务费、港口作业包干费等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅相关合同等，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

3-1-178中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

合同负债评估值11780204.63元。

（2）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款183户，账面值184279533.69元，主要系应付工程尾款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。

应付账款评估值184279533.69元。

（3）预收账款

纳入本次评估范围的预收账款3户，账面值2132243.10元，系预收租金。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料

进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅订货合同，实施询证等，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

预收账款评估值2132243.10元。

（4）应付职工薪酬

纳入本次评估范围的应付职工薪酬6项，账面值33902167.30元，系应付工资、应付工会经费及年度奖金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实无误后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值33902167.30元。

（5）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费8项，账面值28388406.85元，主要为应缴纳的所得税、城市建设维护税及土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司

3-1-179中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

近期的纳税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。

应交税费评估值28388406.85元。

（6）应付股利

纳入本次评估范围的应付股利2户，账面值969394574.71元，系应付国际港务

2023年及2024年的股利。资产评估专业人员查阅了相关的股利分配文件及相关的股

利计提凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。

应付股利评估值969394574.71元。

（7）其他应付款

纳入本次评估范围的其他应付款182户，账面值2023643556.19元，主要为对控股股东的借款、部分押金及保证金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值2023643556.19元。

（8）一年内到期的非流动负债

纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债4项，账面值70726452.42元，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资

料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

一年内到期的非流动负债评估值70726452.42元。

（9）其他流动负债

纳入本次评估范围的其他流动负债1项，账面值706812.28元，系待转销项税额。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计

资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。

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一年内到期的非流动负债评估值706812.28元。

（10）长期借款

纳入本次评估范围的长期借款3户，账面值740680541.00元，系被评估单位向中国工商银行及中国农业银行等金融机构借入的期限在1年以上的借款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实无误后的账面值确认评估值。

长期借款评估值740680541.00元。

（11）递延收益

纳入本次评估范围的递延收益共5项，账面值10664726.03元，均为资产相关的政府补助。

资产评估专业人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，由于以上政府补助无退回风险，故将递延收益评估为0。

递延收益评估值0元，评估减值10664726.03元。减值原因：该政府补助无退回风险。

（12）递延所得税负债

纳入本次评估范围的递延所得税负债1项，账面值159404309.77元。核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面值与其计税基础产生的差异。

资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税负债。

递延所得税负债评估值159404309.77元。

4、资产基础法的评估结论

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经容诚审计后股东全部权益（净资产）账面值为749307.60万元，经采用资产基础法评估后的评估值为882566.21万元，评

3-1-181中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

估增值133258.61万元，增值率17.78%。

（四）收益法评估情况

1、测算思路及评估模型

（1）测算思路

根据资产评估专业人员调查的情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次以被评估单位的财务合并报表（合并口径）为基础估算其股东权益价值。基本思路如下：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务进行分析与调整，按照历史收益状况及

未来变化趋势估算其未来预期收益（净现金流量），通过折现得到经营性资产的价值。

2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的非经营

性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产评估值加和，得出被评估单位的企业整体价值，扣减付息债务

价值后得出被评估单位股权价值。

（2）评估模型

股东权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余及非经营性资产负债净值

企业自由现金流折现值=详细预测期现金流折现值+稳定期现金流折现值。

计算公式为：

n

P=? Rt t +Pn *r

t=1 (1+i)

式中：P──企业自由现金流折现值

t──预测年度

i──折现率

Rt ──第 t年现金流

n──预测期年限

3-1-182中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

Pn ──稳定期现金流（终值）

r ──折现系数

1）收益期限的确定

经了解未发现有影响企业持续经营的迹象，根据被评估单位以前年度的经营情况，本次设定收益期为无限年期且采用两阶段模型，第一阶段为详细预测期即2025年4-12月至2030年，以后期间为稳定期即永续期。

2）详细预测期企业自由现金流的测算

详细预测期内各年企业自由现金流的计算式如下：

企业自由现金流=净利润+折旧及摊销+税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加额

3）稳定期现金流的测算

稳定期现金流是指将稳定期的现金净流折算至详细预测期末年的价值。

公式如下：

Pn = Rn+1×年金现值系数

式中： Pn ──稳定期现金流；

Rn+1──详细预测期后每年的现金流。

其中详细预测期以后年度的现金流根据预测期末年度现金流调整确定。

4）折现率的测算

本次资产评估收益额口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC ）确定。计算式如下：

WACC K E D= e * ? + KD + E? d * ? * ?1-T ?D + E?

K

式中： e ──权益资本成本；

K d ──债务资本成本；

3-1-183中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

D / E ──取行业平均值；

T ──所得税率。

K其中，权益资本成本 e 采用资本资产定价模型（CAPM ）确定，计算式如下：

K e = R f + β L *MRP + Rc

R

式中： f ──无风险报酬率；

βL──企业风险系数；

MRP──市场风险溢价；

Rc──企业特定风险调整系数。

5）溢余资产

溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主要指多余的货币资金，根据公司的经营及收付款情况分析确定。

6）非经营性资产及负债

非经营性资产负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产及负债，根据资产的性质及特点，采用相应方法进行评估。

7）付息债务

付息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债额确定评估值。

2、详细预测期现金流的测算

集装箱码头集团主营业务收入包括港口码头服务收入、集装箱辅助业务收入及场

站园区运营收入等，其他业务收入包括租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等。

（1）营业收入的测算

1）以前年度/期间收入情况

3-1-184中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月主营业务收入238349.55256692.2865011.95

其他业务收入9165.717670.841862.58

2）未来年度吞吐量及主营业务收入预测

港口货物吞吐量是指一年间经由水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量，它综合反映了一个地区内外贸易的活跃程度。影响港口货物吞吐量的因素很多，预测一个地区的港口货物吞吐量首先需要对其影响因素进行调研分析，采用定性分析与定量计算相结合，以集装箱业务的长远趋势判断为重点，从国际航线、内支线和内贸航线三方面预测福建省沿海港口集装箱吞吐量。在此基础上，结合厦门港功能定位、航线分配、腹地经济发展等方面，合理预测厦门港未来集装箱吞吐量。最后，基于厦门港集装箱发展目标、现有码头泊位通过能力、运输结构调整等因素，在此基础上建立港口货物吞吐量预测模型。

基于港口码头服务收入、集装箱辅助业务收入及场站园区运营收入与吞吐量的相关性，同时考虑到相关业务属国民经济基础产业，与宏观经济形势亦具有较高的关联度，当前国际外部环境变化可能导致全球贸易存在一定不确定性，本次评估结合规划预测及趋势预测吞吐量情况及业务营收等，明确预测期内主营业务收入预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务收入196899.41269408.94271520.85274389.87278330.21282671.62

3）其他业务收入预测

其他业务收入主要为租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等，本次评估按照历史平均水平预计。明确预测期内其他业务收入预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入6539.558418.288418.288418.288418.288418.28

3-1-185中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，明确预测期营业收入预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入196899.41269408.94271520.85274389.87278330.21282671.62

其他业务收入6539.558418.288418.288418.288418.288418.28

合计203438.96277827.22279939.13282808.15286748.49291089.90

（2）营业成本的测算

1）主营业务成本

标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、燃料及动力、维修费、折旧费、分包费等。历史年度主营业务成本如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月主营业务成本154160.98167143.1039622.46

对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为固定资产、无形资产、长期待摊费用及投资性房地产等，未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧摊销费，详见折旧摊销预测；其他费用2025年4-12月根据企业2025年预算预计；以后预测年度与集装箱箱量相关的成本，根据历史年度每标箱吞吐量的单位成本预测；其他成本根据历史平均水平预测。

依据以上方法和思路，明确预测期内主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本128176.30173344.34174512.23176205.35177905.03179899.95

2）其他业务成本

历史年度其他业务成本如下表：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月

3-1-186中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年2024年2025年1-3月其他业务成本5334.794085.141011.99其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性房地产折旧摊销，本次按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测，对于其他成本，考虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。

依据以上方法和思路，明确预测期内其他业务成本预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务成本3122.974336.494214.334128.744035.913989.50

综上所述，明确预测期营业成本预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本128176.30173344.34174512.23176205.35177905.03179899.95

其他业务成本3122.974336.494214.334128.744035.913989.50

合计131299.27177680.83178726.56180334.09181940.94183889.45

（3）税金及附加的预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、房产税、土地使

用税、印花税、车船使用税、环保税等。

城建税、教育费附加及印花税参照历史年度占收入比例预测；房产税、土地使用

税、车船使用税及环保税参照历史年度税率进行预测。未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加1432.321900.871904.341909.051915.521922.66

3-1-187中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（4）销售费用的预测

企业历史年度未核算销售费用，因此本次评估不考虑销售费用的预测。

（5）管理费用的预测

管理费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、折旧摊销费、其他费用等，历史年度管理费用如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月管理费用24057.9424615.645822.83

对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为机器设备、房屋建筑物、构筑物、无形资产等，未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧摊销费，按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测；对其他费用，2025年4-12月根据2025年的预算水平预计，以后年度在2025年基础上考虑一定的增长。

依据以上方法和思路，明确预测期内管理费用预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用19365.2427001.7927343.3827788.2328240.5828819.68

（6）研发费用的预测

研发费用主要包括：职工薪酬、折旧摊销费、委托外部研究开发费等，历史年度研发费用如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月研发费用575.54511.1099.70

对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为电子设备、无形资产等，未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧摊销费，

3-1-188中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测；对于职工薪酬，未来年度考虑一定增长；

委托外部研究开发费根据企业历史年度的平均发生额预测。

依据以上方法和思路，明确预测期内研发费用预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用465.29609.12621.81636.04650.73667.26

（7）财务费用的预测

财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及其他等。本次预测时，对利息支出根据历史年度的水平为基础进行预计。溢余资金已作为非经营性资产加回，故不予预测利息收入。汇兑损益及其他具有较大的不确定性，本次不予测算。

未来各期财务费用预计如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用7056.619408.829408.829408.829408.829408.82

（8）其他收益的预测

其他收益核算内容为企业获得的补贴，包括集装箱发展扶持补贴、“丝路海运”港航发展专项补贴、税费补贴等。考虑到其他收益与收入存在一定关系，本次评估采用收入的一定比例进行预测。明确预测期内企业其他收益预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他收益14306.2416407.0016535.6216710.3416950.3117214.70

（9）信用减值损失及资产减值损失的预测本次根据历史年度信用减值损失及资产减值损失的平均发生额预计。明确预测期内企业信用减值损失及资产减值损失的预测如下：

3-1-189中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失-253.85-253.85-253.85-253.85-253.85-253.85

资产减值损失-187.79-187.79-187.79-187.79-187.79-187.79

（10）营业外收支的预测

企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支主要为固定资产报废收入、补助收入、固定资产报废支出及罚款支出，一般为偶然性收支，因此不考虑营业外收支。

（11）企业所得税的预测

根据历史综合所得税税率进行预测。明确预测期内企业所得税预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用9229.5712350.5812484.5112640.1012976.0913304.81

（12）折旧摊销与资本性支出的预测

1）折旧与摊销

被评估单位计提折旧与摊销的长期资产包括投资性房地产、固定资产、使用权资

产、无形资产及长期待摊费用。

未来固定资产折旧根据评估基准日的固定资产折旧政策进行测算，对需要后期更新的固定资产，按原使用年限进行更新，并按评估基准日折旧政策计提折旧；使用权资产、无形资产、投资性房地产、长期待摊费用等摊销政策与评估基准日保持不变。

稳定期在2030年数据基础上进行年化处理后得出折旧与摊销数据。

未来各期折旧与摊销预计如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧与摊销43100.3559878.0158160.3256956.7455651.4754998.90

3-1-190中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）资本性支出

根据现场调查及结合企业对未来经营所需资产的更新计划考虑企业规模已达稳定，未来资本性支出仅考虑原有资产的到期更新。根据不同资产的经济使用寿命计算资本性支出，稳定期在2030年数据基础上进行年化处理后得出资本性支出数据。

未来期间资本性支出预计如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出18473.9513861.115555.3510489.726190.099868.62

（13）营运资金追加额的预测

营运资金为正常经营所需的流动资金，为经营性流动资产扣除经营性流动负债后的净额。标的公司经营活动中涉及的经营性流动资产和负债包括货币资金、应收账款、预付款项、存货以及正常经营中产生的应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪

酬、应交税费等。

本次分析目前营运资金的主要构成、历史周转水平情况、目前业务情况对现有营

运资金进行分析，结合未来预测的收入成本情况，对未来年度应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等科目的周转率进行预测。

预测期营运资金追加额的预计如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加额-4960.03258.5120.9844.86119.39136.65

（14）详细预测期现金流

根据上述各项测算，详细预测期企业自由现金流预计结果如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入203438.96277827.22279939.13282808.15286748.49291089.90

减：营业成本131299.27177680.83178726.56180334.09181940.94183889.45

3-1-191中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加1432.321900.871904.341909.051915.521922.66

销售费用------

管理费用19365.2427001.7927343.3827788.2328240.5828819.68

研发费用465.29609.12621.81636.04650.73667.26

财务费用7056.619408.829408.829408.829408.829408.82

加：其他收益14306.2416407.0016535.6216710.3416950.3117214.70

信用减值损失-253.85-253.85-253.85-253.85-253.85-253.85

资产减值损失-187.79-187.79-187.79-187.79-187.79-187.79

二、营业利润57684.8277191.1578028.2079000.6281100.5783155.09

减：所得税费用9229.5712350.5812484.5112640.1012976.0913304.81

三、净利润48455.2564840.5665543.6966360.5268124.4869850.27

加：折旧摊销43100.3559878.0158160.3256956.7455651.4754998.90利息费用（扣除5927.567903.417903.417903.417903.417903.41税务影响后）

减：营运资金追-4960.03258.5120.9844.86119.39136.65加额

资本性支出18473.9513861.115555.3510489.726190.099868.62

四、企业自由现83969.23118502.37126031.09120686.09125369.87122747.31金流

3、稳定期现金流的测算

在详细预测期最后年度基础上，考虑营运资金不再增加，折旧摊销与资本性支出进行年金化处理，经调整后的现金流为77555.31万元。

4、折现率的测算

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，根据收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。计算式如下：

WACC E D= K e * ? ? + K d * ? ? * ?1-T ?D + E D + E

（1）权益资本成本的测算

权益资本成本的计算式如下：

Ke =Rf + β L ×MRP +Rc

3-1-192中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

R

式中： f ──无风险报酬率；

β L──企业风险系数；

MRP ──市场风险溢价；

Rc──企业特定风险调整系数。

1 R）无风险报酬率 f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，根据被评估单位未来的收益年限，选取合适期的国债到期收益率作为无风险报酬率。由于本次评估未来收益预测期为无限期，因此取距评估基准日10年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。根据中国债券信息网所披露的信息，距评估基准日10年、15年、20年、30年、40年及50年国债到R

期收益率均值为 2.04%，本次评估无风险报酬率 f 取 2.04%。

2）股权系统性风险调整系数的确定

贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，β系数通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到。股权β系数的计算式如下：

D

β L = βU [1+（1??）× E ]

βU ——无财务杠杆的 β 系数，β L——包含财务杠杆的 β 系数，T——所得税税率，D——债权价值，E ——股权价值。

本次评估通过同花顺 iFinD系统查阅得出可比上市公司的无财务杠杆风险系数 βU ，再按被评估单位的税率和被评估企业适用的资本结构，最后得出被评估单位企业风险系数 β L 。

通过查询 iFinD资讯，选取可比公司剔除财务杠杆的企业风险系数 βU ，取其平均

3-1-193中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

值为0.6141。

考虑被评估单位的经营状况已达稳定状态， D / E 取行业平均值 42.35%，所得税率取被评估单位综合所得税税率，利用上述计算式计算带财务杠杆的企业风险系数 β L为0.8326。

3）市场风险溢价（R m - R f ）的确定

市场风险溢价是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场历史风险溢价数据进行测算。本次评估根据近年来沪深300指数成分股10年期收益率，10年期国债到期收益率进行测算，作为市场平均报酬率Rm，经测算，市场风险溢价为 6.63%。

4 R）企业特定风险调整系数 c的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，该类资产的风险要大于可比上市公司的风险。考虑到产权持有人的风险情况，业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖因素等，本次对企业特定风险报酬率取值为1%。

5）权益资本成本的确定

K

根据以上确定的参数及计算公式，权益资本成本 e 为 8.56%。

（2）债务资本成本的确定

债务资本成本取评估基准日贷款市场报价利率五年期 LPR为 3.6%。

（3）综合所得税税率 T的确定

企业2023年综合所得税税率为16.10%，2024年综合所得税税率为15.96%，两年平均综合所得税税率为16.03%，本次综合所得税税率取16%。

（4）加权平均资本成本的确定

WACC K E K D= e * ? + * * ?1-T ?D + E? d ?D + E?

=6.91%

3-1-194中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、企业自由现金流量折现值

根据前述测算，企业自由现金流量折现值计算结果见下表：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年稳定期月

净现金流量83969.23118502.37126031.09120686.09125369.87122747.3177555.31

折现率6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%

折现年限0.37501.25002.25003.25004.25005.2500

折现系数0.97530.91990.86040.80480.75280.704110.1900

净现值81891.40109006.93108439.2497128.7294376.8086430.25790291.41

经营净现值1367564.75合计

6、溢余及非经营性资产负债的评估

（1）溢余资产的确定

溢余资产是指超出企业日常活动必备规模且与企业收益无直接关系的资产，通常为超过必备规模的货币资金。

考虑单月付现成本（即最低现金保有量）后，剩余金额为溢余资产。根据报表数据测算如下：

单位：万元

项目2025年1-3月营业成本40634.46

税金及附加456.19

管理费用5822.83

研发费用99.70

折旧和摊销14262.37

所得税3120.02

最低现金保有量14036.96

货币资金33495.45

溢余资产19458.49

3-1-195中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）非经营性资产及负债

标的公司截至评估基准日的非经营性资产及负债的账面值及评估值如下：

单位：万元项目账面值评估值不纳入经营性项目说明

与主营无关的往来款，以核实后各其他应收款86098.0486478.28家单体资产基础法评估值确认评估值

一年内到期的非流动资产3681.003681.00与未来预测无关的款项，以核实后的账面值确认评估值

10376.0910376.09待抵扣增值税及预缴企业所得税，其他流动资产

以核实后的账面值确认评估值

6713.286713.28与未来预测无关的款项，以核实后长期应收款

的账面值确认评估值

非并表单位的投资，以集装箱码头长期股权投资543.09571.44集团评估基准日评估后的评估值乘股比确认评估值

在建工程19217.8219886.78以核实后各家单体资产基础法评估值确认评估值

各种备抵项目纳税影响额，以核实递延所得税资产18374.7417922.19后的资产基础法评估值确认评估值

预付工程款等，以核实后的账面值其他非流动资产111.96111.96确认评估值

非经营性资产小计145116.02145741.02

应付账款15881.4715881.47应付工程款，以核实后的账面值确认评估值

其他应付款111895.15111895.15代付款及应付股利，以核实后的账面值确认评估值

其他流动负债433.82433.82待转销项税额，以核实后的账面值确认评估值

各种备抵项目纳税影响额，以核实递延所得税负债19666.1219666.12后的账面值确认评估值

139.34139.34应付利息，以核实后的账面值确认一年内到期的非流动负债

评估值

应付利息，以核实后的账面值确认长期借款44.0144.01评估值

与未来经营无关的政府补贴，以核递延收益3078.5315881.47实后各家单体资产基础法评估值确认评估值

非经营性负债小计151138.46148059.93

非经营性资产负债净值-6022.44-2318.91综上，溢余及非经营性资产负债净值评估值为17139.58万元。

3-1-196中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、有息负债

被评估单位截至评估基准日的付息债务包括银行借款、内部单位借款，合计

351526.27万元。

8、少数股东权益

本次采用适当的方法对非全资子公司进行测算，测算其少数股东权益。

对于采用未来收益预测的各控股子公司以单体收益法评估值，乘以少数股东的持股比例，确定少数股东权益的评估值。对于未采用收益预测的各控股子公司以单体资产基础法评估值，乘以少数股东的持股比例。

少数股东权益的评估值如下：

单位：万元序号被投资单位少数股东权益评估方法评估值

1厦门港海沧集装箱查验服务有限公司25%股权资产基础法69.03

2厦门国际货柜码头有限公司49%股权收益法69657.90

3厦门海沧国际货柜码头有限公司49%股权收益法34784.26

4厦门海沧新海达集装箱码头有限公司34%股权收益法15041.63

5厦门智图思科技有限公司49%股权资产基础法789.19

6厦门嵩屿集装箱码头有限公司25%股权收益法30840.15

7厦门海新国际物流发展有限公司20%股权资产基础法3945.11

合计155127.27

9、收益法评估结果

（1）企业整体价值

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余及非经营性资产负债净值

=1367564.75+17139.58

=1384704.33（万元）

（2）股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

=1384704.33-351526.27

3-1-197中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

=1033178.06（万元）

（3）归属母公司的股权权益价值

归属母公司的股权权益价值=股东全部股权价值-少数股东权益

=1033178.06-155127.27

=878050.79（万元）

（五）其他评估有关说明事项

1、重要的利用相关报告情况本次资产评估中，标的公司相关资产的账面价值来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]361Z0442号审计报告。

2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

固定资产房屋建筑物海沧 4-5#泊位闸口办公楼 B段（不动产权号：闽（2020）厦门市不动产权第 0016572号）、海沧 4-5#泊位闸口办公楼 C段（海润大厦）（不动产权号：闽（2020）厦门市不动产权第0016570号）、土地使用权海沧4-5#泊位后方辅

助区土地（产权证号：闽（2020）厦门市不动产权第0016572号）均系厦门国际港务

有限公司2025年3月出资资产，截至评估基准日权属尚未变更登记至集装箱码头集团。

截至本独立财务顾问报告签署日，前述房屋建筑物及土地使用权属证书已完成变更登记。本次评估未考虑截至评估基准日权属尚未变更登记至集装箱码头集团的影响。

截至评估基准日，集装箱码头集团及其子公司尚未办理不动产权登记的房屋建筑物如下：

序号所属单位资产类别建筑物名称结构计量单位建筑面积

1固定资产-房屋档案中心项目1集装箱码头集团钢混㎡590

建筑物期工程

机材仓库、机

2固定资产-房屋集装箱码头集团修车间钢构工钢构㎡902.66

建筑物程

3固定资产-房屋集装箱码头集团保修站变电所砖混㎡62.14

建筑物

4固定资产-房屋12-16#泊位前沿集装箱码头集团砖混㎡164

建筑物候工室建设

5固定资产-房屋集装箱码头集团维修车间一钢构㎡955.86

建筑物

6集装箱码头集团固定资产-房屋维修车间二钢构㎡418.36

3-1-198中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号所属单位资产类别建筑物名称结构计量单位建筑面积建筑物

7固定资产-房屋东渡关区新增集装箱码头集团

建筑物 H986 钢筋砼 ㎡ 273.12海天码头前沿

8固定资产-房屋集装箱码头集团候工室及附属砖混㎡48.42

建筑物

（C1、E1场）

-海天码头前沿9固定资产房屋集装箱码头集团候工室及附属砖混㎡48.42建筑物

（C1、E1场）

10固定资产-房屋海润码头前沿候工室钢混㎡53

建筑物

11固定资产-房屋海润码头船舶供水站钢混㎡149

建筑物

12固定资产-房屋海润码头污水处理站钢混㎡375.52

建筑物

13固定资产-房屋嵩屿码头对外业务楼钢混㎡4375.352

建筑物

14固定资产-房屋嵩屿码头综合办公楼钢混㎡6373.51

建筑物

15固定资产-房屋嵩屿码头食堂与候工楼钢混㎡1509.81

建筑物

16固定资产-房屋嵩屿码头工程辅助楼钢混㎡2819.51

建筑物进出闸口工程17固定资产-房屋（含进出港闸嵩屿码头钢构㎡2133.07建筑物口、海关闸

口）

18固定资产-房屋嵩屿码头维修库钢㎡1089.88

建筑物

19固定资产-房屋嵩屿码头1#变电所钢混㎡563.53

建筑物

20固定资产-房屋嵩屿码头2#变电所钢混㎡357.459

建筑物

21固定资产-房屋前沿候工楼建嵩屿码头钢混㎡55.44

建筑物设项目1

22固定资产-房屋前沿候工楼建嵩屿码头钢混㎡255.44建筑物设项目

前沿候工楼建23固定资产-房屋嵩屿码头设项目3（含污钢混㎡55.44建筑物水池工程）

24固定资产-房屋钢丝绳仓库建嵩屿码头钢结构㎡232.05

建筑物设

上述未办证的房屋建筑物均属于集装箱码头集团及其子公司所有，集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用以上房屋。本次评估未考虑上述房屋未办理权属登

3-1-199中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

记对估值的影响。

根据《厦门港海沧港区14#-19#泊位调头区与港池海域使用金缴交协议》、《厦门港海沧港区 14#-19#泊位调头区与港池海域使用金缴交补充协议》（XHD-2020-HR68）

及海域使用权证书（国海证073550013号），新海达使用面积6.79公顷的海沧港区

18-19号泊位海域，该海域的使用权证书证载权利人为海沧区国有企业海投工程；该海

域实际使用人及海域使用金缴纳人均为新海达，其中海域使用金由新海达实际承担、海投工程代缴。

根据新海达（甲方）、厦门海沧投资集团有限公司（乙方）及海投工程（丙方）

三方于2025年1月24日共同签署的《备忘录》：18-19号多用途泊位港池海域使用权

具有经济价值，甲方同意该海域使用权的变更原则上采取有偿转让的形式。价格以甲、丙双方共同委托的本地评估公司出具的评估报告，并经海沧区国资办备案为准，委托评估费用由甲、丙双方各承担50%。截至评估基准日，海域使用权尚未完成转让。

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门市海沧区财政局已对海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权评估结果予以备案，并出具《关于海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权非公开协议转让事项的批复》（厦海财[2025]36号），同意海投工程以非公开协议转让方式向新海达转让该海域使用权，转让价格不低于经备案的评估价值；新海达已与海投工程签署《海域使用权转让协议》，约定以经备案的评估报告确认价值作为资产转让价格；厦门市自然资源和规划局已作出《厦门市自然资源和规划局关于同意海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权转让的批复》（厦资源规划[2025]621号）；新海达尚在办理该海域使用权变更的登记手续。

3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的

关系

截至评估基准日，标的公司内部单位担保情况如下：

单位：万元被担保单位

担保事项授信额度担保余额授信/保证期限担保单位名称

新海达借款担保80000.0049232.002018-5-11~2033-5-15集装箱码头集团本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

3-1-200中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，该笔担保已解除。

（六）重要子公司的评估情况

标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的重要子公司为海通码头、海润码头、嵩屿码头。

本次评估中，收益法评估以集装箱码头集团合并报表为基础，不再对各长期股权投资单独进行收益法评估（对部分长期股权投资进行单独收益法评估仅用于合并口径收益法中测算少数股东权益价值）；资产基础法评估中对各长期股权投资均采用资产

基础法单独进行评估，各重要子公司的具体评估情况如下：

1、海通码头

（1）流动资产

纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。流动资产账面值250296631.96元，评估值250309942.96元，评估增值

13311.00元，增值率0.01%。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金465979.24465979.24--

交易性金融资产----

应收票据净额----

应收账款净额229924270.00229924270.00--

预付账款净额----

应收利息----

应收股利----

其他应收款净额2664687.672677998.6713311.000.50

存货净额----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产17241695.0517241695.05--

流动资产合计250296631.96250309942.9613311.000.01

3-1-201中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）货币资金

货币资金为银行存款。银行存款账面值为465979.24元。

资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证明银行存款的存在真实性和数据的准确性。抽查有关会计凭证，核实业务事项的真实性、准确性，以核实无误的数据确认评估值。银行存款评估值为465979.24元。

综上，货币资金账面值465979.24元，评估值465979.24元。

2）各种应收款项

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、

业务性质、数额、账龄，并发函询证，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。

*应收账款

应收账款账面余额229924270.00元，坏账准备0元，账面净额229924270.00元。

应收账款为企业应收的租金。

应收账款采用个别认定的方法估计预期风险损失。对于关联方应收款项基本确定能收回的，不计提评估风险损失。

应收账款评估值为229924270.00元。

*其他应收款

其他应收款账面余额为2678830.18元，坏账准备14142.51元，账面净额

2664687.67元。其他应收款为资金归集和工程补贴款。

其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于关联方应收款项基本确定能收回的，不计提评估风险损失；其他根据每笔款项账龄情况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

其他应收款评估值为2677998.67元，评估增值13311.00元，增值原因：资金归

3-1-202中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

集预计不会发生损失，将已计提的坏账准备评为0而形成。

3）其他流动资产

其他流动资产账面值为17241695.05元，系预缴企业所得税和留抵增值税。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料、纳税申报资料和相关业务发生时的会计凭证，未发现不实情况，以核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值

17241695.05元。

（2）非流动资产

纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：长期应收款、固定资产、在建工程、

无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及使用权资产。非流动资产账面值

1759483978.38元，评估值1763724029.64元，评估增值4240051.26元，增值率

0.24%。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

可供出售金融资产净额----

其他权益工具投资----

长期应收款净额17596233.1317596233.13

长期股权投资净额----

投资性房地产净额----

固定资产净额1137696072.261150809215.0013113142.741.15

在建工程净额754885.64754885.64--

工程物资净额----

固定资产清理----

使用权资产----

油气资产净额----

无形资产净额463628749.71432042100.00-31586649.71-6.81

开发支出----

商誉净额----

长期待摊费用359009.17--359009.17-100.00

递延所得税资产5975867.625972539.87-3327.75-0.06

使用权资产133473160.85156549056.0023075895.1517.29

3-1-203中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

非流动资产合计1759483978.381763724029.644240051.260.24

1）长期应收款

长期应收款账面价值为17684656.41元，坏账准备88423.28元，账面净额

17596233.13元。为厦门海信升融资租赁有限公司的融资借款的保证金。资产评估专

业人员查阅了相关的租赁合同及相关凭证，以核实后账面价值确定评估价值。

长期应收款评估值为17596233.13元。

2）固定资产-房屋建筑物

纳入评估范围的房屋建筑物类资产，账面原值、净值情况如下：

单位：元资产账面原值账面净值

固定资产-构筑物及其他辅助设施1060687663.77949421554.49

以上房屋建筑物类资产为海通码头位于厦门市海沧区嵩屿港区的嵩屿港二期工程，由码头主体、水域疏浚、后方陆域形成、软基处理、道路堆场和配套水电等组成，共

24 项。工程建设内容包括：码头南岸线长度 373m，建设 1 个 7 万吨级集装箱泊位

（4#泊位），兼顾靠泊 20万吨级集装箱船；东岸线 649m，建设 1个 2万吨级和 1个 5

万吨级集装箱泊位（分别为5#泊位和6#泊位），水工结构按20万吨级预留；码头后方为道路及堆场用地，布置有生产作业区、生产生活辅助区、进港道路等配套设施，设计通过能力80万标箱。

*评估方法

根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估。

根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类

3-1-204中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费

其中：

建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用

A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

B.前期费用及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价1.04%交通运输部（第57号）

2勘察设计费工程造价4.97%交通运输部（第57号）

3工程监理费工程造价1.89%交通运输部（第57号）

4招标代理费工程造价0.07%交通运输部（第57号）

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部（第57号）

包括职业病危害评价、勘察观测

6其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办

公和生活家具购置费等

合计8.50%

3-1-205中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

C.建设单位管理费

项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.54%。

D.销售费用销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。

E.资金成本

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年第3年第4年合计

投资比例30%30%20%20%100%

年名义利率3.45%3.45%3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%3.49%3.49%

资金成本0.5235%1.5888%2.5167%3.3026%7.93%

F.开发利润

根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发利润。

G.可抵扣增值税

营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率9%）、前期费用中的增值税进项

3-1-206中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告税（税率6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率13%）。

H.销售税费销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。

I.成新率的确定

本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑物采用年限法测算其成新率。

a.年限法

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b.分值法

分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后累加得出成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%

*评估结论

纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为949421554.49元，本次评估价值为916091360.00元，评估减值33330194.49元，减值率3.51%。评估值变动主要原因：A.部分构筑物的耐用年限短于会计折旧年限导致减值；B. 二期 4-6#泊位码头由

于账面价值含较高的比例的资本化利息，而评估基准日当期利率较基建期利率低，导致评估减值；C. 基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨形成评估增值。以上因素对抵后仍有小幅减值。

3）固定资产-设备

纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：

3-1-207中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元项目账面原值账面净值

机器设备268739577.52185383384.47

车辆2642393.612179409.13

电子设备3663557.92711724.17

合计275045529.05188274517.77

上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，机器设备主要为港区码头及堆场起重装卸的相关设备、变电、供电设备、码头护舷、污水处理设备、充电桩及

岸电工程等，包括4台岸边集装箱装卸桥、20台集装箱门式起重机、堆场及泊位变电站、码头橡胶护舷、污水处理设备、叉车充电桩及岸基电源等；车辆主要为叉车、正

面吊、堆高机等，电子设备主要为监控系统、无线网络工程、车载终端、影印设备、UPS、网络设备及闸口等。上述设备购置并启用于 2014年至 2024年间。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。

*评估方法

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。

A机器设备的评估

评估值=重置成本×综合成新率

需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、

前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。

因此，设备的重置成本计算公式为：

对于需要安装的设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理

3-1-208中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

费+资金成本-可抵扣增值税

对于不需要安装的一般设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。

b.设备运杂费的确定参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手册》综合确定。

c.安装工程费的确定

根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。

d.前期费及其他费用的确定

前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、

工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价1.04%交通运输部公告2019年第57号

2勘察设计费工程造价4.97%交通运输部公告2019年第57号

3工程监理费工程造价1.89%交通运输部公告2019年第57号

4招标代理费工程造价0.07%交通运输部公告2019年第57号

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部公告2019年第57号

6联合试运转费工程造价0.30%交通运输部公告2019年第57号

包括职业病危害评价、勘察观测

7其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办公

和生活家具购置费等

合计8.80%

3-1-209中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

e.建设单位管理费的确定

项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输部公告2019年第

57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.54%。

f.资金成本的确定

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年合计

投资比例60%40%100%

年名义利率3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%

资金成本1.0470%2.8285%3.88%

g.增值税抵扣

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率13%）、运杂费（运输费税率9%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增值税进项税（税率9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税（税率6%），在重置成本中扣除。

h.成新率的确定

对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，

3-1-210中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调

查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

B.车辆的评估

车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”之

“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

C.电子设备的评估

电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”

之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

*评估结论

纳入评估范围的设备账面净值为188274517.77元，本次评估价值为

234717855.00元，评估增值46443337.23元，增值率24.67%，增值原因为设备的重

置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。

4）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主要项目为海通码头在安装的设备类资产，主要为新建高压岸电及码头护舷更换等项目。

对于一般设备安装项目，经账实核对后，以核实无误的在建工程的账面金额，作为评估值。对于涉及费用化的项目，将其评估为0。对于已完工项目参照固定资产评估方法评估。

在建工程—设备安装工程账面净值754885.64元，评估值为754885.64元，无评估增减值。

5）无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值463628749.71元，共1宗港

3-1-211中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

口码头用地，面积合计276595.21平方米，为海通码头公司位于厦门市海沧区嵩屿港区的嵩屿港二期用地。

*评估方法

根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。

选择评估方法的依据：

A.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），成本价格较稳定，可采用成本累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近法。

B.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），无现实收益，且未来收益也不易于准确量化，考虑到评估的可操作性，故本次评估不采用收益还原法。

C.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，但由于评估对象宗地系港口码头用地，其价值主要由码头所在位置、港口岸线资源所决定，具有稀缺性，根据调查，现行基准地价水平远低于其成本地价，不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。

D.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），其开发完成后的不动产价值难以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。

E.评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），近期周边无类似用地交易案例，故无法采用市场比较法进行评估。

*评估结论

纳入本次评估范围的土地使用权账面价值463628749.71元，土地使用权评估值为432041700.00元，评估减值31587049.71元，减值率6.81%。主要减值原因：当前类似港口码头用地的成本地价低于企业取得的地价成本造成了评估减值。

6）无形资产-其他无形资产

纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产为1项账面无记录的域名。委估无

3-1-212中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

形资产域名的取得成本较低，主要为域名注册费，根据被评估单位提供的相关资料，确定无形资产域名注册费为400元/项。

7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值359009.17元，主要为海通码头护舷更换第一批的摊销款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益月数，本次评估已在码头工程中考虑了护舷的价值，因此并入码头工程评估。

长期待摊费用评估值0元，评估减值359009.17元，减值原因：将其并入码头资产评估。

8）递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值5975867.62元。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通

过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无误后的价值确认评估值。

递延所得税资产评估值5972539.87元，评估减值3327.75元，减值原因：系部分其他应收款预计不会发生损失相关坏账准备评为0导致递延所得税资产评估减值。

9）使用权资产

纳入本次评估范围的使用权资产账面值133473160.85元，主要为融资租赁的4台桥吊设备。对使用权资产，资产评估专业人员查阅了相关融资租赁合同及发票，对使用权资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员

了解使用权资产的使用情况。本次评估，上述使用权资产采用与自有固定资产一致的方法进行评估。

经评估，使用权资产评估值为156549056.00元，评估增值23075895.15元，增值率为17.29%，增值的主要原因为设备购置价格的上涨以及重置成本考虑了前期及其他费用、资金成本等。

3-1-213中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）负债

纳入本次评估的负债项目包括：应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债及租赁负债。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值10178514.46元，评估值

10178514.46元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款----

交易性金融负债----

应付票据----

应付账款6946260.676946260.67--

预收账款----

合同负债----

应付职工薪酬----

应交税费116249.99116249.99--

应付利息----

应付股利（应付利润）----

其他应付款----

一年内到期的非流动负债1743463.471743463.47--

其他流动负债----

流动负债合计8805974.138805974.13--

长期借款----

应付债券----

长期应付款----

专项应付款----

租赁负债1372540.331372540.33--

递延所得税负债----

递延收益----

非流动负债合计1372540.331372540.33--

负债合计10178514.4610178514.46--

3-1-214中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款15户，账面值6946260.67元，系应付押金质保款、工程尾款及码头水域维护费等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。

应付账款评估值6946260.67元。

2）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费1项，账面值116249.99元，为企业应缴纳的房产税、土地使用税。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳税申报文件、

抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。

应交税费评估值116249.99元。

3）一年内到期的非流动负债

纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债1项，账面值1743463.47元，系一年内到期的海信升四台桥吊租赁负债。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关

会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

一年内到期的非流动负债评估值1743463.47元。

4）租赁负债

纳入本次评估范围的递延所得税负债1项，租赁负债账面值1372540.33元，系海信升四台桥吊的租赁负债。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对，了解了租赁负债形成原因，查看了相关的合同和会计凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。

租赁负债评估值1372540.33元。

3-1-215中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（4）评估结论在评估基准日2025年3月31日，海通码头经容诚审计后的股东全部权益（净资产）账面值为199960.21万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为200385.55万元，增值425.34万元，增值率0.21%。

2、海润码头

（1）流动资产

纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他

应收款、存货和其他流动资产。流动资产账面值607101605.57元，评估值

607123456.94元，评估增值21851.37元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金6965678.326965678.32--

交易性金融资产---

应收票据净额---

应收账款净额572569514.94572569514.94--

预付账款净额533478.58489707.52-43771.06-8.20

应收利息---

应收股利---

其他应收款净额13720179.0413785179.0465000.000.47

存货净额1801543.021802165.45622.430.03

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产11511211.6711511211.67--

流动资产合计607101605.57607123456.9421851.37-

1）货币资金

货币资金为银行存款，账面值为6965678.32元。

资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准日后的发生额情况，以验证“银行存款对账单”中未达账的真实性。抽查有关会计凭证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。

3-1-216中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

银行存款评估值6965678.32元，无评估增减值。

2）各种应收款项

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、

业务性质、数额、账龄，并执行函证程序，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。

*应收账款

应收账款账面余额为572797470.91元，坏账准备227955.97元，账面净额

572569514.94元。应收账款为企业应收的装卸费。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于账龄较长、有证据表明无法收回且审计已100%提坏账准备的，评估为0；其他根据每笔款项账龄情况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

应收账款评估值为572569514.94元。

*其他应收款

其他应收款账面余额13790447.39元，坏账准备70268.35元，账面净额

13720179.04元。其他应收款主要为资金归集、关联方往来款、保证金及押金。

采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0，其中资金归集不计提坏账准备。

其他应收款评估值为13785179.04元，评估增值65000.00元，增值原因：对于资金归集本次评估不预计风险损失。

3）预付账款

预付账款主要系保险费、油卡充值等，账面值为533478.58元。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

3-1-217中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，了解评估基准日至现场作业日收到货物或接受服务的情况等，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，执行函证程序，对各项明细予以核实。经核实后，将费用化支出评为0，其余以核实无误后的价值确认评估值。

预付账款账面值为533478.58元，评估值为489707.52元，评估减值43771.06元，减值原因为费用化支出评估为0。

4）存货存货为原材料。账面原值1822316.81元，计提存货跌价准备20773.79元，账面净额1801543.02元。主要系生产用备品备件等。

资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额，向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。

资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以及库龄确定评估值。对于正常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日市场价格作为评估单价，以实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置日期较远，已无法使用的按照材料的残余价值确定评估值。存货账面值为1801543.02元，评估值为1802165.45元，评估增值622.43元，增值原因为对于报废已计提跌价准备的原材料按残值进行评估。

5）其他流动资产

其他流动资产账面值11511211.67元，主要为未交增值税。

资产评估专业人员收集核对了相关对账资料、纳税申报表和相关凭证，按核实后所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

其他流动资产评估值11511211.67元。

（2）非流动资产

纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：固定资产、在建工程、无形资产、使

用权资产、长期待摊费用和递延所得税资产。非流动资产账面值1071421054.16元，评估值1184365866.63元，评估增值112944812.47元。

3-1-218中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

可供出售金融资产净额---

持有至到期投资净额---

长期应收款净额---

长期股权投资净额---

投资性房地产净额---

固定资产净额690561861.17619049072.12-71512789.05-10.36

在建工程净额41012706.1841012706.18--

工程物资净额---

固定资产清理---

生产性生物资产净额---

油气资产净额---

无形资产净额316135283.65504715343.63188580059.9859.65

使用权资产12929959.5512929959.55--

商誉净额---

长期待摊费用8144334.235225514.55-2918819.68-35.84

递延所得税资产2636909.381433270.60-1203638.78-45.65

其他非流动资产---

合计1071421054.161184365866.63112944812.4710.54

1）固定资产-房屋建筑物

纳入本次评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及

其他辅助设施，各类房屋建筑物类资产账面价值如下：

单位：元项目账面原值账面净值

房屋建筑物3625329.821983546.12

构筑物及其他辅助设施494226587.20392726200.73

减：减值准备

合计497851917.02394709746.85

以上房屋建筑类固定资产主要为海润码头位于厦门市海沧区海沧港区4号、5号、

3-1-219中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

6号泊位的房屋及构筑物。房屋建筑物的主要用途包括码头前沿候工室、污水处理站、水泵房等，建筑结构主要为钢混结构和砖混结构；构筑物主要包括码头水工、堆场、道路、疏浚工程等。以上房屋建（构）筑物大多数于2008年建成，2013年至2025年期间陆续进行了改造项目及附属工程的建设，均为企业自建房。

*评估方法

根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估。

根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费

其中：建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用

A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

B.前期费用及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家

3-1-220中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

或地方政府规定的收费标准计取。

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价2.08%交通运输部（第57号）

2勘察设计费工程造价5.33%交通运输部（第57号）

3工程监理费工程造价2.11%交通运输部（第57号）

4招标代理费工程造价0.10%交通运输部（第57号）

5工程造价咨询服务费工程造价0.04%交通运输部（第57号）

包括职业病危害评价、勘察观测

6其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办

公和生活家具购置费等

合计10.16%

C.建设单位管理费

项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.95%。

D.销售费用销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。

E.资金成本

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年第3年第4年合计

投资比例30%30%20%20%100%

年名义利率3.45%3.45%3.45%3.45%

3-1-221中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

年度第1年第2年第3年第4年合计

年实际利率3.49%3.49%3.49%3.49%

资金成本0.5235%1.5888%2.5167%3.3026%7.93%

F.开发利润

根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发利润。

G.可抵扣增值税

营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率9%）、前期费用中的增值税进项税（税率6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率13%）。

H.销售税费销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。

I.成新率的确定

本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用使用寿命法和观察法两种方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用使用寿命法和观察法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑物采用年限法测算其成新率。

a.使用寿命法

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b.观察法

观察法是通过现场勘察、结合有关工程资产结构部分、装修部分、设备部分，对房屋建筑物的结构、装修、设备等部分的新旧程度打分，参考国家有关鉴定房屋新旧程度的评分标准，给出反映各部分的新旧程度分值，并对各部分赋予权重，计算得出建筑物的观察法成新率。

成新率＝（结构分值×权重系数+装修分值×权重系数+设备分值×权重系数）÷

3-1-222中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

100×100%

c.综合成新率

使用加权平均法计算得到综合成新率。权重，一般观察法取60%，使用寿命法取

40%，即：

综合成新率＝使用寿命法成新率×40%+观察法成新率×60%

*评估结论

纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为394709746.85元，本次评估价值为298338831.00元，评估减值96370915.85元，减值率24.42%。评估值变动主要原因为构筑物中码头资产中的陆域形成工程此次评估在无形资产-土地使用权中评估以及部分改造费用评估为0。故造成评估减值。

2）固定资产-设备

纳入评估范围的设备类固定资产包括：机器设备、运输设备、电子设备，设备类资产的账面原值、账面价值如下表所示：

单位：元序号项目名称账面原值账面净值

1机器设备507639878.13280422452.64

2运输设备2622153.37879776.21

3电子设备39394653.6114549885.47

合计549656685.11295852114.32

上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要为港区码头及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括岸边集装箱装卸桥、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备等；

车辆主要为中型客车、小型轿车、工程车辆等；电子设备主要为车辆道闸、监控设备、

网络设备、服务器、办公电脑、对讲机等。上述设备购置并启用于2016年至2025年间。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。

*评估方法

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估

3-1-223中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。

A.机器设备的评估

评估值=重置成本×综合成新率重置成本的确定

需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、

前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。

因此，设备的重置成本计算公式为：

对于需要安装的设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理

费+资金成本-可抵扣增值税

对于不需要安装的一般设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。

b.设备运杂费的确定参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手册》综合确定。

c.安装工程费的确定

根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。

3-1-224中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

d.前期费及其他费用的确定

前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、

工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价2.08%交通运输部公告2019年第57号

2勘察设计费工程造价5.33%交通运输部公告2019年第57号

3工程监理费工程造价2.11%交通运输部公告2019年第57号

4招标代理费工程造价0.10%交通运输部公告2019年第57号

5工程造价咨询服务费工程造价0.04%交通运输部公告2019年第57号

6联合试运转费工程造价0.30%交通运输部公告2019年第57号

包括职业病危害评价、勘察观测

7其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办公

和生活家具购置费等

合计10.46%

e.建设单位管理费的确定

建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输部公告2019年第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.95%。

f.资金成本的确定

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年合计

投资比例60%40%100%

3-1-225中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

年度第1年第2年合计

年名义利率3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%

资金成本1.0470%2.8285%3.88%

g.增值税抵扣

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年修订）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增

值税进项税（税率13%）、运杂费（运输费税率9%、保管费税率6%）、安装费、基

础费中的增值税进项税（税率9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税（税率6%），在重置成本中扣除。

h.成新率的确定

对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调

查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

B.车辆的评估

车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”之

“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

C.电子设备的评估

电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”

之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

3-1-226中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*评估结论

纳入评估范围的设备账面净额为295852114.32元，本次评估价值320710241.12元，评估增值24858126.80元，增值率为8.40%，增值原因为设备的重置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。

3）在建工程

纳入评估范围的建工程项目包括土建工程、设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目名称账面价值

在建工程-土建工程2400943.96

在建工程-设备安装工程38611762.22

合计41012706.18

上述土建工程共 4项，主要为海润 620-720米桥下轨间连锁块翻铺、海润码头 T1场新建 IGV自动充电桩等。至评估基准日，土建工程项目均按计划正常建设。上述设备安装工程主要项目为无人驾驶拖车、环境保护劳动安全卫生工程、部分工程建设其

他费用、预留费用；海润桥吊起升减速更新及改造；海润桥吊小车轨道调整及小车轮更换等项目。

在建工程主要是土建工程和设备安装工程，采用成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：对于在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

经资产评估专业人员实施上述评估程序，在建工程账面值41012706.18元，评估值为41012706.18元。无评估增减值。

4）无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围内的土地使用权原始入账价值399498693.96元，摊余价值

309476040.02元，未计提减值准备。

上述土地使用权主要为海沧港区4号、5号泊位用地和海沧港区6#泊位用地，面

3-1-227中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

积分别为212669.4平方米和180116.2平方米。

*评估方法

评估范围内的土地使用权用途为港口码头和码头仓储，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据被评估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合被评估土地所在区域的土地市场情况和资产评估专业人员收集的有关资料，分析、选择适宜于被评估土地使用权价格的方法。资产评估专业人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：

A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算被评估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；

B.由于缺少足够数量的与被评估宗地类似的宗地交易实例，不宜采用市场比较法评估；

C.被评估宗地为港口码头用地和码头仓储用地，不属于房地产开发项目，且在被评估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；

D.被评估宗地所处地区的土地取得费、土地开发费及其他客观成本可通过市场调

查及合理估算确定，因此成本逼近法适用；

E.被评估宗地所在地厦门市在评估基准日适用的基准地价的基准日（2022年 1月

1日）距评估基准日已过3年，且待估宗地为填海造地形成的土地，其开发成本与基

准地价内涵不一致，因此不宜采用基准地价系数修正法进行评估。

*评估结论

纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为309476040.02元，评估价值为

498054300.00元，评估增值188578259.98元，增值率60.93%。土地使用权评估增值

的主要原因为随着被评估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断完善以及土地开

发费用的不断攀升，导致当地土地市场价格上涨。

5）无形资产-其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产账面价值6659243.63元，主要为软

3-1-228中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

件和账面无记录无形资产。

*软件

资产评估专业人员通过查阅购置合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。按核实无误后账面值确认评估值。

纳入本次评估范围的软件及管理系统等39项账面值6659243.63元，评估值

6659243.63元，无评估增减值。

*账面无记录无形资产

纳入本次评估范围的账面无记录的无形资产共4项，为软件著作权。具体明细如下：

序号软件全称登记号登记日

1 集装箱码头的物联网能源管理系统 2020SR0659870 2020.06.22

2 集装箱码头生产作业用能环境预警系统 2020SR0659814 2020.06.22

3 岸边桥式起重机基于 PLC的舱盖装卸警示系统 2019SR1100372 2019.10.30

4 岸桥、场桥司机安全规范操作识别及语音提醒系 2019SR1008026 2019.09.29

统

根据现场了解，账面无记录无形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找寻与账面无记录无形资产相类似的案例。故本次评估采用重置成本法评估。

纳入本次评估范围的账面无记录评估值1800元，评估增值1800元。

6）长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用共9项，账面值合计8144334.23元，系装修费项目、海润码头护舷防冲板更新改造（2024）等。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益月数。对于固定资产房屋建筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为0，对租赁房屋装修及其他费用，以核实无误后的价值确认评估值。

3-1-229中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

长期待摊费用评估值5225514.55元，评估减值2918819.68元，减值原因为部分设备改造项目已包含在固定资产机器设备中评估，该部分设备改造项目评估为0所致。

7）递延所得税资产

本次申报评估的递延所得税资产账面值2636909.38元。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通过查

阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无误后的价值确认评估值。

递延所得税资产评估值1433270.60元，评估减值1203638.78元。评估减值原因之一为部分应收账款和其他应收款不预计风险损失和存货评估增值，导致暂时性可抵扣差异减少；评估减值原因之二为因递延收益所计提的递延所得税资产评估为0。

8）使用权资产

纳入本次评估范围的使用权资产共5项，为企业租赁取得的海润大厦、6#泊位办公楼及 A2地块等的使用权，账面值合计 12929959.55元。

资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收集使用权资产形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。根据现场了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，使用权资产入账准确，摊销合理。以核实无误后的价值确认评估值。

使用权资产评估值12929959.55元。

（3）负债

纳入本次评估范围的负债项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、递延收益、租赁负债等。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值489379335.46元，评估值

481362199.34元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款---

交易性金融负债---

3-1-230中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

合同负债17586250.0517586250.05--

应付账款352587825.31352587825.31--

预收账款---

应付职工薪酬11281953.8811281953.88--

应交税费7137769.767137769.76--

应付利息---

应付股利（应付利润）---

其他应付款5969325.815969325.81--

一年内到期的非流动负债9895942.079895942.07--

其他流动负债1122792.451122792.45--

流动负债合计405581859.33405581859.33--

长期借款64354369.0064354369.00--

应付债券---

长期应付款---

专项应付款---

租赁负债11425971.0111425971.01--

递延收益8017136.12--8017136.12-100.00

其他非流动负债---

非流动负债合计83797476.1375780340.01-8017136.12-9.57

负债合计489379335.46481362199.34-8017136.12-1.64

1）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款114户，账面值352587825.31元，主要系应付租赁费、装卸费、应付工程尾款等。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。

应付账款评估值352587825.31元。

3-1-231中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债6户，账面值17586250.05元，是预收装卸费。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资

料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅相关合同等，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

合同负债评估值17586250.05元。

3）应付职工薪酬

纳入本次评估范围的应付职工薪酬2项，账面值11281953.88元，系应付工会经费及年度奖金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实无误后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值11281953.88元。

4）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费3项，账面值7137769.76元，主要为应缴纳的所得税、房产税及土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳

税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。

应交税费评估值7137769.76元。

5）其他应付款

纳入本次评估范围的其他应付款21户，账面值5969325.81元，主要为预提负责人年度薪酬、拖头公司押金及合同保证金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和

相关会计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。

3-1-232中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

其他应付款评估值5969325.81元。

6）一年内到期的非流动负债

纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债7项，账面值9895942.07元，主要为一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账

面金额和有关会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

一年内到期的非流动负债评估值9895942.07元。

7）其他流动负债

纳入本次评估范围的其他流动负债1项，账面值1122792.45元，系待转销项税额。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值1122792.45元。

8）长期借款

纳入本次评估范围的长期借款4项，账面值64354369.00元，系被评估单位向建设银行厦门东渡支行借入的期限在1年以上的借款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实无误后的账面值确认评估值。

长期借款评估值64354369.00元。

9）递延收益

纳入本次评估范围的递延收益共4项，账面值8017136.12元，均为资产相关的政府补助。

资产评估专业人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债

3-1-233中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的发生原因和清偿情况，由于以上政府补助无退回风险，故将递延收益评估为0。

递延收益评估值0元，评估减值8017136.12元。减值原因为该政府补助无退回风险，相关所得税已全额支付。

10）租赁负债

纳入本次评估范围的租赁负债共5项，账面值合计11425971.01元。

租赁负债账面值11425971.01元，为企业租赁取得的海润大厦、6#泊位办公楼及A2地块等的尚需支付的租金。

资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收集租赁负债形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的计提原则。根据现场了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，租赁负债入账准确，计提合理。以核实无误后的价值确认评估值。

租赁负债评估值11425971.01元。

（4）评估结论

在评估基准日2025年3月31日，厦门海润集装箱码头有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为118914.33万元，经采用资产基础法评估后的评估值为131012.71万元，增值12098.38万元，增值率

10.17%。

3、嵩屿码头

（1）流动资产

纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。流动资产账面值188399643.52元，评估值188418603.72元，评估增值18960.20元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金123015.88123015.88--

交易性金融资产----

应收票据净额----

3-1-234中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应收账款净额115076536.66115076536.66--

预付账款净额889792.17889792.17--

应收利息----

应收股利----

其他应收款净额70400534.2570400534.25--

存货净额1909764.561928724.7618960.200.99

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产----

流动资产合计188399643.52188418603.7218960.200.01

1）货币资金

纳入本次评估范围的货币资金为库存现金及银行存款。

*库存现金

现金账面值180.30元，现金存放在财务部。资产评估专业人员查阅了现金日记账、总账、现金账户余额等相关账簿、凭证，会同出纳对现金进行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额。根据清查日的现金数额、评估基准日至清查日的现金进出数倒推评估基准日现金数，并与账面核实一致，以核实无误后的价值确认为评估值。

现金评估值180.30元。

*银行存款

银行存款账面值为122835.58元。

资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对所有账户进行函证，以证明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准日后的发生额情况，以验证“银行存款对账单”中未达账的真实性。抽查有关会计凭证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。

银行存款评估值122835.58元，无评估增减值。

2）各种应收款项

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

3-1-235中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、

业务性质、数额、账龄，并执行函证程序，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。

*应收账款

应收账款为码头装卸、堆存等服务费，账面余额为115165966.22元，坏账准备为89429.56元，账面净额为115076536.66元。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于账龄较长、有证据表明无法收回且审计已100%提坏账准备的，评估为0；其他根据每笔款项账龄情况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0。

应收账款评估值为115076536.66元。

*其他应收款

其他应收款主要为关联方往来款、保证金及押金，账面余额70401203.76元，坏账准备669.51元，账面净额70400534.25元。

采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为0，其中集团内往来不计提坏账准备。

其他应收款评估值为70400534.25元。

3）预付账款

预付账款主要系保险费及测验费用等，账面值为889792.17元。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评

估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，了解评估基准日至现场作业日接受服务的情况等，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，对各项明细予以核实。经核实后，将已经发生的费用化支出评为0，其余以核实无误后的价值确认评估值。

预付账款评估值889792.17元。

3-1-236中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4）存货

本次申报评估的存货系原材料，主要为设备的备品备件，账面价值3585116.66元，存货跌价准备1675352.10元，账面净值1909764.56元。资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以及库龄确定评估值。对于正常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日市场价格作为评估单价，以实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置日期较远，已无法使用的按照材料的残余价值确定评估值。

存货评估值1928724.76元，评估增值18960.20元，增值原因系对部分原材料取残值所致。

（2）非流动资产

纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：固定资产、在建工程、无形资产、长

期待摊费用和递延所得税资产。非流动资产账面值1988936632.04元，评估值

2274308579.88元，评估增值285371947.84元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

可供出售金融资产净额----

持有至到期投资净额----

长期应收款净额----

长期股权投资净额----

投资性房地产净额----

固定资产净额1609529820.541405151001.00-204378819.54-12.70

在建工程净额2961832.112961832.11--

工程物资净额----

固定资产清理----

生产性生物资产净额----

油气资产净额----

无形资产净额373117772.68864742895.01491625122.33131.76

开发支出----

商誉净额----

长期待摊费用3062389.041190878.11-1871510.93-61.11

递延所得税资产264817.67261973.65-2844.02-1.07

3-1-237中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

其他非流动资产----

非流动资产合计1988936632.042274308579.88285371947.8414.35

1）固定资产-房屋建筑物

纳入评估范围的房屋建筑物类资产，账面原值、净值情况如下：

单位：元资产账面原值账面净值

固定资产-房屋建筑物59774084.6235894696.19

固定资产-构筑物及其他辅助设施1730194136.481206301961.21

小计1789968221.101242196657.40

以上的房屋建筑物类资产为嵩屿码头位于厦门市海沧区嵩屿港区一期工程1-3号

泊位的房屋及构筑物。房屋主要用途包括综合办公楼、食堂与候工楼、工程辅助楼、维修库、变电所等，房屋结构类型主要为钢混结构，少量附属用房结构类型为钢结构；

构筑物及其他辅助设施共124项，主要为1号至3号泊位工程以及堆场道路工程（陆域 A\B\C标）、闸口通道等码头配套附属设施。上述房屋建筑物类资产大多建成于

2007年至2020年间，其中1号码头工程及土地系原股东作价出资资产，2号、3号码

头系向原股东购买的资产，其余房屋建筑物均系被评估单位自建房产。项目的建设规模为三个10万吨级集装箱专用泊位（水工结构按可靠泊超大型集装箱船舶设计），年集装箱吞吐能力为 180万 TEU。主码头泊位长度 1246米，码头前沿底标高-17.0米，码头前沿停泊水域拓宽为114米，调头区2015年升级后按2040米（长轴）×680米（短轴）×15.5米规模建成。

*评估方法

根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估。

3-1-238中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费

其中：建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用

A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

B.前期费用及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价0.76%交通运输部（第57号）

2勘察设计费工程造价4.77%交通运输部（第57号）

3工程监理费工程造价1.78%交通运输部（第57号）

4招标代理费工程造价0.05%交通运输部（第57号）

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部（第57号）

包括职业病危害评价、勘察观测

6其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办

公和生活家具购置费等

合计7.89%

C.建设单位管理费

3-1-239中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第57号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取1.39%；

D.销售费用销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。

E.资金成本

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年第3年第4年合计

投资比例30%30%20%20%100%

年名义利率3.45%3.45%3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%3.49%3.49%

资金成本0.5235%1.5888%2.5167%3.3026%7.93%

F.开发利润

根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发利润。

G.可抵扣增值税

营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率9%）、前期费用中的增值税进项税（税率6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率13%）。

3-1-240中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

H.销售税费销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。

I.成新率的确定

本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑物采用年限法测算其成新率。

a.年限法

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

b.分值法

分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后累加得出成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%

*评估结论

纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为1242196657.40元，本次评估价值为972086956.00元，评估减值270109701.40元，减值率21.74%。评估值变动主要原因为：*部分改造费用评估为0导致评估减值；*码头项目中陆域形成工程并入

土地评估；*基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨形成评估增值；

以上因素对抵后仍有一定幅度减值。

2）固定资产-设备

纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：

单位：元项目账面原值账面净值

机器设备770319830.82353733123.35

3-1-241中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面原值账面净值

运输设备2347633.79675936.14

电子设备45358393.5212924103.65

合计818025858.13367333163.14

上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备；机器设备主要为港区码头

及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括岸边集装箱装卸桥吊、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备等；车辆主要为中型客车、小型轿车、工程车辆等；电子设备主要为车辆道闸、监控

设备、网络设备、服务器、办公电脑、对讲机等。上述设备购置并启用于2006年至

2025年间。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。

*评估方法

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。

A.机器设备的评估

评估值=重置成本×综合成新率重置成本的确定

需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、

前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。

因此，设备的重置成本计算公式为：

对于需要安装的设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理

费+资金成本-可抵扣增值税

3-1-242中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

对于不需要安装的一般设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。

b.设备运杂费的确定参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手册》综合确定。

c.安装工程费的确定

根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。

d.前期费及其他费用的确定

前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、

工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：

序号费用名称计费基数费率计费依据

1前期工作费工程造价0.76%交通运输部公告2019年第57号

2勘察设计费工程造价4.77%交通运输部公告2019年第57号

3工程监理费工程造价1.78%交通运输部公告2019年第57号

4招标代理费工程造价0.05%交通运输部公告2019年第57号

5工程造价咨询服务费工程造价0.03%交通运输部公告2019年第57号

6联合试运转费工程造价0.30%交通运输部公告2019年第57号

包括职业病危害评价、勘察观测

7其他前期工程费工程造价0.50%费、人员培训及提前进厂费、办公

和生活家具购置费等

合计8.19%

e.建设单位管理费的确定

3-1-243中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输部公告2019年第57号）规定，结合工程的实际情况，按工程造价的一定比例计取，本次取1.39%。

f.资金成本的确定

根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率]，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：

年度第1年第2年合计

投资比例60%40%100%

年名义利率3.45%3.45%

年实际利率3.49%3.49%

资金成本1.0470%2.8285%3.88%

g.增值税抵扣

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率13%）、运杂费（运输费税率9%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增值税进项税（税率9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税（税率6%），在重置成本中扣除。

h.成新率的确定

对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，

3-1-244中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

B.车辆的评估

车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”之

“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

C.电子设备的评估

电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”

之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（5）固定资产-设备”。

*评估结论

纳入评估范围的设备账面净额为367333163.14元，本次评估价值433064045.00元，评估增值65730881.86元，增值率17.89%，增值原因为设备的重置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。

3）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程以及设备安装工程，其中土建工程主要为堆场智能化改造；设备安装工程项目为高精地图与数字孪生、拖车引导系统。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目名称账面价值

在建工程-土建工程2747640.48

在建工程-设备安装工程214191.63

合计2961832.11

对于一般设备安装项目，经账实核对后，以核实无误的在建工程的账面金额，作为评估值；对于涉及费用化的项目，将其评估为0；对于已完工项目参照固定资产评

3-1-245中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告估方法评估。

在建工程账面净值2961832.11元，经执行上述程序及分析，按核实无误后的价值确认评估值，在建工程评估值为2961832.11元。

4）无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值289530882.41元，共1宗码头、仓储用地，面积合计641947.9平方米，为嵩屿码头公司位于厦门市海沧区嵩屿港区的嵩屿港一期用地。

*评估方法

根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。

选择评估方法的依据：

A、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），成本价格较稳定，可采用成本累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近法。

B、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），无现实收益，且未来收益也不易于准确量化，考虑到评估的可操作性，故本次评估不采用收益还原法。

C、评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，但由于评估对象宗地系港口码头用地，其价值主要由码头所在位置、港口岸线资源所决定，具有稀缺性，根据调查，现行基准地价水平远低于其成本地价，不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。

D、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），其开发完成后的不动产价值难以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。

E、评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），近期周边无类似用地交易案例，故无法采用市场比较法进行评估。

*评估结论

3-1-246中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

纳入本次评估范围的土地使用权账面价值289530882.41元，土地使用权评估值为789050900元，评估增值499520017.59元，增值率172.53%。主要增值原因：码头用地取得时间早，土地成本地价相对较低，由于周边配套设施的不断完善以及土地开发费用的不断攀升导致了评估增值。

5）无形资产-其他无形资产

纳入本次评估的其他无形资产账面值83586890.27元，主要为企业所持有的海域使用权、岸线使用权、防火墙等办公软件，另外存在账面无记录的无形资产为商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名。

*评估方法

无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。

对于企业持有的海域使用权，考虑到其逐年缴纳海域金，本次评估按评估基准日剩余收益期估算其价值。

对于企业外购的岸线使用权以及外购的办公软件，资产评估专业人员查阅了购置合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。按核实无误后账面值确认评估值。

对于账面无记录的知识产权，考虑其为企业在业务开展过程中产品沉淀，根据现场了解，账面无记录无形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找寻与账面无记录无形资产相类似的案例。故本次评估采用重置成本法评估。

本次申报评估账面无记录无形资产的成本法评估主要参照《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）进行计算。取得费用参照专利代理机构报价。

*评估结论

其他无形资产评估值75691995.01元，评估减值7894895.26元，主要系海域使用权并入无形资产-土地使用权评估所致。

6）长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用共5项，账面值合计3062389.04元，主要为

3-1-247中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

更新改造项目的摊销。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益月数。本次评估护舷项目已在码头项目中估算，因此并入码头评估；2023年桥吊吊具电控系统升级改造项目已在机器设备中估算，因此并入机器设备评估，其余项目按摊余价值确定评估值。

长期待摊费用评估值1190878.11元，评估减值1871510.93元。减值原因：部分长摊资产并入固定资产评估导致减值。

7）递延所得税

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值264817.67元。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通过

查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无误后的价值确认评估值。

递延所得税资产评估值261973.65元，评估减值2844.02元，减值原因系存货评估增值致使对应的递延所得税资产减值。

（3）负债

纳入本次评估范围的负债项目包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和递延收益。适当考虑是否存在不需支付的金额。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值确认评估值。本次评估负债账面值330128151.82元，评估值

322617051.82元，评估减值7511100.00元。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动负债合计281590032.29281590032.29--

短期借款99577223.0699577223.06--

交易性金融负债----

应付票据----

应付账款58086090.2558086090.25--

3-1-248中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

合同负债27138368.8627138368.86--

应付职工薪酬5812035.085812035.08--

应交税费2183006.542183006.54--

应付利息----

应付股利（应付利润）----

其他应付款64867086.1464867086.14--

一年内到期的非流动负债21773492.0521773492.05--

其他流动负债2152730.312152730.31--

非流动负债合计48538119.5341027019.53-7511100.00-15.47

长期借款41027019.5341027019.53--

应付债券----

长期应付款----

递延收益7511100.00--7511100.00-100.00

预计负债----

递延所得税负债----

其他非流动负债----

负债总计330128151.82322617051.82-7511100.00-2.28

1）短期借款

纳入本次评估范围的短期借款1项，账面值99577223.06元，系银行借款，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料

进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，借款合同、协议以及借款条件、借款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

2）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款116项，账面值58086090.25元，系技术服务费和工程费用等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实施了函证、或执行抽凭等替代程序，以核实无误后的账面值确认评估值。

3-1-249中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

应付账款评估值58086090.25元，无评估增减值。

3）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债442项，账面值27138368.86元，系预收客户款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计

资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅订货合同，实施函证等，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

合同负债评估值27138368.86元。

4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值5812035.08元，系应付工资、工会经费等。

资产评估专业人员核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实无误后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值5812035.08元，无评估增减值。

5）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费10项，账面值2183006.54元，系所得税、房产税、土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳税申报文件、抽

查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。

应交税费评估值2183006.54元，无评估增减值。

6）其他应付款

纳入本次评估范围的其他应付款28项，账面值64867086.14元，主要为应付咨询费、党建费用、到期续借2021年国际港务发债等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面

金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证、抽凭等程序，以核实无误后的账面值确认评估值。

3-1-250中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

其他应付款评估值64867086.14元，无评估增减值。

7）一年内到期的非流动负债

纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债共计1项，账面值21773492.05元，系一年内到期的银行借款。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。

一年内到期的非流动负债评估值21773492.05元。

8）其他流动负债

纳入本次评估范围的其他流动负债1项，账面值2152730.31元，主要为合同负债对应的待转销项税。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值2152730.31元，无评估增减值。

9）长期借款

纳入本次评估范围的长期借款1户，账面值41027019.53元，系被评估单位向工商银行借入的期限在1年以上的借款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实无误后的账面值确认评估值。

长期借款评估值41027019.53元。

10）递延收益

纳入本次评估范围的递延收益共2项，账面值7511100.00元，系货运枢纽补链强链项目产生的政府补助款。

资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及

审计资料进行核对；查阅了款项产生的对应政策文件，了解各款项的形成机制，确认

3-1-251中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

款项未来没有被收回的可能后，将无须支付的款项评估为0。

递延收益评估值0元，评估减值7511100.00元，减值原因系相关款项已达到政府补助条件，预计没有支付的可能所致。

（4）评估结论

在评估基准日2025年3月31日，厦门嵩屿集装箱码头有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为184720.81万元，经采用资产基础法评估后的评估值为214011.01万元，增值29290.20万元，增值率

15.86%。

二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查后，认为：

“一、评估机构的独立性公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次重组的评估机构，承担本次重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规

和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产

3-1-252中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具

并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为，本次重组的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前提合理，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，本次重组的评估定价公允。”

（二）标的资产评估依据的合理性

标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、

资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。在此基础上，本次交易作价综合考虑了所在行业发展前景、标的公司历史年度经营业绩、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及竞争优势等内容详见重组报

告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”及

“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。标的资产经营情况详见本独立财务顾

问报告“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”及重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”及“五、标的公司盈利能力分析”。

3-1-253中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产评估的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）上市公司与标的公司协同效应分析

标的公司属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。

考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑上述因素。

3-1-254中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易定价公允性分析

1、同行业可比上市公司估值水平

根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029号），以2025年3月31日为评估基准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为882566.21万元。经交易各方协商一致，本次交易中标的公司股东全部权益作价882566.21万元。

根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0442号），标的公司 2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为56715.83万元，截至2025年3月31日的归属于母公司股东的所有者权益为699691.03万元，据此计算本次交易中标的资产作价对应的市盈率为15.56倍，市净率为1.26倍。

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，可比公司的选取范围参考 Wind行业分类中海港与服务分类下的 21家 A股上市公司，剔除与标的公司业务构成相差较大的上市公司，根据公开市场数据，可比公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码上市公司市盈率（倍）市净率（倍）

600018.SH 上港集团 9.03 0.98

601018.SH 宁波港 14.86 0.92

601298.SH 青岛港 12.18 1.45

001872.SZ 招商港口 11.54 0.83

601228.SH 广州港 25.03 1.14

600717.SH 天津港 13.75 0.69

601880.SH 辽港股份 31.14 0.89

000582.SZ 北部湾港 15.84 1.08

000088.SZ 盐田港 18.30 1.36

平均值16.851.04

集装箱码头集团100%股权15.561.26

注1：市盈率＝（2025年3月31日收盘价×总股本）÷2024年归母净利润

注2：市净率＝（2025年3月31日收盘价×总股本）÷截至2025年3月31日归属于母公司所有者权益

如上表所示，标的公司市盈率低于可比上市公司市盈率的平均值，市净率与可比上市公司市净率的平均值不存在显著差异。

3-1-255中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、同行业可比交易案例估值水平

根据标的公司所处行业和业务特点，选取近年来同行业 A股上市公司收购港口装卸相关标的控股权且采用资产基础法结果定价的可比交易案例进行分析，相关情况统计如下：

证券代码上市公司评估基准日收购资产名称市净率

601008.SH 连云港 2023/6/30 新东方集装箱 51%股权 1.29

000582.SZ 北部湾港 2023/5/31 金港码头 100%股权 0.99

600017.SH 日照港 2023/1/31 日照集发公司 100%股权 1.21

601298.SH 青岛港 2022/3/31 威海港发展 51%股权 1.58

平均数1.27

集装箱码头集团100%股权1.26

数据来源：相关上市公司公告

如上表所示，标的公司市净率略低于可比交易市净率的平均值，不存在显著差异。

综上，从相对估值角度分析，本次交易定价处于市场合理水平，具有公允性。

（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为882566.21万元，本次交易标的公司的股东全部权益作价882566.21万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构中兴评估出具了标的公司评估报告。经审阅，上市公司独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损

3-1-256中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体而言：

（一）评估机构的独立性公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和

规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国

资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

3-1-257中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次交易发行股份情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中涉及股份发行的具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次

会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.105.68

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.925.54

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定

3-1-258中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司拟以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为

6.59元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（四）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发

行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

标的资产的交易价格为617796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525126.90万元，发行价格为6.59元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份

3-1-259中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

数量预计为796854166股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（五）发行股份的上市地点本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。

（六）锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（七）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

关于标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损

3-1-260中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

益安排的合规性，说明如下：

1、本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关

要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易双方友好协商确定。

根据上市公司与国际港务于2025年8月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

2、本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价反映的是标的资产于评估基准日的市场价值，不包括标的资产在重组过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）实现的盈亏，因此，过渡期间实际实现的盈亏不会对资产基础法评估结果以及交易对价产生影响。此外，考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。

本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大

会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。其中，中小投资者表决结果为：同意股份

34303507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的76.9866%；反对股份

3102587股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.9631%；弃权股份

7151644股占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.0503%。

综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符

3-1-261中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

（九）现金支付安排本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金

不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确

3-1-262中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

3-1-263中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次交易募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集资金总额的比例

1厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

2码头设备更新改造项目76500.0021.86%

3翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

4支付本次交易现金对价92669.4526.48%

5补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况及必要性

（1）厦门港多式联运智慧物流中心项目

1）项目概况

厦门港多式联运智慧物流中心项目（以下简称“智慧物流中心项目”）定位为东

南沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及贸易供应链公共服务平台。将承载多元集拼、跨境电商、国际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关联的现代服务，是厦门港从传统码头服务向临港供应链服务升级的主要载体。其所在的后井地

3-1-264中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

块紧邻厦门港集装箱核心港区海沧港区，分为海铁联运区、现代物流中心、全球集装箱调运中心、亚太过境换箱基地、港口物流创新发展基地五大功能区。本次纳入募集资金投资项目的是智慧物流中心项目的3个子项目：厦港多联中心-现代物流中心（一期）项目（以下简称“现代物流中心（一期）项目”）、厦港多联中心-全球集装箱调

运中心项目（以下简称“全球集装箱调运中心项目”）和厦港多联中心-亚太过境换箱

基地项目（以下简称“亚太过境换箱基地项目”），具体情况如下：

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额

1现代物流中心（一期）项目82657.9075656.82

2全球集装箱调运中心项目14337.9910112.94

3亚太过境换箱基地项目10380.477185.92

合计107376.3692955.68

现代物流中心（一期）项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约7.55万平方米，主要建设两座3层仓库、两座盘道及卸货平台、设备用房及配套设施等，建筑面积约12.27万平方米，由标的公司控股子公司厦门海新智慧物流中心有限公司投资建设运营。

全球集装箱调运中心项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约4.98万平方米，建筑面积约3915平方米，主要建设集装箱堆场、物流仓库等，项目由标的公司控股子公司厦门海新国际联运枢纽有限公司投资建设运营。

亚太过境换箱基地项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约3.74万平方米，建筑面积约575平方米，主要建设集装箱堆场、闸口等，项目由标的公司控股子公司厦门海新亚太物流枢纽有限公司投资建设运营。

2）项目投资预算

现代物流中心（一期）项目总投资约82657.90万元，拟投入募集资金75656.82万元，计划分三年实施。

单位：万元投资金额序号项目

T1年 T2年 T3 募集资金投入年 合计金额

3-1-265中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

投资金额序号项目

T1 T2 T3 募集资金投入年 年 年 合计金额

1工程建设费25842.1225842.1212921.0664605.2964605.29

2工程建设其他费用2067.372067.371033.685168.425168.42

3预备费1147.201147.20573.602867.992867.99

4建设期利息1206.051206.05603.023015.123015.12

5土地成本7001.07--7001.07-

合计37263.8030262.7315131.3682657.9075656.82

全球集装箱调运中心项目总投资约14337.99万元，拟投入募集资金10112.94万元，计划分两年实施。

单位：万元投资金额序号项目

T1年 T2年 合计 募集资金投入金额

1工程建设费5523.672761.838285.508285.50

2工程建设其他费用728.65364.321092.971092.97

3预备费179.8589.93269.78269.78

4建设期利息309.79154.90464.69464.69

5土地成本4225.05-4225.05-

合计10967.013370.9814337.9910112.94

亚太过境换箱基地项目总投资约10380.47万元，拟投入募集资金7185.92万元，计划分两年实施。

单位：万元投资金额序号项目

T1年 T2年 合计 募集资金投入金额

1工程建设费3914.001957.005871.005871.00

2工程建设其他费用462.75231.37694.12694.12

3预备费179.8589.93269.78269.78

4建设期利息234.01117.01351.02351.02

5土地成本3194.55-3194.55-

合计7985.162395.3110380.477185.92

3-1-266中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3）项目经济效益分析

现代物流中心（一期）项目、全球集装箱调运中心项目和亚太过境换箱基地项目

的内部收益率（税后）分别为6.35%、6.19%和6.37%，投资回收期分别为16.12年、

16.11年和15.87年，项目经济效益较好，具有较好的盈利能力。

4）相关审批备案程序

本项目已取得建设用地的不动产权证书，并已取得厦门市海沧区科技和工信商务局出具的《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕33号）、《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕45号）、

《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕46号）。本项目不涉及生产，无需办理环评。

（2）码头设备更新改造项目

1）项目概况

为进一步提升标的公司装卸作业效率和码头运营能力，本次码头设备更新改造主要为桥吊和龙门吊。

2）项目投资预算

本项目将新增及更新7台智能化桥吊和22台自动化龙门吊，预计本项目投资总额为76500万元，拟投入募集资金76500万元。

3）项目经济效益分析

码头设备更新改造项目仅为设备更新替换，不产生直接收益。项目建设完成后，将提高标的公司的业务处理能力、运营效率及码头装卸作业智能化水平，从而提升标的公司核心市场竞争力。

4）相关审批备案程序

本项目不涉及相关审批或备案程序。

（3）翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目

1）项目概况

3-1-267中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目拟建设 5个集装箱泊位，岸线总长度 1864m，满足多种船舶靠泊组合需求，可同时靠泊4艘20万吨级集装箱船舶或同时靠泊2艘20万吨级、1艘15万吨级、1艘10万吨级和1艘1万吨级集装箱船舶，码头设计年通过能力426万标箱，采用自动化装卸工艺，工程项目总用地面积约167.89公顷。

2）项目投资预算

预计本项目投资总额约为1363305万元，拟投入募集资金52874.87万元。本项目预计建设期4年，达产期6年。

单位：万元序号项目预计投资金额募集资金投入金额

1工程费用108437752874.87

2工程建设其他费用98482-

3预留费用59143-

4建设期利息95284-

5其他费用26020-

合计136330552874.87

3）项目经济效益分析

本项目的投资财务内部收益率（税后）为4.97%，投资回收期（税后）为17.0年，具备较好的经济效益。

4）相关审批备案程序本项目已取得厦门市发展和改革委员会出具的《关于厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程核准的批复》（厦发改核准〔2023〕15号）、厦门市自然资源和规划局出具的《厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程建设项目用地预审与选址意见书》（用字第350200202300169号）、福建省生态环境厅出具的《关于厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程环境影响报告书的批复》（闽环评审〔2025〕4号）。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）落实福建省世界一流港口建设，打造厦门东南国际航运中心，提升港口竞争力和影响力的需要

3-1-268中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

厦门港作为福建省建设世界一流港口及东南国际航运中心的核心，承担重要角色。

本次募投项目的建设是深入贯彻世界一流港口建设要求，着力打造安全便捷、智慧绿色、经济高效、支持有力、世界先进的港口。本次募投项目通过引入自动化装卸设备、智能调度系统等，实现货物的快速装卸和流转，通过借助先进的物流技术和高效的运营模式，提升港口作业能力和智能化水平。同时，高标准仓库群的建设，将吸引各类临港物流企业入驻，形成产业集聚效应，充分释放厦门港集拼箱业务能力，助力厦门港在全球航运网络中占据更重要的地位，推动厦门东南航运中心的建设，使其成为连接国内外市场的重要物流枢纽。

（2）满足厦门港集装箱吞吐量增长，适应集装箱船舶大型化发展趋势，推动港城融合发展的需要

在全球贸易一体化和航运业不断升级的大背景下，国际集装箱枢纽港的建设已成为提升地区航运竞争力的关键。本次募投项目的建设是顺应厦门港集装箱吞吐量增长趋势，满足厦门港腹地对外贸易的增长需求，进一步加强厦门港的超大型集装箱船接卸能力，推动港城融合发展的需要。

4、前次募集资金情况根据中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2022]468 号），上市公司获准非公开发行人民币普通股 A 股

116618075股，每股发行价格为6.86元，募集资金总额为799999994.50元，扣除发

行费用10715877.92元后，募集资金净额为789284116.58元。上述资金于2022年7月22日到账，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0057号）。

截至2024年12月31日，上市公司累计使用募集资金787345545.30元，已完成募集资金项目投资，扣除上述累计已使用募集资金后，募集资金余额为1938571.28元，募集资金专用账户累计利息收入3469481.01元。上市公司根据相关规定将“拖轮购置项目”的节余资金（包括利息收入）2560539.74元用于永久性补充流动资金；

将“古雷港区北1-2#泊位工程项目”及“补充流动资金项目”募集资金专用账户累计

利息收入结余的2847512.55元用于永久性补充流动资金，用于上市公司日常经营资金需求。截至2024年12月31日，前次募集资金账户余额为零。截至2025年2月28

3-1-269中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告日，前次募集资金账户已全部销户完成。

5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。

该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

6、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方式解决本次募集配套资金需求。

三、关于市场法评估资产的减值测试及补偿安排

本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；

其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

评估价值序号资产会计科目证载权利人权证编号坐落位置（万元）

1投资性房地集装箱码头厦国土房证第湖里区象兴四路象屿大厦

产-房屋 集团 01300065 22 1A 1513.00号 号 单元

2海沧4-5#-

闽（2020）厦门泊位后无形资产土集装箱码头海沧区港南路437

市不动产权第4179.00方辅助区土地地使用权集团0016572号号

合计5692.00注：截至本独立财务顾问报告签署日，海沧4-5#泊位后方辅助区土地相关权证已换证更新为“闽

（2025）厦门市不动产权第0055303号”。

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方国际港务已出具《关于本次交易减值补偿的承诺》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

3-1-270中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

期末减值额=市场法评估资产交易对价-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，国际港务将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。应补偿金额累计不超过市场法评估资产对应的本次交易对价。

国际港务优先以上市公司在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价

1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大

会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东或采取其他补偿方式。

3-1-271中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第七章本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间上市公司（甲方）与国际港务（乙方）于2025年3月17日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”或“协议”）。

（二）交易价格及定价依据

本次购买资产的标的资产为乙方持有的标的公司70%股权。

标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的公司100%股

权截至基准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

（三）支付方式甲方以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。最终现金对价和股份对价的金额/数量将在标的资产的最终交易价格确定后，由双方另行签署补充协议。

1、本次发行

本次购买资产项下，甲方以发行股份的方式向乙方购买标的公司部分股权，其主要内容如下：

（1）发行方式

本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方，乙方以其所持标的公司相应股权为对价认购甲方新增发行股份。

3-1-272中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2025年

3月17日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经甲乙双方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为6.69元/股。本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

本次购买资产项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：

发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

最终发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格，由双方另行签署补充协议约定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）锁定期安排乙方在本次交易项下取得的甲方新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交

3-1-273中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方于本次交易项下取得的甲方新增股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，乙方于本次交易项下取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，乙方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对乙方本次交易项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

（8）上市地点上市公司本次购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市流通。

2、对价现金的支付

本次购买资产项下，甲方以现金方式向乙方购买其所持有标的公司部分股权，具体金额将根据标的资产最终交易价格确定，该等金额及具体支付安排由双方另行签署补充协议约定。

本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次配套融资的结果不影响本次购买资产的实施；若本次配套融资未能成功实施或募集资金不足以支

付现金对价，甲方将以自有或自筹资金进行支付。

（四）资产交付或过户的时间安排1、协议生效之日起20个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，乙方及标的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开董事会及乙方作出股东决定，将甲方变更为标的公司股东，同时修改公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。

双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，

3-1-274中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

即为协议项下标的资产的交割日。

2、自交割日起，甲方将持有标的公司70%股权，并依法行使股东权利、履行股东

义务、承担股东责任。

3、自交割日起20个工作日内，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；

（2）于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次购买资产项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续（如需）。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双方另行签署补充协议约定。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议及协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）乙方内部有权机构审议批准本次交易相关事宜；

（3）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；

（4）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；

（5）深交所审核通过本次交易；

（6）中国证监会对本次交易予以注册；

（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

3-1-275中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（八）违约责任

1、协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的

满足和成就创造条件，非因协议双方的原因致使协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

2、协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足

额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

3、前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财

务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4、同一事项及/或不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间上市公司（甲方）与国际港务（乙方）于2025年8月5日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

（二）交易价格及定价依据标的资产的交易价格：根据中兴评估出具、且经福建省国资委备案（备案编号：评备（2025）7号）的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评

字（2025）第 AKL12029号），标的公司 100%股权截至基准日的评估值为 882566.21万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为

617796.3470万元。

3-1-276中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）交易对价支付方式甲方以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。根据标的资产的交易价格，甲方向乙方支付股份对价为5251268953.12元；甲方向乙方支付现金对价为926694516.88元。

1、本次购买资产的发行价格

根据《购买资产协议》及上市公司第八届董事会第九次会议决议，本次购买资产的发行价格为6.69元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司2024年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税）。截至补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为6.64元/股。

2、本次购买资产的股份发行数量

本次购买资产项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：

发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按本次购买资产的发行价格为6.64元/股计算，本次购买资产发行的股票数量为

3-1-277中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

790853758股。最终发行数量以经甲方股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国

证监会予以注册的数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

3、对价现金的支付

本次购买资产项下的现金对价按以下方式支付：

甲方于本次购买资产项下标的资产过户之日起10个工作日内向乙方支付全部现金

对价的30%，于本次配套募集资金到位并完成验资后10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金（如配套募集资金不足）向乙方支付剩余未支付的现金对价；如本次

购买资产项下标的资产过户之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有或自筹资金支付剩余未支付的现金对价。

（四）关于过渡期安排

1、标的资产在过渡期内发生的损益归属乙方。为免疑义，前述损益指标的资产（即标的公司70%股权）在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。

2、过渡期损益按照如下方式确定：由双方共同委托符合《证券法》规定的会计师

事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，审计费用由双方共同承担。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；或采取双方届时认可的其他处理方式。

3、于交割审计报告出具之日起10个工作日内完成过渡期损益的支付，即标的资

产对应的归属于母公司所有者权益增加部分由甲方以现金方式向乙方支付、标的资产对应的归属于母公司所有者权益减少部分由乙方以现金方式向甲方支付。

4、如补充协议约定的过渡期损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同

意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）关于或有事项

对于因本次重组交割日前事项导致的、在交割日后发生且金额累计超过1000万

3-1-278中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

元以上的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由乙方按照其在本次交易前在标的公司的认缴出资比例承担，已在标的公司截至交割审计基准日经审计的财务报表中足额计提的部分除外。为免疑义，前述约定不视为变更或豁免乙方为本次重组自愿作出的关于标的公司及其子公司物业资产等事项的相关承诺。

（六）附则

1、补充协议自双方法定代表人签署并加盖公章后成立，经双方各自履行内部决策程序后，随《购买资产协议》同时生效。

2、补充协议是对《购买资产协议》的调整和补充，与《购买资产协议》具有同等法律效力。补充协议对《购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以补充协议的约定为准；补充协议未约定的或与履行补充协议有关的其他事项以《购买资产协议》的约定为准，按照《购买资产协议》中的相关条款执行。

3-1-279中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第八章关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

1、标的公司的关联方情况

（1）标的公司控股股东及实际控制人

国际港务持有集装箱码头集团100%股权，为集装箱码头集团控股股东；福建省国资委通过集装箱码头集团的间接控股股东福建省港口集团、港务控股、港务投资、国

际港务间接控制集装箱码头集团，为集装箱码头集团的实际控制人。

（2）标的公司的子公司集装箱码头集团的子公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”相关内容。

（3）标的公司合营和联营企业

厦门泛海联国际综合物流有限公司、厦门海沧保税港区集装箱查验服务有限公司为集装箱码头集团的合营或联营企业。

（4）报告期内其他与标的公司发生交易的关联方关联方名称关联关系厦门港城物业服务有限公司同受间接控股股东控制厦门港务服务有限公司同受间接控股股东控制厦门港务海运有限公司同受间接控股股东控制厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司同受间接控股股东控制福建电子口岸股份有限公司同受间接控股股东控制厦门港口开发建设有限公司同受间接控股股东控制厦门港鹭工程检测有限公司同受间接控股股东控制厦门港务工程有限公司同受间接控股股东控制厦门港务建设集团有限公司同受间接控股股东控制厦门自贸试验区电子口岸有限公司同受间接控股股东控制

3-1-280中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方名称关联关系

海纳特电（厦门）新能源科技有限公司同受控股股东控制厦门港务置业有限公司同受间接控股股东控制厦门港城文旅传媒有限公司同受间接控股股东控制厦门海信升融资租赁有限公司同受间接控股股东控制福建东方海运有限公司同受间接控股股东控制厦门外代八方物流有限公司同受间接控股股东控制福建丝路海运运营有限公司同受间接控股股东控制中国福州外轮代理有限公司同受间接控股股东控制福州外代国际货运代理有限公司同受间接控股股东控制厦门港务运输有限公司同受控股股东控制厦门港务船务有限公司同受控股股东控制厦门海隆码头有限公司同受控股股东控制厦门外代国际货运有限公司同受控股股东控制厦门外轮理货有限公司同受控股股东控制厦门自贸片区港务电力有限公司同受控股股东控制石狮市华锦码头储运有限公司同受控股股东控制厦门港务物流有限公司同受控股股东控制厦门外理卫生检疫技术服务有限公司同受控股股东控制厦门外代航运发展有限公司同受控股股东控制厦门港务发展股份有限公司同受控股股东控制厦门港务物流保税有限公司同受控股股东控制福建港联捷物流科技有限公司同受控股股东控制厦门港华物流有限公司同受控股股东控制福州海盈港务有限公司同受控股股东控制漳州市古雷港口发展有限公司同受控股股东控制吉安港务发展有限公司同受控股股东控制三明港务物流有限公司同受控股股东控制中国厦门外轮代理有限公司同受控股股东控制厦门外代报关行有限公司同受控股股东控制厦门海鸿石化码头有限公司同受控股股东控制厦门港集兴运输有限公司同受控股股东控制吉安港务物流有限公司同受控股股东控制潮州港务发展有限公司同受控股股东控制

3-1-281中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方名称关联关系厦门港务酒业有限公司同受控股股东控制厦门中油港务仓储有限公司同受控股股东控制企业之联营企业厦门中联理货有限公司同受控股股东控制企业之联营企业福建东南多式联运有限公司同受间接控股股东控制企业之合营企业厦门港务生态农业有限公司同受间接控股股东控制企业之联营企业

2、标的公司的关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度

厦门港务船务有限公司搬运装卸11.963.9318.86

厦门港务服务有限公司搬运装卸4165.494825.134661.91

厦门港务海运有限公司搬运装卸5037.514148.116358.92厦门港务集团海龙昌国际货

搬运装卸2172.024683.384387.95运有限公司

厦门港务运输有限公司搬运装卸9197.8314209.1014321.69

厦门海隆码头有限公司搬运装卸1.812.682.26

厦门外代国际货运有限公司搬运装卸37.50141.5173.85

厦门外轮理货有限公司搬运装卸1020.951657.081620.27石狮市华锦码头储运有限公

搬运装卸--78.72司

福建电子口岸股份有限公司工程劳务16.55114.2641.17

厦门港口开发建设有限公司工程劳务71.08-1.88

厦门港鹭工程检测有限公司工程劳务2.5022.64-

厦门港务工程有限公司工程劳务2928.134039.472584.45

厦门港务建设集团有限公司工程劳务--1.32厦门自贸片区港务电力有限

工程劳务891.14446.05338.18公司厦门自贸试验区电子口岸有

工程劳务3.1430.543.77限公司

福建电子口岸股份有限公司软件设备及维护58.86101.91120.86

厦门国际港务有限公司软件设备及维护1465.411844.691812.21

厦门自贸试验区电子口岸有软件设备及维护308.36308.2588.05

3-1-282中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度限公司

福建丝路海运运营有限公司软件设备及维护-155.89-

厦门港务生态农业有限公司综合服务-0.11-福建港联捷物流科技有限公

综合服务0.370.550.28司

厦门港城物业服务有限公司综合服务114.43248.13243.73

厦门港口开发建设有限公司综合服务-0.85-

厦门港鹭工程检测有限公司综合服务-23.30-

厦门港务发展股份有限公司综合服务88.91153.41159.76

厦门港务服务有限公司综合服务-1.06-

厦门港务海运有限公司综合服务9.0616.88-厦门港务集团海龙昌国际货

综合服务0.04--运有限公司

厦门港务控股集团有限公司综合服务-0.58-

厦门港务运输有限公司综合服务1.664.90-

厦门港务置业有限公司综合服务0.130.240.15

厦门海隆码头有限公司综合服务5.016.6515.39厦门外理卫生检疫技术服务

综合服务2.264.53-有限公司厦门自贸片区港务电力有限

综合服务129.25304.7375.54公司

厦门港城文旅传媒有限公司综合服务60.6120.88-

厦门外代航运发展有限公司综合服务3.5519.8541.89

厦门港务酒业有限公司商品2.859.4912.99

厦门中油港务仓储有限公司燃油196.58302.38177.13厦门自贸片区港务电力有限

电气服务费3648.996338.675956.86公司

海纳特电（厦门）新能源科

电气服务费90.24108.3739.00技有限公司中国船舶燃料供应福建有限

采购燃油18.65--公司

合计31762.8344300.1843239.04

*出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度

福州海盈港务有限公司管理劳务152.39228.88343.99

3-1-283中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度厦门泛海联国际综合物流

管理劳务28.1458.0567.39有限公司厦门港务发展股份有限公

管理劳务--4.72司厦门海沧保税港区集装箱

管理劳务-16.4729.71查验服务有限公司

福建东方海运有限公司码头业务875.01800.30428.36

三明港务物流有限公司码头业务0.020.070.13

厦门港华物流有限公司码头业务4.9793.6898.31

厦门港务工程有限公司码头业务0.401.680.01

厦门港务海运有限公司码头业务2324.224675.564249.05厦门港务集团海龙昌国际

码头业务0.050.341.15货运有限公司厦门港务物流保税有限公

码头业务419.49234.30186.67司

厦门港务物流有限公司码头业务42.61453.49351.35

厦门港务运输有限公司码头业务316.64552.04509.73

厦门海隆码头有限公司码头业务104.51115.7876.48厦门外代国际货运有限公

码头业务5.4510.859.29司厦门外理卫生检疫技术服

码头业务1.15-3.07务有限公司

厦门外轮理货有限公司码头业务0.200.660.84中国福州外轮代理有限公

码头业务0.340.87-司石狮市华锦码头储运有限

码头业务-61.62-公司厦门外代航运发展有限公

码头业务-0.57-司

厦门外代报关行有限公司码头业务-1.52-

厦门港华物流有限公司码头业务9.26--

潮州港务发展有限公司码头业务0.19--福州外代国际货运代理有

码头业务0.10--限公司中国厦门外轮代理有限公

码头业务54.75--司

合计4339.897306.736360.25

（2）关联托管、承包情况

*标的公司受托管理

3-1-284中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-8月2024年托管收2023年托管收

委托方受托方受托资产类型托管收益益益集装箱码头福州海盈港务有限

国际港务1.261.891.89集团公司经营托管

*标的公司委托管理

单位：万元

2025年1-8月2024年托管支2023年托管支

委托方受托方受托资产类型托管支出出出集装箱码头集厦门海隆码厦门港务海翔码头

3.144.724.72

团头有限公司有限公司经营托管

（3）关联租赁情况

*标的公司作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2025年1-8月2024年度2023年度

中国厦门外轮代理有限公司房屋租赁1.52--厦门外理卫生检疫技术服务有限

房屋租赁7.419.879.87公司

福建港联捷物流科技有限公司设备租赁76.4488.7628.19

福建港联捷物流科技有限公司场地租赁31.3438.8530.67

福州海盈港务有限公司设备租赁0.470.47厦门泛海联国际综合物流有限公

设备租赁6.3714.8745.76司厦门泛海联国际综合物流有限公

场地租赁665.03855.97276.18司

厦门港华物流有限公司场地租赁67.8924.24-

厦门海隆码头有限公司房屋租赁12.5614.2921.22

厦门港务物流保税有限公司房屋租赁142.37235.56228.69

厦门海隆码头有限公司设备租赁44.2565.53101.76

厦门海隆码头有限公司场地租赁2851.604968.816286.66

厦门港务置业有限公司场地租赁11.22--

厦门外轮理货有限公司房屋租赁55.012.363.54

厦门港务服务有限公司房屋租赁0.81--厦门港务集团海龙昌国际货运有

房屋租赁1.182.802.58限公司

3-1-285中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承租方名称租赁资产种类2025年1-8月2024年度2023年度

厦门中联理货有限公司房屋租赁3.302.362.36

厦门港务运输有限公司设备租赁18.4211.95-

漳州市古雷港口发展有限公司设备租赁13.2739.82-

厦门国际港务有限公司房屋租赁5.79--

厦门自贸片区港务电力有限公司房屋租赁7.48--

厦门港务运输有限公司房屋租赁19.93--

厦门港务运输有限公司场地租赁8.26--

合计4051.926376.517037.48

*标的公司作为承租方

单位：万元

2025年1-8月

未纳入租赁资产种简化处理的短租赁负出租方名称承担的租赁类期租赁和低价债计量增加的使用权支付的租金负债利息支值资产租赁的的可变资产出租金费用租赁付款额厦门港务控股集

场地租赁399.60529.37团有限公司厦门港城文旅传

房屋租赁6.72媒有限公司厦门港务运输有

设备租赁150.89限公司厦门国际港务有

场地租赁237.60198.85限公司厦门海信升融资

设备租赁735.2218.91租赁有限公司厦门国际港务有

房屋租赁12.598.3726.52限公司厦门港务控股集房屋及库场

3.65158.5039.46432.55

团有限公司设施租赁（续上表）出租方名称租赁资产2024年度种类

3-1-286中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

简化处理的未纳入租赁短期租赁和承担的租赁负债计量的增加的使用低价值资产支付的租金负债利息支可变租赁付权资产租赁的租金出款额费用厦门港务控股集

场地租赁599.40599.40团有限公司厦门港务运输有

设备租赁53.3858.67限公司厦门国际港务有

房屋租赁30.31470.3736.48限公司厦门国际港务有

场地租赁763.10730.11限公司厦门海信升融资

设备租赁3180.77245.36租赁有限公司房屋及库厦门港务控股集

场设施租213.4712.59团有限公司赁（续上表）

2023年度

简化处理的租赁资产种未纳入租赁出租方名称短期租赁和承担的租赁类负债计量的增加的使用低价值资产支付的租金负债利息支可变租赁付权资产租赁的租金出款额费用厦门港务运输

设备租赁210.17244.65有限公司厦门港务控股

场地租赁599.40599.40集团有限公司厦门国际港务

房屋租赁-34.84187.9941.65有限公司厦门国际港务

场地租赁760.09828.86有限公司厦门海信升融

资租赁有限公设备租赁3599.34475.42司

厦门港务控股房屋及库场203.3127.68集团有限公司设施租赁

（4）关联担保情况

截至2025年8月31日，标的公司未接受关联方担保。标的公司内部单位无关联担保的情况。

3-1-287中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（5）关联方资金拆借

*标的公司拆入

2025年1-8月

单位：万元关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日本期列支利息说明

2023-3-9，分

-别于2024-1--16、2024-8-2025-8-25

29续借

2024-3-15，

-20000.00于2024-9-102025-9-10续借

2023-9-25，

-50000.00分别于2024-集装箱码头国际港务8-202025-11-13、2025-1793.07集团拆入

5-13续借

-10000.002024-10-162025-10-14

--2024-11-292025-8-20

15000.00-2025-3-112025-6-27

13000.0013000.002025-3-272026-3-26

30000.00800.002025-7-22026-7-2

集装箱码头集团对国际

国际港务55741.82-未约定未约定803.75港务应付股利

--2024-10-142025-5-29嵩屿码头拆

国际港务59.53

--2024-10-172025-5-21入

2024-1-1于

2024-12-

-35500.002026-6-16

国际港务20、2025-6-680.39新海达拆入

16展期

-15400.002024-10-142025-10-14

港务控股--2024-1-1海翔码头拆2025-5-29117.91入

2024年度

3-1-288中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元本期列支关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日说明利息

2023-3-9，分

-13000.00别于2024-1-162025-8-29、2024-8-

29续借

2024-3-15，

20000.0020000.00于2024-9-102025-9-10

国际港务续借2928.50集装箱码头集团拆入

2023-9-25，

35588.0050000.00于2024-8-202025-5-17

续借

10000.0010000.002024-10-162025-10-14

10000.0010000.002024-11-292025-8-22

集装箱码头集团

国际港务41197.6455637.07未约定未约定1304.78对国际港务应付股利

国际港务-0.002023-3-92024-1-262.67海润码头拆入

-4600.002024-10-142025-10-13

国际港务455.67嵩屿码头拆入

-1400.002024-10-172025-4-17

-35500.002023-1-9，于

国际港务2024-1-1

2025-1-1

展期1365.66新海达拆入

-15400.002024-10-142025-10-14

港务控股-12000.002024-1-12025-12-31443.48海翔码头拆入

2023年度

单位：万元本期列支关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日说明利息

4500.002022-3-302025-3-29

1314.18

15252.0015252.002023-9-252026-9-24集装箱码头集团

国际港务

21000.0021000.002023-8-252024-1-22拆入

759.34

50600.0050600.002023-9-42024-2-28

集装箱码头集团

国际港务33439.4333439.43未约定未约定328.99对国际港务应付股利

国际港务1162.801162.802023-3-92024-1-2631.80海润码头拆入

-11700.002021-11-122024-11-11415.26国际港务嵩屿码头拆入

-12000.002022-5-14，

于2023-5-132024-5-13647.31

3-1-289中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本期列支关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日说明利息展期

-15400.002021-10-212024-10-20

国际港务2022-8-19，1626.17新海达拆入

-35500.00于2023-1-92024-1-9展期

港务控股-16447.822022-1-1，于海翔码头拆入2024-1-12025-12-31718.60展期

*标的公司归集至关联方的资金情况

单位：万元

归集管理2025年1-8月2024年度2023年度方归集资金余额本期归集利息归集资金余额本期归集利息归集资金余额本期归集利息

国际港务-616.6868074.651257.6160414.921290.98

港务控股-8.357864.559.40505.779.48

合计-625.0375939.201267.0160920.691300.46

（6）关联方资产转让

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度

厦门国际港务有限公司设备转让-20.00-

厦门港务控股有限公司设备转让232.03-1195.87

厦门国际港务有限公司海域使用权68.11--

合计300.1420.001195.87

（7）关联方股权转让

2023年3月集装箱码头集团向国际港务购买厦门港务海顺码头有限公司100%的股权，2023年9月向港务控股购买厦门港务海翔码头有限公司100%的股权，2025年

3月向厦门港务购买厦门海新国际物流发展有限公司80%的股权。

（8）其他关联方交易集装箱码头集团子公司厦门港务海通码头有限公司向关联方厦门海信升融资租赁

3-1-290中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有限公司通过融资租赁的方式租赁设备，各期租赁支付租金详见关联方租赁情况披露。

其中部分租赁于2024年到期转固定资产的原值7911.27万元、累计折旧2329.46万元，账面净值金额5581.81万元。

集装箱码头集团子公司厦门海沧新海达集装箱码头有限公司向关联方厦门海信升

融资租赁有限公司通过融资租赁的方式租赁设备，各期租赁支付租金详见关联方租赁情况披露。2025年租赁到期转固定资产的原值9529.72万元、累计折旧2063.27万元、账面净值金额7466.45万元。

3、标的公司关联方往来余额

（1）应收项目

单位：万元

2025年8月312024年12月312023年12月31

项目名称关联方日日日

其他应收款福建港联捷物流科技有限公司3.103.4412.38

其他应收款福州海盈港务有限公司166.58183.84175.92

其他应收款厦门港务工程有限公司0.290.35-

其他应收款厦门港务海运有限公司-0.35-厦门港务集团海龙昌国际货运

其他应收款-0.230.02有限公司

其他应收款厦门港务建设集团有限公司-0.690.69

其他应收款厦门港务控股集团有限公司18.6813786.233524.45

其他应收款厦门港务物流保税有限公司2.140.384.24

其他应收款厦门港务运输有限公司19.7213.504.59

其他应收款厦门国际港务有限公司-68076.6260414.92厦门自贸片区港务电力有限公

其他应收款65.0065.0265.02司

其他应收款漳州市古雷港口发展有限公司-45.00-

其他应收款中国厦门外轮代理有限公司-0.000.04厦门海沧保税港区集装箱查验

其他应收款--7.02服务有限公司

其他应收款厦门海隆码头有限公司135.62-24.72

其他应收款潮州港务发展有限公司-0.001.80

应收账款福建东方海运有限公司4.466.623.03

应收账款吉安港务发展有限公司-0.50-

应收账款三明港务物流有限公司-3.00-

3-1-291中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月312024年12月312023年12月31

项目名称关联方日日日厦门泛海联国际综合物流有限

应收账款162.73--公司

应收账款厦门港务海运有限公司2323.532301.203424.18

应收账款厦门港务物流保税有限公司220.5917.32-

应收账款厦门港务物流有限公司-18.14-

应收账款厦门海隆码头有限公司2060.151922.052447.33

应收账款厦门外代国际货运有限公司2.232200.35601.25

应收账款中国福州外轮代理有限公司0.480.11-

应收账款中国厦门外轮代理有限公司2577.072040.351951.89

应收账款潮州港务发展有限公司0.18--

应收账款福建港联捷物流科技有限公司14.30--

应收账款福建省港口集团有限责任公司5.80--福州外代国际货运代理有限公

应收账款0.08--司

海纳特电（厦门）新能源科技

应收账款---有限公司

应收账款厦门港务服务有限公司0.10--

应收账款厦门港务工程有限公司0.13--厦门港务集团海龙昌国际货运

应收账款0.12--有限公司

应收账款厦门港务运输有限公司81.22--

应收账款厦门港务置业有限公司2.95--

应收账款厦门国际港务有限公司6.42--

应收账款厦门外轮理货有限公司0.64--厦门自贸片区港务电力有限公

应收账款8.15--司

预付账款厦门中油港务仓储有限公司-7.408.42厦门自贸试验区电子口岸有限

预付账款24.93--公司

预付账款厦门港务控股集团有限公司1.82--

长期应收款厦门海信升融资租赁有限公司1768.471768.471768.47一年内到期的

厦门海信升融资租赁有限公司--441.60长期应收款

合计9677.6992461.1674881.98

（2）应付项目

3-1-292中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年8月312024年12月31

项目名称关联方2023年12月31日日日

合同负债吉安港务发展有限公司2.240.941.00

合同负债三明港务物流有限公司2.460.070.13

合同负债厦门港务工程有限公司0.030.03-厦门港务物流保税有限公

合同负债8.576.456.75司

合同负债厦门港务物流有限公司22.5716.3233.38

合同负债厦门港务运输有限公司-2.79-厦门自贸片区港务电力有

合同负债-0.00-限公司中国厦门外轮代理有限公

合同负债61.149.6610.40司

合同负债吉安港务物流有限公司--0.20

合同负债福建东方海运有限公司0.98--福建东南多式联运有限公

合同负债0.15--司

合同负债厦门港集兴运输有限公司2.47--厦门外代国际货运有限公

合同负债0.88--司厦门外理卫生检疫技术服

合同负债3.30--务有限公司福建电子口岸股份有限公

其他应付款22.1023.8316.07司福建丝路海运运营有限公

其他应付款--65.00司厦门泛海联国际综合物流

其他应付款-74.6470.91有限公司厦门港城文旅传媒有限公

其他应付款-37.6818.07司

其他应付款厦门港华物流有限公司16.8016.8016.80厦门港务发展股份有限公

其他应付款14.3455.1062.96司

其他应付款厦门港务工程有限公司108.9311.0018.74厦门港务集团海龙昌国际

其他应付款-0.340.20货运有限公司厦门港务建设集团有限公

其他应付款1539.60-148.83司厦门港务控股集团有限公

其他应付款--89023.95司厦门港务物流保税有限公

其他应付款3.503.503.50司

其他应付款厦门港务物流有限公司5.005.005.00

3-1-293中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月312024年12月31

项目名称关联方2023年12月31日日日

其他应付款厦门港务运输有限公司5.175.812.37

其他应付款厦门国际港务有限公司156006.85171706.56147877.93厦门海沧保税港区集装箱

其他应付款0.030.06-查验服务有限公司厦门外代八方物流有限公

其他应付款1.001.001.00司厦门外代国际货运有限公

其他应付款0.181.182.54司厦门外理卫生检疫技术服

其他应付款0.862.060.86务有限公司

其他应付款厦门外轮理货有限公司2.392.202.50

其他应付款厦门中联理货有限公司0.650.850.65厦门中油港务仓储有限公

其他应付款-2.98-司厦门自贸片区港务电力有

其他应付款39.4653.8936.72限公司厦门自贸试验区电子口岸

其他应付款23.3531.696.74有限公司中国厦门外轮代理有限公

其他应付款0.450.450.45司厦门海鸿石化码头有限公

其他应付款-2.41-司

其他应付款厦门港集兴运输有限公司-0.500.50

其他应付款厦门港务服务有限公司1.20--一年内到期厦门港务控股集团有限公

的非流动负92.3112105.74312.60司债一年内到期

的非流动负厦门国际港务有限公司48.60222.8712296.34债一年内到期厦门海信升融资租赁有限

的非流动负176.56763.771163.12公司债厦门港务建设集团有限公

应付股利--16.17司

应付股利厦门国际港务有限公司-55637.0733439.43福建电子口岸股份有限公

应付账款40.5540.9627.42司

海纳特电（厦门）新能源

应付账款-12.158.59科技有限公司厦门港城文旅传媒有限公

应付账款-4.94-司厦门港城物业服务有限公

应付账款18.0016.8042.84司

3-1-294中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月312024年12月31

项目名称关联方2023年12月31日日日厦门港鹭工程检测有限公

应付账款-22.64-司厦门港务发展股份有限公

应付账款80.4655.3354.08司

应付账款厦门港务服务有限公司1080.78571.41638.34

应付账款厦门港务工程有限公司865.95514.481062.59

应付账款厦门港务海运有限公司5048.654656.649535.50厦门港务集团海龙昌国际

应付账款815.871157.00860.11货运有限公司厦门港务建设集团有限公

应付账款3148.072670.431408.52司厦门港务控股集团有限公

应付账款5471.005717.105717.10司

应付账款厦门港务运输有限公司4161.923042.912843.81

应付账款厦门国际港务有限公司1333.70--

应付账款厦门海隆码头有限公司3.14-1.60厦门外代国际货运有限公

应付账款--73.85司

应付账款厦门外轮理货有限公司188.36252.92214.06厦门中油港务仓储有限公

应付账款27.112.7876.66司厦门自贸片区港务电力有

应付账款1279.02678.79916.27限公司厦门自贸试验区电子口岸

应付账款113.7259.6015.76有限公司

应付账款厦门港务船务有限公司--10.00石狮市华锦码头储运有限

应付账款--83.44公司厦门泛海联国际综合物流

应付账款25.63--有限公司厦门港口开发建设有限公

应付账款17.21--司

预收账款吉安港务发展有限公司-0.98-

预收账款三明港务物流有限公司-3.84-厦门港务物流保税有限公

预收账款111.2179.2980.83司

预收账款厦门港务运输有限公司-0.30-

预收账款厦门海隆码头有限公司482.90700.00-中国厦门外轮代理有限公

预收账款-58.69-司

预收账款厦门港集兴运输有限公司-2.00-

3-1-295中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月312024年12月31

项目名称关联方2023年12月31日日日

预收账款厦门外轮理货有限公司4.13--厦门港务控股集团有限公

租赁负债216.67--司

租赁负债厦门国际港务有限公司-756.59779.07厦门海信升融资租赁有限

租赁负债92.30181.652487.34公司其他流动负

吉安港务发展有限公司0.080.060.06债其他流动负

三明港务物流有限公司0.030.000.01债其他流动负

厦门港务工程有限公司0.000.00-债其他流动负厦门港务物流保税有限公

0.520.390.40

债司其他流动负

厦门港务物流有限公司1.610.982.00债其他流动负

厦门港务运输有限公司0.030.17-债其他流动负厦门自贸片区港务电力有

-0.00-债限公司其他流动负中国厦门外轮代理有限公

0.610.580.62

债司其他流动负

吉安港务物流有限公司--0.01债其他非流动厦门港务控股集团有限公

--16502.19负债司其他非流动

厦门国际港务有限公司--19752.00负债其他流动负

福建东方海运有限公司0.06--债其他流动负厦门外理卫生检疫技术服

0.28--

债务有限公司

合计182843.66262067.64347856.88

（二）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性

1、关联销售

报告期内，标的公司存在向关联方提供装卸、管理服务、码头租赁的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要

3-1-296中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告性。

由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司与关联方的交易主要基于长期历史合作、由客户直接委托标的公司作为供应商而进行。本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，上述关联交易定价具备公允性。

2、关联采购

（1）采购码头辅助业务、工程施工等服务

报告期内，标的资产存在向关联方采购码头辅助业务、工程施工等服务的情况。

具备相关资质的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。标的公司基于公平、公开、公正原则以竞争性谈判和协商定价等方式确定价格，上述关联交易定价具备公允性。

（2）采购电力、燃油、资产租赁等资源和服务

报告期内，标的公司存在向关联方采购电力、燃油、租赁资产等服务的情况，主要系标的公司所在港区内具有电力供应、燃油供应、港口资产等能力的供应商较为稀缺，为降本增效，提高生产效率和协同效应，标的公司向关联方采购所需资源及服务，该类关联采购具有合理性和必要性。该类关联采购定价基于关联方实际成本并结合市场交易价格综合确定，具备公允性。

（三）本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况根据上市公司2024年年报、2025年1-8月财务报表及容诚出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售金额16225.9210198.6524479.5014431.17

3-1-297中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入1441383.151613804.742214686.422455138.67

关联销售占比1.13%0.63%1.11%0.59%

关联采购金额18369.1933628.9331449.8152089.57

营业成本、销售

费用及管理费用1411000.281526606.312183313.172355454.69金额

关联采购占比1.30%2.20%1.44%2.21%

本次重组完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。根据容诚出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，2024年及2025年1-8月上市公司关联销售占比较交易前下降，关联采购占比略有增加。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向关联方采购部分码头辅助服务、工程建设、电力、燃油、租赁资产等日常业务经营所必须的商品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

综上，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的

要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国际港务、港务投资、港务控股、福建省港口集团将履行本次交易作出的《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

国际港务、港务投资承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其

他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺

3-1-298中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。”港务控股、福建省港口集团承诺如下：

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要

的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他

持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行

3-1-299中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。”二、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施

报告期内上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，随着2021年福建省港口整合，福建省港口集团成为上市公司间接控股股东，其下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为避免与上市公司的同业竞争，福建省港口集团于2021年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施

1、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群。福建省港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，直接或间接合法拥有省内港口资产相关权益，与上市公司在码头装卸和堆存业务方面存在一定重合。

本次交易的标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，即本次交易项下控股股东向上市公司注入港口业务资产，该等业务资产将与上市公司现有码头装卸与堆存业务形成协同效应，有利于进一步促进和推动上市公司港口业务的发展。本次交易完成后，上市公司仍将主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，基于本次交易前福建省港口集团下属企业的业务布局，部分企业与上市公司主营业务仍存在一定重合，但本次交易未导致上市公司控制权发生变更，亦未导致福建省港口集团下属企业构成及其总体业务格局发生变更，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、同业竞争解决措施

除上市公司及标的公司外，截至本独立财务顾问报告签署日，福建省港口集团下属其他实际开展码头装卸与堆存业务企业情况如下表所示：

3-1-300中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

福建省港口集序号团一级控股企码头运营企业主营业务港区位置业

1福建交运福州港务集团有限公司码头装卸、堆存福州港闽江口内港区

2福建交运福州港马尾港务有限公司码头装卸、堆存福州港闽江口内港区

3福建交运福建吉安燃油码头有限公司码头装卸、仓储福州港闽江口内港区

4福建交运福州青州集装箱码头有限公司码头装卸、堆存福州港闽江口内港区

5福建交运福建省砂石出口有限公司码头装卸、堆存福州港闽江口内港区

6福建交运福州长通码头有限公司码头装卸、堆存福州港闽江口内港区

7福建交运福州港台江港务有限公司码头装卸、堆存福州港罗源湾港区

8福建交运福州港罗源湾陆岛码头有限公司码头装卸、堆存福州港罗源湾港区

9福建交运福港（罗源）国际港务有限公司码头装卸、堆存福州港罗源湾港区

10福建交运福州港罗源湾码头有限公司码头装卸、堆存福州港罗源湾港区

11福建交运福建可门港物流有限责任公司码头装卸、堆存福州港罗源湾港区

12福建交运福建江阴国际集装箱码头有限公司码头装卸、堆存福州港江阴港区

13华富（福州）江阴码头发展有限公福建交运码头装卸、堆存福州港江阴港区

司

14福建交运福州新港国际集装箱码头有限公司码头装卸、堆存福州港江阴港区

15福建交运福建省罗屿港口开发有限公司码头装卸、堆存湄洲湾港东吴港区

16福建交运福建八方港口发展有限公司码头装卸、堆存湄洲湾港东吴港区

17福建交运莆田秀屿港口有限公司码头装卸、堆存湄洲湾港秀屿港区

18福建交运福建省莆头港口开发有限公司码头装卸、堆存湄洲湾港秀屿港区

19福建省石门澳港口建设发展有限公煤炭、液氨仓储福建交运湄洲湾港秀屿港区

司及装卸

20福建交运南平新城港区开发有限公司码头装卸、堆存南平港延平新城港区

21港口服务、资产漳州港务福建漳州港务有限公司厦门港东山港区

租赁

22漳州港务漳州市东山港兴码头有限公司港口服务厦门港东山港区

23港口服务、资产漳州港务漳州市通泰码头有限公司厦门港古雷港区

租赁

24港口运营、道路平潭港务平潭综合实验区港务发展有限公司福州港平潭港区

运输、矿山开采

25泉州港务泉州港务集团有限公司码头装卸、堆存泉州港后渚港区

码头装卸、仓

26泉州港务福建肖厝港物流有限责任公司储、中转、水公湄洲湾港肖厝港区

铁联运

码头装卸、仓

27泉州港务福建泉州肖厝港有限责任公司储、中转、水公湄洲湾港肖厝港区

铁联运

28泉州港务泉州沙格港务有限公司码头装卸、仓湄洲湾港肖厝港区

3-1-301中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

福建省港口集序号团一级控股企码头运营企业主营业务港区位置业

储、中转、水公铁联运

29码头装卸、仓福州港三都澳港区、宁德港务宁德港务集团有限公司

储、物流三沙港点、白马港区

30宁德港务福建宁连港口有限公司码头装卸、堆存福州港三都澳港区

码头装卸、仓

31宁德港务福建宁港港口投资发展有限公司储，港口码头建福州港三都澳港区

设

32宁德港务宁德市漳湾集装箱有限公司码头装卸、堆存福州港三都澳港区

33福州港三都澳港区、宁德港务福建福宁集装箱物流有限公司码头装卸、堆存

沙埕港区

沥青仓储、物

34新立基江西新立基沥青有限公司流、加工、港口九江港城东港区

运营本次交易将福建省港口集团厦门港内隶属于港务控股的码头装卸与堆存业务置入

上市公司，是福建省港口集团优化省内港口资源配置、向上市公司置入具有协同效应优质资产的重要举措。虽本次重组完成后，上市公司与福建省港口集团下属企业在港口业务方面仍存在一定重合，但该等业务重合系基于本次交易前福建省港口整合、上市公司控制权变更之特殊背景所产生。为维护上市公司及中小股东利益，避免同业竞争问题对上市公司造成不利影响，福建省港口集团出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积极避免与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。

2、就已存在的同业竞争情形，本承诺人将按照相关监管部门的要求，在适用法律

法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后5年内，通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经营或其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除

3-1-302中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务2024年度的加权平均

净资产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人于本函出

具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”此外，国际港务、港务投资、港务控股作为上市公司直接、间接控股股东分别出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或经济活动。2、若本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务发生重合而构成竞争，在符合适

用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相关业务资产进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人于本函出

具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”福建省港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，直接或间接合法拥有省内港口资产相关权益。其作为上市公司的间接控股股东，始终支持上市公司业务发展，践行避免同业竞争承诺。福建省港口集团将持续培育提升下属

3-1-303中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

码头资产盈利能力，随着福建省港口资源进入深度整合阶段，省内港口资源同质化竞争得到缓解消除，各区域港口得以发挥各自优势、协同发展，各地港口未来将陆续释放资产效益。与此同时，福建省港口集团将协同省内相关港口运营主体持续推进与地方政府等部门协调解决相关资产权属瑕疵等合规整改工作，以实现相关资产满足注入上市公司条件。

鉴于港口资产和业务具有较强的地域属性，且省内各区域港口资产体量和质量参差不齐，福建省港口集团及上市公司将秉承上市公司稳健经营和高质量发展、保护上市公司及中小股东利益的原则，采取“成熟一批、解决一批”的方式，分阶段、分批次推进相关工作。上市公司将与福建省港口集团定期就相关竞争方资产状况进行梳理，评估相关资产是否满足条件。对于满足相关盈利能力且合规监管要求的资产，福建省港口集团将严格按照承诺约定在满足相关条件后5年内完成解决同业竞争的相关工作。

福建省港口集团避免同业竞争的承诺和措施中已对相关资产的净资产收益率等盈

利条件及权属清晰、完整、不存在重大违法、诉讼、仲裁和偿债风险等合规条件予以明确，提出明确的履行方式和履行时限，相关承诺和措施具备可操作性，福建省港口集团具备相应的履约能力，其避免同业竞争的承诺和措施的后续执行不存在重大不确定性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

3-1-304中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问核查意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的标的资产为集装箱码头集团70%股权。集装箱码头集团主营集装箱码头装卸与堆存业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“G55水上运输业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业不属于国家产业

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政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易前，福建省港口集团为上市公司间接控股股东，并通过港务控股、港务投资、国际港务间接控制标的公司。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司间接控股股东仍为福建省港口集团。本次交易前后，上市公司和标的公司实际控制权未发生变更。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国家反垄断执法机构申报经营者集中。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过

4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后上市公司的股权结构详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过4亿元，上市公司社会公众持股比例不低于10%，符合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的

情形

（1）标的资产的定价

根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。上述评估报告已经福建省国资委备案，集装箱码头集团采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为882566.21万元。标的资产的最终交易作价以上述评估报告所载评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，标的公司70%股权的交易价格确定为617796.35万元。

本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。上市公司董事会、独立董事认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司拟以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司拟以截至2025年6月30日公司

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总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。交易对方拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在资产质押、冻结、司法查封等权利受限和其他影响权利转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将控股股东下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等多个细分业务领域

的综合性现代港口物流服务商。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为进一步规范关联交易及避免同业竞争，上市公司直接及间接控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东和实际控制人亦未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条之有关规定。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计

报告

容诚已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0037号）。上市公司最近一年及一期不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市

公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

4、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易

（1）同业竞争

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，实现港务控股下属港口资产整合。本次交易前后的同业竞争具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。本次交易完成后，上市公司控股股东与实

际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。

（2）关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易对上市公司关联交

3-1-310中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

易的影响，具体详见本独立财务顾问报告“第八章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

上市公司本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中发行

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股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十五条及《证券期货法律适用意见第12号》的规定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易现金

对价和补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（六）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（七）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易现金对价和补充流动资金。具体用途详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”。

本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》第十二条之规定。

（八）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

（九）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于本次募集配套

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资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金的价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金向不超过35名特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行结束后，若发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦将遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（十一）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《监管

指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，不涉及需要立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止

转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后上市公司将继续

保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

3-1-314中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生

重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条之规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易所涉及的标的资产交易作价，以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及其经办人员与标的公司、交易

对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价方式合理，未损害上市公司和中小股东利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次

会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

3-1-315中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.105.68

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.925.54

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价

3-1-316中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

（2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会、股东大会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，上市公司董事会、股东大会审议本次交易的定价方案时关联董事、关联股东已回避表决，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

3、本次募集配套资金的定价分析

根据《注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-317中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估机构的独立性

公司聘请中兴评估作为本次重组的评估机构，承担本次重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规

和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具

并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

3-1-318中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

1、港口优质资产注入，提高盈利能力

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日完成，2024年度归属于母公司所有者的净利润为59595.11万元，较本次交易前增长39625.86万元，增长率为198.43%。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。

此外，本次交易募集配套资金有利于厦门港务改善现金流，为提升码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务提供资金支持。

2、上市公司与标的公司的业务相互促进，有利于提升上市公司核心竞争力

标的公司属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。

（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司资产构成的影响如下所示：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考合并）（备考合并）

流动资产696426.60752679.59598672.73711070.02

非流动资产698805.641946620.40705270.291942223.42

资产总计1395232.252699300.001303943.022653293.44

流动负债583206.25828475.55507320.68805912.64

非流动负债160021.07315600.13156624.73310277.45

负债合计743227.321144075.68663945.411116190.09

3-1-319中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年8月31日2024年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考合并）（备考合并）

资产负债率53.27%42.38%50.92%42.07%

同行业上市公司资产负债率情况如下：

单位：%公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

上港集团29.7830.4933.10

宁波港26.3724.2228.16

青岛港26.0325.4326.07

招商港口36.0836.4036.76

广州港51.6853.0452.09

天津港24.8226.3827.22

辽港股份26.4927.4024.18

北部湾港44.5344.6052.54

盐田港23.4924.3432.97

平均数32.1432.4834.79

中位数26.4927.4032.97

集装箱码头集团38.0634.1536.53

注：因可比公司未披露截至2025年8月31日/2025年1-8月数据，因此保留截至2025年3月31日/2025年1-3月对比情况

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，略高于同行业上市公司资产负债率水平。标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市公司整体资产规模有所提升，且标的公司将进一步完善上市公司港口综合服务产业链，增强上市公司资产规模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。

（三）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

1、标的公司商誉情况

报告期各期末，标的公司商誉账面原值均为21633.34万元，系合并厦门国贸码头

3-1-320中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

有限公司及厦门象屿新创建码头有限公司形成的商誉。标的公司根据资产或资产组的预计未来现金流量的现值确定可收回金额。标的公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期预计未来现金流量，同时根据加权平均资本成本转化为税前折现率，作为计算未来现金流现值所采用的税前折现率。根据减值测试结果，其可收回金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。

2、交易后上市公司商誉情况

本次交易系同一控制下的企业合并，不产生商誉。交易完成后，上市公司商誉合计金额23998.81万元，占交易后2025年8月31日上市公司备考总资产和归属于母公司净资产的比例分别为0.89%和2.37%。本次交易后，上市公司商誉金额占资产比重较低，商誉减值带来的风险较低。

（四）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

通过本次交易，将国际港务下属优质港口资产注入上市公司，有助于上市公司完善港口业务布局，整合客户资源，扩大业务规模和市场份额，巩固和提升行业竞争地位。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司抗风险能力及综合竞争实力。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司

3-1-321中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

3-1-322中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。

八、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》等交易文件，交易双方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关协议约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。

九、本次交易构成关联交易的核查

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案的董事会、股东大会时回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定。

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，集装箱码头集团报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，主要系为提高资金使用效率，由控股股东进行集中资金管理。截至本独立财务顾问报告签署日，相关事项均已清理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在非经营性资金占用情况。

3-1-323中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

0.240.3233.33%

/0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的

3-1-324中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决

策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

3-1-325中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作

出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”

2、控股股东承诺“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次重组终止。”

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请德恒担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

3-1-326中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

德恒同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核独立财务顾问就本项目所指定的相关法律文件、协议/合同、备忘录等，协助起草、修改、审核本项目申报文件（包括但不限于独立财务顾问报告、重大资产重组报告书等）及反馈回复材料中涉及法律的相关内容等。中金公司就本项目聘请德恒的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给德恒。截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司作为本项目的独立财务顾问、聘请金杜作为本项目的法律顾问、聘请金杜香港作为本项目中国香港法律顾问、聘请容诚作

为本项目的审计机构、聘请中兴评估作为本项目的评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。

（二）独立财务顾问内部审核程序

为明确中金公司聘请独立财务顾问法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问法律顾问。项目组以法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与独立财务顾问法律顾问正式签署聘用协议。

经核查，本独立财务顾问认为，中金公司在本次交易中聘请德恒的行为以及上市公司聘请金杜、金杜香港、容诚、中兴评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-327中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第十章重大资产重组审核关注要点独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第

7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的

相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核关注要点进行了相应披露，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅上市公司2024年度经审计的财务报告、2025年1-8月未经审计的财务

报告和《备考审阅报告》；

（3）审阅上市公司董事、高级管理人员、直接及间接控股股东出具的相关承诺。

2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。上市公司制定的填补即期回报的措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

3-1-328中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况本次重组需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；

（2）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会议案、董事会决议文件；

（3）查阅交易对方的公司章程及关于本次重组的内部决策文件；

（4）查阅本次交易标的资产的国有资产评估项目备案表。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况

上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露的各项风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序结合本次交易、上市公司、标的公司的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险

3-1-329中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告提示”和“第十二章风险因素”章节。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二章风险因素”章节充分

披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）核查情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，不涉及

3-1-330中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）核查情况

本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核关注要点7：审核程序

（一）核查情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序或“小额快速”审核程序。本次交易符合

3-1-331中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

《重组审核规则》第四十三条规定，上市公司将申请适用快速审核程序，本独立财务顾问已对本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并出具专项意见。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司年度报告、标的公司《审计报告》、国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（4）查阅国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；

（5）查阅深交所《主板上市公司2023-2024年度信息披露工作评价结果》、中国

证券业协会《2024年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及申请适用简易审核程序或“小额快速”审核程序。本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定，上市公司将申请适用快速审核程序，本独立财务顾问已对本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并出具专项意见。

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司所属行业均为“G55 水上运输业”，双方为同行业公司。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在港口设备、

3-1-332中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

码头基础设施等方面实现优势互补，发挥协同效应。标的公司与上市公司协同效应详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合的风险”披露了上市公司本次收购整合面临的风险。

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”部分披露了本次交易的必要性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的运营模式；

（2）查阅本次交易的相关方案，了解本次交易目的、上市公司在本次交易完成后的业务整合计划；

（3）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析上市公司和标的公司所属行业；

（4）查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；

（5）查阅评估机构出具的《资产评估报告》；查阅审计机构出具的《备考审阅报告》，分析本次交易完成后上市公司备考财务数据；

（6）查阅上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；

（2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上市公司

营业收入、利润规模；由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性；标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角

3-1-333中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响，本次交易定价公允；

（3）本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本

次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规

（一）核查情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书

“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方持有上市公司股份的情况；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅交易对方出具的关于锁定期的承诺函；

（4）查阅《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中，以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条规定，配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定；本次交易锁定期安排亦符合《上市公司收购管理办法》第七十四条有关锁定期的规定。

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”

3-1-334中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司工商登记资料及2022年、2023年、2024年年度报告，以及

2025年三季度报告；

（3）核查交易对方工商登记资料；

（4）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；

（5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-335中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不构成重组上市。

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件

（一）核查情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司工商登记资料及2022年、2023年、2024年年度报告，以及

2025年三季度报告；

（3）核查交易对方工商登记资料；

（4）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；

（5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

（一）核查情况

本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。标的资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少归属交易对方，增加部分由上市公司以现金方式向交易对方支付，减少部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。该等过渡期损益安排符合相关监管规定，具有合理性。

3-1-336中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅中兴评估出具的《资产评估报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合相关监管规定，具有合理性。

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权

（一）核查情况

本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，不属于收购少数股权。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，不属于收购少数股权。

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）交易对方股东人数穿透计算”。

3-1-337中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方工商登记资料、公司章程；

（2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；

（3）获取交易对方的股权结构图。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标

的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规

范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、

券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

本次交易的交易对方为国际港务，为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资

管计划、专门为本次交易设立的公司。

交易对方情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。

3-1-338中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方的工商登记资料；

（2）查阅交易对方营业执照、公司章程；

（3）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关信息；

（4）获取交易对方的股权结构图。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

十七、审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股

权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”。标的公司最近三年股权变动具有必要性，作价依据合理，相关资金来源合法且已支付到位。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”

之“二、主要历史沿革”。标的公司最近三年股权转让涉及的相关方为国际港务及港务物流，国际港务系标的公司控股股东，港务物流系国际港务控制的子公司；标的公司最近三年增资之增资方系标的公司控股股东国际港务。

3-1-339中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司均已实缴到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形，其实缴情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否

履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、

外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的公司最近三年股权转让已履行相关法律法规及公司章程规定的必要的审批程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，已得到国有资产管理部门等有权部门的批准或者备案，不涉及引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，详见重组报告书之

“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其

他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件标的公司自设立至今的历次股权转让已经转让时标的公司的权力机构董事会或股

东会审议通过，且满足股权转让的相关前置条件。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在代持情况。

3-1-340中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项

的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

9、败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

截至报告期末，标的资产不存在重大未决诉讼、仲裁，不存在标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉及重大未决诉讼和仲裁的情况，详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定发表明确核查意见

本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受限和其他影响权利转移的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的资产的公司章程、工商登记资料、验资报告、股权转让对价支付凭证等，并通过国家企业信用信息公示系统等平台核实标的资产历次股权变动及权利受限情况；

（2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情况；

（3）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三

3-1-341中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

条、第四十四条的规定。

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）核查情况

本次交易标的公司为集装箱码头集团，其未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发上市、重组被否或终止的情况，亦未接受过 IPO辅导。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的资产相关资料以了解具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、首发上市申报、上市公司重大资产重组、IPO辅导备案等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易标的资产未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发上市、重组被否或终止的情况，亦未接受过 IPO辅导。

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和

核心竞争力，以及经营模式等

（一）核查情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

1、同行业可比公司的选取标准

3-1-342中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存相关业务，同行业可比公司主要包括上港集团、宁波港、青岛港、招商港口、广州港、天津港、辽港股份、北部湾港、盐田港。上述可比公司包含同行业知名上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均一致，可比公司选取标准详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”之“1、同行业可比上市公司估值水平”，选取标准客观、明确、公正，具有一致性。

2、引用第三方数据

重组报告书所引用的第三方数据均来自于公开信息，主要数据源包括行业内知名的研究机构、行业协会、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和权威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解对标的公司所处行业，并梳理标的公司主营业务情况及业务特点；

（2）查阅同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司的主营业务、经营模式及财务数据等进行对比分析；

（3）查阅所引用的第三方数据来源资料及相关市场研究报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，标的资产同行业可比公司的选取

标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在重组报告书各个章节具有一致性；

（2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

3-1-343中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重

组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料和能源采购情况”之“3、前五名供应商的采购情况”。

标的公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价采购等方式确定供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。

标的公司主要提供集装箱码头装卸及堆存相关服务，与生产型企业相比，标的公司对原材料的需求较少，主要对外采购品为集装箱装卸设备和部分维修保养相关备件、搬运装卸服务、工程劳务、电力、燃油等。出于地域便利性考虑，标的公司报告期内前五大供应商主要分布在厦门市内，主要供应商地域分布具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其

控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公

开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期各期，间接控股股东福建省港口集团及其下属企业均为标的公司第一大供应商，主要采购内容为维修服务、工程施工、港务服务等服务及水、电等能源，具体情况详见重组报告书“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（二）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”之“2、关联采购”。

除上述情形外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在其他前五大供应商

或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

3-1-344中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司采购模式详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、采购模式”。

标的公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价采购等方式确定供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公

司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和57.67%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

同行业公司亦存在向控股股东及关联方的采购金额占比较高的情形。根据《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，江苏连云港港口股份有限公司收购的标的资产连云港新东方集装箱码头有限公司2021年、2022年和2023年1-6月对间接控股股东连云港港口控股集团有限公司的采购金额占比分别为

55.67%、70.64%和78.47%；新益港（连云港）码头有限公司2021年和2022年对间接

控股股东连云港港口控股集团有限公司的采购金额占比分别为97.07%和100.00%。根据《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，青岛港国际股份有限公司拟收购的标的资产日照实华原油码头有限公司2022年、2023年和2024年1-3月向山东省港口集团有限公司采购金额占比

为44.13%、47.16%和51.25%。根据日照港股份有限公司年度报告，其2021年和2022年前五大供应商均为关联方，向上述关联方采购金额占比分别为61.48%和57.80%。

福建省港口集团为标的公司的间接控股股东，标的公司向福建省港口集团及其下属企业的采购具有稳定性和持续性，不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。

3-1-345中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供

应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和57.67%。福建省港口集团为标的公司间接控股股东，不存在重大不确定性。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，

合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

2025年1-8月，长江武汉航道工程局成为标的公司第四大供应商，长江武汉航道

工程局成立于1990年4月，通过招投标方式成为标的公司供应商，为标的公司提供码头港池水域维护服务，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，具有合理性。除此之外，报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，其他前五大供应商均与公司合作多年，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

6、存在供应商与客户重叠的情形的，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，同一年度销售与采购金额均为20万元以上的交易情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

主要销售主要采公司名称内容购内容销售采购销售采购销售采购金额金额金额金额金额金额集装箱码厦门港务海运输服

头装卸与2324.225046.574675.564164.994249.056358.92运有限公司务堆存集装箱码运输服厦门港务运

头装卸与务、设363.259350.37563.9814430.15509.7314531.86输有限公司堆存备租赁厦门金鹏顺集装箱码运输服

集团有限公头装卸与12.92242.6625.04261.3221.55235.28务司堆存厦门金通行集装箱码运输服

36.32338.8961.71441.4059.97264.95

国际物流有头装卸与务

3-1-346中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月2024年度2023年度

主要销售主要采公司名称内容购内容销售采购销售采购销售采购金额金额金额金额金额金额限公司堆存厦门远海集集装箱码装卸服

装箱码头有191.9893.75231.64116.47499.70190.43头装卸务限公司厦门外轮理装卸服

房屋租赁55.211020.953.021657.084.381620.27货有限公司务

报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系标的公司向供应商采购运输及装卸服务时向其提供集装箱码头装卸与堆存服务。标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。

标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而

发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并

通过公开渠道查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商执行穿行测试，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）审阅标的公司董事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定

3-1-347中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

价具有公允性，地域分布具备合理性；

（2）除向间接控股股东福建省港口集团及其下属企业的采购外，标的公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供

应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前

员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额

占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和57.67%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性；

（4）报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额

占当期采购总额的比例超过50%。福建省港口集团为标的公司间接控股股东，不存在重大不确定性；

（5）2025年1-8月，长江武汉航道工程局成为标的公司第四大供应商，长江武

汉航道工程局成立于1990年4月，通过招投标方式成为标的公司供应商，为标的公司提供码头港池水域维护服务，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，具有合理性。除此之外，报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，相关业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

3-1-348中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况

（一）核查情况

1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，

销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比情况详见重组报告书

“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要服务的生产和销售情况”之“3、前五名客户的销售情况”。

标的公司提供的集装箱码头装卸与堆存服务的主要收费项目为根据《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）收取的港口作业包干费、库场使用费、停泊费等，以港口作业包干费为主。《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）规定港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准，销售定价具有公允性。

标的公司主要客户包括航运公司及其代理公司、进出口企业及其代理公司等，与全球知名航运公司马士基、地中海、中远海运、海丰、中谷物流等建立长期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。截至

2025年8月末，标的公司所在的厦门港的航线通达全球50余个国家和地区的150个港口，标的公司主要客户的地域分布具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股

股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单间接控股股东福建省港口集团及其下属企业是标的公司2023年第四大客户和

2024年第五大客户。除上述情形外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司其他前五大客户不存

在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关

3-1-349中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司

的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为38.61%、36.25%和36.87%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期前五大客户均为长期合作客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。客户 F在 2024年成为标的公司第三大客户，系标的公司长期合作客户，是全球知名的航运公司；2025年1-8月，客户 C成为标的公司第四大客户，系标的公司长期合作客户，是全球知名集装箱航运企业。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析详见本章之“二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况”。

3-1-350中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通

过公开渠道查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）对主要客户执行穿行测试，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作历史、合

作情况、定价方式、销售内容及销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布具备合理性；

（2）除向间接控股股东福建省港口集团及其下属企业的销售外，标的公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客

户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、

前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期前五大客户均为长期合作客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，相关业务开展具有合理

3-1-351中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营

所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据《中华人民共和国安全生产法》第五十一条规定：“属于国家规定的高危行业、领域的生产经营单位，应当投保安全生产责任保险。具体范围和实施办法由国务院应急管理部门会同国务院财政部门、国务院保险监督管理机构和相关行业主管部门制定。”根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急[2025]27号）规定，高危行业包含“交通运输行业、领域单位”，具体“包括道路运输、水路运输、管道运输等行业、领域的单位”，其中，“水路运输单位是指从事《中华人民共和国港口法》规定的旅客和危险货物港口作业的单位”。

根据标的公司提供的《港口危险作业附证》等文件资料，截至本独立财务顾问报告签署日，海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达存在开展危险货物港口作业的情形，其均已按照《中华人民共和国安全生产法》规定投保安全生产责任保险。标的公司及其相关子公司在生产经营中贯彻执行相关安全生产的法律、法规，建立了完善的安全生产管理制度。

标的公司不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所列重污染行业，不属于《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》所列高耗能、高排放行业。

标的公司最近三年环保投资和相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

3-1-352中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，

环保节能设施实际运行情况

标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书

“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环保情况”。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所从事的业务，属于鼓励类产业。标的公司所处行业为“G55 水上运输业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅关于界定“高危险”“重污染”“高耗能”“高排放”、产能过剩行业

3-1-353中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

或限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的公司是否属于该等行业；

（2）查阅标的公司的安全环保相关管理制度，走访标的公司的经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；

（4）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司存在开展危险货物港口作业的情形，属于《关于印发〈安全生产责任保险实施办法〉的通知》所列高危行业，相关公司持有《港口危险作业附证》且已按照《中华人民共和国安全生产法》规定投保安全生产责任保险；标的公司在生产经

营中贯彻执行相关安全生产的法律、法规，建立了完善的安全生产管理制度；标的公司生产经营中不存在重污染、高耗能、高排放的情况；标的公司最近三年环保投资和

相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

（2）标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行

情况良好，环保设施正常运行；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类产业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3-1-354中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）核查情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需

的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证

等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司及其合并报表范围内子公司持有的与其经营活动相关的必要资质和许可

情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“九、主要经营资质及特许经营权情况”。

经核查，标的公司的主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的业务资质，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产

是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见标的公司的主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的业务资质，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

3、标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的

进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

3-1-355中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）核查涉及标的公司所属行业相关法律规定；

（2）核查标的公司已取得的生产经营相关资质；

（3）审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；

（4）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的

业务资质，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营

范围的情形，不存在超期限经营情况；

（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

（一）核查情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商登记资料；

（2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索标的公司历次股权变更情况。

3-1-356中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。

本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案

的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。评估的基本情况、评估结果差异分析及最终评估结果的选择详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（一）评估基本情况”。

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，未设置业绩承诺及补偿安排。评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，且差异率较小，具有合理性。

经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境

假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。

本次评估中对评估结论有重要影响评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（二）评估假设”。

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3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关

事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见。

本次评估中存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（五）其他评估有关说明事项”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；

（2）核查标的公司各项资产的账面价值与本次评估值情况。

2、核查意见

（1）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构

备案的评估报告所载评估结果为参考依据，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性；

（2）评估机构和评估人员对标的资产设定的评估假设按照国家有关法律、法规和

规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设具有合理性；

（3）本次评估对评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明及相关影响已在重组报告书中进行披露。

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易标的资产未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点26不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易标的资产未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点26不适用。

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二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点27不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点27不适用。

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩

承诺补偿的情形

根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值，不存在通过选择资产基础法定价规避业绩承诺补偿的情形。

2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资

产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

标的资产各项资产账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之

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“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；

（2）核查标的公司各项资产的账面价值与本次评估值情况。

2、核查意见

（1）本次交易标的资产以资产基础法结果作为定价依据具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的公司各项资产评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据具有合理性。

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点

29不适用。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点

29不适用。

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三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性

（一）核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的公司最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况”。

本次交易标的资产评估值与最近三年评估结果产生差异的主要原因为评估基准日不同，标的公司账面净资产因自身经营积累、利润分配以及控股股东以资产增资等有所变化，评估值因土地使用权增值略有上升，但不存在重大差异，具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产运营模

式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性本次交易估值合理性分析情况详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”

之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

本次交易标的资产评估基本情况、不同评估或估值方法的结果差异情况及差异原

因等详见重组报告书“第五章标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”。

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，未设置业绩承诺及补偿安排。评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，且差异率较小，具有合理性。

经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估

3-1-361中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告目的，适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。

4、评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供

求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发生的重要变化，对评估或估值结果的影响；

评估基准日至《资产评估报告》出具日期间，未发生对标的资产评估值产生重大影响的重要变化事项。

5、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于

资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

本次交易中，标的公司的资产基础法结果略高于收益法结果，但两种方法的评估结果差异率较小，且收益法评估结果高于净资产价值。标的公司各项经营性资产均为正常使用的资产，不存在大量闲置、报废资产；各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响。

综上，标的资产不存在经营性减值。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商变更资料、历次股权变动相关协议及资产评估报告；

（2）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况分析本次交易评估作价的合理性。

2、核查意见

（1）结合标的资产最近三年内的评估作价情况，本次交易标的资产评估与历次评估作价的差异具有合理性；

（2）结合可比公司及可比交易情况分析，本次交易定价具有合理性；

3-1-362中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，两种评估方法的评

估结果较为接近，经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具有合理性，不存在通过选择资产基础法定价规避业绩承诺补偿的情形；

（4）本次交易标的资产的收益法评估结果低于资产基础法，两种方法的评估结果

较为接近，且收益法评估结果高于净资产价值，不存在经营性减值。

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）核查情况

本次重组不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买

资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安排。交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易相关协议、董事会议案及董事会决议文件；

（2）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买

资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安排。

3-1-363中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）核查情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关

的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内标的资产合并范围变化情况如下：

（1）同一控制下企业合并被合并方名称企业合并中取得的权益比例合并日

厦门港务海顺码头有限公司100.00%2023年3月30日

厦门港务海翔码头有限公司100.00%2023年9月21日

厦门海新国际物流发展有限公司80.00%2025年3月5日

注：同一控制下合并的厦门港务海顺码头有限公司含其子公司厦门港务海恒码头有限公司。

（2）其他原因的合并范围变动

2025年3月，厦门海新国际物流发展有限公司新设3家子公司：厦门海新智慧物

流中心有限公司、厦门海新国际联运枢纽有限公司、厦门海新亚太物流枢纽有限公司。

2025年4月，厦门海新国际物流发展有限公司新设子公司厦门港海铁集装箱联运有限公司。

综上，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的公司能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定情形。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非

经常性损益

2023年同一控制下企业合并形成的追溯前期利润-6719949.74元已计入非经常性损益。厦门海新国际物流发展有限公司为2025年2月11日新设公司，合并日前原股东双方尚未实缴出资，尚未开展相关业务或形成相关资产。

3-1-364中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定

本次交易不构成重组上市，不适用该问题。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，

核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性

报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的

准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；

（2）获取报告期内与标的公司合并范围变化相关的董事会决议、股东会决议、股

权转让协议等文件资料，审阅文件协议的具体条款，检查新纳入合并范围的资产控制权归属认定是否准确，是否已完成实质性交割；

（3）查询被合并企业工商信息，了解其工商登记变更情况，检查合并时点的准确性；

（4）检查标的公司报告期内同一控制下企业合并相关会计处理的准确性和合规性，是否符合企业会计准则规定。

3-1-365中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的公司能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定情形；

（2）报告期内，标的公司存在同一控制下企业合并的情形，合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；

（3）标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的资产按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定；

（4）本次交易不构成重组上市；

（5）报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

（一）核查情况发行人已在重组报告书披露了标的资产财务和经营状况。

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具体情

况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

标的资产财务状况真实、与业务模式匹配。标的资产无财务性投资。标的资产业务收入主要为向航运公司和货主收取的费用，所提供的服务主要为集装箱码头装卸与堆存服务。标的资产2023年、2024年、2025年1-8月净利润分别为5.46亿元、6.26亿元、4.65亿元，盈利能力具有连续性和稳定性。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排标的资产属于盈利资产。

3-1-366中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序：

（1）了解标的资产所属行业状况、发展趋势、业务模式及标的资产的财务性投资情况；

（2）查阅标的资产报告期审计报告，核实财务状况的真实性，分析变动趋势。

2、核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实，其财务状况与业务模式匹配；

（2）标的资产无财务性投资情况；

（3）标的资产在报告期内连续盈利，各期盈利无重大变化，资产的盈利能力具有连续性和稳定性。

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）核查情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况

以及坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司客户体系较为稳定，客户综合实力较强、信用良好，未出现信用或财务状况大幅恶化的情况。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否

计提充分

报告期内标的资产的应收账款账龄较短，账龄主要为一年以内，不存在逾期一年以上的应收账款。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

3-1-367中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未

计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提

坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内标的资产应收账款坏账准备计提政策为：依据信用风险特征对应收账款

划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与同行业可比公司不存在重大差异。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内标的公司不存在该情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账

龄计提坏账准备报告期内标的公司不存在该情形。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止

确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，标的公司不存在该情形。

3-1-368中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；

（3）网络查询主要客户基本信息、经营情况，了解标的公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表

及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（6）结合报告期内应收账款坏账损失实际发生情况、期后回款情况、应收账款

坏账计提比例与同行业可比公司进行对比情况，核实应收账款坏账计提是否充分。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的资产不存在逾期一年以上的应收账款；

（3）报告期内，标的资产对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；

（4）报告期内，标的资产不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的资产不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的资产以预期信用损失为基础确认损失准备，与同行业可比

公司坏账准备计提政策一致；报告期内，标的资产的坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，各报告期末坏账准备计提充分；

（7）报告期内，标的资产不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该

3-1-369中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的资产不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的资产不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）核查情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；

结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产

周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的资产报告期内存货余额、周转率、与营业收入、营业成本匹配情况：

2025年1-8月/2025年2024年度/2024年122023年度/2023年12

项目

8月31日月31日月31日

存货周转率（年/次）44.1555.8349.87

存货账面余额（万元）3181.973532.873824.04

占资产总额比例（%）0.240.260.28

营业收入（万元）186597.39264363.12247515.26

营业成本（万元）113696.36171228.23159495.78

注：2025年1-8月存货周转率未年化处理。

报告期内存货金额占资产总额较低，变动较小。标的公司存货账面余额变动情况及存货周转率情况符合实际经营情况与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查

是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用加权平均法计算确定，存货计价准

3-1-370中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告确。

标的资产的主要业务为港口装卸、堆存的相关服务，存货提供服务所需的备品备件材料、燃料等。资产负债表日，结合存货的使用状况，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。

综上所述，标的公司存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

针对标的资产2025年8月31日存货执行监盘，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。监盘范围包括标的公司原材料、周转材料等，截至2025年8月末，纳入监盘范围的存货占期末存货余额的92.16%，抽盘比例占期末存货余额的40.05%。经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期各期末存货明细表，了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）了解标的资产采购模式、领用及消耗情况，并结合期末存货的构成、存货

周转率等分析了存货的余额及类别的变动的合理性，分析是否存在异常情况以及收入、成本之间变动的匹配性；

（3）获取存货跌价准备计提政策，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；

（4）对标的资产存货执行监盘程序，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，存货余额或类别变动不存在异常的情形；

3-1-371中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）报告期各期末，标的资产存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化

符合标的资产实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；

（3）报告期各期末，存货计价准确，不存在存货大量积压或滞销的情况，存货

跌价准备计提方法合理，计提跌价准备金额充分。

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）核查情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资

金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期内其他应收款的构成如下：

单位：万元款项性质2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证金、押金105.198.2022.71

应收政府补助款4147.116077.003165.00

应收关联公司款项411.1376272.6561235.82

其他往来款项176.3869.45487.84

合计4839.8182427.3064911.37

其他应收款支付已履行必要审批程序。其他应收款中，保证金、押金及其他往来款项系日常经营活动支付，应收政府补助款主要是应收厦门港口管理局集装箱相关补贴款项。此外，2025年8月31日应收关联方款项411.13万元，为日常关联方交易形成的应收款项。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足

额计提坏账准备

标的资产依据信用风险特征对其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失

3-1-372中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告率，计算预期信用损失。

报告期各期末，标的资产其他应收款主要保证金、押金、应收政府补助及关联方款项欠款方信用状况良好，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年8月31日账龄一年以内的其他应收款占比分别为：99.36%、99.82%、98.12%，可收回风险较小，坏账准备计提较为充分。

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵销的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

报告期内，标的资产直接及间接股东港务控股、国际港务为提高资金使用效率，对资金进行集中管理，形成关联方非经营性资金占用情形，截至2025年8月31日，标的资产已与间接股东港务控股、国际港务解除归集管理，并全额收回归集资金。

上述非经营性资金占用属于因资金集中管理而形成，资金集中管理计算利息且利率公允，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，了解其他应收款的形成原因，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；

（2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-373中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（1）报告期内，标的资产其他应收款主要为保证金押金、应收政府补助款、及

应收关联方资金集中管理款，其他应收款形成时履行了必要的审批程序；

（2）报告期内，标的资产其他应收款账龄主要为1年以内，1年以内其他应收

款各期占比均超过90%。欠款方信用状况良好，信用风险较低，坏账准备计提充足；

（3）报告期内，标的资产直接及间接股东港务控股、国际港务为提高资金使用效率，对资金进行集中管理，形成关联方非经营性资金占用情形，截至2025年8月

31日，标的资产已与间接股东港务控股、国际港务解除归集管理，并全额收回归集资金。报告期内不存在向股东分红进行抵销的方式解决的情形。上述非经营性资金占用属于因资金集中管理而形成，资金集中管理计算利息且利率公允，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变

动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）核查情况

发行人已在重组报告书披露了标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险。

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长

期未使用或毁损的固定资产

标的公司主要固定资产为房屋建筑物、构筑物及港口装卸、堆场相关的设施、设备，通过对固定资产进行监盘、观察及了解询问，未见长期未使用或损毁的固定资产。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同

行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司主要业务为港口装卸，报告期各期机器设备原值周转率对比如下：

2025年1-8月/20252024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目年8月31日31日31日

3-1-374中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月/20252024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目年8月31日31日31日

设备原值（万元）=A 453827.05 445601.43 429544.28

营业收入（万元）=B 186597.39 264363.12 247515.26

B\A 0.62 0.59 0.58

注：2025年1-8月已经年化处理。

同行业上市公司设备原值/港口综合收入占比情况如下：

公司简称2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

上港集团1.241.35

宁波港0.770.76

青岛港1.982.03

招商港口0.780.79

广州港0.560.59

天津港1.091.05

辽港股份0.620.72

盐田港0.470.55

北部湾港0.430.50

平均数0.880.93

中位数0.770.76

标的公司0.590.58

标的公司主营从事集装箱码头装卸与堆存业务，而可比上市公司除集装箱装卸外，亦包含港口配套综合物流服务等其他业务，可比公司收入来源更加多元化。同时，标的公司与各可比上市公司的收费标准有所差异。因此，由于业务范围和收费标准的差异，机器设备原值与经营规模匹配性与同行业比较存在一定差异，整体具有合理性。

综上，机器设备原值与产能、业务量或经营规模具有匹配性，与同行业可比公司进行对比存在一定差异，但具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用

计提是否充分合理

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

3-1-375中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：年房屋公司简称港务设施库场设施装卸搬运设备机器设备及建筑物

上港集团20-3025-3025-308-2010-15

宁波港20-3030-5025-3215-2510-20

青岛港3020-4520-4510-205-18

招商港口5-305-50未区分未区分5-20

广州港20-3020-5020-506-2010

天津港15~405025-4010-205-14

辽港股份5-305-50未区分未区分3-15

盐田港20-5035-50未区分3010-30

北部湾港15-50未区分未区分未区分6-20

标的公司5-4025-508-255-354-15

标的公司固定资产折旧年限与同行业相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司固定资产减值的会计政策如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能

发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公

司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。

综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及

3-1-376中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，与经营规模变化情况进行匹配分析；

（2）获取并检查新增大额固定资产的采购合同、验收单、发票、银行付款单据等资料，复核资产入账价值、入账时间是否准确；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司

进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（4）对固定资产进行实地监盘，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期

未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；

（5）了解装卸作业流程以及产能与固定资产的关系，并与同行业可比公司进行对比；

（6）复核各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计提是否充分合理；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要固定资产使用状况良好，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司机器设备原值与经营规模相匹配，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司相比

具有合理性，报告期内折旧费用计提充分；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

3-1-377中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）核查情况

发行人已在重组报告书披露了标的公司无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形资产的相关会计处理合规。

1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与

相关研发活动切实相关标的公司对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。研发费用主要包括研发人员的人工费用、用于研发资产的折旧与摊销以及委托开发费用。

报告期内，标的公司的研发支出主要是其子公司厦门智图思科技有限公司归集的智能软件开发支出，2023年、2024年、2025年1-8月研发费用金额分别为575.54万元、511.10万元、461.18万元，研发费用金额影响较小。

综上，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关。

2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否

遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

研发阶段和开发阶段划分合理，与研发活动的流程相联系，符合研发活动的周期及行业惯例。

3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重点关注

技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

3-1-378中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权、岸线使用权、海域使用权、软件及其他。

标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支

出

报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

（2）了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况；

（3）查阅标的公司所得税纳税申报表，检查有无研发费用加计扣除及高新技术企业税收优惠情形；

（4）复核标的公司各研发项目研发费用的明细表，检查研发支出的成本费用归

集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形；

（5）复核标的公司无形资产明细表，抽样核查无形资产取得及使用情况，检查

无形资产权证，关注是否存在减值迹象。重新计算各期摊销费用的计提数是否正确，核查报告期内摊销费用计提是否充分合理。

3-1-379中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产研发支出的成本费用各期发生额较小，成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；

（2）标的资产不存在研发支出资本化情形；

（3）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的资产不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（5）标的资产不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）核查情况

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变

动情况；

报告期各期末，标的资产商誉金额21633.34万元，系标的资产于2013年12月成立时吸收合并非同一控制下厦门国贸码头有限公司和厦门象屿新创建码头有限公司，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。

2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依

据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

商誉会计处理准确，参考的相关评估数据可靠；本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉，备考财务报表中的商誉系标的资产和上市公司原有商誉，确认依据准确。

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，标的资产为 SPV且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；

2025年8月末、2024年末及2023年末，标的公司根据资产或资产组的预计未来

3-1-380中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

现金流量的现值确定可收回金额。标的公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期预计未来现金流量，同时根据加权平均资本成本转化为税前折现率，作为计算未来现金流现值所采用的税前折现率。根据减值测试结果，其可收回金额高于其账面价值，因此无需确认减值损失。

4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。

标的公司商誉未减值，不适用该问题。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）检查商誉形成的股权转让协议等文件；

（2）获取与商誉相关的假设以及商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）复核标的资产商誉减值测试过程，评估减值测试的主要方法和重要参数选择的合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和

认定、商誉增减变动情况；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；

（3）商誉减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）核查情况

标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政

3-1-381中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原因、合理性及对标的资产财务报表的具体影响

上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“十三、报告期内的会计政策和相关会计处理”披露了标的资产收入成本确认政策。标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。标的资产收入确认的具体方法如下：装卸及相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收入。上述收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

公司简称收入确认的具体原则

集装箱、散杂货装卸及储存业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确上港集团认，储存收入于储存期间以直线法确认装卸及相关业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确认，采用产出法宁波港确定履约进度。

各类货物装卸业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确认，进度按已青岛港发生的成本占预计总成本的比例确定。堆存业务收入：于堆存期间按照直线法确认。

装卸的收入根据已完成劳务的进度在一段时间内确认；储存的收入于储存期间招商港口以直线法确认。

向船方收取的作业包干费、库场使用费，对于出口船舶在整船装卸完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在完成作业经船方签署确认后确认相关业务收广州港入。向货方收取的作业包干费、库场使用费，对于出口船舶，在整船装船完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在收货人提货时确认收入。

装卸业务收入于提供服务时确认。各类货物的堆存业务收入于堆存时间内按时天津港间段确认。

向客户提供港口作业服务和运输服务等履行履约义务，将其作为在某一时段内辽港股份

履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

货物装卸运输劳务收入，公司已根据合同约定提供了货物装卸运输服务，与服盐田港务相关的收费清单已取得委托方确认时确认收入。

港口服务业务、理货业务于提供服务时按履约进度确认收入，履约进度不能合北部湾港理确定的除外。

标的公司装卸及相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收入由上表所示，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差异。

3-1-382中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的资产销售及采购过程及收入成本主要会计政策和会计估计，并与同

行业可比上市公司的主要会计政策和会计估计对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的资产主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的资产的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政

策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款

及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）核查情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函

证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程

和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

（2）了解销售与收款流程的关键控制点，对报告期各期前十大客户的相关控制实施穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

3-1-383中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（4）报告期内，分别对标的公司资产负债表日（含报告期期初）前后收入执行截

止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

（5）针对报告期各期前十大客户进行函证和走访工作，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性；

（6）在各报告期内，选取大额营业收入确认及费用科目的会计分录执行细节测试，对其收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性；

（7）查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”的相关内容。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游

客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期各期，标的资产2023年度、2024年度、2025年1-8月营业收入分别为

247515.26万元、264363.12万元和186597.39万元。2024年度较2023年度增长

6.81%，2025年1-8月份较上年同期增长4.74%，营业收入于报告期内呈现稳定增长趋势。

标的资产与同行业可比公司相同或类似产品收入增长比较情况如下：

单位：%项目2024年度2023年度相同或类似产品

上港集团0.70-0.88集装箱板块

宁波港20.553.91集装箱装卸及相关业务

青岛港39.890.49集装箱处理及配套服务

招商港口2.17-3.78港口业务

广州港4.054.04装卸及相关业务

天津港10.104.93装卸业务

辽港股份-1.33.6集装箱业务

盐田港-14.6017.73港口货物装卸运输

3-1-384中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度相同或类似产品

北部湾港0.557.78装卸堆存业务

平均数6.904.20

中位数2.173.91集装箱码头装卸与堆存

标的公司6.810.73业务

注：由于同行业可比公司2025年1-8月未披露分行业的收入变动信息，故未对2025年1-8月进行比较。

与同行业可比公司比较，标的资产收入增长率处于中间水平，与同行业可比公司不存在显著差异。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客

户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，收入变动主要受宏观环境及国内外贸易政策的影响。上市公司通过本次交易，将控股股东的优质港口资产注入上市公司，有利于上市公司，巩固和提升行业竞争地位。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分

析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

标的公司所处的货运港口行业的淡旺季主要受宏观经济及贸易影响，不存在明显的季节性。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配，具体详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营

业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论标的资产不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高情形。

结合标的公司收入政策、确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检

3-1-385中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告查，检查相关装卸作业记录、对账单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入

确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司及可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，且不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解交易标的资产的销售模式、销售流程和合同签订情况；

（2）了解标的资产的收入确认政策，收入确认原则及收入确认时点。获取主要合同，检查其权利及义务安排；

（3）了解销售与收款流程的关键控制点，对相关控制实施穿行测试。在了解的基础上，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行的有效性；

（4）通过抽取样本检查合同、核对业务系统、作业单、回款等检查收入的真实性

和完整性；抽取主要客户进行交易额函证、对主要客户进行访谈；

（5）通过公开信息，查询重要客户基本信息及经营状况；

（6）获取标的资产收入明细表，分析标的资产收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

（7）了解标的资产行业状况、行业政策等，关注标的资产未来收入增长的可持续

性及稳定性，分析对上市公司未来财务状况的影响；

（8）取得标的资产分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；

（9）分析标的资产收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

3-1-386中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

查询同行业可比公司财务数据，分析与同行业可比公司是否可比。

（10）查阅会计师出具的审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳定，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》

第四十三条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；

（4）标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性；

（5）标的公司所处行业整体不存在明显的季节性特征，收入变动及其与成本、费

用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例明显偏高的情况；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；标的公司对主要客户销售收入的变动具有合理性。

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比

较高的情形（如占比超过30%）

（一）核查情况

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在经销模式。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解公司销售模式；

3-1-387中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）查阅标的资产的主要销售合同；

（3）对主要客户进行访谈，了解标的资产与主要客户的交易模式。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在经销模式。

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）核查情况

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，报告期内前五大客户主要为境外船公司，该等境外船公司均为全球知名船公司。虽存在境外船公司客户，但标的公司提供的集装箱码头装卸与堆存服务均在境内完成，不存在于境外提供服务的情形。故标的公司不存在境外销售的情形。

报告期内，标的公司不存在线上销售的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解公司销售模式；

（2）查阅标的公司的主要销售合同；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司不存在境外销售、线上销售情形。

3-1-388中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以

大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在大额退换货情形。

标的公司主要采用银行转账方式结算，不存在大额现金交易的情形。除标的公司关联方因自身业务开展需求与标的公司少数相同客户或供应商存在具备合理商业背景的资

金往来外，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，部分境外船公司作为标的公司的客户，存在约定委托境内子公司或境内代理公司支付的情形。该事项构成

客户第三方回款，但第三方回款对应的业务系真实发生，符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。

上市公司子公司中国厦门外轮代理有限公司主营业务为船舶代理，部分境外船公司的款项通过中国厦门外轮代理有限公司支付，该情形具有必要性和商业合理性。除关联方中国厦门外轮代理有限公司受境外船公司委托代理支付外，标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售、采购模式，了解退换货、现金交易和第三方回款的情况及其原因；

（2）了解退换货、现金交易和第三方回款的情况及会计处理方法；

（3）查阅标的公司主要销售、采购合同，分析交付、验收、结算等相关条款有关

退换货、现金交易和第三方回款的约定；

（4）对主要客户进行访谈，确认是否存在现金交易；

（5）查阅报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

3-1-389中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（6）抽查标的公司的大额银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况，关注银行流水中的付款人是否存在不在客户清单中的第三方情形；

（7）通过公开信息，检查标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方是否存在关联关系或其他利益安排；

（8）抽查回款的资金流、票据流与合同约定，关注对应营业收入是否真实。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，不存在大额异常退货的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易或者大额现金支付的情形。除因标的

公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与标的公司发生关联交易导致的资金往来外，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；

（3）报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，涉及第三方回

款的客户主要为境外船公司，存在部分船公司约定委托境内代理公司支付的情形，该情形符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款形成收入的资金流，与合同约定及商业实质一致。第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）核查情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，

核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不生产及对外销售产品。

3-1-390中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标

的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司对外采购劳务外购情况如下：

2025年1-8月/20252024年度/2024年12月2023年度/2023年12

项目年8月31日31日月31日

劳务外包金额（万元）10148.7214710.9113445.14营业成本及管理费用

130145.22195843.88183553.72（万元）

比例7.80%7.51%7.32%

员工人数（人）209920902104

劳务外包人数（人）106910541037

用工总人数（人）316831443141

劳务外包比例33.74%33.52%33.01%

注：以上人数为各报告期末人数。

标的公司将部分辅助性业务服务（如装卸辅助服务、保安服务、保洁服务等）外

包给第三方公司实施，报告期内劳务外包金额占营业成本比例保持基本稳定，符合行业经营特点。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资

产是否存在关联关系

标的公司主要对码头生产辅助性环节进行劳务外包，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，除集装箱码头集团间接控股股东福建省港口集团及其下属控股子公司外，与标的公司不存在关联关系。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的资产采购制度，了解并核查标的资产采购与付款循环控制流程；

（2）了解标的资产生产、采购及成本归集基本情况；

（3）获取报告期营业成本明细表，比较各期成本结构变动情况，及比较标的资产

和可比公司的成本结构，分析标的资产成本构成的合理性；

（4）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信

3-1-391中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告息；

（5）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的资产存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；

（6）了解标的资产是否存在劳务外包相关事项及其合理性；获取外包人员明细、检查标的资产与劳务外包公司签订的合同；通过企业信用信息网核查劳务公司基本情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不生产及对外销售产品；

（2）报告期内，劳务外包金额及占当期营业成本及管理费用的比例分别为

7.32%、7.51%、7.80%，符合公司生产经营特点及行业经营特点；

（3）劳务公司的经营合法合规有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形；

该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，除集装箱码头集团间接控股股东福建省港口集团及其下属控股子公司外，与标的公司不存在关联关系。

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）核查情况

1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并

结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，无销售人员及相应销售费用。报告期内，管理费用主要情况如下：

3-1-392中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

管理费用16448.8724615.6424057.94

其中：工资及奖金5453.548370.347917.31

营业收入186597.39264363.12247515.26

管理费用率8.82%9.31%9.72%

管理人员人数（人）330338337

管理人员平均工资（年）24.7924.7623.49

所在地职工平均工资尚未公布13.7712.31

注：2025年1-8月管理人员平均工资已经年化。

报告期内，标的公司各期间管理费用波动情况合理，管理人员的平均薪酬变动情况合理，不存在低于标的资产所在地职工平均工资的情形。

标的资产与同行业可比公司管理费用率比较情况如下：

单位：%

项目2025年1-3月2024年度2023年度

上港集团7.378.498.08

宁波港9.889.8310.37

青岛港5.685.635.71

招商港口8.7211.2911.28

广州港9.419.3110.25

天津港11.5813.6513.16

辽港股份6.827.446.02

盐田港18.8518.0118.14

北部湾港7.878.447.73

平均数9.5810.2310.08

中位数8.729.3110.25

标的公司8.719.319.72

注：由于同行业可比上市公司未披露2025年1-8月营业收入及管理费用的信息，故未对

2025年1-8月进行比较，此处列示2025年1-3月管理费用率的比较。

从上表可见，标的公司的管理费用率处于同行业可比公司中间水平，与同行业可比公司不存在显著差异。

3-1-393中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司各期间管理费用波动情况合理，管理费用率处于同行业可比公司中间水平；管理人员的平均薪酬变动情况合理。

2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理

及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪

资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，研发项目主要为码头信息管理系统的研发，研发支出以薪酬为主，全部费用化，标的资产的研发费用会计处理合规。

报告期内，标的资产研发费用主要情况如下：

单位：万元

2025年1-8月/20252024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目年8月31日31日31日

研发费用461.18511.10575.54

其中：工资及奖金109.07276.02198.81

营业收入186597.39264363.12247515.26

研发费用率0.25%0.19%0.23%

研发人员人数（人）7108

研发人员平均工资（年）23.3727.6024.85所在地职工平均工资

尚未公布13.7712.31

（年）

注：2025年1-8月研发人员平均工资已经年化。

标的公司研发费用率较低，与标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务特征一致。

各期间研发费用、研发人员人数、研发人员的平均薪酬均保持基本稳定。研发人员平均工资不低于所在地职工平均工资。

标的公司与同行业可比公司研发费用率比较情况如下：

单位：%

项目2025年1-3月2024年度2023年度

上港集团0.180.450.55

宁波港0.991.401.00

青岛港0.560.550.58

招商港口1.101.251.42

3-1-394中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

广州港0.200.280.25

天津港0.590.790.80

辽港股份0.020.180.32

盐田港0.550.750.11

北部湾港0.330.440.27

平均数0.500.680.59

中位数0.550.550.55

标的公司0.150.190.23

注：由于同行业可比上市公司未披露2025年1-8月营业收入及研发费用的信息，故未对

2025年1-8月进行比较，此处列示2025年1-3月研发费用率的比较。

从上表可见，报告期内，标的公司研发费用率低于同行业上市公司，主要系同行业上市公司主要为大型港口集团公司，业务范围相对较广，而标的公司专注提供集装箱码头装卸与堆存服务，研发类业务相对较少，具有合理性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取管理部门和研发部门人员花名册，了解管理部门和研发部门的设置情况，包括人员数量、所在地区、职能分工等，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员界定标准的合理性，了解具体原因并分析其合理性；

（2）分析报告期内职工薪酬的变动与人员数量、人均工资变动的匹配性；

（3）结合同行业可比公司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析公司薪酬水平的合理性；

（4）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（5）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，判断

各期期间费用入账的真实性和准确性，关注是否存在费用跨期情形；

（6）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用

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发生及变动合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司各期间费用波动情况合理，管理费用率与同行业可比公

司不存在显著差异；管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，不低于标的资产所在地职工平均工资；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期间

研发费用波动情况合理，研发人员人数变化情况合理，研发人员薪资水平不低于同地区平均薪酬水平；研发费用确认真实、准确。

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）核查情况发行人已在重组报告书披露了标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况。

1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，

分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

主营业务收入182040.02256692.29238349.55

主营业务成本110809.79167143.09154160.98

主营业务毛利率39.13%34.89%35.32%

标的公司主营业务毛利率2024年度、2023年度波动较小，2025年1-8月毛利率上升主要系单价较高的本地重箱占比增加影响。标的公司主营业务毛利率波动原因合理。

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2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化

趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司与同行业可比上市公司相同或类似产品毛利率比较情况如下：

单位：%项目2024年度2023年度相同或类似产品

上港集团41.7043.81集装箱板块

宁波港37.2837.72集装箱装卸及相关业务

招商港口43.6941.50港口业务

广州港34.6535.68装卸及相关业务

天津港33.1931.98装卸业务

辽港股份27.9130.85集装箱业务

北部湾港31.7533.68装卸及堆存业务

平均数35.7436.46-

中位数34.6535.68

标的公司主营业务毛利34.8935.32集装箱码头装卸与堆存率业务

注1：由于同行业可比上市公司未披露分行业的毛利率信息，故未对2025年1-8月进行比较；

注2：数据来源为同行业可比上市公司年报；

注3：标的公司销售毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入。

尽管招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存业务

的毛利率，但该等公司披露的港口装卸及堆存相关业务中集装箱装卸与堆存业务系主要业务之一且其集装箱吞吐量整体较高，故选取该等公司的港口装卸及堆存相关业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：

（1）招商港口：根据招商港口相关公告，其港口业务主要包括集装箱和散杂货装卸与堆存业务。2024年招商港口控股范围内的集装箱吞吐量为3125.10万标箱，散杂货吞吐量为14867.10万吨。根据《招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》，招商港口的国内港口货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，海外码头经营主要为集装箱。

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（2）广州港：根据广州港相关公告，其装卸及相关业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、商品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储。2024年广州港完成货物吞吐量5.68亿吨、集装箱吞吐量2519.95万标箱。

（3）天津港：根据天津港相关公告，其装卸业务的主要货类包括集装箱、干散货、液体散货、滚装汽车、件杂货等。2024年，天津港完成货物吞吐量4.53亿吨、集装箱吞吐量2047万标箱。

（4）北部湾港：根据北部湾港相关公告，其港口装卸堆存业务包括集装箱和散杂

货装卸和堆存业务。2024年，北部湾港完成货物吞吐量32782.43万吨、集装箱吞吐量901.52万标箱。

根据盐田港相关公告，在港口业务方面，其控股经营惠州荃湾煤炭港、深汕小漠港、黄石新港、常德港和津市港，该等港口均以大宗散杂货为主要货源。盐田港控股经营的港口中仅惠州荃湾煤炭港和小漠港为海港，其他港口均为河港，且惠州荃湾煤炭港主要经营煤炭散杂货业务。此外，盐田港参股经营盐田国际集装箱码头有限公司、盐田三期国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股

份有限公司及海南海峡航运股份有限公司。由上可知，盐田港的港口货物装卸运输业务主要为散杂货装卸与堆存业务，其所在港区的集装箱装卸与堆存业务主要通过参股公司经营。因此，盐田港的港口货物装卸运输业务毛利率不具有可比性，故剔除。

根据青岛港相关公告，青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管理费收入，经营模式较为特殊，因此青岛港的集装箱处理及配套服务业务毛利率不具有可比性，故剔除。

如进一步剔除招商港口、广州港、天津港和北部湾港，则同行业可比上市公司相同或相似业务2023年和2024年平均毛利率分别为37.46%和35.63%，与标的公司主营业务毛利率亦不存在显著差异。

综上所述，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司相同或类似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

标的公司主要业务为集装箱码头装卸与堆存业务，故针对主要业务情况做如下检查：

（1）获取标的公司收入成本明细，计算主营业务的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，毛利率正常；

（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异。

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量

净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）核查情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关

数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析报告期各期，标的资产净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

净利润46494.8862554.2654561.03