厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

（经公司2025年度第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步明确厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事会

的职责权限，规范董事会内部机构与运作程序，确保董事会工作效率、工作质量和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体，主要发挥“定战略、作决策、防风险”作用，行使法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定及股东会授予的职权。

第二章董事的资格及任职

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

1期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除《股票上市规则》第4.3.3条另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人员；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

2股东会可以决议解除聘任董事，决议作出之日解除聘任生效。无正当理由，

在任期届满前解除聘任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事在任期期间出现第三条第（一）至（六）项情形或者独立董

事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第三条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条公司建立董事离职管理制度，规范董事离职行为，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至公司的保密事项成为公开信息。

第十一条独立董事必须保持独立性，按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三章董事会组织机构

第十二条公司董事会由九名董事组成，每届任期三年，其中包括至少三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第十三条董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

3行职务。

第十四条公司董事会下设审计委员会，战略发展与 ESG委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会依照法律法规、部门规章及《公司章程》的规定和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬

与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人还应为会计专业人士。

第十六条董事会专门委员会的工作规程，由董事会负责制定、修订和解释。

第四章董事会的职权

第十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

4（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十九条公司对外投资项目规模或者收购资产规模超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的，或者按照公司董事会审议通过的投资管理制度应提交董事会审议的，应当提交董事会审议。

第二十条公司为他人（包括公司的控股子公司）提供担保，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十一条公司以拥有的财产为公司债务提供抵押超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的，应当提交董事会审议。

第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净

资产超过百分之零点五的关联交易，应当提交董事会审议。

第二十三条公司单项或单批对外捐赠财产金额超过五十万元的，应当提交董事会审议。

第二十四条公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上

且绝对金额超过一千万元的，应当提交董事会审议。

第二十五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

第二十六条公司发生的《股票上市规则》第6.1.1条规定的其他重大交易

事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

5（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十七条公司发生的日常交易事项按照《股票上市规则》第6.2.2条规

定应当披露的，在签署该日常交易事项涉及的合同前，相关合同应当提交董事会审议通过并及时披露。

第二十八条对于对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、关联交易和

财务资助等重大交易事项或其他交易事项，按照《股票上市规则》《公司章程》《厦门港务发展股份有限公司股东会议事规则》规定应当提交股东会审议的，该交易事项经董事会审议通过后还须提交股东会批准。

第二十九条董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。

第三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十一条对违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的审批权限、审议程序的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项，公司应采取合理、有效措施解除或者改正，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。

6第五章董事会会议的召集和召开

第三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每次应当于会议召开十日前以书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议，可以采用书面、传真或者电子邮件通知的方式；

通知时限为会议召开三天以前。若出现情况紧急，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第三十四条公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮件方式或者传真方式发出。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7第三十七条总经理列席董事会会议。其他高级管理人员可以列席董事会。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事人员不得介入、影响或者干扰董事会会议进程、会议表决和决议。

第六章董事会会议议案

第三十八条董事会会议议案按照下列方式产生：

（一）由董事会提出的提案；

（二）由公司经营层经公司办公会讨论通过后提交的提案；

（三）由董事个人提出的提案；

（四）由董事会专业委员会审议通过后提出的提案；

（五）根据相关法律法规及《公司章程》规定，符合条件的股东提出的提案。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，需经独立董事专门会议、董事会专业委员会事先认可的提案，应经独立董事专门会议、董事会专业委员会审议通过后，方可列入董事会会议议程。

第三十九条董事会会议议案应符合下列条件：

（一）议题内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，且属于公司经营范围和董事会的职权范围或者股东会授权的事项；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）原则上以书面形式提出，并经董事会秘书整理后提交公司董事会；

（四）会议议案一般应与会议通知一并送达各位董事，以便董事有充足时间

思考分析，提高决策的科学性。

第四十条董事会秘书按相关性和程序性原则对会议提案进行审核，并提交会议召集人决定。

（一）相关性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法

规和《公司章程》规定的董事会职权范围或股东会授权事项的，会议召集人应将该议案列入董事会会议议程。对于不符合上述要求而无法列入董事会会议议程的，会议召集人应当在该次董事会上进行解释和说明；

（二）程序性。会议召集人可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议

案进行分拆或者合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变

8更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序执行。

第四十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董

事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修订等落实情况。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七章董事会会议表决及决议

第四十二条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。特殊事项的表决，如法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》有特殊规定的，从其规定。

第四十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关系时（董事聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应

当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

公司应当在决议公告中详细说明非关联董事参与表决、关联董事回避表决等具体情况。

第四十四条董事在会议上要勤勉尽责，对议案进行认真的分析和讨论，态

度鲜明、重点突出地发表意见，达到科学、审慎决策的目的。

董事要尊重并善于听取其他董事的意见，当会议出现意见不一致的情形时，要耐心、深入进行沟通交流，尽可能争取达成共识。

独立董事应当根据有关法律、法规及《公司章程》的规定对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

9列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的意见或者建议，供董事会决策参考，但对相关议案没有表决权。

第四十五条董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决

分同意、弃权、反对三种。董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。现场出席董事会会议的董事，应当在董事会会议记录上签字确认。

第四十六条董事会定期会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频会议、电子邮件或者书面会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（或者采用电子签名方式）。以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到董事提交的经其签字的表决票、会议决议等材料计算出席会议的董事人数。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十七条董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十八条董事若与董事会会议议案有利益上的关联关系，则关联董事不

得参与该项议案的表决，亦不计入出席人数。

第四十九条会议主持人依据本规则有关条款的规定确定各项董事会议案是否通过，并在会上宣布表决结果。

董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

第五十条公司董事会会议形成的决议，董事会秘书应当根据中国证监会和

深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

参加董事会会议的人员负有保守公司秘密的责任，不得在董事会决议对外披露前泄露决议内容或者尚未公开的经营、财务等重要信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

第八章董事会会议记录

10第五十一条董事会会议应当形成会议记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第五十二条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第五十三条董事会会议记录由董事会秘书妥善保存，按永久期限保存。

第九章董事会决议的执行

第五十四条董事会决议作出后，由总经理负责组织贯彻落实。董事或者董

事会有权就董事会决议的落实情况，向有关人员提出质询。

第五十五条公司董事会办公室负责跟踪落实董事会决议的执行情况并及时向董事会报告。

第五十六条董事会督促、检查董事会决议的执行情况。对于不执行董事会

决议或者违反董事会决议内容，给公司造成损失的，将追究相关人员的责任。

第十章附则

第五十七条本规则未尽事宜或者与日后颁布的法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定为准。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

11第五十九条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。

第六十条本规则自2025年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效，2022年度第三次临时股东大会审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

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