厦门港务:厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000905证券简称：厦门港务上市地点：深圳证券交易所

厦门港务发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）项目交易对方名称发行股份及支付现金购买资产厦门国际港务有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十二月厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易各方声明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的

真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过、中国证监会予以注册等。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构

所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-2厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易各方声明................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

释义....................................................5

一、基本术语................................................5

二、专业术语................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次交易对上市公司的影响.......................................11

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................12

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................13

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................13

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施...............................15

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

第一章本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................25

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易对上市公司的影响.......................................34

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................35

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................36

2-1-3厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2-1-4厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本报告书摘要指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组预案、预案指募集配套资金暨关联交易预案》上市公司、本公司、公司、厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公指厦门港务司”厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公交易对方、国际港务指司”“厦门港务集团有限公司”

标的公司、集装箱码头集团指厦门集装箱码头集团有限公司

标的资产、交易标的指国际港务持有的集装箱码头集团70%股权本次发行股份及支付现金购厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其指

买资产持有的集装箱码头集团70%股权厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其

本次重组、本次交易指持有的集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省港口集团指福建省港口集团有限责任公司厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公港务控股指司”港务投资指厦门港务投资运营有限公司海新国际指厦门海新国际物流发展有限公司象屿集团指厦门象屿集团有限公司平潭交投指平潭综合实验区交通投资集团有限公司

定价基准日、本次发行股份及支付现金购买资产的定价指上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日基准日本次募集配套资金的定价基指本次募集配套资金发行股份的发行期首日准日交割日指交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间

2-1-5厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-8月国资监管机构指国有资产监督管理机构中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司、证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司构

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

容诚、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴评估、评估机构指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司容诚出具的《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚《审计报告》指审字[2025]361Z0629 号）容诚出具的《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚阅字[2025]361Z0014 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《厦门港务发展股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买厦门港务与国际港务于2025年3月17日签署的《厦门港务发资产协议》《购买资产协指展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头议》集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》厦门港务与国际港务于2025年8月5日签署的《〈厦门港务《发行股份及支付现金购买发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码指资产协议之补充协议》头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施港口指由码头及配套设施组成的区域

泊位指能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设备散杂货指进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材料长距离位移的货物类别

集装箱指具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器

2-1-6厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

腹地指以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地

经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港吞吐量指口规模及能力

堆场指为了存放、保管和交接货物的场地

标箱/TEU 指以长度为 20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-7厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的

交易方案简介集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

（不含募集配套资金金617796.35万元额）

名称集装箱码头集团70%股权主营业务集装箱码头装卸与堆存业务交易所属行业水上运输业

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

其他需特别说明的事项30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2-1-8厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明名称结果价率的权益比例集装箱码2025年3月资产基础

31882566.2117.78%70.00%617796.35-头集团日法

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支付的总序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他对价

1集装箱码头集团国际港务70%92669.45525126.90-617796.35股权

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

6.59元/股，不低于定价基准日前

上市公司第八届董事会第九次会议20个交易日、60个交易日或者定价基准日发行价格决议公告日120个交易日公司股票交易均价的

80%

上市公司拟发行796854166股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例约为51.79%。最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

发行数量

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在

本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次锁定期安排发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案及2025年半年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由6.69元/股调整为6.59元/股。

2-1-9厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份募集配套资金不超过350000.00万元发行对象不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金占募集资金总额的项目名称额（万元）比例

厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

码头设备更新改造项目76500.0021.86%

募集配套资金用途翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

支付本次交易现金对价92669.4526.48%

补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

（二）募集配套资金的具体方案人民币普通股（ A股票种类每股面值1.00元

股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终发行价本次募集配套资金的格将在本次交易经深交所审核通过并经定价基准日发行价格

发行期首日中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决发行数量定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次锁定期安排募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或

配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

2-1-10厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合

性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为741809597股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为796854166股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

1538663763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构

变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

国际港务38690752252.16%118376168876.93%

其他股东35490207547.84%35490207523.07%

合计741809597100.00%1538663763100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国

2-1-11厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

0.240.3233.33%

/0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

2-1-12厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易予以注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国际港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国际港

务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划根据上市公司控股股东国际港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2-1-13厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会、股东大会时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司

进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场会议投票和网络进行投票表决。

2-1-14厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，国际港务已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于本次交易减值补偿的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

2-1-15厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决

策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

2-1-16厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作

出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”

2、控股股东承诺“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本

2-1-17厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

（3）本次重组终止。”

2-1-18厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”

之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批和注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批和注册，以及获得相关审批和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

2-1-19厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。

因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（四）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

2-1-20厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、与标的资产相关的风险

（一）地缘政治冲突和国际贸易摩擦的风险

标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球海运形势发生了重大变化，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。同时，红海危机导致大量欧洲线船舶绕行好望角增加了运力航距，造成运力减少、航期延迟和船期紊乱等问题，全球航线网络和联盟发生深刻调整，集运市场格局加速重塑。

此外，近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，美国对华关税政策频繁变动。截至本报告书签署日，美国以芬太尼问题为由对自中国进口的商品加征的10%关税、以及“对等关税”中的10%关税仍在生效中，另24%的“对等关税”继续暂停实施一年。

报告期内，标的公司外贸业务收入占营业收入的比例分别为69.11%、71.85%和70.78%，其中北美航线业务收入占营业收入的比例分别为10.10%、10.55%和8.24%，

受中美贸易摩擦等因素影响，标的公司北美航线收入占比有所下降，占营业收入比重由2024年的10.55%下降至2025年1-8月的8.24%。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的公司所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的公司吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）宏观经济、行业、政策扶持及市场波动风险

标的公司所从事的集装箱码头装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。

报告期内，标的公司当期损益中政府补助金额分别为11571.62万元、18407.40万元和8735.98万元，占营业收入的比例分别为4.68%、6.96%及4.68%，

主要为集装箱发展扶持资金及港航发展专项资金等。尽管标的公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但如地方政府对集装箱发展支持力度或相关政府补助政策的持续性发生变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。

2-1-21厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此外，若未来我国主要贸易国的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。

（三）市场竞争加剧风险港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（四）不动产权属瑕疵相关风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司自有的部分房屋建筑物及租赁使用的部分土地及地上建筑物存在尚未取得且预计难以取得权属证书的情况。其中难以取得权属证书的自有房屋建筑物占标的公司及其子公司自有房屋建筑物总面积的

8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.56%。

该等瑕疵不动产如被要求拆除，或租赁合同被认定为无效、出租人收回相关资产，可能会对标的公司及其子公司正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

新海达尚未取得在用海沧港区18-19号多用途泊位港池海域之海域使用权，该海域使用权权属在第三方名下并正在办理转让至新海达名下过程中，若新海达最终无法取得该等海域使用权权属、相关资产被收回，可能对其生产经营产生一定影响。

2-1-22厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有企业通过开展战略化重组、专业化整合促进资源优化配置、做优做强

根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2024年9月26日召开的中共中央政治局会议强调要支持上市公司并购重组。

本次交易系国际港务及上市公司落实国家对于国有企业整合优势资源，做优做强做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。

2、落实海洋强国战略，促进福建省海洋经济高质量发展

党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力打造世界一流强港”等一系列重要指示。2024年10月，习近平总书记在福建省考察

2-1-23厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时强调，推动福州、厦门加快建设全国海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。

2025年7月1日召开的中央财经委员会第六次会议强调要推动海洋经济和海运业高质量发展，有序推进沿海港口群优化整合。

2021年，福建省人民政府印发《福建省沿海港口布局规划（2020—2035年）》，

明确提出到2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；到2035年，厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成的战略目标。同年，福建省人民政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023年）》，提出到“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本建成海洋强省；到2035年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台阶。2023年，福建省人大常委会印发《福建省海洋经济促进条例》，提出要大力发展临港经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024年，福建省交通运输厅等四部门联合印发《福建省深化港口资源整合有效降低港航物流成本实施方案》，提出要坚持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。

本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设全国海洋经济发展示范区和国际航运中心能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的有力举措。

（二）本次交易的目的

1、注入优质主业资产，完善上市公司主营业务结构，增强上市公司核心竞争力

集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口一体化改革。

2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力

集装箱码头集团盈利能力较强，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为

49193.10万元、56715.83万元和43048.04万元。通过本次交易，国际港务将盈利能

2-1-24厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头

集团70%股权。本次交易标的资产作价为617796.35万元，其中现金对价金额为

92669.45万元，股份对价金额为525126.90万元。

1、发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

2、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次

会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.105.68

定价基准日前60个交易日7.135.71

2-1-25厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定价基准日前120个交易日6.925.54

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发

行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷

2-1-26厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易价格为617796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525126.90万元，发行价格为6.59元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预计为796854166股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。

6、锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

2-1-27厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

8、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

关于标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，说明如下：

（1）本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易双方友好协商确定。

根据上市公司与国际港务于2025年8月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

（2）本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价反映的是标的资产于评估基准日的市场价值，不包括标的资产在重组过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）实现的盈亏，因此，过渡期间实际实现的盈亏不会对资产基础法评估结果以及交易对价产生影响。此外，考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。

本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大

2-1-28厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。其中，中小投资者表决结果为：同意股份

34303507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的76.9866%；反对股份

3102587股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.9631%；弃权股份

7151644股占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.0503%。

综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

9、现金支付安排

本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金

不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期

2-1-29厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2-1-30厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集资金总额的比例

1厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

2码头设备更新改造项目76500.0021.86%

3翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

4支付本次交易现金对价92669.4526.48%

5补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）关于市场法评估资产的减值测试及补偿安排

本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；

其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

2-1-31厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序会计账面价值评估价值置入股权交易作价资产证载权利人权证编号坐落位置

号科目（万元）（万元）比例（万元）湖里区象兴

1 投资性房集装箱码头厦国土房证第象屿大厦 - 01300065 四路 22 号 1013.19 1513.00 70% 1059.10地产房屋集团号 1A单元

海沧4-5#泊无形资产-闽（2020）厦门

2集装箱码头海沧区港南位后方辅助土地使用市不动产权第4374044.944179.0070%2925.30集团

区土地权0016572路号号注：截至本报告书摘要签署日，海沧4-5#泊位后方辅助区土地相关权证已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”。

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方国际港务已出具《关于本次交易减值补偿的承诺》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

期末减值额=市场法评估资产交易对价-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，国际港务将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。应补偿金额累计不超过市场法评估资产对应的本次交易对价。

国际港务优先以上市公司在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调

2-1-32厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要整。如以股份进行补偿，上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价

1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大

会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东或采取其他补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

集装箱码头集团1362171.47725365.56264363.12

上市公司1303943.02495954.482214686.42

指标占比104.47%146.26%11.94%

注 1：2024年 12月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中上市公司持股80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为0注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资

2-1-33厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1538663763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构

变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

国际港务38690752252.16%118376168876.93%

其他股东35490207547.84%35490207523.07%

合计741809597100.00%1538663763100.00%

2-1-34厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.8850.92%42.07%下降8.85个个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

2-1-35厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易予以注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案关于合法合件；

上市公司规及诚信情2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

况的说明或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本承诺人

为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机

构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情

上市公司全形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案关于合法合

体董事、监件；

规及诚信情

事、高级管2、本承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年内未受到况的说明理人员证券交易所公开谴责；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

2-1-36厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法信息真实、上市公司承担赔偿责任。

准确、完整2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相关的信的承诺函

息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性上市公司全关于所提供陈述或者重大遗漏。

体董事、监信息真实、3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导事、高级管准确、完整

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查理人员的承诺函的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：监管指引第7本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东及号——上市其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者

公司重大资立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交上市公司产重组相关易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑股票异常交事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——易监管》第上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与十二条规定上市公司重大资产重组的情形。

情形的说明

关于不存在本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

上市公司全《上市公司本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦体董事、监

监管指引第7查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中事、高级管

号——上市国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任理人员公司重大资的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上

2-1-37厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容产重组相关市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上股票异常交市公司重大资产重组的情形。

易监管》第十二条规定情形的说明

本承诺人作出声明及承诺如下：

上市公司全关于本次重

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市体董事、监组期间股份

公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

事、高级管减持计划的

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人理人员承诺函承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如

下：

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公

关于本次重司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董组摊薄即期6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权事、高级管回报采取填条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员补措施的承7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理诺函

委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺

人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司

股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、本承诺人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，

关于股份锁自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许国际港务定期的承诺可的前提下的转让不受此限。

函2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长

2-1-38厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

6个月。

3、本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送

股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。

5、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次发行股份及支付现金购买

资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、鉴于本承诺人拟吸收合并本次重组的交易对方厦门国际港务有限公

关于股份锁司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺的股份锁港务投资定期的承诺定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司就因本次重组函取得的股份作出的股份锁定期承诺。

2、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；

2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法合外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

国际港务、

规及诚信情3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、港务投资

况的说明未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

国际港务全1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除体董事、高外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

级管理人员关于合法合2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、规及诚信情未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券港务投资全况的说明交易所纪律处分的情形；

体董事、高3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司级管理人员及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的

港务控股、关于合法合重大违法行为；

福建省港口规及诚信情2、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司集团况的说明

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作出承诺关于标的资

如下：

国际港务产权属情况1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假的说明

出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可

2-1-39厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在任何形式的委

托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人国际港务、

关于所提供已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性港务投资、

信息真实、陈述或者重大遗漏。

港务控股、

准确、完整3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导福建省港口

的承诺函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查集团的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：监管指引第7本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制号——上市的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

国际港务、

公司重大资侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被港务投资、产重组相关中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责港务控股股票异常交任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市易监管》第公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市十二条规定公司重大资产重组的情形。

情形的说明

关于不存在本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

《上市公司本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存福建省港口监管指引第7在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，集团号——上市最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前产重组相关述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

2-1-40厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容股票异常交重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产易监管》第重组的情形。

十二条规定情形的说明

本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严格限

制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息。本

关于保密措承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行国际港务施以及保密为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：

本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注关于承继厦销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承门国际港务继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务有限公司于

港务投资在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得本次重组的的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务。

全部权利与

本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与义务的说明义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。

本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：

关于本次重

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持组期间股份国际港务上市公司股份的计划。

减持计划的

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺函承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出承诺如

下：

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营

管理活动，不会侵占上市公司利益。

国际港务、关于本次重2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理港务投资、组摊薄即期委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的

港务控股、回报及公司其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承福建省港口采取的措施诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

集团的承诺3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深

圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

国际港务、本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：

关于保持上

港务投资、1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文市公司独立

港务控股、件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互性的承诺函福建省港口独立。

2-1-41厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

集团2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件承担相应的法律责任。

本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确

认及承诺如下：

1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或经济活动。

2、若本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务发生重合而构成竞争，

在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径国际港务、关于避免同促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让

港务投资、业竞争的承该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相关业务资产进港务控股诺函行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人

于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥

有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积极避免

与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。

2、就已存在的同业竞争情形，本承诺人将按照相关监管部门的要求，在

适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后5年内，通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经营或关于避免同

福建省港口其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）相关业竞争的承集团经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后诺函净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务2024年度的加权平均净资

产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺人

于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥

有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

关于规范关本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：

国际港务、

联交易的承1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避港务投资诺函免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发

2-1-42厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企

业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大

会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发

港务控股、关于规范关程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

福建省港口联交易的承2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企集团诺函

业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

本次交易中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称市场法评估资产），具体情况如下：

评估置入序会计证载权权证坐落账面价值交易作价资产价值股权

号科目利人编号位置（万元）（万元）

关于本次交(万元)比例国际港务易减值补偿湖里的承诺投资厦国土房区象集装箱

1象屿性房证第兴四-码头集01300065221013.191513.0070%1059.10大厦地产路

团房屋号号

1A单

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承诺方承诺事项承诺的主要内容元海沧

4-5#闽无形

-（2020海沧

）泊位资产集装箱区港

2厦门市不后方土地码头集南路4044.944179.0070%2925.30

动产权第辅助使用团0016572437区土权号号1地

本承诺人现就上述市场法评估资产作出承诺如下：

一、象屿大厦减值补偿承诺

1、本承诺人将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦门港务对象屿大厦进行减值测试。

2、本承诺人同意厦门港务聘请具备资质的中介机构对象屿大厦出

具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准：象屿大厦期末减值额=本次交易象屿大厦评估价值-补偿期间象屿大厦的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对象屿大厦的影响）。

3、若象屿大厦存在期末减值额，本承诺人将按照所转让的标的公

司股权比例对厦门港务进行补偿：象屿大厦当年度应补偿金额=象屿大

厦当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期间就象屿大厦已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计不超过本承诺人所转让象屿大厦对应的本次交易对价。

4、国际港务优先以厦门港务在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购

买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其他补偿方式。

二、海沧4-5#泊位后方辅助区减值补偿承诺

1、本承诺人将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦门港务对海沧4-5#泊位后方辅助区进行减值测试。

2、本承诺人同意厦门港务聘请具备资质的中介机构对海沧4-5#泊

位后方辅助区出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准：海沧4-5#泊位后方辅助区土地期末减值额=本次交易海沧4-5#泊位

后方辅助区土地评估价值-补偿期间海沧4-5#泊位后方辅助区土地的评

估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对海沧4-5#泊位后方辅助区土地的影响）。

3、若海沧4-5#泊位后方辅助区存在期末减值额，本承诺人将按照

所转让的标的公司股权比例对厦门港务进行补偿：海沧4-5#泊位后方辅

助区土地当年度应补偿金额=海沧4-5#泊位后方辅助区土地当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期间就海沧4-5#泊位后方辅助区土地已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计不超过本承诺人所转

1截至本承诺出具日已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

让海沧4-5#泊位后方辅助区土地对应的本次交易对价。

4、国际港务优先以厦门港务在本次交易中向国际港务发行的股份

进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金

购买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其他补偿方式。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合2、本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除标的公司规及诚信情

外）或者刑事处罚。

况的说明3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

标的公司全关于合法合2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、体董事、高规及诚信情未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券级管理人员况的说明交易所纪律处分的情形。

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本信息真实、标的公司承诺人将依法承担赔偿责任。

准确、完整2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重的承诺函

组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

关于所提供

标的公司全1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在信息真实、

体董事、高虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确准确、完整级管理人员性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记的承诺函

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

2-1-45厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本次重

3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司重大资侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被标的公司产重组相关中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责股票异常交任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市易监管》第公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市十二条规定公司重大资产重组的情形。

情形的说明

2-1-46厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）厦门港务发展股份有限公司

2025年12月19日

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