厦门港务:厦门港务发展股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明

厦门港务发展股份有限公司董事会

关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补

措施的说明

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有

限公司（以下简称集装箱码头集团）70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：

一、本次重组对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1332751.342730252.04104.86%1303943.022653293.44103.48%

总负债685610.001207039.8376.05%663945.411116190.0968.11%归属于母公司

502158.37992142.4697.58%495954.481003891.08102.42%

所有者权益

营业收入432791.56493979.6214.14%2214686.422455138.6710.86%

净利润7199.0123244.49222.88%24606.1487085.18253.92%归属于母公司

6309.3117137.17171.62%19969.2459595.11198.43%

股东的净利润基本每股收益

0.090.1122.22%0.270.3944.44%（元/股）2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产负债率51.44%44.21%-14.06%50.92%42.07%-17.38%

注1：上市公司2025年3月末/1-3月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次重组完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

二、关于公司防范本次重组摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

本次重组完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分

配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。

本次重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。