北京市金杜律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于2025年8月5日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于2025年9月12日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于2025年10月23日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据深交所上市审核中心于2025年9月26日就本次交易下发的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
130016号，以下简称《审核问询函》）及相关补充要求，本所对《审核问询函》中所载
相关法律事项进行补充核查。鉴于容诚已对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-8月（以下简称报告期）的财务情况进行加期审计并出具《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚审字[2025]361Z0629号，以下简称《20250831审计报告》）并对上市公司 2024年度及 2025年1-8月的财务情况出具《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]361Z0014号，以下简称《20250831备考审阅报告》），同时，《报告书（草案）》等本次重组相关申报文件发生部分修订和变动。
基于上述，本所根据前述《20250831审计报告》《20250831备考审阅报告》《报告书（草案）》，现就2025年3月31日至2025年8月31日期间（以下简称新增报告期间）或自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）标的公司新发生的有关法律事实及《审核问询函》中所载相关法律事项进行
补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题3“关于本次交易方案及募投项目”
申请文件显示：（1）本次交易前，国际港务持有标的资产100%股权，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产70%股权。（2）发行股份购买资产协议之补充协议约定，自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由交易对方国际港务享有或承担。（3）本次配套募集资金将用于标的资产港口项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金。上市公司于2025年9月披露公告称，本次交易实施完成后，实现2025年度至2027年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的60%，打造高分红的红利资产属性。（4）国际港务于2005年12月在香港联合交易所挂牌上市，因与厦门港务投资运营有限公司（以下简称港务投资）达成吸收合并相关安排，于2022年9月从香港联合交易所正式退市。根据《吸收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。截至目前，国际港务尚未完成注销程序。
请上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
请上市公司补充说明：（1）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况。（2）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性。（3）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
3（一）上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
上市公司已在《报告书（草案）》“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露。
（二）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权
的收购安排，如是，请说明具体情况
1.上市公司未收购标的资产全部股权的原因根据《厦门港务发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称《问询函回复》），以及国际港务和上市公司提供的书面说明，本次交易中上市公司未收购标的公司全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备商业合理性：
一方面，上市公司通过收购标的公司70%股权，取得标的公司控制权，标的公司通过本次交易纳入上市公司合并报表范围。上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与标的公司在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。
另一方面，为优化标的公司股权结构，提升公司治理水平和持续经营能力，增强市场竞争力和长期发展动能，国际港务将就集装箱码头集团的股权结构多元化事宜开展研究和论证，或将考虑通过包括但不限于引入在港口运营或国际航运领域具有领先地位的战略投资者等方式实现。截至本补充法律意见书出具日，前述相关事项尚处于初步和前期论证阶段，国际港务未与任何意向方签署具有法律约束力的股权交易协议，且预计不会在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成前推进。
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，享有标的公司股东会三分之二以上表决权，依据《公司法》和标的公司章程对标的公司重大事项享有决策权。上述对标的公司股权结构多元化安排不会影响上市公司的控股股东地位，不会影响标的公司
4控制权的稳定性。
2.上市公司是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况
根据上市公司提供的书面说明，截至本问询函回复出具日，上市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。
（三）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金
和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现
金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性
1.在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标
的资产港口项目建设的原因及必要性
（1）上市公司分红合理性
1）符合行业惯例
根据《问询函回复》及公开查询信息，最近三年，厦门港务及港口行业上市公司分红情况如下：
分红比例最近三年平均分红占平序号公司名称
2024年2023年2022年均归母净利润比例
1青岛港38.95%38.59%38.63%38.73%
2上港集团30.36%30.33%18.93%26.01%
3宁波港42.90%37.92%40.11%40.36%
4招商港口40.74%40.60%33.70%38.64%
5辽港股份49.25%34.11%32.61%38.20%
6广州港30.51%30.06%30.03%30.19%
7唐山港59.89%61.57%70.14%63.57%
8秦港股份30.35%30.29%30.32%30.32%
9北部湾港37.18%39.47%29.50%35.58%
10天津港30.29%30.07%30.10%30.16%
11盐田港50.09%70.38%22.49%53.55%
12日照港40.39%31.20%19.50%30.49%
13连云港39.05%32.89%39.02%36.88%
14珠海港20.15%3.92%20.99%15.31%
5分红比例最近三年平均分红占平
序号公司名称
2024年2023年2022年均归母净利润比例
15重庆港8.97%8.52%33.27%11.42%
16南京港30.29%30.06%23.87%28.27%
平均值36.21%34.37%32.08%34.23%
最大值59.89%70.38%70.14%63.57%
最小值8.97%3.92%18.93%11.42%
厦门港务40.12%32.01%18.08%29.34%
注：剔除已退市的锦州港，下同。
如上图所示，港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润的比例区间为
11.42%-63.57%，平均值为34.23%；上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例
为29.34%，低于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例的平均值。
上市公司最近三年持续提高现金分红比例，最近三年现金分红占归母净利润的比例分别为18.08%、32.01%和40.12%，并于2024年首次实施中期分红。本次重组完成后，上市公司盈利能力及现金流情况将得到显著提升，为进一步提升股东回报，在保证上市公司长远发展并满足现金分红条件、履行分红决策程序的前提下，本次重组成功实施完成后，上市公司拟提高分红比例，实现2025年度至2027年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的60%，该分红比例亦处于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例区间范围内，符合行业分红惯例，具有合理性。
2）响应国家政策倡导，符合监管导向近年来，国家为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等多项文件，多举措鼓励和引导上市公司完善现金分红机制，通过现金分红等强化股东和投资者回报，切实履行社会责任。
上市公司在保证持续经营的前提下，实施现金分红回报投资者，响应国家和监管的政策倡导。
3）分红有利于保护中小股东权益
6根据上市公司提供的股东名册，截至2025年6月30日，上市公司前200大股东中，
自然人股东户数182户，持股数量占总股本的比例为12.23%，上市公司股东中存在大量的中小股东。
本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力及现金流情况将得到显著提升，上市公司实施高比例分红政策，兼顾长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，有利于保护中小股东利益，提升中小股东获得感。
4）本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步增强、现金流将更加充沛，具备
分红能力
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为59595.11万元，较本次交易前增长198.43%；根据《审计报告》，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为125750.75万元、134356.87万元和
97659.00万元，现金流状况良好。随着新项目的建成和本次重组的完成，上市公司业
务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，现金流水平将进一步提升。此外，上市公司融资渠道畅通，可以充分利用资本市场及金融机构进行项目融资，满足项目投资的资金需求。
在上市公司业务稳定持续发展的情况下，保持相对较高的分红水平，可以兼顾自身发展和回报股东，不会影响上市公司业务发展和资本性支出。本次交易完成后，上市公司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，有利于保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。
（2）配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性
1）配套募投资金用于补充流动资金的原因及必要性
根据《问询函回复》《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至2025年8月末上市公司的资产负债率为42.38%，高于港口行业上市公司平均值，流动比率、速动比率低于港口行业上市公司平均值。本次募集配套资金完成后，上市公司的资产负债率将下降至37.52%；假设募集配套资金中用于补充流动资金的金额全部用于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至36.79%。
此外，本次募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，
7有助于改善上市公司的偿债能力，优化上市公司资本结构。
根据《问询函回复》及公开查询信息，本次交易完成后，厦门港务截至2025年8月末与港口行业上市公司截至2025年6月末的资产负债率、流动比率、速动比率等偿
债能力指标的对比情况如下：
序号公司名称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
1青岛港26.82%1.991.94
2上港集团32.17%1.831.50
3宁波港26.88%0.860.70
4招商港口35.72%0.780.76
5辽港股份24.20%2.902.77
6广州港53.55%0.820.77
7唐山港9.19%5.135.03
8秦港股份26.64%1.921.82
9北部湾港43.47%0.840.74
10天津港26.49%1.381.32
11盐田港18.78%7.042.52
12日照港59.45%0.290.18
13连云港59.93%0.840.59
14珠海港55.46%1.220.94
15重庆港38.78%1.921.37
16南京港24.11%1.401.34
可比公司平均值35.10%1.951.52
上市公司（本次交易后）42.38%0.910.40
上市公司（配募后）37.52%1.330.83上市公司（配募后，且假设补充流动资
36.79%1.350.82金全部用于偿还债务后）注1：资产负债率＝负债总额/资产总额，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
注2：港口行业上市公司未披露2025年1-8月财务数据，上表以港口行业上市公司2025年1-6月数
8据进行计算，上市公司为2025年1-8月数据。
2）配套募投资金用于标的资产港口项目建设的原因及必要性
A．厦门港多式联运智慧物流中心项目
根据《报告书（草案）》《问询函回复》，该项目定位为东南沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及公共服务平台，将承载多元集拼、跨境电商、国际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关联的现代服务，是厦门港从传统码头服务向临港供应链服务升级的主要载体，助力厦门港在全球航运网络中占据更重要的地位，成为连接国内外市场的重要物流枢纽。
B. 码头设备更新改造项目
根据《问询函回复》，标的公司的部分岸边集装箱起重机（以下简称桥吊）、轮胎式集装箱门式起重机（以下简称龙门吊）使用年限较长，已进入设备更新周期；且老旧桥吊、龙门吊等设备性能和作业能力等，已不能满足船舶大型化、码头协同运作等作业需求。
该项目拟购置的桥吊采用双箱桥吊，起升高度更高，性能大幅提升，作业能力更强，能够适应船舶大型化及箱量增长的需求；该项目拟购置的龙门吊，与现有主力龙门吊起升高度一致，有利于堆场协同，且作业性能及稳定性将大幅提升。新桥吊和龙门吊的投入使用将显著提升码头的装卸效率，缩短船舶在港停留时间及集装箱堆存、出港操作时间，进而提高码头整体运营效率。此外，该项目还拟购置智能化设备，将与标的公司现有的码头智能生产管理系统深度融合，实现从船舶靠泊、装卸作业到货物转运等全流程的智能化协同运作，较大提升标的公司码头运营的智能化水平和服务效率。
C. 翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目
根据《问询函回复》，该项目系《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等要求的项目，是国家“十四五”102项重大工程项目之一，是切实构建国家综合运输体系重要枢纽、落实我国“十四五”水运设施网络重点工程建设的项目。该项目建设，将进一步加强厦门港的超大型集装箱船接卸能力，推动港城融合发展；同时充分发挥厦门港港口的区位优势，进一步巩固厦门港国际枢纽海港和国际集装箱干线枢纽港地位，为加快建设“海上福建”，实现海洋强省目标，深化海峡两岸融合发展提供有力保障。
9本次配套募集资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化
本次重组完成后上市公司的资本结构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性。
2.并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必
要性和测算过程的合理性根据《备考审阅报告》《问询函回复》，本次交易完成后，上市公司未来三年（2025年-2027年）整体资金缺口为447685.96万元，具体情况如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金余额 A 127651.75
其中：使用受限货币资金 B 9046.04
货币资金 交易性金融资产 C -
前次募投项目未使用资金 D -
可自由支配资金 E=A-B+C-D 118605.71
现金流情况 未来三年预计自身经营新增现金流净额 F 568572.83
最低现金保有量 G 102552.09
未来三年大额支出计划 H 920325.97
资金需求 未来三年新增营运资金需求 I 2029.01
未来三年预计现金分红所需资金 J 109957.43
总体资金需求合计 K=G+H+I+J 1134864.50
总体资金缺口 L=K-E-F 447685.96
注：截至2024年12月31日，前次募集资金账户余额为零。截至2025年2月28日，前次募集资金账户已全部销户完成。
因此，上市公司未来三年尚存447685.96万元资金缺口，超过本次交易配套募集资金上限金额350000.00万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配，上市公司本次配套募集资金用于补充流动资金具有必要性。
（四）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权
10属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
1.国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍
国际港务作为主体信用等级为 AAA的企业，发挥其融资成本优势，发行债券为本部及上市公司和标的公司等权属企业偿还债务或补充流动资金等提供资金支持，鉴于该等债券融资需求及尚有存续期债券未兑付，截至本补充法律意见书出具日，国际港务尚未完成注销。
根据《报告书（草案）》《法律意见书》，国际港务与港务投资签署《吸收合并协议》，吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次重组项下，港务投资已出具书面说明“本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务”。
因此，国际港务虽尚未完成注销，但相关方已就本次重组交易对方地位、本次重组项下权利义务承继等作出明确安排，且该等安排不影响本次交易的实施，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍。
为顺利推进国际港务吸收合并及注销程序，国际港务自2022年9月撤回其在香港联交所的上市地位后，系统推进多项准备工作：一方面，全面梳理国际港务存续的债权债务，系统盘点、梳理资产状况，稳步完成由股份有限公司向有限责任公司的改制，并同步推进公司治理结构的简化，为后续吸收合并及注销程序奠定基础；另一方面，积极推动上市公司提升主体长期信用等级，争取逐步承接并替代国际港务原有的债券融资职能，实现融资主体的平稳过渡。
上市公司已于 2025年 9月成功获得主体长期信用等级 AAA，评级展望为稳定，可逐步取代国际港务的债券融资主体地位，为本部及其子公司通过债务融资筹集资金。后续，港务控股将在本次交易完成后妥善推进吸收合并及国际港务注销的相关工作，国际港务注销后港务投资承接交易对方地位，继续遵守锁定期安排承诺等与本次交易项下的相关义务，不会对本次交易构成实质不利影响。
112.标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条
的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，由于吸收合并尚未最终完成，标的资产等国际港务名下资产尚未转至港务投资，仍属于国际港务合法持有并登记于其名下的经营性资产；
吸收合并完成后，若本次重组尚未实施，则标的资产将由港务投资合法承继和持有，其亦将承继本次重组项下交易对方之权利义务。
因此，标的资产权属清晰，且不存在限制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
基于上述，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
二、《审核问询函》问题4“关于标的资产同业竞争情况”
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的资产主要从事集装箱装卸与堆存业务，双方业务存在一定差异。（2）2021年福建省港口进行整合，福建省港口集团成为上市公司间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为避免与上市公司的同业竞争，福建省港口集团于2021年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2025年8月变更同业竞争承诺。本次交易前后福建省港口集团下属企业构成及其总体业务格局未发生变更。
请上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的
主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争。（2）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况。（3）结合上市公司与标的资产
12主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（4）交易完成
后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关
承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益
上市公司已在《报告书（草案）》之“第十一章关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中进行补充披露。
（二）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争
1．结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说
明同业竞争主体核查的充分性、完整性根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《上市规则》第6.3.4条规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”本次交易前后，上市公司控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委。
福建省国资委直接或者间接控制主体中，除港务控股及其子公司外，不存在相关主体的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
因此，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业。
13除上市公司、标的公司外，上市公司控股股东国际港务控制的一级子公司经营范围
和主营业务如下：
序号企业名称经营范围主营业务
港口装卸、中转、福州海盈港务货物装卸、货物仓储、货物包装。（依法须经批准的项目，1堆存（已托管给标有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）的公司）
电力供应；承装、承修、承试电力设施；电气安装；工程管理服务；建设工程勘察设计；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；信息系统集成服务；
通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；互联网接
厦门自贸片区入及相关服务（不含网吧）；计算机及通讯设备租赁；通配售电、电力工
2港务电力有限讯设备修理；计算机和辅助设备修理；电气设备修理；其程、通信工程及综公司他未列明电力生产；其他未列明信息技术服务业（不含需合能源服务经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；其
他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；
其他机械设备及电子产品批发；其他技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理。
上市公司间接控股股东福建省港口集团控制的一级子公司经营范围和主营业务如
下：
下属企业是否存在序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争
国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；
对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等
交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废港口码头、福建省交通
旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、道路运输
1运输集团有176是交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化等综合物限责任公司学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘流服务用车）、矿石、有色金属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1系该一级子公司集团范围主营业务。
2
中国境内注册的下属企业。
14下属企业是否存在
序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道
路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程设计；水运工程监理；
建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项宁德港务集码头装卸、2目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险10是团有限公司仓储、物流化学品）；供应链管理服务；国内贸易代理；
国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；
工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园区管理服务；
海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；
金属材料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进港口码头平潭综合实出口；信息技术咨询服务；港口理货；港口货及相关综
3验区港务发3是物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危合物流服展有限公司险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；务
15下属企业是否存在
序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；
装卸搬运；非金属矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；
纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；
食用农产品批发；食用农产品零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；柜
台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与台湾间海上运输；
省际普通货船运输、省内船舶运输；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、仓储、物流服务；在后渚港区内
提供货物（散杂货、集装箱）装卸、仓储、物港口码头
泉州港务集流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口拖及相关综
411是
团有限公司轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、合物流服维修服务。（以上均不含危险化学品）（依法须务经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；保税物流中心经营；道路货物运输港口码头（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
漳州港务集及相关综
5道路货物运输（含危险货物）；矿产资源（非9是
团有限公司合物流服煤矿山）开采；矿产资源勘查；职业中介活动；
务建筑劳务分包；旅游业务；食品生产；食品经营；水产养殖；渔业捕捞；进出口代理；货物
16下属企业是否存在
序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；
国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；港口设施设备和机械租赁维修业务；租赁服务（不含出版物出租）；海洋环境服务；润滑油销售；
畜牧渔业饲料销售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；
物业管理；票务代理服务；市政设施管理；城
市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；集装箱维修；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；软件开发；水产品批发；
水产品零售；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
１、交通项目及配套设施的开发建设、经营管提供道路
理、进行与交通相关的各类行业的投资经营和沥青的采
土地综合开发经营；２、批发、零售金属材料、
购、仓储、矿产品、百货、纺织品、石油制品（不含成品厦门新立基研发、加
油）、化工材料（不含化学危险物品）；３、机
6股份有限公工、销售、8是
械电子设备租赁；4、经营各类商品和技术的司物流及技
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限术服务等定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
供应链综
５、农副产品收购（不含粮食）；6、生产、加合服务
工化工材料（不含化学危险品及监控化学品）。
福建港口科一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
7技术服务3否
技有限公司技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
17下属企业是否存在
序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术推广服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；货物进出口；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平台；电动汽车充电基础设施运营；网络设备销售；物联网技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；新能源原动设备销售；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；供应链管理服务；机动车充电销售；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；线下数据处理服务；互联网安全服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；专业设计服务；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；电子产品销售；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件销售；工业自动控制系统装置销售；
人工智能硬件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；显示器件销售；电气信号设备装置制造；港口设施设备和机械租赁维修业务；科技推广和应用服务；技术进出口；报关业务；认证咨询；进出口代理；特种设备出租。
18下属企业是否存在
序号企业名称经营范围主营业务1数量2同业竞争
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须为集团内福建省港口
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经成员单位
8集团财务有0否营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或提供金融限公司许可证件为准）服务
一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、
对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒
店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或
行业的企业进行投资；三、依法为投资企业融随港口业
资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行厦门港务控港口综合务融合发投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融
9股集团有限物流、港口533展趋势，
服务及证券类企业进行投资；五、港口工程开公司工程等存在潜在
发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、竞争风险
环境检测及油类分析、咨询业务；七、信息产
品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。
经梳理核查，除上市公司及其子公司外，福建省港口集团下属企业合计282家，本次交易完成后，上市公司与福建省港口集团下属企业在港口业务方面仍将存在一定重合；
具体而言，除上市公司、标的公司及其控制的企业外，福建省港口集团开展码头装卸和堆存业务的下属企业共34家，该等企业经营范围和主营业务如下：
序号企业名称经营范围主营业务
1福州港务集团为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术码头装卸、堆存
3不包括上市公司及其并表子企业。
19序号企业名称经营范围主营业务
有限公司服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港口装卸，搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输福州港马尾港
2业务（港口内）；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项目，码头装卸、堆存
务有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险福建吉安燃油
3化学品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；成品油批码头装卸、仓储
码头有限公司发（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开发建设集装箱码头，集装箱装卸、堆存、多式联运、拆装、福州青州集装修洗业务，提供电子数据交换服务。（凡涉及审批许可项目
4箱码头有限公的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）码头装卸、堆存
司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；道路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用设备福建省砂石出5修理；港口货物装卸活动；煤炭批发经营；仓储服务（不含码头装卸、堆存口有限公司危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建设经营5000吨级散杂货公用码头；国内水路运输货运代福州长通码头理业务及国内水路运输船舶代理业务（在港区内从事货物装
6码头装卸、堆存有限公司卸、仓储经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州港台江港装卸，仓储（台江--魁岐）（依法须经批准的项目，经相
7码头装卸、堆存务有限公司关部门批准后方可开展经营活动）
港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；零福州港罗源湾
售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农副产
8陆岛码头有限码头装卸、堆存品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开公司展经营活动）福港（罗源）许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依
9国际港务有限法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，码头装卸、堆存公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
20序号企业名称经营范围主营业务目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）港口管理，港口货物装卸（含铁矿、焦炭、煤炭、石灰石、白云石、高碳铬铁、镍矿、碎石、氧化铁皮、石板材），提福州港罗源湾供信息咨询服务，经营港内运输仓储，经营港区内货运站和
10码头装卸、堆存
码头有限公司中转站，经营货运代理和对港口业的投资、开发，对外贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）
以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危险化学品）、
福建可门港物化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的仓储、运输、
11流有限责任公装卸（不包括危险化学品）；港口建设；自营和代理各类商码头装卸、堆存
司品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文化及日用品出租、自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服
福建江阴国际务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；散杂货装卸、堆存；车辆
12集装箱码头有滚装服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。码头装卸、堆存限公司建设经营集装箱码头及配套设施；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华富（福州）开发、建设福州港江阴港区6、7＃泊位。（依法须经批准的
13江阴码头发展码头装卸、堆存项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司
开发、建设、管理、经营福州新港国际集装箱码头，以及上述集装箱码头作业所需的所有辅助设施；为各类船只提供集
福州新港国际装箱装卸服务，以及从事港区内运输，仓储和集装箱修洗；
14集装箱码头有提供信息服务；经营港区内货运站、集装箱中转站和港区内码头装卸、堆存
限公司保税仓储；低温仓储（不含危险品）；通用仓储（不含危险品）；仓储代理服务；其他农产品仓储；其他未列明的仓储服务；粮食仓储；码头及其他港口设施服务（含危险化学品
21序号企业名称经营范围主营业务储存、装卸）；港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（含危险化学品储存、装卸）；船舶港口服务（含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开发、经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服务；房福建省罗屿港
屋租赁、场地租赁；铁矿石、煤炭批发经营；货物或技术进
15口开发有限公码头装卸、堆存出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、福建八方港口16中转服务；房屋租赁，场地租赁。煤炭批发经营。（依法须码头装卸、堆存发展有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；自来水生产与供应；供电业务；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项莆田秀屿港口17目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项码头装卸、堆存有限公司目）；港口货物装卸搬运活动；住房租赁；国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业的投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、驳运、
仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出口货物的福建省莆头港
理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机械、设施、
18口开发有限公码头装卸、堆存
设备租赁维修；物业管理、房屋租赁业务；港口工程开发建司
设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供应；港口信息系统开发；多式联运。（以上均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；港口经营；危险化学品经营；危福建省石门澳险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后煤炭、液氨仓储
19港口建设发展方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
及装卸有限公司可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
22序号企业名称经营范围主营业务批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；工程管理服务；港口理货；仓储设备租赁服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南平港延平新城港区 PPP项目下的建设管理、运营、维护。
南平新城港区
20（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活码头装卸、堆存开发有限公司
动）一般项目：船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；土地使用权租赁；
住房租赁；机械设备租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；装卸搬运；
港口设施设备和机械租赁维修业务；国际船舶管理业务；物料搬运装备销售；对台小额贸易业务经营；水上运输设备零配件销售；货物进出口；运输设备租赁服务；报关业务；技
福建漳州港务术进出口；国内货物运输代理；国内船舶代理；贸易代理；港口服务、资产
21
有限公司国内贸易代理；新型金属功能材料销售；以自有资金从事投租赁资活动；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内
船舶管理业务；大陆与台湾间海上运输；省际普通货船运输、
省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装
箱货物运输代理；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；
船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；对台小额贸漳州市东山港易业务经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批22兴码头有限公发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业港口服务司执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
23序号企业名称经营范围主营业务
许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；水路普通货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一漳州市通泰码般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；港口服务、资产
23头有限公司国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等租赁需许可审批的项目）；铸造用造型材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息技术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属矿及制品销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；
纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；食用农产品批平潭综合实验发；食用农产品零售；文具用品零售；文具用品批发；体育
港口运营、道路
24区港务发展有用品及器材批发；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；
运输、矿山开采
限公司柜台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大
陆与台湾间海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；
非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、
仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、集装箱）
泉州港务集团装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口
25码头装卸、堆存
有限公司拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。
（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24序号企业名称经营范围主营业务
码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡
福建肖厝港物码头装卸、仓水供应；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不含危
26流有限责任公储、中转、水公险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须经批准司铁联运的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，危险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化工产
福建泉州肖厝码头装卸、仓品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）销售；
27港有限责任公储、中转、水公
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营司铁联运或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务、货物装卸、仓储、船舶岸电、淡水供应；设
码头装卸、仓泉州沙格港务备租赁、普通货物运输代理，煤炭、矿石、矿粉销售（不含
28储、中转、水公有限公司须经前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门铁联运批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程设计；
水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包宁德港务集团括航空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化码头装卸、仓
29有限公司学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不储、物流含危险化学品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；
工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园区管理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。
25序号企业名称经营范围主营业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓
储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；
自来水生产与供应；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；装卸福建宁连港口
30搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；港口设码头装卸、堆存
有限公司施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；集装箱维修；电子过磅服务；国内船舶代理；国际
船舶代理；成品油仓储（不含危险化学品）；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
园区管理服务；海洋环境服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设活动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项目，经福建宁港港口码头装卸、仓
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
31投资发展有限储，港口码头建门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理货；集装箱公司设维修；国内货物运输代理；装卸搬运；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；
港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、装卸）；
宁德市漳湾集32港口设施、设备和港口机械的租赁（不含危险化学品储存、码头装卸、堆存装箱有限公司装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集装箱综合物流业务（不含运输）；经营内外贸集装箱航线
福建福宁集装开辟；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供集装箱装卸、
33箱物流有限公堆放、拆拼箱、仓储；集装箱修理与清洗；物流信息软件系码头装卸、堆存司统开发；提供物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26序号企业名称经营范围主营业务
一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销售，金属材料销售，非金沥青仓储、物
江西新立基沥属矿及制品销售，橡胶制品销售，建筑材料销售，化工产品
34流、加工、港口
青有限公司销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，建筑工程用运营机械销售，针纺织品及原料销售，初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次交易后，上市公司与上述34家福建省港口集团下属企业（以下简称同业竞争资产）在码头装卸和堆存业务方面存在一定重合。根据福建省港口集团提供的统计表等文件资料，码头装卸和堆存业务按照货种维度，包含集装箱码头装卸和堆存业务、散杂货码头装卸和堆存业务；上述34家企业中，其中有17家存在运营集装箱码头装卸和堆存业务，30家存在运营散杂货码头装卸和堆存业务（上述34家企业中，部分企业同时运营集装箱和散杂货码头装卸和堆存业务）。
根据《福建省沿海港口布局规划（2020-2035年）》，福建省将全省岸线从北至南划分为福州港、湄洲湾港、泉州港和厦门港四个港区，明确形成以福州港、厦门港为全国沿海主要港口，其他港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。
根据福建省港口集团提供的统计表等文件资料，上述34家企业在四个港区内均有分布，具体情况如下表所示：
序号码头运营企业港区位置
1福州港务集团有限公司
2福州港马尾港务有限公司
3福建吉安燃油码头有限公司
4福州青州集装箱码头有限公司
5福建省砂石出口有限公司
6福州长通码头有限公司
福州港
7福州港台江港务有限公司
8福州港罗源湾陆岛码头有限公司
9福港（罗源）国际港务有限公司
10福州港罗源湾码头有限公司
11福建可门港物流有限责任公司
12福建江阴国际集装箱码头有限公司
27序号码头运营企业港区位置
13华富（福州）江阴码头发展有限公司
14福州新港国际集装箱码头有限公司
15福建省罗屿港口开发有限公司
16福建八方港口发展有限公司
17莆田秀屿港口有限公司湄洲湾港
18福建省莆头港口开发有限公司
19福建省石门澳港口建设发展有限公司
20南平新城港区开发有限公司南平港
21福建漳州港务有限公司
22漳州市东山港兴码头有限公司厦门港
23漳州市通泰码头有限公司
24平潭综合实验区港务发展有限公司福州港
25泉州港务集团有限公司泉州港
26福建肖厝港物流有限责任公司
27福建泉州肖厝港有限责任公司湄洲湾港
28泉州沙格港务有限公司
29宁德港务集团有限公司
30福建宁连港口有限公司
31福建宁港港口投资发展有限公司福州港
32宁德市漳湾集装箱有限公司
33福建福宁集装箱物流有限公司
34江西新立基沥青有限公司九江港
注：南平港为福建省内陆港口，九江港位于江西省内。
根据上述34家企业2024年审计报告或财务报表，该等同业竞争资产2024年度收入毛利情况与厦门港务相关指标的对比如下表所示：
单位：亿元项目营业收入毛利
同业竞争资产34.618.27
厦门港务（本次交易前）221.476.30
同业竞争资产相关指标占厦门港务（本次交易前）的比例15.63%131.26%
厦门港务（本次交易后，备考审阅报告数据）245.5115.57同业竞争资产相关指标占厦门港务（本次交易后，备考）的比例14.10%53.08%
28上述34家企业2024年度营业收入合计约34.61亿元，占上市公司2024年度营业
收入的比例为15.63%；占本次交易完成后上市公司2024年度备考营业收入的比例为
14.10%，占比相对较低。
上述34家企业2024年度毛利合计8.27亿元，占上市公司2024年度毛利的比例为
131.26%。因该等福建省港口集团下属从事码头装卸及堆存共34家企业、数量较多，毛
利合计值超过本次交易前上市公司水平，从单个企业实际经营情况来看，现阶段各企业盈利能力普遍偏弱、较上市公司存在明显差距，仍需一定时间进行培育。上述34家企业2024年度毛利占本次交易完成后上市公司2024年度备考毛利的比例为53.08%，本次交易完成后上市公司毛利提升，盈利能力增强，体外同业竞争资产对应的毛利占比将显著下降。
以上存在开展码头装卸和堆存业务的相关主体，将按照福建省港口集团重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进一步解决与上市公司之间存在的同业竞争问题。
基于上述，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
2.本次交易前上市公司与标的资产业务随着港口业务融合发展趋势存在潜在同业
竞争风险
根据《报告书（草案）》、上市公司定期公告及书面说明，本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务。
近年来，随着政策导向、行业发展趋势等变化，港口行业集装箱和散杂货业务融合加速。目前，国内港口行业上市公司多数经营综合性码头，业务范围涵盖集装箱装卸与堆存、散杂货装卸与堆存、港口物流及相关港口配套服务等，业务模式多元。同时，行业内散杂货改集装箱运输（以下简称散改集）趋势日渐明显，上市公司散杂货码头业务与标的公司集装箱码头业务存在潜在同业竞争风险，具体而言：
（1）行业现状层面国内港口行业上市公司普遍存在集装箱码头业务与散杂货码头业务综合经营的情
29形，通过拓展全货类运输能力，以更好服务腹地经济发展，满足市场客户对于多种运输方式的需求。同时，通过经营多元化推进完善主营业务结构、提升装卸作业效率与资产盈利能力，有利于对冲宏观经济波动、产业结构调整等因素对港口主业造成的影响。
（2）政策导向层面2023年1月，交通运输部等部委联合印发《推进铁水联运高质量发展行动方案
（2023-2025年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、煤炭等适箱大宗货物“散改集”运输；2023年3月，交通运输部等部委联合印发《关于加快沿海和内河港口码头改建扩建工作的通知》，提出码头改建扩建工作的一个方向为“不同货类码头之间的转变或功能扩展”；2023年5月，习近平总书记在河北省黄骅港调研时强调，要加强港口能力建设，创新管理体制机制，打造多功能、综合性、现代化大港。近年来，全国各省市大力发展多式联运业务，重点支持大宗商品及散杂货采用集装箱运输方式的“散改集”业务发展，并加大设备集装箱化、标准化的推广力度。
（3）行业趋势层面
随着我国经济产业结构持续优化和升级，以及贸易碎片化趋势的加强，我国进出口商品结构中高附加值产品占比显著提高，适用于集装箱运输的货种比例持续上升。同时，货物运输的“无缝化”衔接已成为物流业发展的重要趋势，集装箱运输凭借其封闭式、运输过程无需拆卸、货物基本无损耗等特性，可以实现商品物流“一箱到底、循环共享”目标，是目前市场中最适合多式联运的载体。此外，“散改集”运输模式可有效解决大宗商品运输及仓储过程中产生的粉尘污染和能耗问题，符合现代物流发展的绿色低碳理念。一些港口和企业已经尝试将粮食、煤炭、化肥等货物采用“散改集”运输模式标准化，“散改集”运输模式正逐步融入散货流通体系中，并不断发展。在日益复杂和不确定的全球贸易环境中，货主要求提供端到端的全程供应链服务成为行业趋势，集装箱运输具有货损少、操作通用性和信息标准化的优势，成为港口为客户提供一站式、多元化综合服务、构建韧性供应链的首选载体。基于上述，在港口业态融合发展趋势下，散杂货码头业务和集装箱码头业务已处于逐步融合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同业竞争风险。
本次交易将福建省港口集团厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公司，将有效避免随着港口业态融合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标的
30公司的潜在同业竞争风险，并促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布局和
长期高质量发展目标深度契合。
（三）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况
1.变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异
福建省港口集团于2021年福建省港口资源整合时持有港务控股100%股权、成为厦
门港务的间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与厦门港务存在一定重合。为避免与厦门港务的同业竞争，福建省港口集团于2021年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与 H股上市公司、A股上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于 H股上市公司、A股上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：
“（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与 H股上市公司、A股上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；
“（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与 H股上市公司、A 股上市公司业务存在重合的相关资产，分别委托 H股上市公司、A股上市公司经营管理；
“（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。“上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的 H 股上市公司、A股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主
管部门的审批、备案等程序为前提。
“2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害 H股上市公司、A股上市公司其他股东的合法利益。
31“3、上述承诺分别于本集团对 H股上市公司、A股上市公司拥有控制权期间持续有效。”4鉴于国际港务旗下港口资产拟通过本次重组注入上市公司等客观变化，结合上市公司重大资产重组对于同业竞争的规则要求，福建省港口集团更新出具避免同业竞争承诺具有合理性。
该承诺变更前后的具体差异列示如下：
事项变更前承诺变更后承诺差异情况
1.解决与上市公司同业竞争问题；
2.继续按照行业的经济规律和市
场竞争规则，公平地对待控制的承诺1.解决与上市公司同业竞争问题；各下属企业，由其根据自身经营具体2.严格遵守法律、法规及规范性文件，条件和区域特点形成的核心竞争无实质差异事项不利用控股地位谋取不当利益优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定
通过购买资产、资产置换或其他可行的
重组方式，对业务重合的部分资产进行委托管理、资产重组、股权转让、履约重组；通过签署委托协议的方式，委托资产出售、业务调整、合资经营无实质差异方式上市公司经营管理；其他可行的解决措或其他合法方式施将在自无偿划转完成之日起5年的过
履约在调整条件满足后5年内，解决渡期内（即2021年2月至2026年2存在差异时限同业竞争问题月），尽一切合理努力解决相关问题至发生以下情形时终止（以较早有效承诺人对上市公司拥有控制权期间持为准）：（1）承诺人不再拥有上市无实质差异
期续有效公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市
就承诺履约时限存在的差异，原承诺期限为自无偿划转完成之日起5年，即2021年2月至2026年2月；经综合考虑福建省港口集团港口资产经营情况、规范情况，并充分衡量同业竞争问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问题的业务及资产调整条件，承诺期限为调整条件满足后5年。
福建省港口集团更新出具的同业竞争承诺采取特定措施理由充分，措施详尽、具体，
4 《关于避免同业竞争的承诺函》中 A股上市公司指厦门港务，H股上市公司指国际港务。
32解决同业竞争时间进度安排合理、具有操作性，承诺后续执行不存在重大不确定性，不
会导致损害上市公司和中小股东的利益。该承诺已经上市公司股东大会审议通过，具体说明如下：
福建省港口集团下属企业的港口资产和业务具有较强地域属性，且相关资产体量和质量参差不齐。在解决同业竞争问题的同时，为保障上市公司资产和业务质量，承诺设置业务及资产调整条件，要求相关资产业务不低于厦门港务2024年度的加权平均净资产收益率、不存在影响上市公司持续经营能力的事项。其中收益率指标的要求能够有效保证注入资产盈利能力具有较高水平，有利于增强上市公司盈利能力；而权属清晰、资产合规等要求则能够保证注入资产合规性，不会给上市公司带来违法违规或诉讼仲裁等不利风险。因此，本次更新出具的承诺函兼顾了解决同业竞争、以及提升上市公司质量和保护中小股东利益的目标，符合监管政策精神。本次新出具的同业竞争承诺对于注入条件具体指标进行了明确约定，增强了其承诺内容的实操性，不会存在因注入条件模糊而损害上市公司利益的情况。鉴于尚需时间持续梳理和规范相关竞争方资产并评估是否满足条件，福建省港口集团承诺将在业务及资产调整条件满足后限期5年完成调整。厦门港务过往披露承诺，以及南京港、重庆港、北部湾港等同行业上市公司披露的解决同业竞争承诺，亦采用达到特定经营指标或取得特定经营资质后限期完成业务及资产调整的表述。该承诺具有明确的履约时限，时间进度安排合理，具有操作性。
结合福建省有关省内港口布局及行业发展规划等政策要求，福建省港口集团将采取“成熟一批、解决一批”的方式分阶段、分批次积极推进解决同业竞争相关工作，承诺后续执行不存在重大不确定性，不会导致损害上市公司和中小股东的利益。
2.承诺履行的具体进展情况
（1）海翔码头委托上市公司经营，并通过本次交易注入上市公司为避免潜在的同业竞争，海翔码头、港务控股与上市公司于2016年签订《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》，约定港务控股将海翔码头委托予上市公司子公司经营管理，由上市公司确定厦门港务海翔码头有限公司的经营管理模式，拟定其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。
2023年9月，港务控股将海翔码头100%股权转让予集装箱码头集团。本次交易完
33成后，集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司，海翔码头也将纳入上市公司合并报表范围。
（2）厦门海鸿石化码头有限公司注入上市公司
厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称海鸿码头）、港务控股与上市公司于2016年签订《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》，港务控股将海鸿码头委托予上市公司经营管理，由上市公司确定海鸿码头的经营管理模式，拟订其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。为避免潜在的同业竞争，2022年7月，港务控股以所持海鸿码头100%股权增资上市公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司，进行散杂货码头股权整合，上市公司间接完成对海鸿码头收购。
（3）集装箱码头集团通过本次交易注入上市公司
本次重组系福建省港口集团组建后省内港口资源整合，集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存等业务具有显著的协同效应，有助于上市公司完善主营业务结构。
鉴于福建省港口集团其他下属企业的业务经营及合规情况复杂，盈利能力、资产合规性尚不满足注入上市公司的条件，福建省港口集团将按照同业竞争承诺函的相关内容积极解决同业竞争相关问题，保护上市公司及中小股东利益。
（四）结合上市公司与标的资产主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性
1.上市公司与标的资产主营业务的具体异同
根据《报告书（草案）》《问询回复函》，上市公司主营业务为散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务；上市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物
流综合服务商、厦门象屿综合保税区的投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全的物流供应链业务链条。
根据《报告书（草案）》《问询回复函》，标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、
34新海达等码头。标的公司通过完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关
和港口综合物流服务体系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。
2.本次交易协同效应的具体体现及可实现性
根据《问询函回复》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，双方在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级等方面
协同效应明显，具有可实现性，具体如下：
（1）实现资源整合，提供全程物流供应链服务
2023年10月，习近平总书记在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛上强调，积
极推进“丝路海运”港航贸一体化发展。标的公司已与全球主要知名航运公司建立长期合作关系，上市公司具有港口配套服务和综合供应链的产业优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将有效发挥在客户服务和销售方面的协同效应，提供全程物流供应链服务。一方面，双方将通过聚合现有客户资源和服务网络及物流、信息流、资金流、商流等整合方式，开展客户联合营销，协同开发全程物流供应链解决方案，促进港口业务从单纯的装卸堆存向提供全程供应链解决方案转型；从而进一步扩充未来服务覆盖范围，提升对客户的综合服务能力和服务效率及可靠性，增强客户粘性，打造更具发展潜力的港口生态圈，推动“丝路海运”港航贸一体化高质量发展。
另一方面，上市公司拥有代理、拖轮、理货等与国际班轮、码头业务高度关联的港口配套服务业务，该等业务与标的公司拥有共同的目标客户，未来双方可以在业务营销、全程服务、营商环境等方面为客户提供包括不仅限于口岸高效通关、物流、运输等口岸
网络服务，进一步提升港口要素吸附能力，强化港口国内外市场的连接作用。
（2）港口基础设施共享
1）实现货源互补与引流
进口货物的国内分拨：标的公司的国际航线带来大量进口货物，部分货物可通过上市公司的内贸网络分拨至国内经济腹地，形成“外贸进口+内贸分拨”链条。
出口适箱货源协同引流：上市公司的内贸散杂货业务可为标的公司带来增量货源，
35有利于提高集装箱航线的基础货量，从而提升标的公司的集装箱吞吐量规模和整体运营
效率及盈利能力。
2）进行港口设施共享
码头基础设施协同：标的公司具有多用途码头泊位，具备同时作业集装箱与件杂货的能力，未来可逐步与上市公司协同，发展为同时开展集装箱、件杂货多元化作业的码头服务商，并在规划、管理、运营、信息系统等多个层面进行整合或协作，提升港口综合竞争力，以匹配客户多元化的服务需求，提升贸易便利化水平，进一步节省客户的时间成本和物流成本。
铁路设施协同：上市公司在东渡、海沧港区的铁路专用线毗邻标的公司旗下集装箱码头，已接入标的公司的海铁联运集疏运网络，现有的铁路装卸场站经改造提升可具备集装箱常态化作业能力，解决集装箱码头铁路“进港最后一公里”的瓶颈问题，同时还可形成“散改集+海铁联运”多式联运通道，促进多式联运业务的发展。
堆场资源共享：上市公司下属堆场可与标的公司港内集装箱堆场资源共享，缓解标的公司码头高峰作业压力，提升码头的装卸能力和堆场的使用效率。
（3）运营效率与成本控制
本次交易完成后，双方将通过人员、机构、财务、业务和资产整合等方式降低业务与管理成本，提升上市公司整体运营效率。此外，双方将发挥在采购方面的协同效应，通过大宗物资或服务集中采购等方式降低综合采购成本。
（4）技术协同与数字化升级一方面，双方可进行充分技术整合与共享，将集装箱码头的标准化、智能化、电动化、数字化经验及绿色、智慧港口应用成果和相关技术推广应用到散杂货码头和港口配
套物流服务等，如通过利用高度智能化的自动化集装箱码头操作系统实施经验，提升其计划、调度和全流程管理能力；此外，绿色港口技术中的高压岸电技术、电动设备锂电池供电技术等可应用到散杂货码头岸电系统和装载机的电动化；智慧港口中桥吊和龙门
吊远程操控等技术可应用在散货码头门机远程操控中，提升其操作效率。
另一方面，双方可通过充分融合供应链相关数据，重塑流程，将码头智能化向物流
36前端延伸。如双方可通过作业数据对接实现泊位计划、堆场状态、设备状态、车船动态
和闸口流量等数据共享，有助于实现港区级的协同调度，提升海域、航道和社会道路资源使用效率。
（5）风险分散与战略协同
上市公司以散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务为主，标的公司以集装箱装卸与堆存业务为主。本次交易完成后，上市公司的主营业务结构将进一步完善，多元化的货种结构将使上市公司经营业绩更加稳健，有利于增强上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动，实现稳健经营和战略协同。
同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次交易拟配套募集资金
350000.00万元，其中222330.55万元用于标的资产相关项目建设，利用上市平台为标
的资产后续发展经营、设备设施升级与改造提供资金保障。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
容诚已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0037号）。上市公司最近一年及一期不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化
根据《报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
37（4）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，实现港务控股下属港口资产整合。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（5）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（五）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性
根据《问询函回复》，本次交易为福建省港口集团内部的同一控制下资产整合，且标的资产集装箱码头集团与厦门港务同属于港口服务领域；上市公司不仅具备码头装卸
及堆存服务的能力和经验，同时也熟悉标的公司的业务情况，本次交易预计不存在整合障碍。为保证本次交易后对标的公司切实有效整合，上市公司拟在人员、财务、业务、资产、机构等方面采取如下措施：
1.人员整合
本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变更。
上市公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，并将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，提高经营效率，降低运营成本，并进一步推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体。在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算等重大事项的决策权。
382.财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求以及上市公司内部控制要求。
3.业务整合
本次交易完成后，标的公司集装箱码头业务将与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存等业务形成协同效应，进一步完善上市公司港口主营业务结构，通过在客户资源、码头岸线、设备设施、人力资源、采购与信息化等方面的协同整合与资源复用，提高资源使用效率与扩大业务规模，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力；此外，上市公司将发挥多元化融资优势，全力赋能标的公司，提高经营业绩与财务表现，推动标的公司进一步巩固核心竞争力和行业地位。
4.资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，依法依规行使其正常生产经营相关的权利。上市公司将通过财务共享中心与标的公司深化业务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范经营风险。上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高使用效率，增强上市公司综合竞争力。
5.机构整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决
策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，实现内部资源的统一管理和优化配置，使上市公司与标的公司
39形成有机整体。
因此，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。
三、《审核问询函》问题5“关于标的资产其他事项”
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产其他应收款中的应收关联公司款项报告期内金额分别为61235.82万元、76272.65万元和76463.19万元，系由控股股东进行集中管理的标的资产资金。截至重组报告书签署日，集中管理的资金已全部归还，不存在资金归集的情况。（2）标的资产及其子公司尚在办理所有权权属证书的房屋共计4处，拟办理所有权权属证书的房屋共计2处，固定资产账内的下述18处房屋未能取得且预计难以办理房屋权属证书。（3）标的资产部分码头存在开展港口危险货物作业的情形。
请上市公司补充说明：（1）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用。（2）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。（3）结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全事故。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况
是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用
401.资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是否
匹配、利率是否公允
（1）标的公司资金存放于控股股东的具体情况
根据《问询函回复》、标的公司提供的书面说明，报告期内，为加强资金管理，整合资金资源，提高资金使用效率，标的公司及其子公司存在根据《资金共享服务管理协议》及《资金使用、归集及管理协议》，将部分账户资金归集至控股股东的情况。
根据《问询函回复》，标的公司及其子公司向控股股东归集资金的方式分为自动归集和手动归集。其中自动归集方式，根据协议约定，采用“零余额实时归集”的方式，由标的公司及其子公司授权，实时将资金归集到控股股东的总账户。自动归集的日常经营活动资金利息，由归集银行定期自动计算。手动归集方式，即在协议期限内，标的公司及其子公司可以根据自身实际资金情况，一次或分次向控股股东申请归集资金。
根据《问询函回复》，报告期内标的公司资金存放于控股股东的具体情况如下：
资金存放于国际港务的情况
项目2025年1-8月2024年度2023年度
期末余额（万元）-68074.6560414.92
利息收入（万元）616.681257.611290.98资金存放于港务控股的情况
项目2025年1-8月2024年度2023年度
期末余额（万元）-7864.55505.77
利息收入（万元）8.359.409.48
尽管有上述资金管理和归集约定，标的公司及其子公司作为被归集方，其资金权属不发生改变，对自身资金拥有所有权和支配权，资金使用保持相对独立，标的公司及其子公司不因股东方资金管理中心的运营而影响其资金的使用。
（2）利率情况及公允性分析、利息收入同存款情况相匹配
1）利率情况及公允性分析
根据《问询函回复》、标的公司提供的书面说明，标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金：
日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订
41的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存
放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定；资金管理中心的银行协定存款利率
则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。
除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。针对长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，由国际港务参照同期限结构性存款或其他中低风险产品，按利率孰高原则，向银行询价确定长期闲置资金适用的利率水平。
报告期国际港务利率港务控股利率中国人民银行公布的利率水平
协定存款利率：1.15%
2025年协定存款利率：0.45%-1.15%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%
1-8月闲置资金利率：2.09%-2.22%0.65%-1.35%定期存款（半年期）：2.05%
定期存款（一年期）：2.25%
协定存款利率：1-6月为协定存款利率：1.15%
2024年1.25%-1.61%；7-12月为协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%
度1.15%-1.25%1.65%定期存款（半年期）：2.05%
闲置资金利率：1.4%-2.51%定期存款（一年期）：2.25%
协定存款利率：1.15%
2023年协定存款利率：1.65%-1.72%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%
度闲置资金利率：2.35%-2.7%1.65%定期存款（半年期）：2.05%
定期存款（一年期）：2.25%
注：各期存款利率因所属银行、以及存放期限不同而存在不同利率水平。中国人民银行自2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后不再更新。目前存款利率的上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。
2）利息收入同存款情况的匹配性
报告期内，标的公司利息收入同存款情况的匹配情况如下：
单位：万元资金存放于国际港务的情况
项目2025年1-8月2024年度2023年度
平均存款余额71378.3268684.8961883.93
利息收入616.681257.611290.98
平均利率水平1.73%1.83%2.09%资金存放于港务控股的情况
项目2025年1-8月2024年度2023年度
42平均存款余额2841.38599.92693.57
利息收入8.359.409.48
平均利率水平0.88%1.57%1.37%
注：针对自动归集资金，平均存款余额为自动收回前各期月末存款余额的平均值。2025年1-8月对应的平均利率水平已经年化。
报告期各期，标的公司存放于国际港务的资金平均利率水平分别为2.09%、1.83%和1.73%，利率水平介于当期协定存款利率和定期存款利率之间，具有匹配性。标的公司存放于港务控股的资金平均利率水平分别为1.37%、1.57%和0.88%，略低于同期协定存款利率的原因系月末资金归集体量相对较大，而日均余额相对较低所致，具有合理性。同时，自动归集资金的利息由归集银行定期自动计算，利息收入金额能够客观上进一步保证其准确性。综上，资金存放产生利息收入同存款情况相匹配。
2.对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用
标的公司按照港务控股《资金管理办法》、国际港务《资金管理办法》、集装箱码头
集团《资金管理办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正；建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报告期内，标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内部控制有效运行。
根据《上市公司监管指引第8号》第五条规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、
实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认
43定的其他方式。”根据国际港务的书面说明，“控股股东仅对标的公司部分账户的资金进行归集和管理，以防范资金风险、提高使用效率，而不会实际使用标的公司资金用于以上法规中列示的相关用途。标的公司对于归集至控股股东账户内资金的使用可独立决策、无需经过控股股东审批，标的公司在资金存放期间内拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用。因此，标的公司不存在资金使用受限的情况。”标的公司已于2025年6月底完成了全部资金归集的解除，不再存在资金归集存放的问题，符合《上市公司监管指引第8号》的相关要求。此外，标的公司资金不存在存放于福建省港口集团财务有限公司的情况，因此不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形，标的公司不存在资金使用受限的情况。
（二）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响
1.标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务
（1）自有房屋
截至报告期末，标的公司及其子公司共有18处房屋无权属证书，已办理完成6处建筑面积共计11338.82平方米、厦门港嵩屿港区一期工程的房屋建筑物不动产权属登记，取得证书编号为“闽（2025）厦门市不动产权第0069724号”的《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司未新增无权属证书房屋。
截至本补充法律意见书出具日，集装箱码头集团及其子公司未办理权属证书的房屋建筑物共18处，建筑面积共计约12322.19平方米，该等房屋建筑物预计难以办理权属证书，标的公司未能推进相关办理工作。该等房屋建筑物所涉业务及用途等情况如下：
截至2025年8月31序
使用主体建筑物名称所涉业务及用途面积（㎡）日经审计账面价值号（万元）
44截至2025年8月31
序
使用主体建筑物名称所涉业务及用途面积（㎡）日经审计账面价值号（万元）
1档案中心项目1期工程机材仓库59075.73
机材仓库、机修车间钢构工
2机材仓库902.66108.82
程
3保修站变电所自用变电所62.142.14
412-16#泊位前沿候工室建设码头前沿候工室1641.21
5集装箱码维修车间一维修车间955.863.86
6头集团维修车间二维修车间418.362.94
7 东渡关区新增 H986 海关 H986设施用房 273.12 10.79
海天码头前沿候工室及附属
8码头前沿候工室48.420.46
（C1、E1场）海天码头前沿候工室及附属
9码头前沿候工室48.420.33
（C1、E1场）
10前沿候工室码头前沿候工室530.59
11海润码头船舶供水站供水站14998.66
12污水处理站污水处理站375.52162.04
13前沿候工楼建设项目1码头前沿候工室55.4420.41
14前沿候工楼建设项目2码头前沿候工室55.4420.41前沿候工楼建设项目3（含污
15码头前沿候工室55.4420.80嵩屿码头水池工程）
16钢丝绳仓库建设仓库232.0530.64
17综合办公楼办公楼6373.511342.59
18食堂与候工楼食堂、候工楼1509.81289.39
合计12322.192191.81
上述未办理权属证书的房屋主要为办公及辅助用房，不属于标的公司及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务，该等房屋的拆除或无法使用不会直接导致标的公司及其子公司无法开展经营业务的情况。如该等房屋无法使用，标的公司及其子公司将及时采取包括使用临时集装箱活动房满足码头前沿候工、供水、供电等需要、利用其他仓库空余场地存放机材及开展设备维修、使用其他办公楼办公等替代措施。
上述未办理权属证书房屋建筑物的面积占集装箱码头集团及其子公司自有房屋建筑物（含已取得及尚未取得权属证书房屋建筑物）总建筑面积的8.13%，其报告期末账面价值占标的公司合并报表范围房屋建筑物总账面价值的4.56%。根据中兴评估就本次
45交易出具的《资产评估报告》，“上述未办证的房屋建筑物均属于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司所有，厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司能够正常占有及使用以上房屋。本次评估未考虑上述房屋未办理权属登记对估值的影响”，相关处理方式符合资产评估的相关规定。
（2）租赁房屋根据国际港务出具的书面说明，“港务控股是厦门港区域内最主要的港口运营商以及港口国有运营主体，是建设厦门东南国际航运中心和打造城市产业经济平台的重要力量，长期以来承担了厦门港建设的重要任务，在此过程中直接参与了厦门港区域内核心港口泊位、岸线资源的建设形成，下属上市公司、标的公司以及其他码头主业运营主体均独立、自主拥有码头运营相关的土地使用权、房屋建筑物、海域使用权等资产权属，相应形成了拥有自主产权的码头、泊位等核心经营资产”。
根据标的公司提供的租赁合同及书面说明等文件资料，标的公司作为承租方，租赁使用了控股股东或其下属公司拥有的部分房产，主要用途包括办公、候工及设备维修、海关查验等，不涉及码头、泊位等经营核心环节资产；同时，标的公司作为承租方，租赁使用了控股股东或其下属公司拥有的部分土地使用权，主要用途包括进港道路、海关查验场地等，不涉及码头装卸与堆存的核心环节资产。截至本次重组报告期末，标的公司上述租赁使用的房产及土地使用权的账面价值占标的公司合并报表范围同期房产及
土地使用权账面价值的3.67%。
根据标的公司提供的租赁合同等文件资料，集装箱码头集团及其子公司租赁使用未取得权属证书的房屋情况如下：
序所涉业务及租赁面积承租方出租方坐落租赁期限
号用途（㎡）
海润码海沧港区4#-6#泊位后方港候工、设备
1国际港务约6402025.04.01-2026.03.31
头南路候工室及机修车间维修海沧查厦门海沧港综合保税区东
2港务控股海关查验约317302025.01.01-2025.12.31
验集中查验区
上述海润码头租赁的房屋作为候工楼和机修车间等辅助用房使用，不属于标的公司及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务。
上述海沧查验租赁的海沧港综保区东集查验区房屋主要系检疫处理房、冷藏仓库、
H986扫描控制室、现场业务楼等海关查验业务用房，该等房屋虽涉及海沧查验提供口
46岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并不涉及标的公司码头装卸与堆存主营业务；
且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本补充法律意见书出具日，海沧查验不存在因租赁房屋未办理权属证书而影响其正常经营的情况。
如该等租赁房屋无法使用，标的公司及其子公司将及时采取使用临时集装箱活动房满足码头前沿候工需求、利用其他车间空余场地开展设备维修、调整集中查验为分散查
验、新建集中查验场等替代措施。
2.相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响
（1）自有房屋
如前所述，集装箱码头集团及其子公司尚未取得权属证书的自有房屋主要为办公及辅助用房，不涉及其重要经营业务，且建筑面积、账面价值占集装箱码头集团及其子公司全部房屋相应指标的比例均较小。
该等房屋均建设在已办理土地使用权证书的土地上，截至本补充法律意见书出具日，集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用该等房屋，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，不存在任何权属争议或纠纷，集装箱码头集团及其子公司亦未收到任何政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房屋的命令或决定。
（2）租赁房屋
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》等有关规定，未办理权属证书的租赁房屋可能被有权主管部门责令拆除而导致作为承租方的集装箱码头集团子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同可能被有权机关认定无效的风险。
海润码头、海沧查验租赁使用的房屋虽然因市政规划、历史建设手续等原因未能办理权属证书，但根据相关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转的批复文件以及国际港务等相关主体出具的说明，出租方已实际拥有该等资产的权益，集装箱码头集团子公司长期稳定使用该等租赁房屋，其生产经营未因租赁房屋权属瑕疵而受到实际影响。
47集装箱码头集团及其子公司租赁房屋存在未办理租赁登记备案手续的情况。根据
《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子公司作为租赁当事方未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释（2020修正）》（法释[2020]17号）有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，因而不影响标的公司相关子公司对租赁房屋的合法占有和使用，不影响其正常生产经营。
（3）相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对标的资产的经营构成重大不利影响
根据集装箱码头集团相关子公司《市场主体专项信用报告》，报告期内，集装箱码头集团及其子公司未因上述房屋权属及登记备案程序瑕疵事项受到行政处罚；2025年4月，厦门市湖里区住房和建设局、厦门市海沧区住建和交通局分别出具书面证明，证明报告期内集装箱码头集团及相关子公司嵩屿码头、海润码头“没有因违反房屋建筑和市政工程质量、安全法律法规，而受到我局行政处罚的情形”。
此外，国际港务、港务控股已就上述集装箱码头集团及其子公司自有及租赁的瑕疵物业事项分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，对规范整改及损失赔偿事宜作出安排，具体内容为“1、就集装箱码头集团及其子公司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理该等物业的权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。2、就集装箱码头集团及其子公司租赁物业不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司使用相关租赁物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。”基于上述，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
（三）结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获
得业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安
48全事故
1.集装箱码头集团及其子公司港口危险货物作业的具体情形、主要内部控制风险
措施、业务资质及其有效期
根据标的公司提供的《危险货物港口作业安全评价报告》，集装箱码头集团分公司海天码头、子公司海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头及新海达开展港口危险货物作业，主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作
业、危险货物集装箱查验场查验作业等。
根据集装箱码头集团 2024 年《环境、社会和治理（ESG）报告》，集装箱码头集团的安全生产管理体系包括五个方面：
（1）落实全员安全生产责任制。集装箱码头集团将安全责任落实到人，2024年度组织签订安全环保目标管理责任状和安全承诺书2587份。建立健全安全生产奖惩考核工作机制，细化成员企业安全环保绩效考核管理评议指标，对发生事故的成员企业进行考核问责；对发生典型事故的成员企业开展安全约谈。
（2）完善安全管理体系。集装箱码头集团严格落实《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，制定并实施《全员安全生产责任制管理制度》《安全生产管理制度》等10余项安全生产规章制度。成立安全生产委员会统筹安排和组织协调安全生产工作，设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构。
（3）强化风险分级管控与隐患排查治理。根据《港口危险货物安全管理规定》第五十八条的规定，集装箱码头集团制定《安全生产“治本攻坚”三年行动方案
（2024-2026）》，从源头抓起，定期组织对安全生产主体责任落实情况、安全生产管
理体系的有效性开展检查，督促并及时消除生产安全事故隐患，提升风险防治能力。强化总部安全环保监管职能，组织内部安全专家开展成员企业交叉互查，加强风险分级管控与隐患排查治理，建立风险隐患排查治理清单，落实隐患整改闭环。
（4）强化应急演练。根据《港口危险货物安全管理规定》第五章有关应急管理的规定，2024年，集装箱码头集团指导、督促成员企业进一步理顺应急协调联动机制，梳理完善集装箱落海、大型设备机械司机高空异常等应急预案27件，完备相关设施、
49设备、物资，健全应急救援队伍，强化培训、桌面推演与现场无脚本演练，共开展各类
应急演练122场次，3039人次参加，促进各单位提升应对重特大突发事件的处置能力。
（5）持续发挥“科技兴安”赋能作用。2024年，集装箱码头集团坚持以科技驱动建设安全港口的基本理念，通过多项举措提升港口安全过程化管控能力，持续提升“科技兴安”效能，包括推进设备防“打保龄”、防吊起、防压车头、大车防撞等安全防护功能应用；港口智能安全可视化预警平台应用；大岸桥大梁防撞系统、大车行走预警系
统、设备视觉智能预警、流机360全景视频预警、吊舱盖板安全警示等设备防护功能应用；大型设备驾驶室监控系统、对讲机录音系统、安全管理平台等应用。
基于上述安全生产管理体系，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，集装箱码头集团对于港口危险货物作业还采取以下针对性内部控制风险措施：
（1）相关管理人员和作业人员均经过专门培训并按规定取得相关管理或作业资质。
涉及危险货物作业的海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达码头相关
安全管理人员及相关危险货物作业人员均参加培训，并取得必要的从业资格证书。各码头按要求配备化工专业注册安全工程师。
（2）建立完善的安全管理制度，制定《危险货物作业管理办法》等制度文件，日
常加强培训和监督，严格落实各项安全管理规定。
（3）按国家相关标准建设专用危险货物堆场，配置事故池、消防栓、防雷设施、喷淋降温设施、可燃气体检测仪、声光报警器等设备设施和防化服、防静电服、防护手
套、防毒面具等应急器材，铺设符合防火防爆要求的地面，具备与货物危险特性相适应的防火、防爆、防液体泄漏外溢等安全条件。其中海天码头、嵩屿码头与国际货柜码头还建有专用的冷藏危险货物堆场，配备防爆型供电设施，专用于锂电池、光刻胶等需要使用冷藏箱进行温控的危险货物堆存。
（4）严格危险货物作业申报审批。严格按照安全评价报告落实重大危险源 R值管
控和限时限量堆存的要求，实施危险货物集装箱预申报审批管理，审批人员通过存量结合预估时间窗口危险货物总量进行 R值测算，对进场危险货物进行预审批，确保重大危险源的管控。
50（5）严控作业环节、加强堆存管理。安排具有资质的司机进行平面运输、装卸作
业并由具有资质的管理人员进行监护、引导。作业前，参与作业的人员先行熟悉作业现场的工作环境、货物基本情况和作业方案，核查作业集装箱箱体情况，并在《危险货物作业单》上签字确认，严格按照《危险货物作业单》上的要求进行操作。严格按危险货物隔离要求进行货物堆存，加强易燃易爆及需要温度控制的危险货物的安全管控，落实高温天气喷淋降温与冷危箱插电温控等措施。危险货物集装箱堆场实施24小时不间断值守，值班人员定时进行巡查，发现异常情况，将立即向码头安全管理部门报告，并根据实际情况启动相关应急预案。
截至本补充法律意见书出具日，如《报告书（草案）》《法律意见书》《补充法律意见书》所述，集装箱码头集团及其开展港口危险货物作业的上述子公司均已取得《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》等危险货物作业相关业务资质，该等业务资质有效，其危险货物作业场所、危险货物种类、对应业务资质及其有效期情况具体如下：
经营序人名作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期号称《港口经营许可厦门港东渡第2类（2.1项、2.2项）、第3证》及《港口危险海天港区海天码类、第4类、第5类（硝酸铵货物作业附证》/
12025.05.27-2028.05.26码头头5#-16#泊除外）、第6类（6.1项）、第（闽厦）港经证
位 8类、第 9类危险货物集装箱 （2219）-M001至
M012第2类（2.1项、2.2项）、第3《港口经营许可厦门港东渡类、第4类、第5类、第6类证》及《港口危险海天
2港区海天码（6.1项）、第8类、第9类危货物作业附证》/2025.05.27-2028.05.26
码头
头 U10 场 险货物集装箱，不包括氰化钠、 （闽厦）港经证硝化棉、硝酸铵类物质 （2219）-D001
（1）第3类易燃液体（仅为光《港口经营许可厦门港东渡 刻胶冷危箱，包装类别 III类）；
证》及《港口危险海天港区海天码（2）第8类腐蚀性物质（其中
3货物作业附证》/2025.05.27-2028.05.26
码头 头 N9-N10 硝酸（发红烟的）、氟化氢、（闽厦）港经证
冷危箱堆场氯化硫、三氧化硫、溴以及火
（2219）-D002灾危险性类别为甲、乙类（闪
51经营
序人名作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期号称点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和物品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他
第9类危险货物）《港口经营许可2.1类、2.2类、3类、4类、5证》及《港口危险厦门港海沧海润类（硝酸铵除外）、6.1类、7货物作业附证》/
4港区4#-6#2023.03.09-2026.03.06
码头类（仅限医疗用途）、8类、9（闽厦）港经证泊位
类危险货物集装箱 （0174）-M001至
M003
2.1类、2.2类、3类、4类、5《港口经营许可类（硝酸铵除外）、6.1类、7厦门港海沧证》及《港口危险海润类（仅限医疗用途）、8类、9
5港区海润码货物作业附证》/2023.03.09-2026.03.06码头类危险货物集装箱（严格按照头 S7场 （闽厦）港经证安全评价报告要求限时限量堆
（0174）-D001
存）《港口经营许可厦门港海沧第2类（2.1项、2.2项）、第3证》及《港口危险海润港区嵩屿作类、第4类、第5类（硝酸铵货物作业附证》/
62025.07.23-2028.07.22码头业区4#-6#除外）、第6类（6.1项）、第（闽厦）港经证
泊位 8类、第 9类危险货物集装箱 （2222）-M001至
M003《港口经营许可厦门港海沧证》及《港口危险
2.1类、2.2类、3类、4类、5嵩屿港区嵩屿集货物作业附证》/
7类（硝酸铵除外）、6.1类、82023.06.20-2026.06.15
码头装箱码头（闽厦）港经证
类、9类危险货物集装箱
1#-3#泊位 （0082）-M001至
M0032.1类、2.2类、3类、4类、5《港口经营许可厦门港海沧类（硝酸铵除外）、6.1类、8证》及《港口危险嵩屿港区嵩屿集8类、9类危险货物集装箱（严格货物作业附证》/2023.06.20-2026.06.15码头装箱码头
按照安全评价报告要求限时限（闽厦）港经证
A1场量堆存） （0082）-D001
52经营
序人名作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期号称
（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别Ⅲ类）；
厦门港海沧（2）第8类腐蚀性物质（其中《港口经营许可港区嵩屿硝酸（发红烟的）、氟化氢、证》及《港口危险嵩屿 1-3#泊位 B1 氯化硫、三氧化硫、溴以及火
9货物作业附证》/2023.06.20-2026.06.15码头堆场（包括灾危险性类别为甲、乙类（闪（闽厦）港经证原 A1东半 点＜60°C）的腐蚀品除外）；
（0082）-D002侧堆场）（3）第9类杂项危险物质和物
品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第9类危险货物）
第2类（2.1项、2.2项）、第3类、第4类、第5类、第6类《港口经营许可厦门港海沧国际（6.1项）、第8类、第9类危证》及《港口危险港区国际货
10货柜险货物集装箱，不包括无水氟货物作业附证》/2025.11.06-2028.11.05
柜码头 R8
码头化氢、氰化钠、硝化棉、硝酸（闽厦）港经证场
铵类物质（严格按照安全评价 （0005）-D001报告要求限时限量堆存）
（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III类）；
（2）第8类腐蚀性物质（其中《港口经营许可硝酸（发红烟的）、氟化氢、厦门港海沧证》及《港口危险国际氯化硫、三氧化硫、溴以及火港区1#-3#货物作业附证》/11货柜灾危险性类别为甲、乙类（闪2025.11.06-2028.11.05泊位 R4、 （闽厦）港经证码头点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）
R5、R6场 （0005）-D002至第9类杂项危险物质和物品（以D004
锂电池冷危箱为主，兼顾其他
第9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）
（1）第8类腐蚀性物质（硝酸《港口经营许可（发红烟的）、氟化氢、氯化国际厦门港海沧证》及《港口危险硫、三氧化硫、溴以及火灾危
12货柜港区1#-3#货物作业附证》/2025.11.06-2028.11.05险性类别为甲、乙类（闪点码头 泊位 R7场 （闽厦）港经证<60℃）的腐蚀品除外）；（2）
（0005）-D005第9类杂项危险物质和物品（非
53经营
序人名作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期号称冷藏箱，硝酸铵基化肥除外）《港口经营许可厦门港海沧第2类（2.1项、2.2项）、第3证》及《港口危险国际港区国际货类、第4类、第5类（硝酸铵货物作业附证》/
13货柜2025.11.06-2028.11.05柜码头除外）、第6类（6.1项）、第（闽厦）港经证码头
1#-3#泊位 8类、第 9类危险货物集装箱 （0005）-M001至
M003《港口经营许可
2.1类、2.2类、3类、4类、5厦门港海沧证》及《港口危险类（硝酸铵除外）、6.1类（氰新海港区新海达货物作业附证》/14化钠除外）、7类（仅限医疗用2023.07.13-2026.07.10达码头18#、（闽厦）港经证
途）、8类、9类危险货物集装
19#泊位 （0098）-M001至
箱
M002
2.集装箱码头集团安全生产制度及执行概况
根据标的公司提供的《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《消防安全管理办法》《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安全生产风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等制度文件，标的公司严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，制定并实施多项安全生产规章制度；标的公司成立专门的安全生产委员会，统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构；标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗一清单”，推动全员“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全管理工作体系。
根据标的公司提供的会议纪要、安全检查表、安全环保部绩效考核表、培训计划表
和签到表等文件资料，标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系有效性开展检查；定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展予以汇报、工作部署等；制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛等专题进行培训；标的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件
54整改跟踪率等列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和执行。
3.集装箱码头集团及其子公司在报告期内不存在重大安全事故
如《报告书（草案）》《法律意见书》所述，根据集装箱码头集团及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》及书面说明，并经查询信用中国网站以及省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，集装箱码头集团及其子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形，不存在重大安全事故。
基于上述，集装箱码头集团及其子公司开展港口危险货物作业主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱
查验场查验作业等，其已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等资质均有效，已制定必要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事故。
第二部分本次交易标的资产情况更新
一、经营资质
根据集装箱码头集团提供的业务资质证照及书面说明，补充核查期间集装箱码头集团及其子公司新增的主要业务资质具体情况详见本补充法律意见书“附件一：集装箱码头集团及其子公司新增的业务资质情况”。
二、对外投资及分支机构
根据集装箱码头集团提供的对外投资企业工商档案及书面说明，补充核查期间集装箱码头集团子公司海翔码头、海顺码头、海恒码头、智图思、嵩屿码头存在工商登记的基本情况变更。
根据海翔码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称厦门港务海翔码头有限公司住所厦门市翔安区新澳路8号之2统一社会信用代码913502006999391689
55法定代表人林飞龙
注册资本36000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年4月30日营业期限2010年4月30日至2060年4月29日
经营范围货运港口货物装卸、仓储服务。
股权结构集装箱码头集团持股100%
根据海顺码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称厦门港务海顺码头有限公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D住所
栋 8层 03 单元 F
统一社会信用代码 91350200MAE3J9DJ14法定代表人洪宝财注册资本1300万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2015年8月25日营业期限2015年8月25日至2065年8月24日许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目：港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构集装箱码头集团持股100%
根据海恒码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称厦门港务海恒码头有限公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D住所
栋 8层 03 单元 F
统一社会信用代码 91350200MAE2LQNN4X法定代表人康伟强注册资本1300万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
56成立日期2015年8月25日
营业期限2015年8月25日至2065年8月24日许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目：港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构海顺码头持股100%
根据智图思现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称厦门智图思科技有限公司住所厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209单元0885号
统一社会信用代码 91350200MA8T3W5C1U法定代表人杨帆注册资本1500万元公司类型其他有限责任公司成立日期2021年4月29日营业期限2021年4月29日至2041年4月28日
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；
软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；
经营范围物联网技术服务；物联网应用服务；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
集装箱码头集团持股51%；哪吒智慧科技（上海）股份有限公司持股40%；
股权结构
福建电子口岸股份有限公司持股9%
根据嵩屿码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称厦门嵩屿集装箱码头有限公司
住所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路1688号统一社会信用代码913502007760244212法定代表人王勇生注册资本168000万元
57公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期2005年11月18日营业期限2005年11月18日至2055年11月17日
国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、
经营范围拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。
集装箱码头集团持股 75%；APM TERMINALS XIAMEN COMPANY股权结构
LIMITED持股 25%
三、自有土地及房屋
（一）土地使用权
根据集装箱码头集团提供的不动产信息查询文件及书面说明，补充核查期间集装箱码头集团及其子公司自有土地存在1项变更，具体如下：
根据集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处等各方于2025年10月11日签署《港中路与东渡铁路货运专线节点工程项目国有土地征收补偿协议书》（港货（殿）国征01号、港货（殿）国征01号补），厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对“厦国土房证第地00020809号”土地中的合计2524.619平方米土地予以征收，并向集装箱码头集团支付土地征收补偿款3668300.00元；截至本补充法律意见书出具日，集装箱码头集团已收到上述土地征收补偿款，但不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，该土地使用权面积应变更为133712.895平方米。
（二）房屋
根据集装箱码头集团提供的不动产信息查询文件及书面说明，补充核查期间集装箱码头集团及其子公司已办理权属证书的自有房屋情况未变更。
如《补充法律意见书（一）》所述，截至《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司及其子公司共有18处房屋无权属证书。根据集装箱码头集团提供的书面说明，补充核查期间标的公司及其子公司未新增无权属证书房屋，该18处房屋建筑物预计难以办理权属证书，标的公司未能推进相关办理工作；截至本补充法律意见书出具日，上述
18处未办理权属证书房屋建筑物的面积共计约12322.19平方米，占标的公司及其子公
58司自有房屋建筑物（含已取得及尚未取得权属证书房屋建筑物）总建筑面积的8.13%，
其报告期末账面价值占标的公司合并报表范围房屋建筑物总账面价值的4.56%。
四、海域使用权
根据集装箱码头集团提供的书面说明，补充核查期间集装箱码头集团及其子公司已取得权属证书的海域使用权情况未变更。
如《法律意见书》第六部分“（五）主要资产/3.海域使用权”所述，集装箱码头集团子公司新海达使用证书编号为国海证073550013号、面积6.79公顷的海沧港区18-19
号多用途泊位港池海域，该海域的使用权证书证载权利人为海沧区国有企业海投工程；
截至《补充法律意见书（一）》出具日，新海达已与海投工程签署《海域使用权转让协议》，约定以经备案的评估报告确认价值作为资产转让价格。
根据集装箱码头集团提供的《厦门市自然资源和规划局关于同意海沧港区18-19号多用途泊位港池海域使用权转让的批复》（厦资源规划[2025]621号）及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，厦门市自然资源和规划局已同意该海域使用权转让事宜，按规定缴纳海域转让金后，可办理不动产转让登记和注销手续，领取不动产权证书；新海达已向海投工程支付转让价款，尚待海域转让金缴纳事项完成后相应办理不动产登记手续。
五、知识产权
1.商标权
根据集装箱码头集团提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》
等文件资料及书面说明，并经本所律师查询中国商标网（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司新增注册商标6项，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：集装箱码头集团及其子公司新增的知识产权情况/（一）商标权”。
2.专利权
根据集装箱码头集团提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》等文件
资料及书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index），新增报告期间，集装箱码头集团
59及其子公司新增境内专利1项，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：集装箱码头集团及其子公司新增的知识产权情况/（二）专利权”。
3.软件著作权
根据集装箱码头集团提供的《软件著作权登记证书》等文件资料，并经本所律师查询中国版权保护中心著作权登记系统（register.ccopyright.com.cn/query.html），新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司新增软件著作权1项，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：集装箱码头集团及其子公司新增的知识产权情况/（三）软件著作权”。
六、在建工程根据集装箱码头集团提供的在建工程相关资料，新增报告期间，“厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程”已取得《厦门市发展和改革委员会关于厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程节能报告的审查意见》（厦发改能评[2025]1号）、《福建省生态环境厅关于厦门港翔安港区1#-5#集装箱泊位工程环境影响报告书的批复》（闽环评审[2025]4号）等能评批复、环评批复手续。
七、重大债权债务
根据集装箱码头集团提供的借款合同、业务合同等文件资料及说明，新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司新增的尚未履行完毕的重大合同主要为借款合同及业务合同，具体情况如下：
1.重大借款合同
根据集装箱码头集团提供的借款合同、《企业信用报告》等文件资料，新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司新增的正在履行的金额在10000万元以上的借款合同共计6份，具体情况详见本补充法律意见书“附件五：集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同/（一）借款合同”。
2.重大业务合同
根据集装箱码头集团提供的销售合同、采购合同等文件资料，新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司与报告期内各期前五大客户之间正在履行的销售合同新增共计
1份，与报告期内各期前五大供应商之间正在履行的采购合同新增共计7份，具体情况
60详见本补充法律意见书“附件五：集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同（/二）重大业务合同”。
八、安全生产及环境保护情况根据集装箱码头集团及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》及书面说明，并经查询信用中国网站以及省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，集装箱码头集团及其子公司在新增报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面或环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
九、重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.行政处罚
根据集装箱码头集团提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等文件资料及说明，并经本所律师与集装箱码头集团管理人员访谈及查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站以及各省/地市/
区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，新增报告期间内，集装箱码头集团及其子公司不存在重大行政处罚。
2.诉讼、仲裁
根据集装箱码头集团提供的相关诉讼文书等文件资料及书面说明，并经本所律师与集装箱码头集团管理人员访谈及查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（cjdh.court.gov.cn/performInformation.html）等公开信息，新增报告期间内，集装箱码头集团及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）61（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
焦福刚张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇二五年十二月十九日
62附件一：集装箱码头集团及其子公司新增的业务资质情况
权利期限/序号持证主体资质证书名称资质内容证书编号核发机构核发日期
经营海关监管中华人民2025.09.26
海关监管作业场所名称：厦门港务海通码头
1 W3708202523005海润码头 作业场所企业 共和国厦 核发，长期
海关编码为：CNXAM370260 00003注册登记证书门海关有效
交通运输企业经营类型：港口营运中国船级
安全生产标准 证书类别：港口危险货物码头2 社质量认 2025.06.26-海润码头 AP25J14-III065-1
化建设等级证达标等级：一级证有限公2028.06.25
明适用范围：厦门港海沧港区嵩屿作业区4#-6#泊位司
交通运输企业经营类型：港口营运中国船级
安全生产标准 证书类别：港口危险货物码头3 社质量认 2025.10.08-嵩屿码头 AP25J14-III159-1
化建设等级证达标等级：一级证有限公2028.10.07明司
经营地域：厦门港海沧港区国际货柜码头1#、2#、3
#泊位
4国际货柜港口经营许可（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2经审核，准予从事下列业务：
码头证（0005）管理局028.11.05
1、为船舶提供码头设施；
2、货物装卸（含过驳）、仓储。
作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码头1#泊位（15万吨级）
5国际货柜港口危险货物——（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2作业方式：船车、车船
码头 作业附证 （0005）-M001 管理局 028.11.05
作业危险货物品名：第2类（2.1项、2.2项）、第3
类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第6类（6.1
63权利期限/
序号持证主体资质证书名称资质内容证书编号核发机构核发日期
项）、第8类、第9类危险货物集装箱作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码头2#泊位（12万吨级）
国际货柜港口危险货物作业方式：船—车、车—船6（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2
码头 作业附证 作业危险货物品名：第 2类（2.1项、2.2项）、第 3 （0005）-M002 管理局 028.11.05
类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第6类（6.1
项）、第8类、第9类危险货物集装箱作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码头3#泊位（12万吨级）
国际货柜港口危险货物作业方式：船—车、车—船7（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2
码头 作业附证 作业危险货物品名：第 2类（2.1项、2.2项）、第 3 （0005）-M003 管理局 028.11.05
类、第4类、第5类（硝酸铵除外）、第6类（6.1
项）、第8类、第9类危险货物集装箱
作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码头 R8场
作业方式：车—场、场—车
作业危险货物品名：第2类（2.1项、2.2项）、第3
8国际货柜港口危险货物（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2类、第4类、第5类、第6类（6.1项）、第8类、码头 作业附证 9 （0005）-D001 管理局 028.11.05第 类危险货物集装箱，不包括无水氟化氢、氰化钠、硝化棉、硝酸铵类物质（严格按照安全评价报告要求限时限量堆存）
作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位 R4场
作业方式：车—场、场—车
9国际货柜港口危险货物（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2作业危险货物品名：（1）第3类易燃液体（仅为光
码头 作业附证 （0005）-D002 管理局 028.11.05刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；（2）第 8类腐蚀性物质（其中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、三
64权利期限/
序号持证主体资质证书名称资质内容证书编号核发机构核发日期氧化硫、溴以及火灾危险性类别为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和
物品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）。
作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位 R5场
作业方式：车—场、场—车
作业危险货物品名：（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；（2）第 8类腐蚀性
10国际货柜港口危险货物（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2物质（其中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、三
码头 作业附证 < （0005）-D003 管理局 028.11.05氧化硫、溴以及火灾危险性类别为甲、乙类（闪点60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和
物品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）。
作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位 R6场
作业方式：车—场、场—车
作业危险货物品名：（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；（2）第 8类腐蚀性
11国际货柜港口危险货物（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2物质（其中硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、三
码头 作业附证 < （0005）-D004 管理局 028.11.05氧化硫、溴以及火灾危险性类别为甲、乙类（闪点60℃）的腐蚀品除外）；（3）第9类杂项危险物质和
物品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位 R7场
12国际货柜港口危险货物——（闽厦）港经证厦门港口2025.11.06-2作业方式：车场、场车
码头 作业附证 （0005）-D005 管理局 028.11.05
作业危险货物品名：（1）第8类腐蚀性物质（硝酸
65权利期限/
序号持证主体资质证书名称资质内容证书编号核发机构核发日期（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及
火灾危险性类别为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀品
除外）；（2）第9类杂项危险物质和物品（非冷藏箱，硝酸铵基化肥除外）
排水总量（立方米/天）：197城镇污水排入厦门市海
13 国际货柜 排水口个数：污水 1个，雨水 3个 厦排证字第 HC2 2025.12.08-排水管网许可 沧区住建
码头 500163X号 2030.12.07
证生活污水排入建港路污水井1处，雨水经收集后直和交通局排海3处。
港口设施名称：厦门港海沧港区新海达码头18#、1
9#泊位
港口设施保安 兹证明，经核验该港口设施符合经修订的《1974年14 Z08020104-2025- 福建省交 2025.10.15-新海达 国际海上人命安全公约》第 XI-2章以及《国际船舶符合证书0151通运输厅2030.10.14和港口设施保安规则》A 部分的规定，且该港口设施根据《港口设施保安计划》操作，可以为下列类型的船舶提供服务：集装箱船交通运输企业中国船级
经营类型：港口营运
15 安全生产标准 社质量认 2025.11.07-2新海达 证书类别：港口危险货物码头 AP25J14-III189-1
化建设等级证证有限公028.11.06
明达标等级：一级司台（站）名称：海沧港区18-19号泊位岸台固定台无线电台执照厦门市无16 台址/使用区域：厦门市海沧区海沧港区 18-19号泊 2025S3502FC001 2025.07.22-新海达 （地面无线电 线电管理位67222028.10.25
业务）局
对应频率使用许可证编号：闽地面〔2023〕00137
17 新海达 无线电台执照 台（站）名称：海沧港区 18-19号泊位手持台 2025S3502FC001 厦门市无 2025.07.22-
66权利期限/
序号持证主体资质证书名称资质内容证书编号核发机构核发日期
（地面无线电台址/使用区域：厦门市海沧区海沧港区18-19号泊6723线电管理2028.10.25业务）位局
对应频率使用许可证编号：闽地面〔2023〕00137台（站）名称：海沧港区18-19号泊位操作业务车载无线电台执照台厦门市无18 2025S3502FC001 2025.07.22-新海达 （地面无线电 台址/使用区域：厦门市海沧区新海达码头（闽 DD8 线电管理
67242028.10.25业务）9115）局
对应频率使用许可证编号：闽地面〔2023〕00137
交通运输企业经营类型：港口营运中国船级
安全生产标准 证书类别：港口普通货物码头19 社质量认 2025.11.20-2海沧查验 AP25J14-III037-2
化建设等级证达标等级：二级证有限公028.11.19
明备注：港口服务企业司
67附件二：集装箱码头集团及其子公司的知识产权更新情况
（一）商标权序号权利人登记号商标图样注册类别注册公告日到期日
1国际货柜码头83125963282025.07.14.2035.07.13
2国际货柜码头83125970162025.07.14.2035.07.13
3国际货柜码头83138389412025.07.14.2035.07.13
4国际货柜码头83119221412025.08.14.2035.08.13
5国际货柜码头83123057162025.07.21.2035.07.20
68序号权利人登记号商标图样注册类别注册公告日到期日
6国际货柜码头83119807282025.07.21.2035.07.20
（二）专利权序号权利人名称类别专利号申请日授权日取得方式一种龙门吊转向油缸的防
1 嵩屿码头 实用新型 ZL202421958809.0 2024.08.13 2025.05.02 原始取得
松装置
（三）软件著作权序号权利人软件全称登记号登记日
集装箱码头集团、三一海洋重工有限
1 远控堆高机上位机软件 2025SR1602859 2025.08.22
公司、珠海三一港口机械有限公司
69附件三：集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同
（一）借款合同合同金额
序号借款方贷款方合同名称/编号借款期限担保情况（万元）集装箱码中国建设银行股份有限人民币流动资金贷款合同
1100002025.07.04-2026.07.04无
头集团 公司厦门市分行 /HTZ351981801LDZJ2025N00F集装箱码中国建设银行股份有限人民币流动资金贷款合同
2100002025.08.18-2026.08.18无
头集团 公司厦门市分行 /HTZ351981801LDZT2025N00L集装箱码
3 国际港务 统借统还协议/2025-XCTG-CW-0006 50000 2025.05.14-2025.11.13 无
头集团集装箱码
4 国际港务 内部借款协议/2025-XCTG-CW-0019 10000 2025.08.19-2026.08.18 无
头集团集装箱码
5 国际港务 内部借款协议/2025-XCTG-CW-0013 15000 2025.06.21-2026.06.20 无
头集团
6 新海达 国际港务 内部借款协议书/XHD-2025-FIN4 35500 2025.06.16-2026.06.16 无
（二）重大业务合同
1.销售合同
序号销售方采购方合同名称合作内容合作期限
1 E 销售方向采购方相关船新海达 客户 内贸集装箱港口作业及堆存保管合同 2025.01.01-2025.12.31
舶提供码头服务，并按约
70序号销售方采购方合同名称合作内容合作期限
定费率收费
2.采购合同
序号采购方销售方/承包方合同名称合作内容合作期限厦门象兴国际
2025国际货柜拖车业销售方拖车进入采购方所属码头办理集装
1国际货柜码头物流服务有限2025.01.01-2026.12.31
务合同-票结现付箱业务，销售方支付相应费用公司厦门永顺达国
2025国际货柜拖车业销售方拖车进入采购方所属码头办理集装
2国际货柜码头际物流有限公2025.01.01-2026.12.31
务合同-票结现付箱业务，销售方支付相应费用司厦门利宏振徽
嵩屿码头、国际货场内装卸操作服务合销售方为采购方提供场内装卸、桥吊装卸
3供应链管理有2025.04.01-2028.03.31
柜码头同、补充协议及相关作业服务，采购方支付相应费用限公司厦门市汇港源
嵩屿码头、国际货场内装卸操作服务合销售方为采购方提供场内装卸、桥吊装卸
4装卸服务有限2025.04.01-2028.03.31
柜码头同及相关作业服务，采购方支付相应费用公司销售方按照采购方的要求选派保养工提供厦门利宏振徽
设备保养、钢丝绳更换、调整等辅助作业
5新海达供应链管理有保养工项目承包合同2024.12.01-2025.11.30
服务吊具、小车架等处的油污清洗服务，限公司每月根据服务情况结算承包费用。
6厦门利宏振徽场内设备操作司机及采购方同意销售方承包采购方码头场内机新海达2025.06.01-2028.05.31
供应链管理有岸桥操作司机服务合械操作作业服务等事宜，每月根据服务情
71序号采购方销售方/承包方合同名称合作内容合作期限
限公司同况结算承包费用。
2025-2027年度厦门港承包方就2025-2027年度厦门港（海沧、海天码头、海润码长江武汉航道（海沧、东渡、翔安港东渡、翔安港区）码头港池水域维护工程
头、嵩屿码头、国工程局、厦门市
7区）码头港池水域维护为采购方提供疏浚维护工程服务，采购方2025.01.01-2027.12.31
际货柜码头、新海中环同科集团工程施工合同补充协向项目代建方厦门港务建设集团有限公司达有限公司
议（二）集中支付、并由代建方向承包方最终结算
72
沪公网安备31011802005267号
