厦门港务发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对比表

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有

限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

公司于2025年3月17日公告了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称重组预案）及相关文件。

公司已根据相关法律法规要求编制《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书），并于2025年8月5日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

上市公司声明、交易1、更新上市公司声明、交易对方声明；

交易各方声明

对方声明2、补充披露相关证券服务机构及人员声明根据重组报告书新增或修改的内容相应更释义释义新并增加部分释义

1、更新本次交易方案概述；

2、更新募集配套资金情况；

3、更新本次交易对上市公司的影响；

4、更新本次交易已履行及尚需履行的决策

和审批程序；

重大事项提示重大事项提示

5、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；

6、补充披露本次交易摊薄即期回报情况及

其相关填补措施；

7、删除待补充披露的信息提示

更新与本次交易相关的风险、与标的资产相重大风险提示重大风险提示关的风险重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

1、更新本次交易的背景和目的；

2、更新本次交易的具体方案；

3、更新本次交易的性质相关分析；

第一章本次交易第一章本次交易概4、删除本次交易的预估作价情况；

概况况5、更新本次交易对上市公司的影响；

6、更新本次交易已履行及尚需履行的决策

和审批程序；

7、更新本次交易相关方作出的重要承诺

1、补充披露上市公司设立及股本演变情况；

2、更新上市公司前十大股东情况、上市公司

第二章上市公司第二章上市公司基

主营业务发展情况、主要财务数据及财务指基本情况本情况

标、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

1、更新交易对方基本情况；

2、补充披露交易对方历史沿革、最近三年注

册资本变化情况、主营业务发展情况、最近

两年主要财务指标、下属企业情况等；

3、补充披露交易对方吸收合并主体的产权

结构关系、历史沿革、最近三年注册资本变

化情况、主营业务发展情况、最近两年主要

财务指标、下属企业情况；

第三章交易对方第三章交易对方基4、补充披露交易对方与上市公司及其控股

基本情况本情况股东、实际控制人之间的关联关系，以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

5、补充披露交易对方及其主要管理人员最

近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及交易对方股东人数穿透计算情况重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

1、更新标的公司的基本情况；

2、补充披露标的公司主要历史沿革；

3、补充披露标的公司子公司及分支机构情况，重要子公司基本情况、历史沿革、产权控制关系、子公司及分支机构情况、主营业

务情况、主要财务指标、最近三年发生的增

资、股权转让及资产评估或估值情况；

第四章标的公司第四章标的公司基4、更新标的公司主营业务发展情况、主要财基本情况本情况务指标；

5、补充披露标的公司主要资产权属、对外担

保情况、主要负债、或有负债情况、主要经

营资质及特许经营权情况、关于交易标的为

企业股权情况的说明、最近三年发生的增

资、股权转让及资产评估或估值情况、重大

未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况、报告期内的会计政策和相关会计处理

1、补充披露标的资产的评估及作价情况；

2、补充披露上市公司董事会对本次交易标

第五章标的资产第五章本次交易预的评估合理性及定价公允性的分析；

评估及作价情况估作价情况

3、补充披露上市公司独立董事对本次交易

评估事项的独立意见

1、更新本次交易具体方案；

第六章本次交易第六章本次交易发

2、更新本次募集配套资金方案；

发行股份情况行股份情况

3、补充披露募集配套资金用途及必要性

第七章本次交易本章为新增内容，补充披露本次交易签署的

/合同的主要内容协议及其内容

本章为新增内容，补充披露本次交易符合

第八章本次交易《上市公司重大资产重组管理办法》《上市

/的合规性分析公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的具体情况

本章为新增内容，补充披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果、标的公司行业特

点和经营情况分析、本次交易标的核心竞争

力及行业地位、标的公司财务状况分析、标

第九章管理层讨

/的公司盈利能力分析、本次交易对上市公司论与分析

的持续经营能力的影响分析、本次交易对上

市公司未来发展前景影响的分析、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

第十章财务会计本章为新增内容，补充披露标的资产财务会

/

信息计信息、上市公司备考财务报表审阅报告

第十一章关联交本章为新增内容，补充披露关联交易及同业

/易与同业竞争竞争情况重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

第十二章风险因更新与本次交易相关的风险、与标的资产相

第七章风险因素素关的风险

1、补充披露本次交易完成后，不存在上市公

司资金、资产占用及被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

2、补充披露本次交易对上市公司负债结构

的影响；

3、补充披露本次交易对上市公司治理机制

第十三章其他重第八章其他重要事的影响；

要事项项4、补充披露本次交易后上市公司的现金分

红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

5、补充披露本次交易相关各方买卖上市公

司股票的自查情况；

6、补充更新本次交易的相关主体和证券服

务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

第十四章独立董第九章独立董事专1、更新独立董事意见；

事及中介机构关于门会议对本次交易的2、补充披露独立财务顾问意见、法律顾问意本次交易的意见意见见

第十五章本次交

本章为新增内容，补充披露本次交易相关中易相关中介机构情/介机构基本情况及经办人员信息况

1、更新上市公司及全体董事、监事及高级管

第十六章公司及

第十章声明与承诺理人员声明；

中介机构声明

2、补充披露相关中介机构声明

第十七章备查文本章为新增内容，补充披露备查文件、备查

/件地点以及查阅网站特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）厦门港务发展股份有限公司

2025年8月5日