关于厦门港务发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函的专项说明

容诚专字[2025]361Z0592号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

第一部分、发行人说明............................................2

第二部分、会计师核查情况......................................普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

关于厦门港务发展股份有限公司1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

发行股份购买资产并募集配套资金申请 https://www.rsm.global/china/的审核问询函的专项说明

容诚专字[2025]361Z0592号

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月26日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为“万元”）：

本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称“发行人”、“上市公司”或

“厦门港务”，厦门集装箱码头集团有限公司简称“标的公司”或“集装箱码头集团”，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1．关于标的资产经营情况和财务状况

申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为

59.54%、57.56%和58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施

工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为6360.25万元、

17306.73万元和1688.88万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租

赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存

在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。

（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于

同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为

11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元，主要为福建省及厦门市就港口

集装箱业务下发的相关补助。

请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政

策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

第一部分、发行人说明

2二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占

当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。具体情况如下：

（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例

1、销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下：

单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度福州海盈港务有限公管理劳务司（以下简称“福州海189.79303.40445.81盈”）厦门港务海运有限公

司、福建东方海运有限

公司、厦门港务运输有

码头业务4150.107003.335914.44

限公司、厦门港务物流

有限公司、厦门港务物流保税有限公司

合计4339.897306.736360.25

当期营业收入186597.39264363.12247515.26

占营业收入比例2.33%2.76%2.57%

标的公司报告期内向关联方销售商品、提供劳务情况与同行业上市公司对

比如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

公司名称销售商品、占营业销售商品、占营业销售商品、占营业提供劳务金收入比提供劳务金收入比提供劳务金收入比额重额重额重

3上港集团203049.4910.38%376122.509.87%330813.448.81%

宁波港110915.207.44%204537.107.13%135299.305.21%

青岛港194337.9720.60%359837.4519.00%310820.2717.10%

招商港口45012.455.32%91441.275.67%114154.617.25%

广州港61839.668.95%109784.697.80%100059.007.58%

天津港7416.251.20%15394.221.28%11957.891.02%

辽港股份25110.374.41%70377.036.36%88773.157.26%

盐田港46.490.12%94.520.12%2.210.00%

北部湾港66927.6518.82%126705.8418.09%118350.2817.03%可比公司

79406.178.58%150477.188.37%134470.027.92%

平均值可比公司

61839.667.44%109784.697.13%114154.617.26%

中位数

标的公司4339.892.33%7306.732.76%7306.732.57%

注1：同行业上市公司未披露2025年1-8月财务数据，上表同行业上市公司为2025年

1-6月数据

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为2.57%、2.76%和2.33%，比例均低于3%，占比较低，且低于同行业上市公司均值水平。上述关联交易系标的公司作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商业合理性和必要性。

2、采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下：

单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度厦门港务运输有限公

司、厦门港务服务有限

公司、厦门港务集团海

搬运装卸龙昌国际货运有限公21645.0729670.9231524.43

司、厦门外轮理货有限

公司、厦门港务海运有限公司

工程劳务厦门港务工程有限公3912.544652.962970.77

4交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度

司、厦门自贸片区港务电力有限公司厦门自贸片区港务电力

电力服务3739.236447.045995.86有限公司软件开发及厦门国际港务有限公司

1832.632410.742021.12维护（以下简称国际港务）厦门中油港务仓储有限

采购燃油215.23302.38177.13公司厦门港城物业服务有限

其他418.13816.14549.73公司

合计31762.8344300.1843239.04

当期采购总额51451.7776616.5470058.80

占采购总额比例61.73%57.82%61.72%

标的公司报告期内向关联方采购商品、接受劳务情况与同行业上市公司对

比如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

公司名称占采购占采购采购商品、占采购采购商品、接采购商品、接总额比总额比接受劳务金总额比受劳务金额受劳务金额重重额重

上港集团90602.678.69%161038.6531.73%178187.7255.34%

宁波港102950.5010.39%233384.8036.05%182988.7023.69%

青岛港135607.1321.28%273649.7521.87%309072.4915.93%

招商港口16203.923.09%38787.835.76%30534.074.77%

广州港29280.095.53%96769.106.66%55549.183.49%

天津港98845.2320.94%199401.8636.67%189235.2132.04%

辽港股份30415.709.22%82814.229.11%82145.559.34%

盐田港662.041.91%1678.846.23%2021.737.03%

北部湾港31140.2914.18%63780.4411.86%69638.9813.51%可比公司

59523.0610.58%127922.8318.44%122152.6218.35%

平均值可比公司

31140.299.22%96769.1011.86%82145.5513.51%

中位数

标的公司31762.8361.73%44300.1857.82%44300.1861.72%

注1：同行业上市公司未披露2025年1-8月财务数据，上表同行业上市公司为2025年1-6月数据。

5注2：同行业上市公司未直接披露2023和2024年度采购总额，按其披露的前五名供

应商采购额及占年度采购总额的比例推算，可能存在数据尾差；2025年1-6月采购总额以通过同行业上市公司营业总成本等数据推算得到的数据替代。

注3：招商港口的关联采购金额已剔除其在关联方招商银行股份有限公司购买结构性存款金额。

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为61.72%、

57.82%和61.73%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。各期占比相对同行业上市公司较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。

标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、

36.67%和41.57%，仍高于同行业上市公司，主要系一方面同行业上市公司上市

时间较长，如广州港、招商港口等其通过资产重组、整体上市等方式实现了港口资产的整合，资产证券化率较高，港区搬运装卸及相关港口辅助业务主要集中在上市公司内，关联采购占比相对较低；另一方面，标的公司作为专业化的集装箱码头运营企业，业务及收入来源相对单一，部分业务环节具有关联采购的必要性，导致关联采购占比相对较高，而同行业上市公司业务更加多元，致使关联采购占比得到降低。

综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务及相关业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商业合理性和必要性。

63、主要关联方的基本情况及关联关系

与标的公司交易的主要关联方除厦门中油港务仓储有限公司为标的公司之

母公司国际港务的联营企业外，其他关联方均为最终母公司福建省港口集团控制的公司，具体情况如下：

关联方名称股权结构最终母公司主营业务关联关系内外贸集装箱装国际港务持股同受标的公司母

福州海盈福建省港口集团卸、堆存、装拆箱

100%公司控制

业务

厦门港务海厦门海峡投资有集装箱船、普通货同受标的公司最福建省港口集团

运有限公司限公司持股100%船运输终母公司控制远洋货物运输；沿福建东方海福州港务集团有同受标的公司最福建省港口集团海货物运输；内河

运有限公司限公司持股100%终母公司控制货物运输厦门港务持股道路货物运输（含厦门港务运75%；厦门港务物同受标的公司母福建省港口集团危险货物运输）；

输有限公司流有限公司持股公司控制装卸搬运。

25%货物仓储服务（不厦门港务持股

含危险化学品、危

厦门港务物97%；厦门港务船同受标的公司母福建省港口集团险货物）、道路货流有限公司务有限公司持股公司控制物运输（不含危险

3%

货物）厦门港务持股货物仓储服务（不厦门港务物

10%；厦门港务物含危险化学品、危同受标的公司母

流保税有限福建省港口集团流有限公司持股险货物）、保税物公司控制公司

90%流中心经营

厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股”）厦门港务服同受标的公司最

持股93.33%；厦福建省港口集团人力资源服务务有限公司终母公司控制门港务建设集团有限公司持股

6.67%

厦门港务集团海龙昌国厦门港务服务有同受标的公司最福建省港口集团人力资源服务

际货运有限限公司持股100%终母公司控制公司厦门港务持股

厦门外轮理69%；中国外轮理同受标的公司母福建省港口集团港口理货货有限公司货有限公司持股公司控制

31%

7关联方名称股权结构最终母公司主营业务关联关系

港口及航运设施厦门港务建设集工程建筑；水源及厦门港务工同受标的公司最团有限公司持股福建省港口集团供水设施工程建程有限公司终母公司控制

100%筑；河湖治理及防

洪设施工程建筑。

厦门自贸片电力供应；承装、国际港务持股同受标的公司母

区港务电力福建省港口集团承修、承试电力设

100%公司控制

有限公司施；电气安装等为船舶提供码头设施；在港区内提厦门港务投资运

国际港务供货物装卸、仓标的公司之母公营有限公司持股福建省港口集团

(注）储、物流服务；集司

100%

装箱装卸、堆放、拆拼箱等中国石油天然气厦门中油港股份有限公司持标的公司之母公中国石油天然气成品油批发；成品

务仓储有限股70%；厦门海鸿司国际港务的联股份有限公司油仓储公司石化码头有限公营企业

司持股30%厦门港城物厦门港务建设集同受标的公司最业服务有限团有限公司持股福建省港口集团物业管理终母公司控制

公司100%

注：国际港务系标的公司母公司，主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等业务。

（二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性

1、销售商品、提供劳务

（1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关联方提供管理劳务、码头业务的情况。

管理劳务：管理劳务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理的企

业外派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费。福州海盈为标的公司控股股东国际港务下属的全资子公司，主要通过向第三方租赁方式经营福州港闽江口内港区青州码头8#集装箱泊位。

8集装箱码头集团作为港务控股以及国际港务下属核心集装箱码头经营平台，为

利用集装箱码头集团的业务优势和成熟平台，由集装箱码头集团对国际港务下属从事相同或相似业务的福州海盈进行委托经营管理，通过外派管理人员，促进福州海盈业务开拓和管理，提升福州海盈管理水平和服务质量，自2015年起国际港务与集装箱码头集团签订《委托经营管理协议书》，约定由集装箱码头集团经营管理福州海盈。因此，以上管理劳务主要系由集装箱码头集团对国际港务下属经营相同或相似业务的福州海盈进行统筹管理，以集中优势资源、提升整体经营水平，具有商业合理性，符合行业背景。

码头业务：基于港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供码头业务服务。具体来看，码头业务主要为关联方提供装卸、停泊、堆存等相关服务，系标的公司的主营范畴。厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，厦门港务运输有限公司、厦门港务物流有限公司及厦门港务物流保税有限公司等关联方从事港口物流业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。

（2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说

明如下：

1）管理劳务

管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下：

标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公9司《厦门集装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收取。报告期内，标的公司向福州海盈委派的管理人员包括外派总经理、副总经理及部门经理，以上人员2023年和2024年年均人工成本的平均值为76.38万元。标的公司同级别管理人员同期年均人工成本的平均值为74.70万元，因此标的公司向福州海盈委派人员与标的公司同级别管理人员人工成本基本一致。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。

2）码头业务

码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。

协议根据作业类型约定了相应的收费标准。

根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕

2号），港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场

供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准。

标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进行。以20尺重箱为例，经比较，报告期内，标的公司为关联方厦门港务海运有限公司提供外贸箱、内贸箱港口作业的价格与为非关联第三方主要客户提供相同服务的平均价格不存在显著差异。关联方福建东方海运有限公

10司主营台湾航线，标的公司为福建东方海运有限公司提供港口作业的价格与为

主营台湾航线的其他非关联第三方主要客户提供相同服务的平均价格一致。标的公司对关联方的港口作业价格与其提供相同服务的同等规模非关联第三方客

户的价格无实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有公允性。

标的公司内贸集装箱装卸费率低于外贸集装箱主要系：

* 外贸集装箱的码头装卸作业综合服务成本高于内贸集装箱：A、口岸资质要求不同。外贸码头属于国家特殊监管区域，其运营需以取得外贸口岸开放资质为前提，并严格遵循海关、边检、海事等联检单位的监管规定，因此须投入相应的成本进行口岸监管设备设施的建设（如集装箱查验场地建设、监控全覆盖等），同时为满足《国际船舶和港口设施保安规则》（ISPS 规则）的强制要求，须制定并实施《港口设施保安计划》，配备专职保安人员、设置相应安保岗位、定期开展安保演练，并承担相关认证与维护费用，而内贸业务无该等监管要求。B、基础设施与作业能力不同。外贸航商的不同航线需配置不同类型的船舶，以欧洲航线为例，目前主流的船舶以24000标箱船舶为主，船舶大型化的发展趋势要求码头不断加大投入和持续更新泊位、堆场和设施设备等，以适应船舶大型化的发展，提升港口的综合竞争力，从而导致码头的运营成本加剧，综合运营成本较高；而内贸船舶相对较小，对码头作业能力的要求相对较低，综合运营成本相对较低。

*从市场竞争层面：近年来，由于受公路、铁路等运输方式的竞争以及港口码头存在一定同质化建设的影响，区域内内贸集装箱码头之间竞争日趋激烈，各码头普遍采取降低装卸费率的策略来吸引客户，这也进一步推动了内贸集装箱装卸费率的下降；

*从同行业市场惯例来看，行业内内贸集装箱装卸费率整体均低于外贸集装箱。

标的公司为主营台湾航线的福建东方海运有限公司提供的港口作业价格高

于为厦门港务海运有限公司提供外贸集装箱港口作业价格主要系：标的公司的

台湾航线属于两岸航线，其港口作业价格是参照外贸航线的集装箱费率，并根

11据市场竞争、供需等情况和客户协商确定，因此航线费率存在一定差异具有合理性。

2、采购商品、接受劳务

（1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情况。

装卸搬运：标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节（例如吊装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从成本效率最优的角度考虑，标的公司选择通过全部外包的方式采购码头业务辅助服务，标的公司码头业务辅助服务主要包括装卸辅助、理货、平面运输业务，报告期内标的公司辅助服务合计向非关联方采购的比例分别为31.16%、

34.07%、30.79%，向关联方采购的比例分别为68.84%、65.93%和69.21%。其中：

关联方厦门港务运输有限公司向标的公司提供平面运输服务，具有《道路运输经营许可证》，且具有与标的公司业务规模匹配的运输能力；厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司长期为标的公司提供装卸辅助，虽不需要特殊资质许可，但装卸人员的稳定及熟练度直接影响服务质量，其装卸作业规模以及质量满足标的公司的要求，且厦门市场与标的公司业务规模匹配的供应商较少；厦门外轮理货有限公司利用其拥有知识产权的智能理货设备

为标的公司提供船边交接服务，并接受船公司委托提供内外贸集装箱理货服务，港口理货业务采用港口管理局备案制，厦门市场提供集装箱理货服务的供应商目前仅有厦门外轮理货有限公司、厦门港务联营企业厦门中联理货有限公司。

所以，由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作业稳定，该等关联交易具有必要性。

工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接

12委托设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控

制下的相关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。

电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。

软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物

流平台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸开发的系统由其进行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继续提供服务具有必要性。

采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口

重叠度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要性。

其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要包括标的公司向关联方采购前台及讲解员外包服务、物业管理服务等。基于关联方在港口码头方面相关服务经验丰富，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。该等关联交易具有必要性。

综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。

（2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、

13公正原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审

核造价等方式确定价格，关联交易定价具有公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说

明如下：

1）搬运装卸交易，主要包括码头港区平面运输业务、码头港区装卸辅助业

务、码头港区理货业务等

A、码头港区平面运输业务

标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对平面运输服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑港区路程远近、业务类型、港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础上根据燃油价格浮动进行调整来确定。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格约为21.81元/标准箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的基准价格约为20.70元/标准箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

B、码头港区装卸辅助业务

标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有

限公司采购的码头港区装卸辅助业务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供

14应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对码头港区装卸辅助服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公

司的采购价格为12.47元/标箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格为11.68元/标箱至12.15元/标箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。

C、码头港区理货业务

标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额

100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对理货服务采取公开招标方式进行采购。在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商，价格为1.60元/标箱。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系统，可有效降低成本，因此其余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考虑内贸、外贸不同业务类型的影响协商确定价格为

1.60元/标箱-1.80元/标箱。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

2）工程劳务

标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上给予标的公司少量优惠。经比较，标的公司向厦门港务工程有限公司采购的金额较大的项目厦门港东渡港区10#-11#泊位新增装卸桥防

15风及锚锭设施工程、海润码头 R1 路与国际货柜码头港七路街接改造工程，向厦

门自贸片区港务电力有限公司采购的金额较大的项目海天码头 5G光纤敷设改造工程，经第三方造价咨询单位福建大禹建设工程项目管理有限公司结算审核审定含税金额分别为254.80万元、111.42万元、81.25万元，采购金额与第三方造价咨询单位审核结算金额一致。因此，工程建设造价以第三方审核造价为依据，具有公允性。

3）电力服务

标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购

电力服务，并按福建省政府发改部门批准的 10kV 及 400V 电压等级的分时电价标准和实际用电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。

4）软件开发及维护

为提升厦门港口物流生态系统运作效率和用户服务质量，国际港务依托全港口物流链条的资源整合能力及跨主体协同能力，牵头开发建设了厦门集装箱智慧物流平台。标的公司通过使用集装箱智慧物流平台提供的集装箱设备交接单管理、电子提货单管理等服务，可满足标的公司集装箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。集装箱智慧物流平台仅供标的公司付费使用，标的公司使用该平台为其客户提供集装箱设备交接单管理、电子提货单管理等服务。标的公司与国际港务双方在调研市场可比价格基础上结合运营成本、功能优化情况，确定报告期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格折合单位标箱价格约为2.00元/标箱至2.50元/标箱。近年随着国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平台功能不断进行优化和完善，故报告期内价格稳中有升。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

5）采购燃油

标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品0#车用柴油，关联方厦门中油港务仓储有限公司的中标折扣率为福建省发改委0#车用柴油挂

16牌批发价的93.3%至94.5%，系为以福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价为基准确定的价格。该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

6）其他

其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解

员外包服务及物业管理服务。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员服务，2023年度、2024年度人数均为9人，对应外包服务人均成本分别为12.67万元/年、12.58万元/年。根据厦门市统计局网站信息，2023年及2024年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资分别为12.31万元、12.94万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营单位基本相当。

关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

3、关联托管、承包情况

（1）标的公司受托管理

单位：万元

委托方受托资产类受托起受托终托管收益2025年1-8月确2024年确认2023年确认名称型始日止日定价依据认的托管收益的托管收益的托管收益

国际港福州海盈经2015-1-2025-12

协议定价1.261.891.89

务营托管1-31

根据标的公司与国际港务签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归国际港务享有，标的公司仅享有经营管理权。

福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量，因此关联托管具有必要性和合理性。标的公司重组进入厦门港务后，为避免福州海盈与厦门港务产生同业竞争关系，预计将会持续托管，同时国际港务将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）标的公司委托管理

单位：万元

17托管费2025年1-82024年2023年

受托方名委托起始委托终止受托资产类型定价依月确认的确认的托确认的托称日日据托管支出管支出管支出厦门海隆厦门港务海翔协议定

码头有限码头有限公司2023/10/12025/12/313.144.724.72价公司经营托管

根据标的公司与厦门海隆码头有限公司签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归属于标的公司享有，厦门海隆码头有限公司仅享有经营管理权。

厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营管理，因此，关联托管具有必要性和合理性。标的公司重组进入厦门港务后，将不存在同业竞争关系，从业务板块管理需求考虑托管续期或者其他可行的资产运营方案。

（3）关联托管的价格公允性

标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用2万元（含税），标的公司委托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托

管费5万元（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定，托管定价合理。若因托管经营受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算，由被托管方承担。

通过公开检索同行业上市公司公告文件，同行业上市公司托管具体情况如下：

上市公司托管情况托管费用

2024年8月，辽港股份与间接控股股东大连港集团有限

辽港股份

601880.SH 公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议及大 10万元/年（ ）

连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议

2024年8月，重庆港与重庆公路运输（集团）有限公司

签订《托管协议》，对方将其持有重庆公路运输集团纳6万元/年重庆港溪沟港务有限公司全部股权委托给重庆港

（600279.SH） 2024 年 8 月，重庆港与重庆轮船（集团）有限公司于

2024年8月20日签订《托管协议》，对方将其持有重6万元/年

庆郭家沱港埠有限公司55%股权委托给重庆港

18根据以上可比案例，其托管费用与标的公司关联交易价格均不超过10万元/年，无实质性重大差异。因此，关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

4、关联租赁

（1）报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

资产类型主要承租关联方2025年1-8月2024年度2023年度

厦门海隆码头有限公司、厦门

场地租赁3635.345887.876593.51泛海联国际综合物流有限公司

房屋租赁厦门港务物流保税有限公司257.36267.24268.26

设备租赁厦门海隆码头有限公司159.22221.40175.71

上述主要租赁具体情况如下：

资产类计价

承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格型单位

厦门泛海联国2021年3月29218.04万元

场地租东渡港区13#泊

际综合物流有22025.00日至2030年3年-299.45万赁位后方场地

限公司月28日元（含税）厦门泛海联国2022年4月1设备租12.60万元

际综合物流有1台堆高机-日-2023年3月年赁（含税）限公司31日

2024年3月1日-2025年2月厦门泛海联国设备租28日（其中128.80万元际综合物流有2台堆高机-年

赁台堆高机租赁（含税）限公司于2024年10月31日终止）租金（含税）

第一年按

14.8元/平

厦门泛海联国2024年1月1方米/月计

场地租东渡港区16#泊

际综合物流有39809.69日-2028年12年算，第二年赁位后方堆场限公司月31日起每年租金

增加3%，第四年与第五年不变

房屋及东渡港区12#泊2022年5月1首年含税厦门港务物流

场地租位后方仓库及配5838.51日起至2027年年235.41万保税有限公司

赁套场地4月30日元，年递增

19资产类计价

承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格型单位

3%

16吨门机2台、2023年1月114.00元

设备租厦门海隆码头

8吨叉车1台、3日-2025年12吨-39.00元

赁有限公司

吨叉车4台月31日（不含税）海翔码头刘五店

场地及2023年1月1220.83万元

厦门海隆码头南部港区7#-8#约

设备租日-2025年12月-300.00万

有限公司泊位及相关设施240000.00

赁月31日元（不含税）设备

场地及东渡港区2022年4月1133.33万元厦门海隆码头约

设备租20#-21#泊位及日-2025年12月-233.33万

有限公司200000.00

赁附属设施设备月31日元（含税）

（2）报告期内，标的公司向关联方承租的情况如下：

单位：万元支付的租金资产类型出租方

2025年1-8月2024年度2023年度

场地租赁港务控股、国际港务728.221329.511428.26厦门海信升融资租赁有限公

设备租赁735.223239.443843.99

司、厦门港务运输有限公司

房屋租赁国际港务8.37470.37187.99房屋及库场设

港务控股158.50213.47203.31施租赁

标的公司与厦门海信升融资租赁有限公司的设备租赁系融资租赁，支付的租金包括租赁成本及按租赁利率计算的租赁利息，租赁利率为4.86%至5.91%。

除此之外，上述其他主要租赁具体情况如下：

计价

资产类型 承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格单位海沧东集中查验2023年1月1

629.37万元

场地租赁港务控股区的场地及设施约120000.00日-2025年12年（含税）设备月31日

2023年1月1

厦门港务运0.13万元

设备租赁车架日-2025年12台/月

输有限公司（含税）月31日进港道路面积

17800平方

海沧港区4-6#2023年1月1米;堆场后方828.86万元

场地租赁国际港务泊位堆存与道路日-2025年3月年

港南路面积（含税）资产31日

9695平方米；

后方配套空箱

20计价

资产类型 承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格单位堆场面积

35438平方米

等

海沧港区4-6#2025年4月1

140.48万元

场地租赁国际港务泊位堆存与道路9695.00日-2026年3月年（含税）资产31日

第一年至

第三年25

2021年7月9元/平方米/

海润大厦11-16平方

房屋租赁国际港务6483.72日-2025年3月月，此后租楼米/月

31日金水平逐年递增5%（含税）

2023年6月125元/平方

海润大厦1楼食平方房屋租赁国际港务403.44日-2025年3月米/月（含堂米/月

31日税）

A2 地块面积为 203.31 万

房屋及库 海沧6号泊位A2 2022 年 1 月 1

11147m2。房屋 元- 224.15

场设施租港务控股地块及配套食堂日-2024年12年面积万元（含赁侯工楼1-3层月31日

2303.30m2 税）

A2 地块面积为 166.43 万

房屋及库 海沧6号泊位A2 2025 年 1 月 1

11147m2。房屋 元- 173.15

场设施租港务控股地块及配套食堂日-2027年12年面积万元（含赁侯工楼1-3层月31日

2303.30m2 税）

标的公司间接控股股东在福建省沿海各大湾区核心港区形成了大型集装箱、

干散货和液体散货港区的完整布局，因港口行业具有较强的区域性，且设备专业性较高、与其他行业不具备通用性，因此相关资产租赁主要发生在关联方之间。

标的公司出租资产主要为码头及其附属设备及房屋，租入资产主要为融资租赁租入设备及租入码头附近房屋、场地。由于资产具体类型不同、资产所处位置不同，故既存在标的公司出租资产给关联方，也存在关联方出租资产给标的公司的情形。关联方与标的公司之间租赁房屋、场地、设备，系港口相关业务经营所需，具有必要性及合理性。

泊位及堆场等场地属于码头专用资源，市场可比性有限，主要参考集装箱码头成员企业和上市公司厦门港务的资产收益率情况框定租金范围，再考虑泊位吞吐量、泊位大小、地理环境、配套堆场、设备情况协商确定最终价格。房屋租赁

21单价参考周边市场价格，综合考虑房屋及建筑物的楼层、朝向、位置、面积等因素协商确定。租赁设备专业性较强，主要是参照设备的成本，采用成本加成的方式双方协调确定。标的公司与关联方之间的租赁价格具有公允性。

5、关联资金拆借

（1）报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下：

向国际港务拆借资金的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）144700.00215537.07200554.23

利息支出（万元）3336.746057.285123.05向港务控股拆借资金的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）0.0012000.0016447.82

利息支出（万元）117.91443.48718.60

报告期各期具体情况为：

2025年1-8月

单位：万元本期拆入本拆入本金余本期列支关联方起始日到期日利率金额利息

2023-3-9，分别于3.05%，2025

2024-1-16、2025-8-25年5月调整

2024-8-29续借为2.08%

3.05%，2025

2024-3-15，于

20000.002025-9-10年5月调整

2024-9-10续借

为2.08%

2023-9-25，于

2.04%，展期

50000.002024-8-20、2025-11-13

后1.98%

国际港务2025-5-13续借1793.07

10000.002024-10-162025-10-142.27%

2024-11-292025-8-201.99%

2.80%，2025

15000.002025-3-112025-6-27年5月调整

为2.08%

13000.0013000.002025-3-272026-3-262.11%

30000.00800.002025-7-22026-7-22.11%

22本期拆入本拆入本金余本期列支

关联方起始日到期日利率金额利息

3.05%，2025

国际港务55741.82未约定未约定年5月后调803.75

整为2.11%

2024-10-142025-5-292.27%

国际港务59.53

2024-10-172025-5-213.05%

2024-1-1，于

1.77%，展期

35500.002024-12-20、2026-6-16

国际港务后2.11%680.39

2025-6-16展期

15400.002024-10-142025-10-142.27%

港务控股2024-1-12025-5-292.80%117.91

2024年度

单位：万元本期拆入本拆入本金余本期列支关联方起始日到期日利率金额利息

2023-3-9，分别于

13000.002024-1-16、2025-8-293.05%

2024-8-29续借

2024-3-15，于

20000.0020000.002025-9-103.05%

国际港务2024-9-10续借2928.50

2023-9-25，于

35588.0050000.002025-5-172.04%

2024-8-20续借

10000.0010000.002024-10-162025-10-142.27%

10000.0010000.002024-11-292025-8-221.99%

国际港务41197.6455637.07未约定未约定3.05%1304.78

国际港务2023-3-92024-1-263.35%2.67

4600.002024-10-142025-10-132.27%

国际港务455.67

1400.002024-10-172025-4-173.05%

2023-1-9，于

35500.002025-1-12.386%

国际港务2024-1-1展期1365.66

15400.002024-10-142025-10-142.27%

港务控股12000.002024-1-12025-12-313.15%443.48

2023年度

单位：万元本期拆入本拆入本金余本期列支利关联方起始日到期日利率金额息

国际港务4500.002022-3-302025-3-293.35%1314.18

23本期拆入本拆入本金余本期列支利

关联方起始日到期日利率金额息

15252.0015252.002023-9-252026-9-243.15%

21000.0021000.002023-8-252024-1-222.12%

759.34

50600.0050600.002023-9-42024-2-282.22%

国际港务33439.4333439.43未约定未约定3.15%328.99

国际港务1162.801162.802023-3-92024-1-263.35%31.80

11700.002021-11-122024-11-113.43%415.26

2022-5-14，

国际港务

12000.00于2023-5-132024-5-133.35%647.31

展期

15400.002021-10-212024-10-203.43%

2022-8-19，

国际港务1626.17

35500.00于2023-1-92024-1-92.40%

展期

2022-1-1，于

港务控股16447.822024-1-1展2025-12-313.35%718.60期

上述各项利率存在差异，主要是由于拆借期限和拆借时点不同，受市场利率影响以及对外融资方式影响所致，具体定价依据见下述说明。

1）关联方拆借的必要性

标的公司主要是向控股股东国际港务及间接控股股东港务控股拆借资金，主要原因：一是标的公司日常经营资金需求；二是控股股东国际港务及间接控股股

东港务控股均为 AAA级发债主体，有更多的对外融资渠道、融资成本更有优势；

三是标的公司根据日常资金需求可以随借随还，资金借入和归还更灵活。因此标的公司向关联方拆借资金具有合理性、必要性。

2）关联方拆借的定价依据及公允性

标的公司向关联方拆入资金，利率的定价方式为：关联方以自有资金借款给标的公司，借款利率参考全国银行间同业拆借同期利率适当下浮；关联方通过对外融资借款给标的公司，采用统借统还利率，按照外部融资利率执行。关联方资金拆借的定价依据合理、具有公允性。

（2）归集资金

24报告期各期本公司及子公司归集至关联方的资金情况如下：

资金存放于国际港务的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-68074.6560414.92

利息收入（万元）616.681257.611290.98资金存放于港务控股的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-7864.55505.77

利息收入（万元）8.359.409.48

注：标的公司已与国际港务及港务控股解除资金归集协议，上述归集资金已于2025年

6月30日前全部收回。

国务院国资委于2022年印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，其中规定“加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照‘依法合规，公允定价’的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的‘资金池’”。福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）于2014年印发《福建省国资委所出资企业财务监督管理办法》，其中规定“引导企业加强资金管控，拓宽融资渠道，提高资金营运效率”。参照以上国资关于资金管理的规定，报告期内标的公司直接和间接控股股东根据其资金管理需求，为提高资金使用效率以及防范资金风险对标的公司部分账户的资金进行归集和管理。以上资金归集具有合理性和必要性。

标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金。

日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定。资金管理中心的银行协定存款利率则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、

结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。

除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。

针对长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，由国际港务参照同期限结构性存款或其他中低风险产品，按利率孰高原则，向

25银行询价确定长期闲置资金适用的利率水平。

报告期国际港务利率港务控股利率中国人民银行公布的利率水平

协定存款利率：1.15%

2025年协定存款利率：0.45%-1.15%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

1-8月闲置资金利率：2.09%-2.22%0.65%-1.35%定期存款（半年期）：2.05%

定期存款（一年期）：2.25%

协定存款利率：1-6月为协定存款利率：1.15%

2024年1.25%-1.61%；7-12月为协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

度1.15%-1.25%1.65%定期存款（半年期）：2.05%

闲置资金利率：1.4%-2.51%定期存款（一年期）：2.25%

协定存款利率：1.15%

2023年协定存款利率：1.65%-1.72%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

度闲置资金利率：2.35%-2.7%1.65%定期存款（半年期）：2.05%

定期存款（一年期）：2.25%

注：各期存款利率因所属银行、以及存放期限不同而存在不同利率水平。中国人民银行自2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后不再更新。目前存款利率的上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。

综上，利率定价具有公允性。

截至2025年6月30日，标的公司的资金归集已全部清理完毕。

报告期内标的公司同时存款资金拆借和资金归集具有合理性。截至报告期末，标的公司下属各级境内子公司共16家。标的公司本部和不同子公司主体的资金状态有所差异，部分主体报告期内存在资金盈余从而将资金归集于控股股东，而部分主体需要通过向股东借款满足自身资金周转需要。报告期内，进行资金归集的主体主要包括标的公司本部、国际货柜码头、海沧国际货柜码头、

嵩屿码头、海润码头等，进行资金拆借的主体主要包括标的公司本部、新海达公司、嵩屿码头，海翔码头等。其中，标的公司本部、嵩屿码头、海翔码头等公司在部分时点同时存在资金归集和资金拆借的情况，主要是因为长短期资金需求差异，短期内资金闲置，通过资金归集满足资金统一管理需求，而长期来看，需要向控股股东拆借资金以满足部分项目资金需求。综上，资金归集和资金拆借涉及的主体有所不同，因此两种情况同时存在具有合理性。

6、关联方资产转让

单位：万元

关联交易类型关联方2025年1-8月2024年度2023年度

26关联交易类型关联方2025年1-8月2024年度2023年度

设备转让国际港务、港务控股232.0320.001195.87

海域使用权国际港务68.11

（1）设备转让

标的公司根据生产经营需求向港务控股、国际港务购买设备，相关设备系港口作业专业设备，因此设备转让具有必要性。设备转让以资产价值为基础，根据国有资产交易相关规定，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。设备转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（2）海域使用权

厦门港海沧港区1号泊位港池工程海域使用权属原为国际港务，为标的公司经营所需，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果将该海域使用权转让给标的公司。海域使用权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

7、关联方股权转让

报告期内，标的公司受让关联方股权情况如下：

（1）购买厦门港务海顺码头有限公司100%的股权

本次股权转让的关联方国际港务系标的公司母公司，国际港务主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等业务。

厦门港务海顺码头有限公司系厦门港翔安港区1#-5#泊位的项目主体公司，为推进集装箱板块一体化、集约化、专业化发展战略，提升国有资产效益，经福建省港口集团《关于协议转让厦门港务海顺码头有限公司100%股权的批复》（闽港集团资营[2023]6号）审批，国际港务按照厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的以2022年12月31日为评估基准日并经福建省国资委备案的资

产评估结果（厦乾元评报字（2023）第23014号），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海顺码头有限公司100%股权，转让协议签订日2023年3月30日，转让完成合并日2023年3月30日。评估价格14397321.00元，转让价格14293917.24元，差异103403.76元系根据转让协议由转让方承担的过渡期损益，差异合理。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、

27价格具有公允性。

（2）购买厦门港务海翔码头有限公司100%的股权

本次股权转让的关联方港务控股系标的公司间接控股股东，经营、管理授权范围内的国有资产。厦门港务海翔码头有限公司系厦门港翔安港区6#-8#的项目主体公司，为助力厦门国际集装箱枢纽港建设和提升东南国际航运中心竞争力的需要，对厦门港翔安港区6#-8#泊位进行专业化经营管理。经福建省港口集团《关于协议转让厦门港务海翔码头有限公司100%股权的批复》（闽港集团资营[2023]7号）审批，港务控股按照厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日并经福建省国资委备案的资产评估

结果（大成方华评报字（2023）第 DFZ620013 号），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海翔码头有限公司100%股权，转让协议签订日2023年8月31日，转让完成合并日2023年9月21日。评估价格1271770766.00元，转让价格1265140361.82元，差异6630404.18元系根据转让协议由转让方承担的过渡期损益，差异合理。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（3）购买厦门海新国际物流发展有限公司80%的股权

本次股权转让的关联方厦门港务主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配

套服务与综合供应链业务。厦门海新国际物流发展有限公司成立于2025年2月，为厦门港多式联运智慧物流中心项目的投资运营平台。该项目业务范围涵盖集装箱堆场、物流仓储、海铁联运集装箱场站等临港物流配套，主要服务于厦门港集装箱业务的长远发展。标的公司是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，主营集装箱装卸与堆存业务，其资产体量大，经营效益良好，与物流中心项目具有紧密的业务联系和协同效应，且标的公司在船东、货主等资源上具有独特优势，本次股权转让后可有效整合相关资源推动物流中心项目和厦门港集装箱业务的高质量发展。

福建省国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（闽国资产权发[2022]79号）规定，“同一所出资企业及其权属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式，由所出资企业批准。”福建省国资委《关于转发国务院国资委〈关于优化中央企业资产评估管理有关事

28项的通知〉的通知》（闽国资产权[2024]76号）规定，“下列经济行为事项涉及的资产评估项目，由所出资企业负责：1.企业批准的非公开协议转让”。厦门海新国际物流发展有限公司股权转让属福建省港口集团权属企业之间因实施

内部重组整合进行的产权转让，由福建省港口集团批准，并负责资产评估项目备案，符合国资监管规定。

经福建省港口集团《关于协议转让厦门海新国际物流发展有限公司80%股权的批复》（闽港集团资营[2025]8号）批准，厦门港务按照经福建省港口集团备案的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）

出具的以2025年2月15日为评估基准日的资产评估结果（闽中兴评字（2025）第 AFE12008 号评估报告），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，转让协议签订日为2025年3月5日，转让完成合并日为2025年3月5日。评估价格为0元，转让价格为0元，无差异。

由于转让时厦门海新国际物流发展有限公司尚未缴纳出资款与实际开展业务，账面净资产为0元，评估价格为0元，故以0元转让。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（三）关联交易内部履行的审批程序

标的公司为国际港务全资子公司，报告期内其为非上市公司，其关联方交易审批主要依据标的公司《三重一大决策制度》《采购供应管理制度》《资产及产权监督管理制度》《资产租赁管理办法》《业务发展管理制度》及标的公

司及控股子公司章程规定进行审批，具体如下：

主体类型制度依据具体规定审批情况董事会行使下列

职权:（20）批准任何金额超过人

重要关联交易子公司章程党总支会、董事会民币100万元之公司和股东关联新海达方交易公司公司设立采购领导小组，具体职责按照公司采购及销

其他日常经营采购《采购供应管理制度》包括审定公司的售制度规定的流程

及销售业务《业务发展管理制度》重大采购供应事执行项或单一来源采购及招标采购的

29主体类型制度依据具体规定审批情况

实施方案及结果、审定集中采购结果等。其他采购由公司采购部门审核后报公司领导审批。

内部借款（内部资金归集与归还除

除资金归集外的资党委会、总经理办《三重一大决策制度》外）需经党委会前金拆借公会置研究，并经总经理办公会决定公司必须严格按照经董事会批准

资金归集《资金管理办法》的资金归集管理党委会、董事会方案对资金进行归集统筹管理单宗资产招租底价每年在300万元及以上或者单宗资产一次性出

《资产租赁管理办法》党委会、总经理办重大资产出租项目租期限5年及以

《三重一大决策制度》公会上的资产出租项目购需经党委会

前置研究，并经总其他公经理办公会决定司预算金额达1000万元及以上物资

大宗物资及服务的《采购供应管理制度》（服务）采购需经党委会、总经理办

集中采购《三重一大决策制度》党委会前置研究，公会并经总经理办公会决定码头集团公司设立采购供应委员会，具体职责包括审定由公司总部职能部门提交的按照公司采购及销

其他日常经营采购《采购供应管理制度》重大采购供应事售制度规定的流程

及销售业务《业务发展管理制度》项或单一来源采执行购，审定总部及全资子公司招标采

购的实施方案、结果和集中采购结果等。其他成员企

30主体类型制度依据具体规定审批情况

业设立采购领导小组，负责审定本企业内的重大采购供应事项或单

一来源采购，审定非全资子公司的招标采购的实施

方案、结果及集中采购结果等。其他采购由各公司采购部门审核后报公司领导审批。码头集团公司业务发展部负责根据《港口收费计费办法》和国家、省市的相关政策规定并结合公司实际情况制定各公司的港口经营服务性收费项目和

费率标准，报经领导审批后执行。

注1：新海达公司根据外部股东要求，在其公司章程中明确了金额较大的关联交易需经董事会审议通过；

注2：截至本问询函回复出具日，标的公司已完成全部资金归集的解除，不再存在资金归集存放的情况。

标的公司日常经营采购业务按照《采购供应管理制度》《业务发展管理制度》的要求履行审批程序。根据《采购供应管理制度》，标的公司设立采购供应委员会负责公司采购的组织和决策，各成员企业应成立采购领导小组，负责本企业采购的领导工作。该制度对采购的方式与要求、采购供应商管理、采购检查与监督、采购纪律等进行了明确规定；根据《资产及产权监督管理制度》

《资产租赁管理办法》，标的公司按照国有资产交易监督管理办法的相关规定进行公司资产和产权的管理工作，该制度对国有产权交易、资产转让、资产租赁等事项进行明确规定；根据《业务发展管理制度》，标的公司设立业务发展部负责业务发展管理，各单位和业务发展部之间应加强协作，共同做好公司业务发展工作。该制度对客户管理、商务谈判、合同管理、收费管理等进行了明确规定。

31综上，报告期内，标的公司关联方交易按照章程及相关制度的要求履行了审批程序。

三、结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射

区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性

（一）标的资产与同行业可比上市公司毛利率对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况

单位：%

2025年1-8月

公司名称2024年度2023年度主营业务

/2025年1-6月主要从事港口相关业务，主营业务分为：

上港集团38.2735.5037.40集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块

主营业务包括集装箱、铁矿石、原油、煤

29.3329.58炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货宁波港30.00

种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流等其他业务

主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原

青岛港39.3235.4535.61油等各类货物的装卸及配套服务、物流及

港口增值服务、港口配套服务等

核心业务包括港口投资、港口运营、港

招商港口45.7342.9940.84口物流和智慧科技，港口运营方面主要包括集装箱及散杂货装卸服务

主营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢

广州港22.5121.7923.17材、商品汽车、金属矿石、油品等货

物的装卸、仓储，并提供物流、拖轮、理货等综合性服务

业务主要包括装卸、销售、物流和港口综

天津港27.8328.6027.04合配套服务等，主要货类包括散杂货、集装箱等

核心业务包括油品/液体化工品、集装箱、

辽港股份31.5121.5027.74汽车、散杂货、散粮、客运滚装等码头及相关物流业务及港口增值与支持业务

北部湾港31.5832.0733.80主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、堆

存及港口增值服务、港口配套服务等

主营业务包括码头的开发与经营、货物装

24.3429.27卸与运输、港口配套交通设施建设与经盐田港28.53

营、港口配套仓储及工业设施建设与经营等

可比公司平均值32.8130.1731.61-

可比公司中位数31.5129.3329.58-

标的公司39.0735.2335.56主营业务为集装箱码头装卸与堆存

32说明：同行业可比上市公司未披露2025年1-8月财务数据，上表以同行业可比上市公

司2025年1-6月数据进行计算，标的公司为2025年1-8月数据。

标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的

公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。

集装箱码头装卸与堆存业务相较于散杂货码头装卸与堆存业务的毛利率较高，主要系：（1）集装箱属于标准化的运输服务，其集约化、规模化和标准化程度较高，且集装箱码头的智能化、自动化水平相对较高，港口服务效率更高，集装箱码头装卸和堆存的周转率更快；而散杂货业务的货种结构较为多元，标准化程度较低，因此集装箱业务毛利率较高；（2）散杂货业务的主要客户为大宗商品贸易商或生产企业，而集装箱业务的主要客户为全球知名的航运公司，客户更为优质，且该等客户运营着长期稳定的航线服务并对班期和准点率等要求较高，因此通常与集装箱码头建立长期合作关系，客户粘性较强，故集装箱码头相较散杂货码头对客户的议价能力整体较强。

集装箱码头装卸与堆存业务相较于物流及港口辅助业务的毛利率较高，主要系集装箱码头依托稀缺的港口岸线资源，准入壁垒较高，而物流及港口辅助业务因准入壁垒较低，且市场竞争较为充分，议价能力较低，因此毛利率相对较低。

2、标的资产与同行业可比上市公司相同或相似业务毛利率对比情况

单位：%

2025年1-8月

公司名称2024年度2023年度相同或相似业务

/2025年1-6月上港集团46.8841.7043.81集装箱板块集装箱装卸及相关

宁波港39.0737.2837.72业务

招商港口46.6143.6941.50港口业务

广州港34.0634.6535.68装卸及相关业务

天津港34.2133.1931.98装卸业务

辽港股份33.9427.9130.85集装箱业务

332025年1-8月

公司名称2024年度2023年度相同或相似业务

/2025年1-6月北部湾港31.3731.7533.68装卸及堆存业务可比公司

38.02-

平均值35.7436.46可比公司

34.2134.6535.68-

中位数标的公司

综合毛利39.0735.2335.56率标的公司集装箱码头装卸与

主营业务39.1334.8935.32堆存业务毛利率

注：上表数据来自同行业可比上市公司公开披露的定期报告，同行业可比上市公司未披露

2025年1-8月财务数据，上表以同行业可比上市公司2025年1-6月数据进行计算，标的公

司为2025年1-8月数据。

尽管招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存

业务的毛利率，但该等公司披露的港口装卸及堆存相关业务中集装箱装卸与堆存业务系主要业务之一且其集装箱吞吐量整体较高，故选取该等公司的港口装卸及堆存相关业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：

（1）招商港口：根据招商港口相关公告，其港口业务主要包括集装箱和散

杂货装卸与堆存业务。2024年招商港口控股范围内的集装箱吞吐量为3125.10万标箱，散杂货吞吐量为14867.10万吨。根据《招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》，招商港口的国内港口货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，海外码头经营主要为集装箱。

（2）广州港：根据广州港相关公告，其装卸及相关业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、商品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储。2024年广州港完成货物吞吐量5.68亿吨、集装箱吞吐量2519.95万标箱。

（3）天津港：根据天津港相关公告，其装卸业务的主要货类包括集装箱、干散货、液体散货、滚装汽车、件杂货等。2024年，天津港完成货物吞吐量4.53亿吨、集装箱吞吐量2047万标箱。

（4）北部湾港：根据北部湾港相关公告，其港口装卸堆存业务包括集装箱

34和散杂货装卸和堆存业务。2024年，北部湾港完成货物吞吐量32782.43万吨、集装箱吞吐量901.52万标箱。

根据盐田港相关公告，在港口业务方面，其控股经营惠州荃湾煤炭港、深汕小漠港、黄石新港、常德港和津市港，该等港口均以大宗散杂货为主要货源。

盐田港控股经营的港口中仅惠州荃湾煤炭港和小漠港为海港，其他港口均为河港，且惠州荃湾煤炭港主要经营煤炭散杂货业务。此外，盐田港参股经营盐田国际集装箱码头有限公司、盐田三期国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港

区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司及海南海峡航运股份有限公司。

由上可知，盐田港的港口货物装卸运输业务主要为散杂货装卸与堆存业务，其所在港区的集装箱装卸与堆存业务主要通过参股公司经营。因此，盐田港的港口货物装卸运输业务毛利率不具有可比性，故剔除。

根据青岛港相关公告，青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管理费收入，经营模式较为特殊，因此青岛港的集装箱处理及配套服务业务毛利率不具有可比性，故剔除。

如进一步剔除招商港口、广州港、天津港和北部湾港，则同行业可比上市公司相同或相似业务2023年、2024年和2025年1-6月平均毛利率分别为37.46%、

35.63%和39.96%，与标的公司综合毛利率亦不存在显著差异。

综上所述，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

（二）标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区

域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范

围、具体业务类型及结构等方面的对比情况

集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射公司名称具体业务类型及结构

2025年1-8月2024年度2023年度区域范围

集装箱板块：41.25%

散杂货板块：4.20%

上港集团3670.305150.604915.80长三角经济带

港口物流板块：

32.04%

35集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射

公司名称具体业务类型及结构

2025年1-8月2024年度2023年度区域范围

港口服务板块：

16.09%

其他：6.42%集装箱装卸及相关业

务：34.32%铁矿石装卸及相关业

务：8.25%

原油装卸及相关业务：

宁波港3456.804764.204317.00长三角经济带1.69%其他货物装卸及相关

业务：10.48%

综合物流业务：

33.59%

其他业务：11.67%集装箱处理及配套服

务：8.86%

金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服

山东、河南、河务：23.66%

青岛港2205.003217.003002.00北、山西及江苏液体散货处理及配套

等地区服务：19.37%

物流及港口增值服务：

39.97%

港口配套服务：1.03%

其他业务：7.10%

港口业务：95.24%

全国主要沿海保税物流业务：3.60%

招商港口13688.6019515.9018019.50

区域及海外物业开发及投资：

1.16%

装卸及相关业务：

50.05%

广州港1803.702519.952392.10珠三角经济带物流及港口辅助业务：

20.24%

其他业务：29.70%

装卸业务：60.98%

港口物流业务：

京津冀及中西

天津港1671.002047.002002.0016.41%部地区

港口服务业务：5.29%

其他业务：17.32%

东北三省、内蒙集装箱码头及相关物

辽港股份741.001086.201026.30

古东部地区及流业务：34.59%

36集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射

公司名称具体业务类型及结构

2025年1-8月2024年度2023年度区域范围

环渤海地区散杂货码头及相关物

流业务：33.52%

油品/液体化工品码头

及相关物流业务：

10.08%

散粮码头及相关物流

业务：6.23%客运滚装码头及相关

物流业务：1.95%汽车码头及相关物流

业务：0.59%

港口增值与支持业务：

11.06%

其他业务：1.98%

港口货物装卸运输：

61.29%

粤港澳大湾区、

高速公路收费：

盐田港1059.301503.901404.50西南及中部地

25.71%

区

仓储及其他服务：

13.00%

装卸堆存：94.03%

广西、云南、四拖轮业务：3.69%

北部湾港640.56901.52802.20川、贵州、重庆理货业务：1.12%

等地区代理业务：0.07%

其他业务：1.09%集装箱码头装卸与堆东南沿海经济

标的公司605.68932.23948.06存：97.10%带

其他业务：2.90%

注1：招商港口集装箱吞吐量统计口径为其旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；

注2：具体业务类型及结构数据为根据相关上市公司2024年年报披露的营业收入构成数据计算得出；

资料来源：相关上市公司公告、交通运输部等公开信息。

2、标的资产的竞争优势

（1）区域环境优势：标的公司所处的厦门港是我国东南沿海重要的天然深水良港，自然条件优越。厦门港地处东南亚和东北亚的海上交通要冲，位于国际主航线上，航行便利且不受季节性影响，停泊条件优越，具备国际中转港的条件。

（2）政策优势：2023年9月，中共中央、国务院印发了《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，支持福建发挥对

37台独特优势、进一步扩大对台先行示范效应。厦门港可以发挥对台优势，探索厦

台融合发展的新道路，增加两岸经贸新业态。标的公司注册地和主要经营地均处于已公布的福建自贸区范围内，可享受到自贸区的各项政策红利。厦门港是国家主要港口，拥有诸多支持政策，拥有独立关区，在港口政策、改善通关环境方面具有明显优势。随着福建自贸区和“一带一路”建设，厦门港将进一步争取自贸区航运业开放政策落地，推动与其他世界港口合作交流，将厦门港建成“21世纪海上丝绸之路”的重要交通枢纽。

（3）资源优势：标的公司拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖32个泊位，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口，致力于成为对接经济腹地网络与全球航运体系的现代集装箱港口综合物流服务平台。

综上所述，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

四、说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助

性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

（一）报告期各期政府补助情况

报告期内，标的公司政府补助金额分别为12690.07万元、19047.17万元和

10424.90万元，政府补助性质包含与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

38项目2025年1-8月2024年度2023年度

与收益相关的政府补助8551.8218386.5811571.62

与资产相关的政府补助1873.08660.591118.45

合计10424.9019047.1712690.07当期实际收到的政府补助

12354.7916135.1711725.07

金额当期实际收到政府补助占

118.51%84.71%92.40%

比

标的公司取得的政府补助主要与收益相关，报告期内与收益相关的政府补助占比分别为91.19%、96.53%和82.03%。标的公司每年实际收到政府补助金额与当期确认的政府补助金额不一致，主要原因系按照应收金额计量的政府补助所确认的政府补助金额与实际收款存在时间差异，即当期实际收到的政府补助包含在当期收到的上期应收款项，同时部分当期应收款项于期末暂未收回。2025年

1-8月回款比例较高，主要是由于2025年1-8月收到部分上年形成的应收政府补助。

各期末应收政府补助款项情况如下：

单位：万元款项性质2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收政府补助款4147.116077.003165.00

截至2025年11月30日，2023年末和2024年末的应收政府补助款已全部收回；2025年8月末应收政府补助款已收回73.93万元，尚未收回的款项主要系2025年1-8月份确认的应收厦门港口管理局的集装箱码头发展扶持资金，根据政府补助文件待年度结束后结算。

（二）政府补助的政策依据、会计处理

1、报告期内，标的公司与收益相关的政府补助的政策依据

（1）2025年1-8月

单位：万元补助项目金额政策依据《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱厦门港集装箱发4002.32发展扶持政策(2025-2027年)的通知》（厦港规〔2025〕1展扶持资金

号）

39补助项目金额政策依据

“丝路海运”港《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》

4196.95

航发展专项资金的通知（闽财规〔2024〕13号）外经贸发展专项《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办

125.77资金法>的通知》（财建〔2022〕3号）厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继查验区运输补助164.00续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》(厦府口[2025]6号)研发投入扶持资《厦门火炬高新区关于支持科技企业创新提质发展的若

14.23金干措施》（厦高管规〔2024〕3号）《福建自贸试验区厦门片区管委会中国人民银行厦门市跨境人民币结算10.43分行支持企业跨境人民币结算的若干措施》（厦自贸委奖励规〔2024〕4号）《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措研发费用补助4.00施》（厦科规〔2023〕1号）《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步促进就业创业若干措施的通知》(厦人社规〔2024〕2稳岗及社保补助5.61号)、《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局厦门市总工会关于2025年保用工促开局若干措施的通知》

(厦人社〔2025〕11号)其他与收益相关

28.51其他

的政府补助

合计8551.82注：其他与收益相关的政府补助主要包括年度优质航线奖励18.87万元（《福建省发展和改革委员会关于下达2024年第一批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2024〕289号））、海沧港综保区二期监管提升补助7.56万元（《福建自贸试验区厦门片区2024年第十八次主任办公会议纪要》（厦自贸会纪〔2025〕

1号））。

（2）2024年度

单位：万元补助项目金额政策依据厦门港集装箱发《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策

10191.63展扶持资金(2022-2024年)的通知》（厦港规〔2022〕1号）

“丝路海运”港《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的

6725.71

航发展专项资金通知（闽财规〔2024〕13号）外经贸发展专项《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办

338.05资金法>的通知》（财建〔2022〕3号稳岗及社保补助331.42《厦门市人力资源和社会保障局关于援企业稳就业防失

40补助项目金额政策依据业工作的通知》厦人社〔2022〕134号、关于印发《2023年普惠性稳岗返还业务经办规程》的通知厦人社〔2023〕

237号等

数字化发展专项《福建自贸试验区厦门片区促进数字化发展的若干措施》

300.00基金（厦自贸委规[2022]6号）电商快线业务奖《福建省发展和改革委员会关于下达2024年第一批省级

200.00励预算内投资计划的通知》闽发改投资〔2024〕289号《市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区查验区运输补助186.79运输补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4号）现代物流产业扶《厦门市现代物流产业扶持资金管理办法》的通知（厦交

18.16持资金物〔2021〕18号）

《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》

研发费用补助16.00（厦科规〔2023〕1号）其他与收益相关

78.82其他

的政府补助

合计18386.58

注：其他与收益相关的政府补助主要包括企业引进培育高级职称专业技术人才及高技能人才奖励43.50万元(《福建自贸试验区厦门片区激励人才创新创业的若干措施的通知》（厦自贸委规〔2024〕1号）)、以及年度优质航线奖励20.00万元（《福建省发展和改革委员会关于下达2023年第二批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2023〕259号））。

（3）2023年度

单位：万元补助项目金额政策依据厦门港集装箱发《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策

9000.00展扶持资金(2022-2024年)的通知》（厦港规〔2022〕1号）

《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的

“丝路海运”港1811.81通知（闽财建〔2021〕2号）以及《关于福建省“丝路海运”航发展专项资金港航发展专项资金的补充通知》（闽财建〔2021〕4号）外经贸发展专项《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办

313.01资金法>的通知》（财建〔2022〕3号）厦门市口岸办《关于继续给予海沧保税港区东、西集中查查验区运输补助165.00验区运输补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕

4号）

现代物流业发展《关于促进湖里区现代物流业发展实施办法》厦湖府办规

103.62

专项资金〔2021〕2号

41补助项目金额政策依据

《关于做好一次性留工培训补助工作的通知》厦人社

稳岗及社保补助86.70

〔2022〕209号等能源和发展循环《关于印发厦门市市级节约能源和发展循环经济专项资金

10.00经济专项资金管理办法的通知》（厦经信环资〔2018〕248号）其他与收益相关

81.46其他

的政府补助

合计11571.62注：其他与收益相关的政府补助主要包括物流企业防疫补助57.85万元（《福建省工业和信息化厅福建省财政厅关于落实帮助物流企业困解难政策的通知》（闽工信联函服务〔2022］431号〕），以及年度优质航线奖励20.00万元（《福建省发展和改革委员会关于下达2022年第一批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2022〕17号））。

2、报告期内，标的公司与资产相关的政府补助的政策依据

单位：万元报告期内报告期内

2023年12025年8

补助项目新增补助计入当期政策依据月1日月31日金额损益交通运输部办公厅财政部办公厅关于做好国家综合货运枢纽

-2699.95-2699.95综合货运枢纽补链强链补助工作的通知（交办规划

（2022）34号）厦门市人民政府关于印现代物流产业发进一步降低物流成本

高质量发展补500.00-138.46361.54促进现代物流产业高质助量发展若干措施的通知（厦府规〔2021〕3号）福建省发展和改革委员

“丝路海运”专会关于使用好2023年-200.00-200.00

项资金“丝路海运”预算内资金的函福建省交通运福建省交通运输科技计输科技计划项-100.00-100.00划项目管理办法（闽交目补助〔2024〕3号）《福建省财政厅福建省重大专项课题科学技术厅关于下达

-60.00-60.00款2022年度科技重大专项项目经费（省级）的通知》

42报告期内报告期内

2023年12025年8

补助项目新增补助计入当期政策依据月1日月31日金额损益（闽财指〔2022〕794号）《中国(福建)自由贸易海润视频监控试验区厦门片区管理委

系统升级改造-177.9358.36119.57员会主任办公会会议纪补助要（》厦自贸会纪〔2020〕

38号）《福建自贸试验区厦门企业数字化改片区促进供应链创新发

300.00300.00造补助展若干办法》（厦自贸委规〔2023〕1号）

其他-114.248.16106.08

合计500.003652.12204.983947.14

注1：与资产相关的政府补助，系在收到时按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

注2：其他与资产相关的政府补助主要包括智能TOS产品项目补助余额39.78万元(《财政部交通运输部关于支持国家综合货运枢纽补链强链的通知》（财建〔2022〕219号））、岸电建设项目补助余额23.51万元（《厦门市港口岸用奖励办法》（厦港规[2024]3号））、初筛鉴定室项目补助余额23.81万元（《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会2024年第十二次主任办公会议纪要》([2024]28号)）以及冷库月台制冷设备采购及安装项目补助余额18.98万元（《关于东、西集中查验区完善场地建设经费补助事宜的请示》(厦自贸海局呈

[2024]20号))。

3、会计处理说明

（1）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；标的公司上述与收益相关的政府补助系补偿已发生的相关费用，故计入当期损益。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

43对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相

对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，标的公司按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

（3）政府补助确认时点政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。标的公司政府补助为货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到

财政扶持资金时予以确认。标的公司上述政府补助中，按照政府补助文件，厦门港集装箱发展扶持资金和查验区运输补助属于期末有确凿证据表明能够符合财

政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的政府补助，按照应收的金额计量。其他政府补助不满足按照应收的金额计量条件，按照收到的金额计量。

标的公司政府补助会计处理符合企业会计准则规定。

（三）相关政府补助是否具有可持续性

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助中以多年持续存在的补助项目为主，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额8735.9818407.4011571.62

其中：

1、厦门港集装箱发展扶持资

4002.328600.009000.00

金

2、“丝路海运”港航发展专项资

4196.956725.711811.81

金

3、查验区运输补助164.00186.79165.00

小计8363.2715512.5010976.81

占比95.73%84.27%94.86%

注：厦门港集装箱发展扶持资金项目中多年持续存在的补助主要为内贸箱补助。

44标的公司与正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助作为经常性政府补助，该等补助均计入其他收益。报告期内，标的公司经常性政府补助占比分别为94.86%、84.27%、

95.73%，占比较高，标的公司政府补助具有一定的可持续性。上述经常性政府补

助主要包含厦门港集装箱发展扶持资金、“丝路海运”港航发展专项资金、查验区运输补助三项政府补助。

1、厦门港集装箱发展扶持资金。该扶持资金系厦门市财政局、厦门港口管

理局为鼓励集装箱码头企业发展业务而给予的财政扶持，标的公司2014年起每年均有获得该类补助。最近一期政府补助文件为《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2025-2027年）的通知》（厦港规〔2025〕1号），补助期间为2025年至2027年。

2、“丝路海运”港航发展专项资金。该专项资金系福建省财政厅、福建省交通运输厅及福建省发展和改革委员会，为贯彻落实省委省政府关于推动“丝路海运”发展，支持“丝路海运”航线拓展、集装箱中转业务发展、海铁联运发展等给予的补助，标的公司从2021年起每年均有收到该类补助。最近的政府补助依据为《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通知（闽财规〔2024〕13号），补助期间为2023年至2025年，资金到位年限为2024年至2026年，截至本问询函回复出具日，标的公司已收到2025年到位的“丝路海运”港航发展专项资金4468.87万元。2025年10月10日，福建省港航事业发展中心已发函向各区域港口管理部门征询新一轮“丝路海运”港航发展扶持政策修订意见。虽然新一轮的“丝路海运”港航发展专项资金管理办法目前尚未发布，但考虑到“丝路海运”是国家及省级重点发展战略，结合近年来政策的持续发布情况，预计本轮扶持政策到期后该政策将得以延续。

3、查验区运输补助。为提高口岸通关效率和降低通关物流成本，厦门市政

府批准设立查验公司，作为口岸集中查验区公共服务主体，厦门市口岸办和财政局给予相应的运输补助。标的公司2011年起即获得该类补助。补助政策根据查验运输成本等情况进行制定，标的公司持续获得该项补助。最近的政府补助依据为厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给予海沧保税港区

45东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》(厦府口[2025）6号)，执行时

间2025年1月1日-2026年12月31日。2024年4月，厦门市人民政府办公厅印发《厦门市2024年促进跨境贸易便利化专项行动工作方案》，其中提出要提升查验货物通关效率、提升支线船舶出口通关水平；2024年11月，交通运输部、国家发展改革委印发《交通物流降本提质增效行动计划》，以上政策致力于降低物流成本、提高物流效率。因此结合近年来政策的发布及补助的持续获得情况，预计未来该补助政策将得以延续。

厦门港是天然的深水良港，连续八年集装箱吞吐量超过1000万标箱。厦门港现已发展成为国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港，四大国际航运中心之一，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽承载城市，在服务国家战略、促进区域经济发展上发挥着重要作用。上述三项补助均与集装箱码头装卸与堆存主业密切相关，福建省及厦门市旨在通过财政补助和奖励机制，鼓励码头运营商做大集装箱业务，提升厦门港的综合竞争力，重点支持航线拓展、中转业务、拓展货源腹地及区域协同发展，打造国际集装箱枢纽港，助力东南国际航运中心建设，并相应支持福建及厦门区域经济发展。因此上述政府补助具有合理性和可持续性。

（四）标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比、标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

1、标的公司政府补助占当期营业收入和利润总额的比例情况

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额8735.9818407.4011571.62

其中：持续存在的政府补助8363.2715512.5010976.81

属于非经常性政府补助372.712894.90594.81

营业收入186597.39264363.12247515.26

利润总额56070.9374434.0465030.76当期损益中政府补助金额占

4.68%6.96%4.68%

营业收入比例当期属于非经常性政府补助

0.20%1.10%0.24%

金额占营业收入比例

当期损益中政府补助金额占15.58%24.73%17.79%

46项目2025年1-8月2024年度2023年度

利润总额比例当期属于非经常性政府补助

0.66%3.89%0.91%

金额占利润总额比例

由上表可知，报告期内标的公司当期损益中政府补助金额占营业收入的比例分别为4.68%、6.96%和4.68%，占比较低；标的公司当期损益中政府补助金额占利润总额的比例分别为17.79%、24.73%和15.58%，均未超过25%，且与主营业务高度相关、具有持续性。同时标的公司属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，报告期各期分别为0.91%、3.89%和0.66%，故标的公司对政府补助不存在重大依赖。

2、与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况

单位：万元

2024年度

其中：计入非其中：计入非当期损益中当期损益中经常性损益经常性损益

其中：计入非政府补助金政府补助金当期损益中的政府补助的政府补助经常性损益额总额占营额总额占利公司名称政府补助金金额占营业金额占利润的政府补助业收入比例润总额比例

额总额（*）收入比例（*总额比例（*金额（*）（*=*/营（*=*/利=*/营业收=*/利润总业收入）润总额）入）额）

上港集团67345.0648535.041.77%1.27%3.60%2.59%

宁波港27798.1015549.700.97%0.54%4.02%2.25%

青岛港11979.068221.860.63%0.43%1.69%1.16%

招商港口18338.2913194.781.14%0.82%1.81%1.30%

广州港（注）11400.3111400.310.81%0.81%7.09%7.09%

天津港5067.511759.200.42%0.15%2.65%0.92%

辽港股份19865.45838.011.80%0.08%11.07%0.47%

北部湾港13646.9513646.951.95%1.95%8.45%8.45%

盐田港2923.172288.273.68%2.88%2.01%1.58%

可比公司平19818.2112826.011.46%0.99%4.71%2.87%均值

可比公司中13646.9511400.311.14%0.81%3.60%1.58%位数

标的公司18407.402894.906.96%1.10%24.73%3.89%

2023年度

公司名称当期损益中其中：计入非当期损益中其中：计入非当期损益中其中：计入非

47政府补助金经常性损益政府补助金经常性损益政府补助金经常性损益

额总额（*）的政府补助额总额占营的政府补助额总额占利的政府补助金额（*）业收入比例金额占营业润总额比例金额占利润（*=*/营收入比例（*（*=*/利总额比例（*业收入）=*/营业收润总额）=*/利润总入）额）

上港集团71894.8355891.291.91%1.49%4.43%3.44%

宁波港33941.7013760.401.31%0.53%5.41%2.19%

青岛港14642.9511424.420.81%0.63%2.16%1.68%

招商港口19694.3014923.851.25%0.95%2.24%1.70%

广州港（注）14272.4414272.441.08%1.08%8.39%8.39%

天津港704.55158.330.06%0.01%0.40%0.09%

辽港股份18550.791628.681.52%0.13%9.12%0.80%

北部湾港11085.0711085.071.60%1.60%7.35%7.35%

盐田港3380.912778.803.79%3.11%2.72%2.24%

可比公司平20907.5013991.471.48%1.06%4.69%3.10%均值

可比公司中14642.9511424.421.31%0.95%4.43%2.19%位数

标的公司11571.62594.814.68%0.24%17.79%0.91%

注：广州港2024年和2023年计入当期损益的政府补助中包含有大额的拆迁补偿，在计算相关指标占利润总额比例（即*和*）时，在利润总额中剔除拆迁补偿相关的当期损益的政府补助；在计算计入非经常性损益的政府补助金额占营业收入及利润总额比例（即*和*）时，广州港公告文件未披露拆迁补偿相关政府补助是否均属于非经常性损益，此处假设拆迁补偿相关政府补助均属于非经常性损益。。

根据上表数据，标的公司当期损益中政府补助金额总额占营业收入和利润总额的比例高于同行业，主要原因系标的公司为厦门地区乃至东南沿海地区最重要的集装箱码头运营商，厦门市及福建省为促进国际集装箱枢纽港的建设，进行了较大力度的集装箱业务专项补助，相关补助除针对标的公司外，亦惠及同区域内其他码头、集装箱航运企业、物流企业等全产业链上下游企业，具有普适性和持续性。例如，从事集装箱物流运输服务的上市公司上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”）亦披露其取得了各地区集装箱业务相关奖励，中谷物流作为国内内贸集装箱航运领先企业，其内贸业务吞吐量常年位居厦门港前列，亦持续获得各地港口相关补助资金。中谷物流2023年度和2024年计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例分别为21.55%和15.44%，占比与标的公司较为接近。假设剔除上述列示的三项与集装箱相关的持续性专项补助，标的公司当期

48属于非经常性政府补助金额占营业收入和利润总额比例与同行业可比上市公司

未存在显著差异。

此外，与同行业上市公司主营业务范围相比，标的公司业务聚焦于集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业上市公司作为综合性上市公司，业务更加多元化，除集装箱业务外，亦包含散杂货码头服务、综合物流业务等其他业务，因此整体收入规模和利润规模相较标的公司更大。从2023年度、2024年度政府补助金额来看，同行业上市公司政府补助平均值略高于标的公司，但由于标的公司收入和利润规模相对较小，导致其政府补助占比相对较高。以主要从事集装箱业务的上港集团为例，2023年度和2024年度，其集装箱业务板块收入占总营业收入的比例仅分别为41.58%和41.25%，而补助项目则主要与集装箱业务板块相关。若按照计入当期损益的政府补助占集装箱业务板块收入的比例来看，其2023年度和

2024年度占比分别为4.60%和4.28%，与标的公司同期政府补助占营业收入的比

例4.68%和6.96%相比，差异较小。

综上，同行业上市公司平均政府补助金额略高于标的公司，经分析，标的公司政府补助占营业收入和利润总额的比例高于同行业上市公司具有合理性，且标的公司属于非经常性政府补助金额占营业收入比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司政府补助与主营业务高度相关、具有持续性，同时属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，因此标的公司业绩对政府补助不存在重大依赖。

第二部分、会计师核查情况

一、核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取并了解标的公司关联交易制度；

2、获取标的公司关联方采购及销售的明细，复核报告期内各期占比情况，

了解及分析关联交易的必要性；

3、获取标的公司主要关联交易协议、与非关联第三方的同类交易合同、招

投标文件等资料，对关联交易价格的公允性进行分析；

494、获取标的公司收入成本明细，复核综合毛利率，检查标的公司毛利率与

同行业上市公司的相关业务毛利率对比情况，分析其合理性；

5、了解报告期内公司政府补助的具体事项、会计处理方法；获取政府补助

的相关文件，包括政府补助文件、收款凭证、银行流水记录等，检查补助性质；

了解及分析标的公司经常性政府补助占比较高的原因，检查标的公司收到的政府补助与同行业可比上市公司情况，分析标的公司的政府补助的可持续性及依赖性。

二、核查结论经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占比分别为2.57%、

2.76%、2.33%，报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分

别为61.72%、57.82%、61.73%，剔除与厦门港务之间的关联交易后，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、36.67%、41.57%，与同行业对比不存在重大异常情况。标的公司关联交易具有必要性，关联交易的定价方式及依据合理，关联交易定价公允。

2、标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标

的公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

3、报告期内，标的公司经常性政府补助占比较高，同时对比标的公司历年

取得的政府补助情况，标的公司政府补助具有一定的可持续性；与同行业可比上市公司收到的政府补助对比，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖。

（以下无正文）

50（此页无正文，为厦门港务发展股份有限公司容诚专字[2025]361Z0592专项说明之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）谢培仁（项目合伙人）

中国注册会计师：

裴素平

中国·北京中国注册会计师：

胡高升

2025年12月19日

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