厦门港务:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明

关于厦门港务发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函的专项说明

容诚专字[2025]361Z0533号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

第一部分、发行人说明............................................2

第二部分、会计师核查情况......................................普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(100037)

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关于厦门港务发展股份有限公司 https//WWW.rsm.global/china/发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明

容诚专字[2025]361Z0533号

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月26日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为“万元”）：

本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称“发行人”、“上市公司”或

“厦门港务”，厦门集装箱码头集团有限公司简称“标的公司”或“集装箱码头集团”，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1．关于标的资产经营情况和财务状况

申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为

59.54%、57.56%和58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施

工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为6360.25万元、

17306.73万元和1688.88万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租

赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存

在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。

（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于

同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为

11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元，主要为福建省及厦门市就港口

集装箱业务下发的相关补助。

请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政

策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

第一部分、发行人说明

2二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占

当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。具体情况如下：

（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例

1、销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下：

单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-3月2024年度2023年度福州海盈港务有限公司管理劳务（以下简称“福州海68.87303.40445.81盈”）厦门港务海运有限公

码头业务司、福建东方海运有限1620.017003.335914.44公司等

合计1688.887306.736360.25

当期营业收入66874.53264363.12247515.26

占营业收入比例2.53%2.76%2.57%

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为2.57%、2.76%和2.53%，比例均低于3%，占比较低，上述关联交易系标的公司作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商业合理性和必要性。

2、采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下：

3单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-3月2024年度2023年度

厦门港务运输有限公司、

厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国

搬运装卸7457.7629670.9231524.43

际货运有限公司、厦门外

轮理货有限公司、厦门港务海运有限公司

厦门港务工程有限公司、

工程劳务厦门自贸片区港务电力334.204652.962970.77

有限公司、厦门自贸片区港务电力

电力服务1488.526447.045995.86有限公司软件开发及厦门国际港务有限公司

555.642410.742021.12维护（以下简称国际港务）厦门中油港务仓储有限

采购燃油62.11302.38177.13公司厦门港城物业服务有限

其他192.37816.14549.73公司

合计10090.6044300.1843239.04

当期采购总额17828.8376616.5470058.80

占采购总额比例56.60%57.82%61.72%

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为61.72%、

57.82%和56.60%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。各期占比较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。

标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、

36.67%和35.39%，呈现下降趋势。

综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，福建省港口集团及

4其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势

向标的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商业合理性和必要性。

（二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性

1、销售商品、提供劳务

（1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关联方提供管理服务、码头业务的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。具体来看，管理服务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理的企业外派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理。码头业务主要为关联方提供装卸、停泊等相关服务，系标的公司的主营范畴。厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。

（2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说

明如下：

1）管理劳务

管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下：

5标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公司《厦门集装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收取。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。

2）码头业务

码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。

协议根据作业类型约定了相应的收费标准。

根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕

2号），港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场

供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准。

标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进行。经比较，报告期内，标的公司对主要关联方厦门港务海运有限公司和福建东方海运有限公司的港口作业价格与其提供相同服务的同等规

模非关联第三方客户的价格无实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有公允性。

62、采购商品、接受劳务

（1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情况。

装卸搬运：关联方为标的公司提供装卸辅助、理货、平面运输等码头业务辅

助环节的服务，主要是由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作业稳定。标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节（例如吊装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从成本效率最优的角度考虑，标的公司选择通过外包的方式。该等关联交易具有必要性。

工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控制下的相关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。

电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。

软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物

流平台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸

7开发的系统由其进行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继

续提供服务具有必要性。

采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口

重叠度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要性。

其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要是基于关联方在港口码头方面相关服务经验丰富，考虑码头监管要求，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。该等关联交易具有必要性。

综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。

（2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、公正原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审

核造价等方式确定价格，关联交易定价具有公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说

明如下：

1）搬运装卸交易，主要包括码头港区平面运输业务、码头港区装卸辅助业

务、码头港区理货业务等

A、码头港区平面运输业务

标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，包括公开招标和协商定价两种方式。标的公司对部分港区平面运输服务进行公开招标，采购价格即为中标价。标的公司同时对部分港区采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑港区路程远近、业务类型、港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础上根据燃油价格浮动进行调整来确定。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格与向非关

8联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的基准价差异为2%左右，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

B、码头港区装卸辅助业务

标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有

限公司采购的码头港区装卸辅助业务，双方以公开招标和协商方式定价。标的公司对部分港区装卸辅助业务进行公开招标，采购价格即为中标价。标的公司对部分港区采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司的采购价格与向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格

差异为2.50%左右，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。

C、码头港区理货业务

标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，标的公司通过招标及协商谈判的方式确定供应商及采购价格。标的公司子公司新海达公司首先通过招标方式采购理货服务，在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系统，可有效降低成本，因此其余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考虑内贸、外贸不同业务类型的影响协商定价。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

2）工程劳务

标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上给予标的公司少量优惠。因此，工程建设造价以第三方审

9核造价为依据，具有公允性。

3）电力服务

标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购

电力服务，并按福建省政府发改部门批准的 10kV 及 400V 电压等级的分时电价标准和实际用电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。

4）软件开发及维护

标的公司使用控股股东国际港务开发建设的集装箱智慧物流平台，通过集装箱智慧物流平台提供的集装箱交接单管理、电子提货单管理等服务，可满足标的公司集装箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。近年随着国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平台功能不断进行优化和完善。双方在调研了解市场可比价格基础上结合运营成本、功能优化情况，确定报告期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

5）采购燃油

标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品0#车用柴油，关联方厦门中油港务仓储有限公司等供应商的中标价系为以福建省发改委0#车

用柴油挂牌批发价为基准并给予少量折扣确定的价格，该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

6）其他

其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解

员外包服务及物业管理费。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包服务人均成本为12.37万元/年，2023年及2024年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资12.63万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营单位基本相当。关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理

10性、价格具有公允性。

3、关联托管、承包情况

（1）标的公司受托管理

单位：万元

委托方受托资产类受托起受托终托管收益2025年1-3月确2024年确认2023年确认名称型始日止日定价依据认的托管收益的托管收益的托管收益

国际港福州海盈经2015-1-2025-12

协议定价0.471.891.89

务营托管1-31

根据标的公司与国际港务签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归国际港务享有，标的公司仅享有经营管理权。

福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量。因此，关联托管具有必要性和合理性。

（2）标的公司委托管理

单位：万元

托管费2025年1-32024年2023年受托方名委托起始委托终止受托资产类型定价依月确认的确认的托确认的托称日日据托管支出管支出管支出厦门海隆厦门港务海翔协议定

码头有限码头有限公司2023/10/12025/12/311.184.724.72价公司经营托管

根据标的公司与厦门海隆码头有限公司签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归属于标的公司享有，厦门海隆码头有限公司仅享有经营管理权。

厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营管理。因此，关联托管具有必要性和合理性。

（3）关联托管的价格公允性

11标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用2万元（含税），标的公

司委托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托

管费5万元（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定。若因托管经营受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算。

参考同行业上市公司案例，托管具体情况如下：

上市公司托管情况托管费用

2024年8月，辽港股份与间接控股股东大连港集团有限

辽港股份

601880.SH 公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议及大 10万元/年（）

连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议

2024年8月，重庆港与重庆公路运输（集团）有限公司

签订《托管协议》，对方将其持有重庆公路运输集团纳6万元/年重庆港溪沟港务有限公司全部股权委托给重庆港

（600279.SH） 2024 年 8 月，重庆港与重庆轮船（集团）有限公司于

2024年8月20日签订《托管协议》，对方将其持有重6万元/年

庆郭家沱港埠有限公司55%股权委托给重庆港

根据以上可比案例，其托管费用与标的公司关联交易价格均不超过10万元/年，无实质性重大差异。因此，关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

4、关联租赁

报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

资产类型主要承租关联方2025年1-3月2024年度2023年度

厦门海隆码头有限公司、厦门

场地租赁1512.705887.876593.51泛海联国际综合物流有限公司

房屋租赁厦门港务物流保税有限公司69.28267.24268.26

设备租赁厦门海隆码头有限公司43.07221.40175.71

报告期内，标的公司向关联方承租的情况如下：

单位：万元支付的租金资产类型出租方

2025年1-3月2024年度2023年度

厦门港务控股集团有限公司

场地租赁-1329.511428.26（以下简称港务控股）、国

12支付的租金

资产类型出租方

2025年1-3月2024年度2023年度

际港务厦门海信升融资租赁有限公

设备租赁-3239.443843.99

司、厦门港务运输有限公司

房屋租赁国际港务-470.37187.99房屋及库场设

港务控股39.62213.47203.31施租赁

标的公司间接控股股东在福建省沿海各大湾区核心港区形成了大型集装箱、

干散货和液体散货港区的完整布局，因港口行业具有较强的区域性，且设备专业性较高、与其他行业不具备通用性，因此相关资产租赁主要发生在关联方之间。

关联方与标的公司之间租赁房屋、场地、设备，系港口相关业务经营所需，具有必要性及合理性。

泊位及堆场等场地属于码头专用资源，市场可比性有限，主要参考集装箱码头成员企业和上市公司厦门港务的资产收益率情况框定租金范围，再考虑泊位吞吐量、泊位大小、地理环境、配套堆场、设备情况协商确定最终价格。房屋租赁单价参考周边市场价格，综合考虑房屋及建筑物的楼层、朝向、位置、面积等因素协商确定。租赁设备专业性较强，主要是参照设备的成本，采用成本加成的方式双方协调确定。标的公司与关联方之间的租赁价格具有公允性。

5、关联资金拆借

（1）报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下：

2025年1-3月

单位：万元本期列支利关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日息

2023-3-9，分别于

13000.002024-1-16、2025-8-29

2024-8-29续借

2024-3-15，于

国际港务20000.002025-9-102024-9-10638.38续借

2023-9-25，于

50000.002025-5-17

2024-8-20续借

10000.002024-10-162025-10-14

13本期列支利

关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日息

10000.002024-11-292025-8-22

15000.0015000.002025-3-112026-3-10

13000.0013000.002025-3-272026-3-26

国际港务55741.8296939.46未约定未约定347.69

4600.002024-10-142025-10-13

国际港务36.78

1400.002024-10-172025-4-17

2024-1-1，于

35500.002025-6-18

国际港务2024-12-20展期240.85

15400.002024-10-142025-10-14

港务控股9500.002024-1-12025-12-3175.06

2024年度

单位：万元本期列支利关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日息

2023-3-9，分别于

13000.002024-1-16、2025-8-29

2024-8-29续借

2024-3-15，于

20000.0020000.002025-9-10

国际港务2024-9-10续借2928.50

2023-9-25，于

35588.0050000.002025-5-17

2024-8-20续借

10000.0010000.002024-10-162025-10-14

10000.0010000.002024-11-292025-8-22

国际港务41197.6455637.07未约定未约定1304.78

国际港务0.002023-3-92024-1-262.67

4600.002024-10-142025-10-13

国际港务455.67

1400.002024-10-172025-4-17

2023-1-9，于

35500.002025-1-1

国际港务2024-1-1展期1365.66

15400.002024-10-142025-10-14

港务控股12000.002024-1-12025-12-31443.48

2023年度

单位：万元关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日本期列支利息

14关联方本期拆入本金拆入本金余额起始日到期日本期列支利息

4500.002022-3-302025-3-29

1314.18

15252.0015252.002023-9-252026-9-24

国际港务

21000.0021000.002023-8-252024-1-22

759.34

50600.0050600.002023-9-42024-2-28

国际港务33439.4333439.43未约定未约定328.99

国际港务1162.801162.802023-3-92024-1-2631.80

11700.002021-11-122024-11-11415.26

国际港务2022-5-14，于

12000.002024-5-13647.31

2023-5-13展期

15400.002021-10-212024-10-20

国际港务2022-8-19，于1626.17

35500.002024-1-9

2023-1-9展期

2022-1-1，于

港务控股16447.822025-12-31718.60

2024-1-1展期

1）关联方拆借的必要性

标的公司主要是向控股股东国际港务及间接控股股东港务控股拆借资金，主要原因：一是标的公司日常经营资金需求；二是控股股东国际港务及间接控股股

东港务控股均为 AAA级发债主体，有更多的对外融资渠道、融资成本更有优势；

三是标的公司根据日常资金需求可以随借随还，资金借入和归还更灵活。因此标的公司向关联方拆借资金具有合理性、必要性。

2）关联方拆借的定价依据及公允性

标的公司向关联方拆入资金，利率的定价方式为：关联方以自有资金借款给标的公司，借款利率参考全国银行间同业拆借同期利率适当下浮；关联方通过对外融资借款给标的公司，采用统借统还利率，按照外部融资利率执行。关联方资金拆借的定价依据合理、具有公允性。

（2）归集资金

报告期各期本公司及子公司归集至关联方的资金情况如下：

资金存放于国际港务的情况

项目2025年1-3月2024年度2023年度

期末余额（万元）73982.2768074.6560414.92

15利息收入（万元）190.011257.611290.98

资金存放于港务控股的情况

项目2025年1-3月2024年度2023年度

期末余额（万元）2053.707864.55505.77

利息收入（万元）7.009.409.48

注：标的公司已与国际港务及港务控股解除资金归集协议，上述归集资金已于2025年

6月30日前全部收回。

国务院国资委于2022年印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，其中规定“加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照‘依法合规，公允定价’的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的‘资金池’”。福建省国资委于2014年印发《福建省国资委所出资企业财务监督管理办法》，其中规定“引导企业加强资金管控，拓宽融资渠道，提高资金营运效率”。参照以上国资关于资金管理的规定，报告期内标的公司直接和间接控股股东根据其资金管理需求，为提高资金使用效率以及防范资金风险对标的公司部分账户的资金进行归集和管理。以上资金归集具有合理性和必要性。

标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金。

日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定。资金管理中心的银行协定存款利率则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、

结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。

除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。

针对长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，该部分资金可按照不同期限的定期存款利率计息，相关结构化存款利率由国际港务参照同期限定期存款或保本理财产品向银行询价确定。

中国人民银行公布报告期国际港务利率港务控股利率的协定存款利率

协定存款利率：1.15%

2025年1-3月协定存款利率：1.35%1.15%

定期存款利率：2.14%-2.22%

16中国人民银行公布

报告期国际港务利率港务控股利率的协定存款利率

协定存款利率：1-6月为

2024年度1.61%；7-12月为1.15%协定存款利率：1.65%1.15%

定期存款利率：1.4%-2.51%

协定存款利率：1.72%

2023年度协定存款利率：1.65%1.15%

定期存款利率：2.35%-2.7%

注：各期定期存款利率因存放期限不同而存在不同利率水平。

综上，利率定价具有公允性。

截至2025年6月30日，标的公司的资金归集已全部清理完毕。

6、关联方资产转让

单位：万元

关联交易类型关联方2025年1-3月2024年度2023年度

设备转让国际港务、港务控股232.0320.001195.87

海域使用权国际港务68.11

（1）设备转让

标的公司根据生产经营需求向港务控股、国际港务购买设备，相关设备系港口作业专业设备，因此设备转让具有必要性。设备转让以资产价值为基础，根据国有资产交易相关规定，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。设备转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（2）海域使用权

厦门港海沧港区1号泊位港池工程海域使用权属原为国际港务，为标的公司经营所需，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果将该海域使用权转让给标的公司。海域使用权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

7、关联方股权转让

报告期内，标的公司受让关联方股权情况如下：

（1）购买厦门港务海顺码头有限公司100%的股权

厦门港务海顺码头有限公司系厦门港翔安港区1#-5#泊位的项目主体公司，

17为推进集装箱板块一体化、集约化、专业化发展战略，提升国有资产效益，国际

港务按照福建省国资委备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海顺码头有限公司100%股权，转让价格14293917.24元，转让完成合并日2023年3月30日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（2）购买厦门港务海翔码头有限公司100%的股权

厦门港务海翔码头有限公司系厦门港翔安港区6#-8#的项目主体公司，为助力厦门国际集装箱枢纽港建设和提升东南国际航运中心竞争力的需要，对厦门港翔安港区6#-8#泊位进行专业化经营管理。港务控股按照福建省国资委备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海翔码头有限公司100%股权，转让价格1265140361.82元，转让完成合并日2023年9月21日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（3）购买厦门海新国际物流发展有限公司80%的股权

厦门海新国际物流发展有限公司成立于2025年2月，为厦门港多式联运智慧物流中心项目的投资运营平台。该项目业务范围涵盖集装箱堆场、物流仓储、海铁联运集装箱场站等临港物流配套，主要服务于厦门港集装箱业务的长远发展。

标的公司是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，主营集装箱装卸与堆存业务，其资产体量大，经营效益良好，与物流中心项目具有紧密的业务联系和协同效应，且标的公司在船东、货主等资源上具有独特优势，本次股权转让后可有效整合相关资源推动物流中心项目和厦门港集装箱业务的高质量发展。厦门港务按照福建省港口集团备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，由于转让时厦门海新国际物流发展有限公司尚未缴纳出资款与实际开展业务，转让价格为0元，转让完成合并日2025年3月5日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

三、结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射

区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性

18（一）标的资产与同行业可比上市公司毛利率对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况

单位：%

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

上港集团36.9835.5037.40

宁波港29.9529.3329.58

青岛港38.5735.4535.61

招商港口46.7142.9940.84

广州港20.8121.7923.17

天津港28.2628.6027.04

辽港股份22.8621.5027.74

北部湾港29.7432.0733.80

盐田港22.3724.3429.27

可比公司平均值30.7030.1731.61

可比公司中位数29.7429.3329.58

标的公司39.2435.2335.56标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的

公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存及相关业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。

2、标的资产与同行业可比上市公司相同或相似业务毛利率对比情况

单位：%公司名称2024年度2023年度相同或相似业务

上港集团41.7043.81集装箱板块

宁波港37.2837.72集装箱装卸及相关业务

招商港口43.6941.50港口业务

广州港34.6535.68装卸及相关业务

天津港33.1931.98装卸业务

辽港股份27.9130.85集装箱业务

北部湾港31.7533.68装卸及堆存业务

可比公司平35.74-

19公司名称2024年度2023年度相同或相似业务

均值36.46可比公司中

34.6535.68-

位数标的公司综

35.2335.56

合毛利率标的公司主集装箱码头装卸与堆存

营业务毛利34.8935.32及相关业务率

注1：上表数据来自同行业可比上市公司公开披露的年报，由于同行业可比上市公司未披露

2025年1-3月分业务板块的毛利率数据，故未对2025年1-3月毛利率进行比较；

注2：招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存业务的毛利率，故选取相关板块的毛利率；盐田港的港口货物装卸运输业务并非主要为集装箱装卸与堆存业务，不具有可比性，故剔除；青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管理费收入，经营模式较为特殊，不具有可比性，故剔除。

由上表可知，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

（二）标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区

域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范

围、具体业务类型及结构等方面的对比情况

集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射公司名称具体业务类型及结构

2025年1-3月2024年度2023年度区域范围

集装箱板块：41.25%

散杂货板块：4.20%

港口物流板块：

上港集团1321.205150.604915.80长三角经济带32.04%

港口服务板块：

16.09%

其他：6.42%集装箱装卸及相关业

务：34.32%铁矿石装卸及相关业

宁波港1211.004764.204317.00长三角经济带务：8.25%

原油装卸及相关业务：

1.69%

其他货物装卸及相关

20集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射

公司名称具体业务类型及结构

2025年1-3月2024年度2023年度区域范围

业务：10.48%

综合物流业务：

33.59%

其他业务：11.67%集装箱处理及配套服

务：8.86%

金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服

山东、河南、河务：23.66%

青岛港822.003217.003002.00北、山西及江苏液体散货处理及配套

等地区服务：19.37%

物流及港口增值服务：

39.97%

港口配套服务：1.03%

其他业务：7.10%

港口业务：95.24%

全国主要沿海保税物流业务：3.60%

招商港口4895.7019515.90

18019.50区域及海外物业开发及投资：

1.16%

装卸及相关业务：

50.05%

广州港624.002519.952392.10珠三角经济带物流及港口辅助业务：

20.24%

其他业务：29.70%

装卸业务：60.98%

港口物流业务：

京津冀及中西

天津港571.302047.002002.0016.41%部地区

港口服务业务：5.29%

其他业务：17.32%集装箱码头及相关物

流业务：34.59%散杂货码头及相关物

流业务：33.52%

油品/液体化工品码头

东北三省、内蒙

及相关物流业务：

辽港股份262.401086.201026.30古东部地区及

10.08%

环渤海地区散粮码头及相关物流

业务：6.23%客运滚装码头及相关

物流业务：1.95%汽车码头及相关物流

21集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射

公司名称具体业务类型及结构

2025年1-3月2024年度2023年度区域范围

业务：0.59%

港口增值与支持业务：

11.06%

其他业务：1.98%

港口货物装卸运输：

61.29%

粤港澳大湾区、

高速公路收费：

盐田港370.801503.901404.50西南及中部地

25.71%

区

仓储及其他服务：

13.00%

装卸堆存：94.03%

广西、云南、四拖轮业务：3.69%

北部湾港217.39901.52802.20川、贵州、重庆理货业务：1.12%

等地区代理业务：0.07%

其他业务：1.09%集装箱码头装卸与堆东南沿海经济

标的公司221.72932.23948.06存：97.10%带

其他业务：2.90%

注1：招商港口集装箱吞吐量统计口径为其旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；

注2：具体业务类型及结构数据为根据相关上市公司2024年年报披露的营业收入构成数据计算得出；

资料来源：相关上市公司公告等公开信息。

2、标的资产的竞争优势

（1）区域环境优势：标的公司所处的厦门港是我国东南沿海重要的天然深水良港，自然条件优越。厦门港地处东南亚和东北亚的海上交通要冲，位于国际主航线上，航行便利且不受季节性影响，停泊条件优越，具备国际中转港的条件。

（2）政策优势：2023年9月，中共中央、国务院印发了《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，支持福建发挥对台独特优势、进一步扩大对台先行示范效应。厦门港可以发挥对台优势，探索厦台融合发展的新道路，增加两岸经贸新业态。标的公司注册地和主要经营地均处于已公布的福建自贸区范围内，可享受到自贸区的各项政策红利。厦门港是国家主要港口，拥有诸多支持政策，拥有独立关区，在港口政策、改善通关环境方面具有明显优势。随着福建自贸区和“一带一路”建设，厦门港将进一步争取自贸区航运业开放政策落地，推动与其他世界港口合作交流，将厦门港建成“21世纪海上丝绸之路”的重要交通枢纽。

22（3）资源优势：标的公司拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖32个泊位，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口，致力于成为对接经济腹地网络与全球航运体系的现代集装箱港口综合物流服务平台。

综上所述，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

四、说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助

性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

（一）报告期各期政府补助情况

报告期内，标的公司政府补助金额分别为12690.07万元、19047.17万元和

2433.34万元，政府补助性质包含与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

与收益相关的政府补助1596.2618386.5811571.62

与资产相关的政府补助837.08660.591118.45

合计2433.3419047.1712690.07

其中：1.计入当期损益

1613.0418407.4011571.62

的政府补助金额

其中：2.递延收益期初

820.30639.771118.45

期末变动金额当期实际收到的政府补助

867.9416135.1711725.07

金额

当期实际收到政府补助占35.67%84.71%92.40%

23项目2025年1-3月2024年度2023年度

比

标的公司每年实际收到政府补助金额小于当期确认的政府补助金额，主要原因系按照应收金额计量的政府补助所确认的政府补助金额与实际收款存在时间差异，即当期实际收到的政府补助包含在当期收到的上期应收款项，同时部分当期应收款项于期末暂未收回。2025年1-3月回款比例较低，主要是由于2025年

1-3月形成的应收政府补助尚未到收款期。

各期末应收政府补助款项情况如下：

单位：万元款项性质2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收政府补助款7642.406077.003165.00

截至2025年9月30日，2023年末和2024年末的应收政府补助款已全部收回；2025年3月末应收政府补助款已收回6077.00万元，尚未收回的款项主要系2025年1-3月份确认的应收厦门港口管理局的集装箱码头发展扶持资金，根据政府补助文件待年度结束后结算。

（二）政府补助的政策依据、会计处理

1、报告期内，标的公司与收益相关的政府补助的政策依据

（1）2025年1-3月

单位：万元补助项目金额政策依据《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱厦门港集装箱发1513.40发展扶持政策(2025-2027年)的通知》（厦港规〔2025〕1展扶持资金

号）厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继查验区运输补助52.00续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》(厦府口(2025〕6号)研发投入扶持资《厦门火炬高新区关于支持科技企业创新提质发展的若

14.23金干措施》（厦高管规〔2024〕3号）《福建自贸试验区厦门片区管委会中国人民银行厦门市跨境人民币结算10.43分行支持企业跨境人民币结算的若干措施》（厦自贸委奖励规〔2024〕4号）研发费用补助4.00《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措

24补助项目金额政策依据施》（厦科规〔2023〕1号）《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进稳岗及社保补助1.45一步促进就业创业若干措施的通知》(厦人社规〔2024〕2

号)其他与收益相关

0.75其他

的政府补助

合计1596.26

（2）2024年度

单位：万元补助项目金额政策依据厦门港集装箱发《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策

10191.63展扶持资金(2022-2024年)的通知》（厦港规〔2022〕1号）

“丝路海运”港《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的

6725.71

航发展专项资金通知（闽财规〔2024〕13号）外经贸发展专项《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办

338.05资金法>的通知》（财建〔2022〕3号《厦门市人力资源和社会保障局关于援企业稳就业防失业工作的通知》厦人社〔2022〕134号、关于印发《2023稳岗及社保补助331.42年普惠性稳岗返还业务经办规程》的通知厦人社〔2023〕

237号等

数字化发展专项《福建自贸试验区厦门片区促进数字化发展的若干措施》

300.00基金（厦自贸委规[2022]6号）电商快线业务奖《福建省发展和改革委员会关于下达2024年第一批省级

200.00励预算内投资计划的通知》闽发改投资〔2024〕289号《市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区查验区运输补助186.79运输补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4号）现代物流产业扶《厦门市现代物流产业扶持资金管理办法》的通知（厦交

18.16持资金物〔2021〕18号）

《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》

研发费用补助16.00（厦科规〔2023〕1号）其他与收益相关

78.82其他

的政府补助

合计18386.58

（3）2023年度

单位：万元补助项目金额政策依据

25补助项目金额政策依据厦门港集装箱发《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策

9000.00展扶持资金(2022-2024年)的通知》（厦港规〔2022〕1号）

《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的

“丝路海运”港1811.81通知（闽财建〔2021〕2号）以及《关于福建省“丝路海运”航发展专项资金港航发展专项资金的补充通知》（闽财建〔2021〕4号）外经贸发展专项《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办

313.01资金法>的通知》（财建〔2022〕3号）《厦门市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查查验区运输补助165.00验区运输补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕

4号）

现代物流业发展《关于促进湖里区现代物流业发展实施办法》厦湖府办规

103.62

专项资金〔2021〕2号

《关于做好一次性留工培训补助工作的通知》厦人社

稳岗及社保补助86.70

〔2022〕209号等能源和发展循环《关于印发厦门市市级节约能源和发展循环经济专项资金

10.00经济专项资金管理办法的通知》（厦经信环资〔2018〕248号）其他与收益相关

81.46其他

的政府补助

合计11571.62

2、报告期内，标的公司直接计入递延收益的政府补助的政策依据、会计处

理

单位：万元报告期内报告期内

2023年12025年3

补助项目新增补助计入当期政策依据月1日月31日金额损益交通运输部办公厅财政部办公厅关于做好国家综合货运枢纽

-2046.60-2046.60综合货运枢纽补链强链补助工作的通知（交办规划

（2022）34号）厦门市人民政府关于印现代物流产业发进一步降低物流成本

高质量发展补500.00--500.00促进现代物流产业高质助量发展若干措施的通知（厦府规〔2021〕3号）福建省发展和改革委员

“丝路海运”专会关于使用好2023年-200.00-200.00

项资金“丝路海运”预算内资金的函

26报告期内报告期内

2023年12025年3

补助项目新增补助计入当期政策依据月1日月31日金额损益福建省交通运福建省交通运输科技计输科技计划项-100.00-100.00划项目管理办法（闽交目补助〔2024〕3号）《福建省财政厅福建省科学技术厅关于下达重大专项课题

-60.00-60.002022年度科技重大专项款项目经费（省级）的通知》（闽财指〔2022〕794号）

中国(福建)自由贸易试海润视频监控验区厦门片区管理委员

系统升级改造-95.2833.3561.93会主任办公会会议纪要

补助（厦自贸会纪〔2020〕38号〕

其他-114.244.24110.00

合计500.002616.1237.593078.53

注：与资产相关的政府补助，系在收到时按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

3、会计处理说明

（1）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；标的公司上述与收益相关的政府补助系补偿已发生的相关费用，故计入当期损益。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，标的公司按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

27（3）政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。标的公司政府补助为货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到

财政扶持资金时予以确认。标的公司上述政府补助中，按照政府补助文件，厦门港集装箱发展扶持资金和查验区运输补助属于期末有确凿证据表明能够符合财

政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的政府补助，按照应收的金额计量。其他政府补助不满足按照应收的金额计量条件，按照收到的金额计量。

标的公司政府补助会计处理符合企业会计准则规定。

（三）相关政府补助是否具有可持续性

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助中以多年持续存在的补助项目为主，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额1613.0418407.4011571.62

其中：

1、厦门港集装箱发展扶持资

1513.408600.009000.00

金

2、“丝路海运”港航发展专项资

-6725.711811.81金

3、查验区运输补助52.00186.79165.00

小计1565.4015512.5010976.81

占比97.05%84.27%94.86%

注：厦门港集装箱发展扶持资金项目中多年持续存在的补助主要为内贸箱补助。

报告期内，标的公司经常性政府补助占比分别为：94.86%、84.27%、97.05%，占比较高，标的公司政府补助具有一定的可持续性。上述经常性政府补助主要包含厦门港集装箱发展扶持资金、“丝路海运”港航发展专项资金、查验区运输补助三项政府补助。

281、厦门港集装箱发展扶持资金。该扶持资金系厦门市财政局、厦门港口管

理局为鼓励集装箱码头企业发展业务而给予的财政扶持，标的公司2014年起每年均有获得该类补助。最近一期政府补助文件为《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱发展扶持政策(2025-2027年)的通知》（厦港规〔2025〕1号），补助期间为2025年至2027年。

2、“丝路海运”港航发展专项资金。该专项资金系福建省财政厅、福建省交通运输厅及福建省发展和改革委员会，为贯彻落实省委省政府关于推动“丝路海运”发展，支持“丝路海运”航线拓展、集装箱中转业务发展、海铁联运发展等给予的补助，标的公司2021年起每年均有收到该类补助。最近的政府补助依据为《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通知（闽财规〔2024〕13号），补助期间为2023年至2025年，资金到位年限为2024年至2026年，

截至本问询函回复出具日，标的公司已收到2025年到位的“丝路海运”港航发展专项资金4468.87万元。2025年10月10日，福建省港航事业发展中心已发函向各区域港口管理部门征询新一轮“丝路海运”港航发展扶持政策修订意见。

虽然新一轮的“丝路海运”港航发展专项资金管理办法目前尚未发布，但考虑到“丝路海运”是国家及省级重点发展战略，结合近年来政策的持续发布情况，预计本轮扶持政策到期后该政策将得以延续。

3、查验区运输补助。为提高口岸通关效率和降低通关物流成本，市政府批

准设立查验公司，做为口岸集中查验区公共服务主体，厦门市口岸办和财政局给予相应的运输补助。补助政策根据查验运输成本等情况进行制定，标的公司持续获得该项补助。最近的政府补助依据为厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》(厦府口（2025)6号)，执行时间2025年1月1日-2026年12月31日。预计未来该补助政策将得以延续。

厦门港是天然的深水良港，连续八年集装箱吞吐量超过1000万标箱。厦门港现已发展成为国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港，四大国际航运中心之一，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽承载城市，在服务国家战略、促进区域经济发展上发挥着重要作用。上述三项补助均与集装29箱码头装卸与堆存主业密切相关，福建省及厦门市旨在通过财政补助和奖励机制，

鼓励码头运营商做大集装箱业务，提升厦门港的综合竞争力，重点支持航线拓展、中转业务、拓展货源腹地及区域协同发展，打造国际集装箱枢纽港，助力东南国际航运中心建设，并相应支持福建及厦门区域经济发展。因此上述政府补助具有合理性和可持续性。

（四）标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比、标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

1、标的公司政府补助占当期营业收入和利润总额的比例情况

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额1613.0418407.4011571.62

其中：持续存在的政府补助1565.4015512.5010976.81

属于非经常性政府补助47.642894.90594.81

营业收入66874.53264363.12247515.26

利润总额19184.7774434.0465030.76当期损益中政府补助金额占

2.41%6.96%4.68%

营业收入比例当期属于非经常性政府补助

0.07%1.10%0.24%

金额占营业收入比例当期损益中政府补助金额占

8.41%24.73%17.79%

利润总额比例当期属于非经常性政府补助

0.25%3.89%0.91%

金额占利润总额比例

由上表可知，报告期内标的公司当期损益中政府补助金额占营业收入的比例分别为4.68%、6.96%和2.41%，占比较低；标的公司当期损益中政府补助金额占利润总额的比例分别为17.79%、24.73%和8.41%，均未超过25%，且与主营业务高度相关、具有持续性。同时标的公司属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，报告期各期分别为0.91%、3.89%和0.25%，故标的公司对政府补助不存在重大依赖。

2、与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况

单位：万元

302024年度

当期属于非当期属于非当期损益中当期损益中当期损益中当期属于非经常性政府经常性政府政府补助金政府补助金公司名称政府补助金经常性政府补助金额占补助金额占额总额占营额总额占利额总额补助金额营业收入比利润总额比业收入比例润总额比例例例

上港集团67345.0648535.041.77%1.27%3.60%2.59%

宁波港27798.1015549.700.97%0.54%4.02%2.25%

青岛港11979.068221.860.63%0.43%1.69%1.16%

招商港口18338.2913194.781.14%0.82%1.81%1.30%

广州港（注）11400.3111400.310.81%0.81%7.09%7.09%

天津港5067.511759.200.42%0.15%2.65%0.92%

辽港股份19865.45838.011.80%0.08%11.07%0.47%

北部湾港13646.9513646.951.95%1.95%8.45%8.45%

盐田港2923.172288.273.68%2.88%2.01%1.58%

可比公司平19818.2112826.011.46%0.99%4.71%2.87%均值

可比公司中13646.9511400.311.14%0.81%3.60%1.58%位数

标的公司18407.402894.906.96%1.10%24.73%3.89%

2023年度

上港集团71894.8355891.291.91%1.49%4.43%3.44%

宁波港33941.7013760.401.31%0.53%5.41%2.19%

青岛港14642.9511424.420.81%0.63%2.16%1.68%

招商港口19694.3014923.851.25%0.95%2.24%1.70%

广州港（注）14272.4414272.441.08%1.08%8.39%8.39%

天津港704.55158.330.06%0.01%0.40%0.09%

辽港股份18550.791628.681.52%0.13%9.12%0.80%

北部湾港11085.0711085.071.60%1.60%7.35%7.35%

盐田港3380.912778.803.79%3.11%2.72%2.24%

可比公司平20907.5013991.471.48%1.06%4.69%3.10%均值

可比公司中14642.9511424.421.31%0.95%4.43%2.19%位数

31标的公司11571.62594.814.68%0.24%17.79%0.91%

注：广州港2024年和2023年政府补助中包含有大额的拆迁补偿，在计算利润总额占比时政府补助和利润总额同时剔除了拆迁补偿，当期属于非经常性政府补助金额无法拆分日常政府补助和拆迁补偿，故直接取当期损益中政府补助金额总额占比。

根据上表数据，标的公司当期损益中政府补助金额总额占营业收入和利润总额的比例高于同行业，主要原因系标的公司为厦门地区乃至东南沿海地区最重要的集装箱码头运营商，厦门市及福建省为促进国际集装箱枢纽港的建设，进行了较大力度的集装箱业务专项补助，相关补助除针对标的公司外，亦惠及同区域内其他码头、集装箱航运企业、物流企业等全产业链上下游企业，具有普适性和持续性。例如，从事集装箱物流运输服务的上市公司上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”）亦披露其取得了各地区集装箱业务相关奖励，中谷物流

2023年度和2024年计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例分别为

21.55%和15.44%，占比与标的公司较为接近。假设剔除上述列示的三项与集装

箱相关的持续性专项补助，标的公司当期属于非经常性政府补助金额占营业收入和利润总额比例与同行业可比上市公司未存在显著差异。

此外，与同行业上市公司主营业务范围相比，标的公司业务聚焦于集装箱码头装卸与堆存及相关业务，而同行业上市公司作为综合性上市公司，业务更加多元化，除集装箱业务外，亦包含散杂货码头服务、综合物流业务等其他业务，因此整体收入规模和利润规模相较标的公司更大。从2023年度、2024年度政府补助金额来看，同行业上市公司政府补助平均值略高于标的公司，但由于标的公司收入和利润规模相对较小，导致其政府补助占比相对较高。以主要从事集装箱业务的上港集团为例，2023年度和2024年度，其集装箱业务板块收入占总营业收入的比例仅分别为41.58%和41.25%，而补助项目则主要与集装箱业务板块相关。

若按照计入当期损益的政府补助占集装箱业务板块收入的比例来看，其2023年度和2024年度占比分别为4.60%和4.28%，与标的公司同期政府补助占营业收入的比例4.68%和6.96%相比，差异较小。

综上，同行业上市公司平均政府补助金额略高于标的公司，经分析标的公司政府补助占营业收入和利润总额的比例高于同行业上市公司具有合理性，且标的公司属于非经常性政府补助金额占营业收入比例与同行业上市公司不存在显著

32差异。标的公司政府补助与主营业务高度相关、具有持续性，同时属于非经常性

政府补助占利润总额的比例较低，因此标的公司业绩对政府补助不存在重大依赖。

第二部分、会计师核查情况

一、核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取并了解标的公司关联交易制度；

2、获取标的公司关联采购及销售的明细，复核报告期内各期占比情况，了

解及分析关联方交易的必要性；

3、获取标的公司主要关联交易协议、与非关联第三方的同类交易合同、招

投标文件等资料，对关联交易价格的公允性进行分析；