厦门港务发展股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（经公司2025年度第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管

理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

公司董事包括由非公司及成员企业员工担任的外部董事（含独立董事）及由公司或者成员企业员工担任的内部董事。

公司高级管理人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定或者董事会认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）绩效导向原则。薪酬水平与行业薪酬水平、公司经营效益、业绩考核

结果相挂钩，董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据；

（二）权责利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、职责范围、工作

强度等因素相符，做到激励与约束并重，薪酬与风险、责任相关；

（三）可持续发展原则。原则上按三年一周期制定公司经营层的业绩评价、考核与薪酬兑现机制，薪酬方案应有利于公司长远发展，与公司可持续发展目标相协调；

（四）公正透明原则。建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价

标准和程序，确保薪酬管理公正、公开、公平。第二章薪酬管理机构与其他机构的职责

第五条董事会提名、薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬

方案与业绩考核工作，主要包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并组织绩效评价与考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；对薪酬管理制度执行情况进行评估、检查与监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名、薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事会履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司董事、高级管理人员和相关职能部门、人员应当积极配合董事

会提名、薪酬与考核委员会履行工作职责。

公司内部审计部门、会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

公司可以委托第三方开展董事及高级管理人员履职与绩效评价。

第三章薪酬标准、构成与考核

第八条董事薪酬水平综合考虑岗位角色、工作任务、同行业或同区域可比

上市公司薪酬水平等因素，经股东会批准决定。公司可试行差异化的董事薪酬政策与方案。

第九条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、规范性津贴补贴、专项奖

罚、中长期激励等构成，其中总经理绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬标准与绩效薪酬标准总额的百分之五十。董事会提名、薪酬与考核委员会牵头公司人力资源管理部门提出公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法建议方案，按照《厦门港务发展股份有限公司“三重一大”决策制度》履行相关程序后，报董事会批准后执行。第十条根据董事会审议通过的经营层薪酬与业绩考核方案及相关制度、经审计的年度财务报表、高级管理人员履职报告等材料，综合年度生产指标与主要财务指标完成情况、重点工作完成情况、管理评议指标得分情况、专项奖惩考核结果、

高级管理人员个人履职情况等因素，董事会提名、薪酬与考核委员会牵头公司人力资源管理部门提出考核结果与薪酬兑现建议方案，按照《厦门港务发展股份有限公司“三重一大”决策制度》履行相关程序后，报董事会批准后执行。其中，高级管理人员的基本年薪根据岗位职级、任职年限、年度考核情况等因素确定，绩效年薪根据企业经营业绩考核结果、个人绩效考核结果等因素确定。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放与追回

第十二条董事薪酬按季度发放。支付给独立董事的，由公司直接支付给独立董事个人并代扣代缴个人所得税；按照相关国资监管规定不能支付给外部董

事个人的，由公司支付给该名董事所在的单位，由公司与该名董事所在单位进行结算；与公司或者公司成员企业签订劳动合同关系且在公司或者成员企业领

取薪酬的内部董事，不再另行发放董事薪酬。

第十三条高级管理人员的薪酬发放按照公司经营层业绩考核与薪酬管理相关制度以及其与公司签订的劳动合同的约定执行。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事、高级管理人员任职期间出现法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形并给公司造成影响的，公司将止付所有未支付部分的薪酬。具体情况按照公司薪酬管理相关制度以及董事、高级管理人员与公司签订的聘任合同或者劳动合同的约定执行。

第十五条公司建立高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，依据经审计的财

务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。第十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成重大经济损失或重

大不良影响的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一

个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

第五章薪酬调整及其他

第十七条公司薪酬管理体系应当服务于公司发展战略、经营目标，随着

公司内、外部经营环境的变化进行相应的调整，以适应公司持续健康发展的需要。

第十八条经公司董事会提名、薪酬与考核委员会批准，可以临时性为专

门事项或者重点工作设立专项奖惩方案，作为对在公司任职的高级管理人员职务薪酬的补充。

第十九条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括通过股权激励计

划、员工持股计划等取得的激励权益。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家法律法规、中国证监会、深圳证券交

易所和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和经合法程序修订的《公司章程》不一致的，按照国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和修订后的《公司章程》执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司2025年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效。