北京市金杜律师事务所

关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况

的法律意见书

致：厦门港务发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范

性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

1精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部

门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供厦门港务为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意厦门港务在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的

审核要求引用本法律意见书的相关内容，但厦门港务作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

上市公司/公司/厦门港务指厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905）

集装箱码头集团/标的公指厦门集装箱码头集团有限公司司

标的资产指集装箱码头集团70%股权

交易对方/国际港务指厦门国际港务有限公司港务投资指厦门港务投资运营有限公司厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港

务购买其持有的集装箱码头集团70%股权，并向不超过本次重组/本次交易指35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（根据上下文含义，可以指本次重组的部分或全部行为/事项）本次发行股份及支付现厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港

金购买资产/本次购买资指

务购买其持有的集装箱码头集团70%股权产厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股本次募集配套资金指份募集配套资金

本次重组项下，为购买资产及配套融资目的，厦门港务向交易对方、特定对象定向发行股份的行为或事项（根本次发行指

据上下文含义，可以指本次发行的部分或全部行为/事项）厦门港务与国际港务于2025年3月17日签署的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于

《购买资产协议》指厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》厦门港务与国际港务于2025年8月5日签署的《〈厦门《购买资产协议之补充港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于指协议》厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

3金杜/本所指北京市金杜律师事务所《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限本法律意见书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购《上市公告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司《公司章程》指章程

市场监督管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营《营业执照》指业执照》中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门境内/中国境内指特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地元指人民币元

4正文

一、本次交易方案概述

根据厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议决议、2025年度第一次临时股

东大会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头

集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，厦门港务将直接持有集装箱码头集团70%股权。

厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准与授权：

1.本次交易已经厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议审议通过；

2.国际港务董事会作出决议、单一股东港务投资出具股东决定，同意国际港务参

与本次重组相关安排；

3.交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；

4.本次交易涉及的标的资产评估结果已经福建省国资委备案；

5.本次交易方案已经福建省国资委批准同意；

6.本次交易方案已经厦门港务2025年第一次临时股东大会审议通过；

57.本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第17次审议会议审核通过；

8.厦门港务已收到中国证监会出具的《关于同意厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]297号）。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。

根据厦门市市场监督管理局于2026年2月27日核发的标的公司《营业执照》及《登记通知书》等文件，截至本法律意见书出具日，厦门港务持有标的公司70%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。

（二）新增注册资本验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005号），截至 2026年 2月 27日止，厦门港务本次交易新增股本人民币800498316元，厦门港务变更后的注册资本为人民币1542307913元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2026年3月13日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013201）等文件，其已受理厦门港务本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册。厦门港务本次发行的新股数量为800498316股（全部为限售流通股）。根据中登公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务股份数量为1542307913股。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验

6资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关

股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册。

四、本次交易的信息披露

根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，厦门港务已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，自筹划重大资产重组的停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月

27日止，厦门港务的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年6月3日，厦门港务原董事陈赟因工作变动原因申请辞去董事职务并于当日离任。2025年9月12日，厦门港务召开2025年第一次临时股东大会，选举谢昕担任厦门港务第八届董事会董事。

2025年12月15日，厦门港务召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》并取消监事会，厦门港务原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、张益瑒于当日离任。

除上述事项外，本次交易的重组期间，厦门港务的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。

（二）集装箱码头集团在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据《上市公告书》及集装箱码头集团提供的说明，并经本所律师核查，自筹划重大资产重组的停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月27日止，集装箱码头集团未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。

六、资金占用及违规担保情况

7根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

根据《上市公告书》及厦门港务提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，该等协议已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关重要承诺的履行情况

根据《上市公告书》及厦门港务提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据《重组报告书》《上市公告书》等相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关的后续事项主要如下：

1.上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；

2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就

前述发行涉及的股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3.上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理

公司变更登记、备案手续；

4.本次交易的相关各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》关于过渡期损益归属的有关约定；

85.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6.上市公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的

相关事宜继续履行信息披露义务。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

2.本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理

完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册；

3.本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4.上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法

律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述；

5.本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联

方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形；

6.本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定

及其已披露的承诺的情形；

7.本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，

在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）9（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

焦福刚张亚楠

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年三月十九日

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