中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之

核查意见（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月深圳证券交易所上市审核中心：

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“厦门港务”）于2025年9月26日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016号，以下简称“问询函”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为厦门港务发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1目录

问题1.关于标的资产经营情况和财务状况...................................3

问题2.关于本次交易评估情况.......................................51

问题3.关于本次交易方案及募投项目....................................96

问题4.关于标的资产同业竞争情况....................................118

问题5.关于标的资产其他事项......................................144

问题6.其他事项说明..........................................160

2问题1.关于标的资产经营情况和财务状况

申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。

（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为43239.04万元、

44300.18万元和10090.60万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采

购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易

金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。

请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等

方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

3回复：

一、结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标

的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性

（一）报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况

标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，报告期内标的公司外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和70.78%，外贸业务的主要航线收入分布情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

航线名称金额占比金额占比金额占比

东南亚线31605.1216.94%46997.7717.78%29590.3311.95%

北美线15379.918.24%27890.4210.55%24998.9510.10%

欧洲线20106.7410.78%23510.328.89%19263.047.78%

日韩线14494.957.77%21881.828.28%23045.999.31%

中国台湾省线9452.905.07%13154.204.98%10519.114.25%

其他航线41027.5921.99%56513.0521.38%63629.1025.71%

外贸收入合计132067.2270.78%189947.5771.85%171046.5369.11%

内贸收入合计54530.1829.22%74415.5528.15%76468.7430.89%

总计186597.39100.00%264363.12100.00%247515.26100.00%

注：其他航线主要包括中东线、拉美线、非洲线、中国香港线、澳洲线等，其中中东线主要涉及国家包括沙特阿拉伯、阿联酋、科威特等，拉美线主要涉及国家包括墨西哥、智利、厄瓜多尔、秘鲁、巴西等，非洲线主要涉及国家包括南非、埃塞俄比亚、吉布提、肯尼亚、坦桑尼亚等。

由上表可知，报告期内，标的公司外贸业务涉及的主要航线包括东南亚线、北美线、欧洲线、日韩线和中国台湾省线等。其中，东南亚线涉及的主要国家包括越南、泰国、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚等，北美线涉及的主要国家为美国，欧洲线涉及的主要国家包括荷兰、比利时、德国、英国、法国、意大利、西班牙等，日韩线涉及的国家为日本和韩国。截至2025年8月末，标的公司所在的厦门港的航线通达50余个国家和地区的150个港口，外贸航线业务覆盖面广。

41、报告期内相关国家或地区的地缘政治变化情况近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球海运形势发生了重大变化，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。同时，红海危机导致大量欧洲线船舶绕行好望角增加了运力航距，造成运力减少、航期延迟和船期紊乱等问题，全球航线网络和联盟发生深刻调整，集运市场格局加速重塑。

2、报告期内相关国家或地区的贸易政策调整情况

标的公司北美线所涉及的主要国家为美国，2025年以来，美国对中国产品多次加征关税。2025年2月1日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征10%关税，

2025年3月3日，美国在原10%加征关税基础上对中国有关商品再次加征10%关税。

2025年4月2日，美国宣布对中国输美商品征收34%的“对等关税”，并于2025年4月8日和4月10日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至84%和125%。2025年5月12日，《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计91%的加征关税，

并暂停实施24%的“对等关税”90天，仅保留10%的“对等关税”。2025年8月12日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施24%的“对等关税”90天，保留加征剩余10%的关税。2025年11月1日，美国白宫官网公告，美国将自

2025年11月10日起，取消针对中国商品加征的10%“芬太尼关税”，对中国商品加

征的24%“对等关税”将继续暂停一年。2025年11月5日，国务院关税税则委员会发布《关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告2025年第10号），自2025年11月10日起，在一年内继续暂停实施24%的对美加征关税税率，保留10%的对美加征关税税率。

此外，2025年4月，美国贸易代表办公室发布关于对中国海事、物流及造船业

301调查措施，自2025年10月14日起对中国企业拥有或经营的船舶、中国籍船舶及

中国造船舶加收港口服务费。其后，中国宣布自2025年10月14日起对涉美船舶收取船舶特别港务费。2025年11月1日，美国白宫官网公告，美国将自2025年11月10日起，暂停实施其对华海事、物流和造船业301调查措施一年。2025年11月10日，我国交通运输部发布《关于暂停对美船舶收取船舶特别港务费、暂停开展航运业造船业及相关产业链供应链安全和发展利益受影响情况调查的公告》，自2025年11月10日起，与美方暂停实施对华海事、物流和造船业301调查最终措施同步暂停实施《交通运输部关于对美船舶收取船舶特别港务费的公告》等相关公告1年。

5除上述情形外，截至本核查意见出具日，标的公司外贸业务其他主要航线到达国

或地区的贸易政策未发生重大不利变化。

（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等

报告期内，标的公司前五大客户交易金额变化情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

客户名称主要航线金额同比变化金额同比变化金额

客户 A 21282.89 11.74% 24765.64 2.99% 24046.72 欧洲线、北美线等

客户 B 17197.95 10.88% 22663.46 -18.20% 27705.76 北美线、东南亚线、欧洲线等

客户 C 9893.98 19.04% 12074.82 11.69% 10811.15 东南亚线、日韩线等

D 12427.03 4.30% 11915.10 欧洲线、北美线、东客户 10633.49 14.83%

南亚线、日韩线等

客户 E 9610.61 -19.63% 17772.79 -6.10% 18927.23 内贸航线

客户 F 9791.88 3.67% 17884.94 59.99% 11178.88 东南亚线、日韩线等

合计78410.806.63%107588.692.87%104584.83-

占营业收入比例42.02%-40.70%-42.25%-

注1：福建省港口集团虽为标的公司报告期内前五大客户，但标的公司并非为其主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，故上表中前五大客户中剔除福建省港口集团，下同；

注2：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算，下同。

报告期内，标的公司前五大客户交易量变化情况如下：

单位：万标箱

2025年1-8月2024年度2023年度

客户名称吞吐量同比变化吞吐量同比变化吞吐量

客户 A 66.61 5.30% 97.07 6.02% 91.56

客户 B 78.38 -23.17% 155.71 -9.05% 171.20

客户 C 27.53 5.00% 41.46 23.69% 33.52

客户 D 28.65 12.35% 39.87 -0.23% 39.96

客户 E 130.97 -9.21% 230.78 8.42% 212.86

客户 F 41.58 17.13% 55.56 12.74% 49.28

合计373.72-5.80%620.453.69%598.38

占总吞吐量的比例61.70%-66.56%-63.12%

6由上表可知，2024年标的公司前五大客户合计交易金额同比增长2.87%，合计吞

吐量同比增长 3.69%，保持稳定增长。仅客户 B吞吐量和交易金额下降幅度较大，主要系 2024年受红海危机影响，国际外贸船舶绕行，船期紊乱加剧，导致客户 B 船舶运力和空箱资源紧缺，进而调整了其在厦门港的国际中转航线运力和布局，导致2024年客户 B在厦门港的外贸中转业务下滑，从而导致其吞吐量同比下降。

2025年1-8月，标的公司前五大客户合计交易金额同比增长6.63%，合计吞吐量

同比下降 5.80%。其中，客户 B吞吐量下降幅度较大，客户 E吞吐量和交易金额下降幅度较大，主要系：

1、由于客户 B调整在厦门港的航线布局，故 2025 年 1-8 月标的公司来自客户 B

的外贸中转业务受到较大影响；同时，受中美关税政策影响，客户 B 北美航线业务量减少，因此客户 B吞吐量同比下降。但基于与标的公司多年良好的合作关系，2025 年

1-8 月，客户 B 在厦门港新增 2 条东南亚航线和 1 条北美干线，并加大海铁联运业务拓展，吸引更多腹地货源向厦门港汇集聚，导致客户 B 单位标箱价格较高的本地重箱占比同比增长，从而带动交易金额同比增长；

2、鉴于全球外贸船舶运力紧缺，但内贸航运市场疲软，客户 E将船舶外租，导致

其整体运力下滑明显，故 2025 年 1-8 月客户 E吞吐量同比下降。同时，由于客户 E单位标箱收入较高的本地箱占比下降，导致交易金额下降幅度高于吞吐量降幅。

（三）说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响报告期内及期后，美国自2025年4月2日宣布对中国输美商品征收34%的“对等关税”，其后美国对华关税政策调整频繁，具体参见本核查意见“问题1”之“一/（一）/2、报告期内相关国家或地区的贸易政策调整情况”。

上述关税政策对标的公司北美线业务量造成一定不利影响，2025年1-8月，标的公司北美线吞吐量同比减少29.87万标箱，下降24.40%；北美线收入同比减少

3095.28万元，下降16.75%。但标的公司外贸航线业务覆盖面广，报告期内标的公司

北美线业务收入占营业收入的比例分别为10.10%、10.55%和8.24%，占比相对较低，因此美国关税政策对标的公司经营业绩的影响整体较小。此外，2025年1-8月，标的公司日韩线吞吐量和交易金额分别同比下降4.59%和7.37%，主要系随着标的公司周

7边区域环保政策加强，区域腹地企业出口至日本和韩国的石材等货源减少所致。

2025年1-8月，标的公司外贸业务的主要航线收入和吞吐量情况如下：

2025年1-8月

航线名称金额（万元）同比变化吞吐量（万标箱）同比变化

东南亚线31605.125.31%99.392.99%

北美线15379.91-16.75%92.55-24.40%

欧洲线20106.7431.22%69.3736.05%

日韩线14494.95-7.37%18.96-4.59%

中国台湾省线9452.9012.00%29.526.69%

其他航线41027.5914.77%76.7033.04%

外贸收入合计132067.226.96%386.501.52%

根据海关数据，尽管面临国际贸易摩擦和外贸不确定风险挑战，2025年1-8月，我国货物进出口总额同比增长3.5%，标的公司主要经营地所在的厦门市进出口总额同比增长2.1%。2025年1-8月，福建省外贸进出口总额为1.25万亿元，其中福建省对东盟的进出口金额占同期福建省外贸进出口总值的19.7%，东盟为福建省最大贸易伙伴。

标的公司重点拓展东南亚航线业务增量，2025年1-8月新增东南亚航线11条，带动标的公司东南亚线吞吐量和收入持续增长。同时，2025年1-8月，福建省对欧盟进出口金额同比增长8.1%，带动标的公司欧洲线的吞吐量和收入增长较快。

此外，近期厦门市亦出台了诸多扶持政策促进集装箱和港航贸业务发展。主要政策如下：

1、2025年5月，厦门港口管理局和厦门市财政局印发《厦门港集装箱发展扶持

政策（2025-2027年）》，从三大方面9项业务制定了奖励措施，覆盖码头运营、水水

中转、陆海联运、货源集聚、航线奖励、跨境电商等多元业务，多维度促进厦门港的码头企业、集装箱航运企业、物流企业做大集装箱业务，提升厦门港的综合竞争力，打造国际集装箱枢纽港；

2、2025年6月，厦门港口管理局、厦门市商务局等部门印发《促进厦门港航贸一体化高质量发展若干措施》，支持集装箱业务发展，推动港航贸联动发展，加快推动多式联运发展，如新增东南亚跨境电商航线，每艘次给予1.5万元奖励；

3、2025年9月，厦门港口管理局在现行《关于加快推进水路运输业务发展的若8干措施》（有效期至2025年12月31日）基础上，修订形成《关于推进水路运输业高质量发展的若干措施（2026-2028年）（征求意见稿）》，强调发展船舶运力规模并培育重点水路运输企业。

因此，尽管2025年1-8月标的公司北美线吞吐量和收入同比有所下降，但外贸集装箱吞吐量同比增长1.52%，其中单位标箱收入较高的外贸本地重箱箱量同比增长

3.7%，带动外贸业务收入同比增长6.96%。整体来看，2025年1-8月，标的公司集装

箱吞吐量同比增长0.03%，营业收入同比增长4.74%。

从上述国际贸易摩擦对标的公司主要客户的交易影响来看，2025年1-8月标的公司与报告期内前五大客户的合计交易金额同比增长6.63%，合计吞吐量同比下降5.80%，变动幅度整体较小。2025年1-8月该等客户的交易金额和吞吐量变动情况分析如下：

1、2025年 1-8月客户 A吞吐量同比增长 5.30%，交易金额同比增长 11.74%，主

要系客户 A扩大在厦门港的欧洲线业务；同时，基于新加坡堵港等因素，导致客户 A在厦门港的进口空箱量提升明显，带动吞吐量和交易金额同比增长。

2、2025年 1-8月客户 B吞吐量同比下降 23.17%，交易金额同比增长 10.88%，主

要原因参见本核查意见“问题1”之“一/（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等”。

3、2025年 1-8月客户 C吞吐量同比增长 5.00%，交易金额同比增长 19.04%，主

要系单位标箱价格较高的本地重箱占比提升所致。

4、2025年 1-8月客户 D吞吐量和交易金额分别增长 12.35%和 14.83%，主要系受

中美关税政策影响，客户 D加大在东南亚线、中东线等航线的业务布局，导致其东南亚线、中东线业务提升明显所致。

5、2025年 1-8月客户 E吞吐量同比下降 9.21%，收入同比下降 19.63%，主要原

因参见本核查意见“问题1”之“一/（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等”。

6、2025年 1-8月客户 F吞吐量同比增长 17.13%，主要系受中美关税政策影响，

客户 F靠泊在非标的公司码头的北美航线阶段性停航，其加大靠泊在标的公司码头的东南亚航线的运力投入，导致其东南亚航线业务量同比增长所致。2025年1-8月客户F收入同比增长 3.67%，主要系客户 F单位标箱价格较高的本地重箱占比下降，导致收

9入增速低于吞吐量增速。

综上所述，报告期内标的公司与主要客户的交易受国际贸易摩擦的直接或间接影响整体较小。

（四）标的资产采取的应对措施及其有效性

1、持续密切跟踪关税政策的最新动态，实时收集航运企业、货代及货主的一线反馈，精准把握市场需求变化。通过灵活调度航线资源，与船公司紧密合作，为客户提供多元化替代方案。

2、围绕“以货引流”的营销理念，组建货源专项拓展小组，强化对重点货源的拓

展和调研力度，不断加强腹地区域的货源开发工作，持续推进腹地货源业务增长。

2025年1-8月，标的公司海铁联运业务、省外陆地港和省外支线业务累计完成13.14万标箱，同比增长7.68%；跨境电商出口业务累计完成2.96万标箱，同比增长62.19%。

3、深化航运企业总部营销力度，优化厦门港外贸航线网络布局，通过政策激励与

服务赋能，吸引航运企业将更多货源集聚厦门港。重点前往丹麦、法国、新加坡、中国香港、中国台湾省等地对航运企业总部开展营销，促进欧洲线和东南亚线业务量增长，并紧跟北美线航线变动情况。

4、结合 2M联盟、“双子星”联盟、Premier Alliance（卓越联盟）等联盟重组，

深入研究航线网络，把握航线调整换船契机，匹配激励策略，大力推进整船换载、国际中转等外贸中转业务，进一步释放枢纽港功能优势。积极争取非固定航线增量业务，

2025年1-8月，标的公司非固定航线增量业务累计增加21.28万标箱，同比增长

13.31%。

通过上述应对措施，标的公司能够有效降低国际贸易摩擦产生的影响，2025年1-

8月，标的公司集装箱吞吐量和营业收入同比分别增长0.03%和4.74%，展现出较强的

经营韧性和适应能力，上述措施取得了积极效果。

二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采

购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团

10及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。

具体情况如下：

（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例

1、销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下：

单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度福州海盈港务有限公司管理劳务（以下简称“福州海189.79303.40445.81盈”）

厦门港务海运有限公司、

福建东方海运有限公司、

厦门港务运输有限公司、

码头业务4150.107003.335914.44

厦门港务物流有限公司、厦门港务物流保税有限公司

合计4339.897306.736360.25

当期营业收入186597.39264363.12247515.26

占营业收入比例2.33%2.76%2.57%

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为

2.57%、2.76%和2.33%，比例均低于3%，占比较低，上述关联交易系标的公司作为相

关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商业合理性和必要性。

2、采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下：

单位：万元

交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度

厦门港务运输有限公司、

搬运装卸厦门港务服务有限公司、21645.0729670.9231524.43厦门港务集团海龙昌国际

11交易类别主要关联方2025年1-8月2024年度2023年度

货运有限公司、厦门外轮

理货有限公司、厦门港务海运有限公司

厦门港务工程有限公司、

工程劳务厦门自贸片区港务电力有3912.544652.962970.77限公司厦门自贸片区港务电力有

电力服务3739.236447.045995.86限公司软件开发及厦门国际港务有限公司

1832.632410.742021.12维护（以下简称国际港务）厦门中油港务仓储有限公

采购燃油215.23302.38177.13司厦门港城物业服务有限公

其他418.13816.14549.73司

合计31762.8344300.1843239.04

当期采购总额51451.7776616.5470058.80

占采购总额比例61.73%57.82%61.72%

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为61.72%、

57.82%和61.73%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。

各期占比较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。

标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、36.67%和

41.57%。

综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务及相关业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商业合理性和必要性。

123、主要关联方的基本情况及关联关系

与标的公司交易的主要关联方除厦门中油港务仓储有限公司为标的公司之母公司

国际港务的联营企业外，其他关联方均为最终母公司福建省港口集团控制的公司，具体情况如下：

关联方名称股权结构最终母公司主营业务关联关系内外贸集装箱装同受标的公司母

福州海盈国际港务持股100%福建省港口集团卸、堆存、装拆箱公司控制业务

厦门港务海厦门海峡投资有限集装箱船、普通货同受标的公司最福建省港口集团

运有限公司公司持股100%船运输终母公司控制远洋货物运输；沿福建东方海福州港务集团有限同受标的公司最福建省港口集团海货物运输；内河

运有限公司公司持股100%终母公司控制货物运输厦门港务持股道路货物运输（含厦门港务运同受标的公司母

75%；厦门港务物流福建省港口集团危险货物运输）；

输有限公司公司控制

有限公司持股25%装卸搬运。

货物仓储服务（不厦门港务持股含危险化学品、危厦门港务物同受标的公司母

97%；厦门港务船务福建省港口集团险货物）、道路货

流有限公司公司控制有限公司持股3%物运输（不含危险货物）货物仓储服务（不厦门港务物厦门港务持股

含危险化学品、危同受标的公司母

流保税有限10%；厦门港务物流福建省港口集团险货物）、保税物公司控制

公司有限公司持股90%流中心经营厦门港务控股集团有限公司（以下简厦门港务服称“港务控股”）持同受标的公司最福建省港口集团人力资源服务

务有限公司股93.33%；厦门港终母公司控制务建设集团有限公

司持股6.67%厦门港务集团海龙昌国厦门港务服务有限同受标的公司最福建省港口集团人力资源服务

际货运有限公司持股100%终母公司控制公司厦门港务持股厦门外轮理同受标的公司母

69%；中国外轮理货福建省港口集团港口理货

货有限公司公司控制

有限公司持股31%港口及航运设施工程建筑；水源及供厦门港务工厦门港务建设集团同受标的公司最福建省港口集团水设施工程建筑；

程有限公司有限公司持股100%终母公司控制河湖治理及防洪设施工程建筑。

厦门自贸片电力供应；承装、同受标的公司母

区港务电力国际港务持股100%福建省港口集团承修、承试电力设公司控制有限公司施；电气安装等

13关联方名称股权结构最终母公司主营业务关联关系

为船舶提供码头设施；在港区内提供

国际港务厦门港务投资运营货物装卸、仓储、标的公司之母公福建省港口集团

(注）有限公司持股100%物流服务；集装箱司

装卸、堆放、拆拼箱等中国石油天然气股厦门中油港份有限公司持股标的公司之母公中国石油天然气股成品油批发；成品

务仓储有限70%；厦门海鸿石化司国际港务的联份有限公司油仓储公司码头有限公司持股营企业

30%

厦门港城物厦门港务建设集团同受标的公司最业服务有限福建省港口集团物业管理

有限公司持股100%终母公司控制公司

注：国际港务系标的公司母公司，主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等业务。

（二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性

1、销售商品、提供劳务

（1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关联方提供管理劳务、码头业务的情况。

管理劳务：管理劳务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理的企业外

派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费。福州海盈为标的公司控股股东国际港务下属的全资子公司，主要通过向第三方租赁方式经营福州港闽江口内港区青州码头8#集装箱泊位。集装箱码头集团作为港务控股以及国际港务下属核心集装箱码头经营平台，为利用集装箱码头集团的业务优势和成熟平台，由集装箱码头集团对国际港务下属从事相同或相似业务的福州海盈进行委托经营管理，通过外派管理人员，促进福州海盈业务开拓和管理，提升福州海盈管理水平和服务质量，自2015年起国际港务与集装箱码头集团签订《委托经营管理协议书》，约定由集装箱码头集团经营管理福州海盈。因此，以上管理劳务主要系由集装箱码头集团对国际港务下属经营相同或相似业务的福州海盈进行统筹管理，以集中优势资源、提升整体经营水平，具有商业合理性，符合行业背景。

码头业务：基于港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的14持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供码头业务服务。具体来看，

码头业务主要为关联方提供装卸、停泊、堆存等相关服务，系标的公司的主营范畴。

厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，厦门港务运输有限公司、厦门港务物流有限公司及厦门港务物流保税有限公司等关联方从事

港口物流业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。

（2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如

下：

1）管理劳务

管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下：

标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公司《厦门集装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收取。报告期内，标的公司向福州海盈委派的管理人员包括外派总经理、副总经理及部门经理，以上人员2023年和2024年年均人工成本的平均值为76.38万元。标的公司同级别管理人员同期年均人工成本的平均值为74.70万元，因此标的公司向福州海盈委派人员与标的公司同级别管理人员人工成本基本一致。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。

152）码头业务

码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。协议根据作业类型约定了相应的收费标准。

根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕

2号），港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求

和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准。

标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进行。以20尺重箱为例，经比较，报告期内，标的公司为关联方厦门港务海运有限公司提供外贸箱、内贸箱港口作业的价格与为非关联第三方主要客户提供相同服务的平均

价格不存在显著差异。关联方福建东方海运有限公司主营台湾航线，标的公司为福建东方海运有限公司提供港口作业的价格与为主营台湾航线的其他非关联第三方主要客户提供相同服务的平均价格一致。标的公司对关联方的港口作业价格与其提供相同服务的同等规模非关联第三方客户的价格无实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有公允性。

2、采购商品、接受劳务

（1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性

标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情况。

装卸搬运：标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节

16（例如吊装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从

成本效率最优的角度考虑，标的公司选择通过全部外包的方式采购码头业务辅助服务，标的公司码头业务辅助服务主要包括装卸辅助、理货、平面运输业务，报告期内标的公司辅助服务合计向非关联方采购的比例分别为31.16%、34.07%、30.79%，向关联方采购的比例分别为68.84%、65.93%和69.21%。其中：关联方厦门港务运输有限公司向标的公司提供平面运输服务，具有《道路运输经营许可证》，且具有与标的公司业务规模匹配的运输能力；厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限

公司长期为标的公司提供装卸辅助，虽不需要特殊资质许可，但装卸人员的稳定及熟练度直接影响服务质量，其装卸作业规模以及质量满足标的公司的要求，且厦门市场与标的公司业务规模匹配的供应商较少；厦门外轮理货有限公司利用其拥有知识产权

的智能理货设备为标的公司提供船边交接服务，并接受船公司委托提供内外贸集装箱理货服务，港口理货业务采用港口管理局备案制，厦门市场提供集装箱理货服务的供应商目前仅有厦门外轮理货有限公司、厦门港务联营企业厦门中联理货有限公司。所以，由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作业稳定，该等关联交易具有必要性。

工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控制下的相关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。

电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。

软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物流平

台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸开发的系统由其进

17行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继续提供服务具有必要性。

采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口重叠度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要性。

其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要包括标的公司向关联方采购前台及讲解员外包服务、物业管理服务等。基于关联方在港口码头方面相关服务经验丰富，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。该等关联交易具有必要性。

综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。

（2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性

报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、公正原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审核造价等

方式确定价格，关联交易定价具有公允性。

标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如

下：

1）搬运装卸交易，主要包括码头港区平面运输业务、码头港区装卸辅助业务、码头港区理货业务等

A、码头港区平面运输业务

标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对平面运输服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑港区路程远近、业务类型、

18港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础上根据燃油价格浮动进行调整来确定。

经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格约为21.81元/标准箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的基准价格约为20.70元/标准箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

B、码头港区装卸辅助业务

标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公

司采购的码头港区装卸辅助业务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为

34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对码头港区装卸辅助服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司的采购价格为12.47元/标箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格为11.68元/标箱至12.15元/标箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。

C、码头港区理货业务

标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对理货服务采取公开招标方式进行采购。在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商，价格为

1.60元/标箱。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系统，可有效降低成本，因此其

19余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考虑内贸、外贸不同业务类型的

影响协商确定价格为1.60元/标箱-1.80元/标箱。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

2）工程劳务

标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上给予标的公司少量优惠。经比较，标的公司向厦门港务工程有限公司采购的金额较大的项目厦门港东渡港区 10#-11#泊位新增装卸桥防风及锚锭设施工程、海润码头 R1 路

与国际货柜码头港七路街接改造工程，向厦门自贸片区港务电力有限公司采购的金额较大的项目海天码头 5G 光纤敷设改造工程，经第三方造价咨询单位福建大禹建设工程项目管理有限公司结算审核审定含税金额分别为254.80万元、111.42万元、81.25万元，采购金额与第三方造价咨询单位审核结算金额一致。因此，工程建设造价以第三方审核造价为依据，具有公允性。

3）电力服务

标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购电力服务，并按福建省政府发改部门批准的 10kV及 400V电压等级的分时电价标准和实际用电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。

4）软件开发及维护

为提升厦门港口物流生态系统运作效率和用户服务质量，国际港务依托全港口物流链条的资源整合能力及跨主体协同能力，牵头开发建设了厦门集装箱智慧物流平台。

标的公司通过使用集装箱智慧物流平台提供的集装箱设备交接单管理、电子提货单管

理等服务，可满足标的公司集装箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。集装箱智慧物流平台仅供标的公司付费使用，标的公司使用该平台为其客户提供集装箱设备交接单管理、电子提货单管理等服务。标的公司与国际港务双方在调研市场可比价格基础上结合运营成本、功能优化情况，确定报告期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格折合单位标箱价格约为2.00元/标箱至

202.50元/标箱。近年随着国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平

台功能不断进行优化和完善，故报告期内价格稳中有升。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

5）采购燃油

标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品0#车用柴油，关联方厦门中油港务仓储有限公司的中标折扣率为福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价的93.3%

至94.5%，系为以福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价为基准确定的价格。该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

6）其他

其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包

服务及物业管理服务。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员服务，2023年度、2024年度人数均为9人，对应外包服务人均成本分别为12.67万元/年、12.58万元/年。根据厦门市统计局网站信息，2023年及2024年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资分别为12.31万元、12.94万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营单位基本相当。关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

3、关联托管、承包情况

（1）标的公司受托管理

单位：万元

委托方受托资产类受托起受托终托管收益2025年1-8月2024年确认2023年确认名称型始日止日定价依据确认的托管收益的托管收益的托管收益

国际港福州海盈经2015-1-2025-

112-31协议定价1.261.891.89务营托管

根据标的公司与国际港务签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归国际港务享有，标的公司仅享有经营管理权。

福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的21公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，

提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量，因此关联托管具有必要性和合理性。

标的公司重组进入厦门港务后，为避免福州海盈与厦门港务产生同业竞争关系，预计将会持续托管，同时国际港务将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）标的公司委托管理

单位：万元托管2025年2024年2023年费定1-8月确受托方名称受托资产类型委托起始日委托终止日确认的托确认的托价依认的托管管支出管支出据支出厦门港务海翔码厦门海隆码协议

头有限公司经营2023/10/12025/12/313.144.724.72头有限公司定价托管

根据标的公司与厦门海隆码头有限公司签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收益分配仍归属于标的公司享有，厦门海隆码头有限公司仅享有经营管理权。

厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营管理，因此，关联托管具有必要性和合理性。标的公司重组进入厦门港务后，将不存在同业竞争关系，从业务板块管理需求考虑托管续期或者其他可行的资产运营方案。

（3）关联托管的价格公允性

标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用2万元（含税），标的公司委托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托管费5万元（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定，托管定价合理。

若因托管经营受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算，由被托管方承担。

通过公开检索同行业上市公司公告文件，同行业上市公司托管具体情况如下：

上市公司托管情况托管费用

222024年8月，辽港股份与间接控股股东大连港集团有限

辽港股份

601880.SH 公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议及大连 10万元/年（ ）

长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议

2024年8月，重庆港与重庆公路运输（集团）有限公司

签订《托管协议》，对方将其持有重庆公路运输集团纳6万元/年重庆港溪沟港务有限公司全部股权委托给重庆港

（600279.SH） 2024 年 8 月，重庆港与重庆轮船（集团）有限公司于

2024年8月20日签订《托管协议》，对方将其持有重庆6万元/年

郭家沱港埠有限公司55%股权委托给重庆港

根据以上可比案例，其托管费用与标的公司关联交易价格均不超过10万元/年，无实质性重大差异。因此，关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。

4、关联租赁

（1）报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

资产类型主要承租关联方2025年1-8月2024年度2023年度

厦门海隆码头有限公司、厦门

场地租赁3635.345887.876593.51泛海联国际综合物流有限公司

房屋租赁厦门港务物流保税有限公司257.36267.24268.26

设备租赁厦门海隆码头有限公司159.22221.40175.71

上述主要租赁具体情况如下：

资产计价

承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格类型单位厦门泛海联东渡港区2021年3月29场地218.04万元-299.45

国际综合物13#泊位后22025.00日至2030年3年租赁万元（含税）流有限公司方场地月28日厦门泛海联2022年4月1设备

国际综合物1台堆高机-日-2023年3年12.60万元（含税）租赁流有限公司月31日

2024年3月1日-2025年2厦门泛海联月28日（其中设备

国际综合物2台堆高机-1台堆高机租年28.80万元（含税）租赁流有限公司赁于2024年

10月31日终

止）租金（含税）第一年厦门泛海联东渡港区2024年1月1场地按14.8元/平方米/月

国际综合物16#泊位后39809.69日-2028年12年租赁计算，第二年起每年流有限公司方堆场月31日

租金增加3%，第四年

23资产计价

承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格类型单位

与第五年不变东渡港区厦门港务物2022年5月1场地12#泊位后首年含税235.41万

流保税有限5838.51日起至2027年年

租赁方仓库及配元，年递增3%公司4月30日套场地

16吨门机2

2023年1月1

设备厦门海隆码台、8吨叉14.00元-39.00元

-日-2025年12吨

租赁头有限公司车1台、3（不含税）月31日吨叉车4台海翔码头刘场地五店南部港2023年1月1及设厦门海隆码约220.83万元-300.00

区7#-8#泊日-2025年12月备租头有限公司240000.00万元（不含税）位及相关设月31日赁施设备场地东渡港区

2022年4月1

及设厦门海隆码20#-21#泊约133.33万元-233.33日-2025年12月备租头有限公司位及附属设200000.00万元（含税）月31日赁施设备

（2）报告期内，标的公司向关联方承租的情况如下：

单位：万元支付的租金资产类型出租方

2025年1-8月2024年度2023年度

场地租赁港务控股、国际港务728.221329.511428.26厦门海信升融资租赁有限公

设备租赁735.223239.443843.99

司、厦门港务运输有限公司

房屋租赁国际港务8.37470.37187.99房屋及库场设

港务控股158.50213.47203.31施租赁

标的公司与厦门海信升融资租赁有限公司的设备租赁系融资租赁，支付的租金包括租赁成本及按租赁利率计算的租赁利息，租赁利率为4.86%至5.91%。除此之外，上述其他主要租赁具体情况如下：

计价

资产类型 承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格单位海沧东集中查2023年1月1

629.37万

场地租赁港务控股验区的场地及约120000日-2025年12年元（含税）设施设备月31日

厦门港务运输2023年1月10.13万元

设备租赁车架台/月

有限公司日-2025年12（含税）

24计价

资产类型 承租关联方 租赁内容 面积（m2） 租赁期限 价格单位月31日进港道路面积17800平

方米;堆场后方港南路面

海沧港区4-6#2023年1月1积9695平828.86万

场地租赁国际港务泊位堆存与道日-2025年3年方米；后方元（含税）路资产月31日配套空箱堆场面积

35438平方

米等

海沧港区4-6#2025年4月1

140.48万

场地租赁国际港务泊位堆存与道9695.00日-2026年3年元路资产月31日

第一年至第

三年25元/

2021年7月9平方米/

海润大厦11-16平方

房屋租赁国际港务6483.72日-2025年3月，此后租楼米/月月31日金水平逐年

递增5%（含税）

2023年6月125元/平方

海润大厦1楼平方房屋租赁国际港务403.44日-2025年3米/月（含食堂米/月月31日税）

A2 地块面积

海沧6号泊位203.31万房屋及库为2022年1月1A2 地块及配套 2 元- 224.15场设施租 港务控股 11147m 。 日-2024 年 12 年食堂侯工楼1-3万元（含赁房屋面积月31日

层税）

2303.30m2

A2 地块面积

海沧6号泊位166.43万房屋及库为2025年1月1A2 地块及配套 2 元- 173.15场设施租 港务控股 11147m 。 日-2027 年 12 年食堂侯工楼1-3万元（含赁房屋面积月31日

层税）

2303.30m2

标的公司间接控股股东在福建省沿海各大湾区核心港区形成了大型集装箱、干散

货和液体散货港区的完整布局，因港口行业具有较强的区域性，且设备专业性较高、与其他行业不具备通用性，因此相关资产租赁主要发生在关联方之间。标的公司出租资产主要为码头及其附属设备及房屋，租入资产主要为融资租赁租入设备及租入码头附近房屋、场地。由于资产具体类型不同、资产所处位置不同，故既存在标的公司出租资产给关联方，也存在关联方出租资产给标的公司的情形。关联方与标的公司之间租赁房屋、场地、设备，系港口相关业务经营所需，具有必要性及合理性。

25泊位及堆场等场地属于码头专用资源，市场可比性有限，主要参考集装箱码头成

员企业和上市公司厦门港务的资产收益率情况框定租金范围，再考虑泊位吞吐量、泊位大小、地理环境、配套堆场、设备情况协商确定最终价格。房屋租赁单价参考周边市场价格，综合考虑房屋及建筑物的楼层、朝向、位置、面积等因素协商确定。租赁设备专业性较强，主要是参照设备的成本，采用成本加成的方式双方协调确定。标的公司与关联方之间的租赁价格具有公允性。

5、关联资金拆借

（1）报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下：

向国际港务拆借资金的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）144700.00215537.07200554.23

利息支出（万元）3336.746057.285123.05向港务控股拆借资金的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）0.0012000.0016447.82

利息支出（万元）117.91443.48718.60

报告期各期具体情况为：

2025年1-8月

单位：万元本期拆入本拆入本金余本期列支利关联方起始日到期日利率金额息

2023-3-93.05%，，分别

0.00于2024-1-162025年5、2025-8-25

2024-8-29月调整为续借

2.08%

3.05%，

20000.002024-3-15，于2025年52024-9-102025-9-10续借月调整为

国际港务1793.07

2.08%

2023-9-25，于2.04%，展

50000.002024-8-20、2025-11-13期后

2025-5-13续借1.98%

10000.002024-10-162025-10-142.27%

0.002024-11-292025-8-201.99%

26本期拆入本拆入本金余本期列支利

关联方起始日到期日利率金额息

2.80%，

15000.000.002025-3-112025年52025-6-27月调整为

2.08%

13000.0013000.002025-3-272026-3-262.11%

30000.00800.002025-7-22026-7-22.11%

3.05%，

2025年5

国际港务55741.820.00未约定未约定803.75月后调整

为2.11%

0.002024-10-142025-5-292.27%

国际港务59.53

0.002024-10-172025-5-213.05%

2024-1-1，于1.77%，展

35500.002024-12-20、2026-6-16期后

国际港务2025-6-16展期2.11%680.39

15400.002024-10-142025-10-142.27%

港务控股0.002024-1-12025-5-292.80%117.91

2024年度

单位：万元本期拆入本拆入本金余本期列支利关联方起始日到期日利率金额息

2023-3-9，分别

13000.00于2024-1-16、2025-8-293.05%

2024-8-29续借

20000.0020000.002024-3-15，于2024-9-102025-9-103.05%续借

国际港务2928.50

35588.0050000.002023-9-25，于2024-8-202025-5-172.04%续借

10000.0010000.002024-10-162025-10-142.27%

10000.0010000.002024-11-292025-8-221.99%

国际港务41197.6455637.07未约定未约定3.05%1304.78

国际港务0.002023-3-92024-1-263.35%2.67

4600.002024-10-142025-10-132.27%

国际港务455.67

1400.002024-10-172025-4-173.05%

35500.002023-1-9，于2024-1-12025-1-12.386%国际港务展期1365.66

15400.002024-10-142025-10-142.27%

港务控股12000.002024-1-12025-12-313.15%443.48

272023年度

单位：万元本期拆入本拆入本金余关联方起始日到期日利率本期列支利息金额

4500.002022-3-302025-3-293.35%

1314.18

15252.0015252.002023-9-252026-9-243.15%

国际港务

21000.0021000.002023-8-252024-1-222.12%

759.34

50600.0050600.002023-9-42024-2-282.22%

国际港务33439.4333439.43未约定未约定3.15%328.99

国际港务1162.801162.802023-3-92024-1-263.35%31.80

11700.002021-11-122024-11-113.43%415.26

国际港务2022-5-14，

12000.00于2023-5-132024-5-133.35%647.31

展期

15400.002021-10-212024-10-203.43%

国际港务2022-8-19，1626.17

35500.00于2023-1-92024-1-92.40%

展期

2022-1-1，

港务控股16447.82于2024-1-12025-12-313.35%718.60展期

上述各项利率存在差异，主要是由于拆借期限和拆借时点不同，受市场利率影响以及对外融资方式影响所致，具体定价依据见下述说明。

1）关联方拆借的必要性

标的公司主要是向控股股东国际港务及间接控股股东港务控股拆借资金，主要原因：一是标的公司日常经营资金需求；二是控股股东国际港务及间接控股股东港务控

股均为 AAA级发债主体，有更多的对外融资渠道、融资成本更有优势；三是标的公司根据日常资金需求可以随借随还，资金借入和归还更灵活。因此标的公司向关联方拆借资金具有合理性、必要性。

2）关联方拆借的定价依据及公允性

标的公司向关联方拆入资金，利率的定价方式为：关联方以自有资金借款给标的公司，借款利率参考全国银行间同业拆借同期利率适当下浮；关联方通过对外融资借

28款给标的公司，采用统借统还利率，按照外部融资利率执行。关联方资金拆借的定价

依据合理、具有公允性。

（2）归集资金

报告期各期本公司及子公司归集至关联方的资金情况如下：

资金存放于国际港务的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-68074.6560414.92

利息收入（万元）616.681257.611290.98资金存放于港务控股的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-7864.55505.77

利息收入（万元）8.359.409.48

注：标的公司已与国际港务及港务控股解除资金归集协议，上述归集资金已于2025年6月30日前全部收回。

国务院国资委于2022年印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，其中规定“加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照‘依法合规，公允定价’的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的‘资金池’”。福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）于2014年印发《福建省国资委所出资企业财务监督管理办法》，其中规定“引导企业加强资金管控，拓宽融资渠道，提高资金营运效率”。参照以上国资关于资金管理的规定，报告期内标的公司直接和间接控股股东根据其资金管理需求，为提高资金使用效率以及防范资金风险对标的公司部分账户的资金进行归集和管理。以上资金归集具有合理性和必要性。

归集资金的利率公允性分析详见本核查意见“问题5.关于标的资产其他事项”之“一、资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用”。

截至2025年6月30日，标的公司的资金归集已全部清理完毕。

296、关联方资产转让

单位：万元

关联交易类型关联方2025年1-8月2024年度2023年度

设备转让国际港务、港务控股232.0320.001195.87

海域使用权国际港务68.11

（1）设备转让

标的公司根据生产经营需求向港务控股、国际港务购买设备，相关设备系港口作业专业设备，因此设备转让具有必要性。设备转让以资产价值为基础，根据国有资产交易相关规定，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。设备转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（2）海域使用权

厦门港海沧港区1号泊位港池工程海域使用权属原为国际港务，为标的公司经营所需，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果将该海域使用权转让给标的公司。海域使用权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

7、关联方股权转让

报告期内，标的公司受让关联方股权情况如下：

（1）购买厦门港务海顺码头有限公司100%的股权

本次股权转让的关联方国际港务系标的公司母公司，国际港务主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等业务。厦门港务海顺码头有限公司系厦门港翔安港区1#-5#泊位的项目主体公司，为推进集装箱板块一体化集约化、专业化发展战略，提升国有资产效益，经福建省港口集团《关于协议转让厦门港务海顺码头有限公司100%股权的批复》（闽港集团资营[2023]6号）审批，国际港务按照厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的以2022年12月31日

为评估基准日并经福建省国资委备案的资产评估结果（厦乾元评报字（2023）第

23014号），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海顺码头有限公司

100%股权，转让协议签订日2023年3月30日，转让完成合并日2023年3月30日。

评估价格14397321.00元，转让价格14293917.24元，差异103403.76元系根据转让协议由转让方承担的过渡期损益，差异合理。股权转让具有必要性、合理性，定

30价依据具有合理性、价格具有公允性。

（2）购买厦门港务海翔码头有限公司100%的股权

本次股权转让的关联方港务控股系标的公司间接控股股东，经营、管理授权范围内的国有资产。厦门港务海翔码头有限公司系厦门港翔安港区6#-8#的项目主体公司，为助力厦门国际集装箱枢纽港建设和提升东南国际航运中心竞争力的需要，对厦门港翔安港区6#-8#泊位进行专业化经营管理。经福建省港口集团《关于协议转让厦门港务海翔码头有限公司100%股权的批复》（闽港集团资营[2023]7号）审批，港务控股按照厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年12月31日为

评估基准日并经福建省国资委备案的资产评估结果（大成方华评报字（2023）第DFZ620013 号），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海翔码头有限公司100%股权，转让协议签订日2023年8月31日，转让完成合并日2023年9月21日。

评估价格1271770766.00元，转让价格1265140361.82元，差异6630404.18元系根据转让协议由转让方承担的过渡期损益，差异合理。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（3）购买厦门海新国际物流发展有限公司80%的股权

本次股权转让的关联方厦门港务主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务

与综合供应链业务。厦门海新国际物流发展有限公司成立于2025年2月，为厦门港多式联运智慧物流中心项目的投资运营平台。该项目业务范围涵盖集装箱堆场、物流仓储、海铁联运集装箱场站等临港物流配套，主要服务于厦门港集装箱业务的长远发展。

标的公司是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，主营集装箱装卸与堆存业务，其资产体量大，经营效益良好，与物流中心项目具有紧密的业务联系和协同效应，且标的公司在船东、货主等资源上具有独特优势，本次股权转让后可有效整合相关资源推动物流中心项目和厦门港集装箱业务的高质量发展。

福建省国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（闽国资产权发[2022]79号）规定，“同一所出资企业及其权属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式，由所出资企业批准。”福建省国资委《关于转发国务院国资委〈关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知〉的通知》（闽国资产权[2024]76号）规定，“下列经济行为事项涉及的资产评估项目，由所出资企业负责：1.企业批准的非公开协议转让”。厦门海新国际物流发展有限公司股权

31转让属福建省港口集团权属企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，由福建省

港口集团批准，并负责资产评估项目备案，符合国资监管规定。

经福建省港口集团《关于协议转让厦门海新国际物流发展有限公司80%股权的批复》（闽港集团资营[2025]8号）批准，厦门港务按照经福建省港口集团备案的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的以2025年

2 月 15 日为评估基准日的资产评估结果（闽中兴评字（2025）第 AFE12008 号评估报告），以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，转让协议签订日为2025年3月5日，转让完成合并日为2025年3月5日。评估价格为0元，转让价格为0元，无差异。由于转让时厦门海新国际物流发展有限公司尚未缴纳出资款与实际开展业务，账面净资产为0元，评估价格为0元，故以0元转让。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。

（三）关联交易内部履行的审批程序

标的公司为国际港务全资子公司，报告期内其为非上市公司，其关联方交易审批主要依据标的公司《三重一大决策制度》《采购供应管理制度》《资产及产权监督管理制度》《资产租赁管理办法》《业务发展管理制度》及标的公司及控股子公司章程规定

进行审批，具体如下：

主体类型制度依据具体规定审批情况

董事会行使下列职权:（20）批重要关联交

子公司章程准任何金额超过人民币100万党总支会、董事会易元之公司和股东关联方交易

公司设立采购领导小组，具体新海达职责包括审定公司的重大采购《采购供应管公司其他日常经供应事项或单一来源采购及招理制度》《业按照公司采购及销售制营采购及销标采购的实施方案及结果、审务发展管理制度规定的流程执行售业务定集中采购结果等。其他采购度》由公司采购部门审核后报公司领导审批。

除资金归集内部借款（内部资金归集与归《三重一大决外的资金拆还除外）需经党委会前置研党委会、总经理办公会策制度》借究，并经总经理办公会决定公司必须严格按照经董事会批《资金管理办其他公资金归集准的资金归集管理方案对资金党委会、董事会法》司进行归集统筹管理《资产租赁管单宗资产招租底价每年在300重大资产出理办法》《三万元及以上或者单宗资产一次党委会、总经理办公会租项目重一大决策制性出租期限5年及以上的资产度》出租项目购需经党委会前置研

32究，并经总经理办公会决定《采购供应管预算金额达1000万元及以上大宗物资及理制度》《三物资（服务）采购需经党委会服务的集中党委会、总经理办公会

重一大决策制前置研究，并经总经理办公会采购度》决定码头集团公司设立采购供应委员会，具体职责包括审定由公司总部职能部门提交的重大采

购供应事项或单一来源采购，审定总部及全资子公司招标采

购的实施方案、结果和集中采购结果等。其他成员企业设立采购领导小组，负责审定本企《采购供应管业内的重大采购供应事项或单其他日常经理制度》《业一来源采购，审定非全资子公按照公司采购及销售制营采购及销

务发展管理制司的招标采购的实施方案、结度规定的流程执行售业务度》果及集中采购结果等。其他采购由各公司采购部门审核后报公司领导审批。码头集团公司业务发展部负责根据《港口收费计费办法》和国家、省市的相关政策规定并结合公司实际情况制定各公司的港口经营服

务性收费项目和费率标准，报经领导审批后执行。

注1：新海达公司根据外部股东要求，在其公司章程中明确了金额较大的关联交易需经董事会审议通过；

注2：截至本核查意见出具日，标的公司已完成全部资金归集的解除，不再存在资金归集存放的情况。

标的公司日常经营采购业务按照《采购供应管理制度》《业务发展管理制度》的

要求履行审批程序。根据《采购供应管理制度》，标的公司设立采购供应委员会负责公司采购的组织和决策，各成员企业应成立采购领导小组，负责本企业采购的领导工作。该制度对采购的方式与要求、采购供应商管理、采购检查与监督、采购纪律等进行了明确规定；根据《资产及产权监督管理制度》《资产租赁管理办法》，标的公司按照国有资产交易监督管理办法的相关规定进行公司资产和产权的管理工作，该制度对国有产权交易、资产转让、资产租赁等事项进行明确规定；根据《业务发展管理制度》，标的公司设立业务发展部负责业务发展管理，各单位和业务发展部之间应加强协作，共同做好公司业务发展工作。该制度对客户管理、商务谈判、合同管理、收费管理等进行了明确规定。

综上，报告期内，标的公司关联方交易按照章程及相关制度的要求履行了审批程序。

33三、结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范

围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性

（一）标的资产与同行业可比上市公司毛利率对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况

单位：%

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度主营业务

主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装上港集团36.9835.5037.40箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块

主营业务包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、

宁波港29.9529.3329.58液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口

装卸及相关业务，同时从事综合物流等其他业务

主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各

青岛港38.5735.4535.61类货物的装卸及配套服务、物流及港口增值服

务、港口配套服务等

核心业务包括港口投资、港口运营、港口物流

招商港口46.7142.9940.84和智慧科技，港口运营方面主要包括集装箱及散杂货装卸服务

主营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、商

广州港20.8121.7923.17品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储，并提供物流、拖轮、理货等综合性服务天津港28.2628.6027.04业务主要包括装卸、销售、物流和港口综合配

套服务等，主要货类包括散杂货、集装箱等核心业务包括油品/液体化工品、集装箱、汽

辽港股份22.8621.5027.74车、散杂货、散粮、客运滚装等码头及相关物流业务及港口增值与支持业务

主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及

北部湾港29.7432.0733.80

港口增值服务、港口配套服务等

主营业务包括码头的开发与经营、货物装卸与

盐田港22.3724.3429.27运输、港口配套交通设施建设与经营、港口配套仓储及工业设施建设与经营等

可比公司30.7030.1731.61-平均值

可比公司29.7429.3329.58-中位数

标的公司39.2435.2335.56主营业务为集装箱码头装卸与堆存标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司主

营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经

34营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流

及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。

集装箱码头装卸与堆存业务相较于散杂货码头装卸与堆存业务的毛利率较高，主要系：（1）集装箱属于标准化的运输服务，其集约化、规模化和标准化程度较高，且集装箱码头的智能化、自动化水平相对较高，港口服务效率更高，集装箱码头装卸和堆存的周转率更快；而散杂货业务的货种结构较为多元，标准化程度较低，因此集装箱业务毛利率较高；（2）散杂货业务的主要客户为大宗商品贸易商或生产企业，而集装箱业务的主要客户为全球知名的航运公司，客户更为优质，且该等客户运营着长期稳定的航线服务并对班期和准点率等要求较高，因此通常与集装箱码头建立长期合作关系，客户粘性较强，故集装箱码头相较散杂货码头对客户的议价能力整体较强。

集装箱码头装卸与堆存业务相较于物流及港口辅助业务的毛利率较高，主要系集装箱码头依托稀缺的港口岸线资源，准入壁垒较高，而物流及港口辅助业务因准入壁垒较低，且市场竞争较为充分，议价能力较低，因此毛利率相对较低。

2、标的资产与同行业可比上市公司相同或相似业务毛利率对比情况

单位：%公司名称2024年度2023年度相同或相似业务

上港集团41.7043.81集装箱板块

宁波港37.2837.72集装箱装卸及相关业务

招商港口43.6941.50港口业务

广州港34.6535.68装卸及相关业务

天津港33.1931.98装卸业务

辽港股份27.9130.85集装箱业务

北部湾港31.7533.68装卸及堆存业务

可比公司平均值35.7436.46-

可比公司中位数34.6535.68-

标的公司综合毛利率35.2335.56-

标的公司主营业务毛利率34.8935.32集装箱码头装卸与堆存业务

注：上表数据来自同行业可比上市公司公开披露的年报，由于同行业可比上市公司未披露

2025年1-8月分业务板块的毛利率数据，故未对2025年1-8月毛利率进行比较。

尽管招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存业务

35的毛利率，但该等公司披露的港口装卸及堆存相关业务中集装箱装卸与堆存业务系主

要业务之一且其集装箱吞吐量整体较高，故选取该等公司的港口装卸及堆存相关业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：

（1）招商港口：根据招商港口相关公告，其港口业务主要包括集装箱和散杂货

装卸与堆存业务。2024年招商港口控股范围内的集装箱吞吐量为3125.10万标箱，散杂货吞吐量为14867.10万吨。根据《招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》，招商港口的国内港口货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，海外码头经营主要为集装箱。

（2）广州港：根据广州港相关公告，其装卸及相关业务包括集装箱、煤炭、粮

食、钢材、商品汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储。2024年广州港完成货物吞吐量5.68亿吨、集装箱吞吐量2519.95万标箱。

（3）天津港：根据天津港相关公告，其装卸业务的主要货类包括集装箱、干散

货、液体散货、滚装汽车、件杂货等。2024年，天津港完成货物吞吐量4.53亿吨、集装箱吞吐量2047万标箱。

（4）北部湾港：根据北部湾港相关公告，其港口装卸堆存业务包括集装箱和散

杂货装卸和堆存业务。2024年，北部湾港完成货物吞吐量32782.43万吨、集装箱吞吐量901.52万标箱。

根据盐田港相关公告，在港口业务方面，其控股经营惠州荃湾煤炭港、深汕小漠港、黄石新港、常德港和津市港，该等港口均以大宗散杂货为主要货源。盐田港控股经营的港口中仅惠州荃湾煤炭港和小漠港为海港，其他港口均为河港，且惠州荃湾煤炭港主要经营煤炭散杂货业务。此外，盐田港参股经营盐田国际集装箱码头有限公司、盐田三期国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股

份有限公司及海南海峡航运股份有限公司。由上可知，盐田港的港口货物装卸运输业务主要为散杂货装卸与堆存业务，其所在港区的集装箱装卸与堆存业务主要通过参股公司经营。因此，盐田港的港口货物装卸运输业务毛利率不具有可比性，故剔除。

根据青岛港相关公告，青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管

36理费收入，经营模式较为特殊，因此青岛港的集装箱处理及配套服务业务毛利率不具

有可比性，故剔除。

如进一步剔除招商港口、广州港、天津港和北部湾港，则同行业可比上市公司相同或相似业务2023年和2024年平均毛利率分别为37.46%和35.63%，与标的公司综合毛利率亦不存在显著差异。

综上所述，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

（二）标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况

1、标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构等方面的对比情况

集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射公司名称具体业务类型及结构

2025年1-8月2024年度2023年度区域范围

集装箱板块：41.25%

散杂货板块：4.20%

上港集团3670.305150.604915.80长三角经济带港口物流板块：32.04%

港口服务板块：16.09%

其他：6.42%

集装箱装卸及相关业务：34.32%

铁矿石装卸及相关业务：8.25%

宁波港3456.804764.204317.00原油装卸及相关业务：1.69%长三角经济带

其他货物装卸及相关业务：10.48%

综合物流业务：33.59%

其他业务：11.67%

集装箱处理及配套服务：8.86%

金属矿石、煤炭及其他货物处理以

山东、河南、及配套服务：23.66%

青岛港2205.003217.003002.00河北、山西及液体散货处理及配套服务：19.37%

江苏等地区物流及港口增值服务：39.97%

港口配套服务：1.03%

其他业务：7.10%

港口业务：95.24%全国主要沿海

招商港口13688.6019515.9018019.50保税物流业务：3.60%区域及海外

物业开发及投资：1.16%

装卸及相关业务：50.05%

广州港1803.702519.952392.10珠三角经济带物流及港口辅助业务：20.24%

其他业务：29.70%

装卸业务：60.98%京津冀及中西

天津港1671.002047.002002.00港口物流业务：16.41%部地区

港口服务业务：5.29%

37集装箱吞吐量（万标箱）主要服务辐射

公司名称具体业务类型及结构

2025年1-8月2024年度2023年度区域范围

其他业务：17.32%

集装箱码头及相关物流业务：

34.59%

散杂货码头及相关物流业务：

33.52%

油品/液体化工品码头及相关物流

东北三省、内

业务：10.08%

辽港股份741.001086.201026.30蒙古东部地区

散粮码头及相关物流业务：6.23%及环渤海地区

客运滚装码头及相关物流业务：

1.95%

汽车码头及相关物流业务：0.59%

港口增值与支持业务：11.06%

其他业务：1.98%

粤港澳大湾港口货物装卸运输：61.29%

盐田港1059.301503.901404.50区、西南及中高速公路收费：25.71%

部地区仓储及其他服务：13.00%

装卸堆存：94.03%

广西、云南、拖轮业务：3.69%

北部湾港640.56901.52802.20四川、贵州、理货业务：1.12%

重庆等地区代理业务：0.07%

其他业务：1.09%

932.23948.06东南沿海经济集装箱码头装卸与堆存：97.10%标的公司605.68

带其他业务：2.90%

注1：招商港口集装箱吞吐量统计口径为其旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；

注2：具体业务类型及结构数据为根据相关上市公司2024年年报披露的营业收入构成数据计算得出；

资料来源：相关上市公司公告、交通运输部等公开信息。

2、标的资产的竞争优势

（1）区域环境优势：标的公司所处的厦门港是我国东南沿海重要的天然深水良港，自然条件优越。厦门港地处东南亚和东北亚的海上交通要冲，位于国际主航线上，航行便利且不受季节性影响，停泊条件优越，具备国际中转港的条件。

（2）政策优势：2023年9月，中共中央、国务院印发了《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，支持福建发挥对台独特优势、进一步扩大对台先行示范效应。厦门港可以发挥对台优势，探索厦台融合发展的新道路，增加两岸经贸新业态。标的公司注册地和主要经营地均处于已公布的福建自贸区范围内，可享受到自贸区的各项政策红利。厦门港是国家主要港口，拥有诸多支持政策，拥有独立关区，在港口政策、改善通关环境方面具有明显优势。随着福建自贸区

38和“一带一路”建设，厦门港将进一步争取自贸区航运业开放政策落地，推动与其他

世界港口合作交流，将厦门港建成“21世纪海上丝绸之路”的重要交通枢纽。

（3）资源优势：标的公司拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖32个泊位，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口，致力于成为对接经济腹地网络与全球航运体系的现代集装箱港口综合物流服务平台。

综上所述，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

四、说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、

每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

（一）报告期各期政府补助情况

报告期内，标的公司政府补助金额分别为12690.07万元、19047.17万元和10424.90万元，政府补助性质包含与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，

具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

与收益相关的政府补助8551.8218386.5811571.62

与资产相关的政府补助1873.08660.591118.45

合计10424.9019047.1712690.07

当期实际收到的政府补助金额16135.1711725.07

12354.79

当期实际收到政府补助占比118.51%84.71%92.40%

标的公司取得的政府补助主要与收益相关，报告期内与收益相关的政府补助占比

39分别为91.19%、96.53%和82.03%。标的公司每年实际收到政府补助金额与当期确认的

政府补助金额不一致，主要原因系按照应收金额计量的政府补助所确认的政府补助金额与实际收款存在时间差异，即当期实际收到的政府补助包含在当期收到的上期应收款项，同时部分当期应收款项于期末暂未收回。2025年1-8月回款比例较高，主要是由于2025年1-8月收到部分上年形成的应收政府补助。

各期末应收政府补助款项情况如下：

单位：万元款项性质2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收政府补助款4147.116077.003165.00

截至2025年11月30日，2023年末和2024年末的应收政府补助款已全部收回；

2025年8月末应收政府补助款已收回73.93万元，尚未收回的款项主要系2025年1-8月份确认的应收厦门港口管理局的集装箱码头发展扶持资金，根据政府补助文件待年度结束后结算。

（二）政府补助的政策依据、会计处理

1、报告期内，标的公司与收益相关的政府补助的政策依据

（1）2025年1-8月

单位：万元补助项目金额政策依据厦门港集装箱发展《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱发展扶

4002.32扶持资金持政策(2025-2027年)的通知》（厦港规〔2025〕1号）

“丝路海运”港航《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的

4196.95

发展专项资金通知（闽财规〔2024〕13号）外经贸发展专项资《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>

125.77金的通知》（财建〔2022〕3号）厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给查验区运输补助164.00予海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》(厦府口[2025]6号)14.23《厦门火炬高新区关于支持科技企业创新提质发展的若干措研发投入扶持资金施》（厦高管规〔2024〕3号）《福建自贸试验区厦门片区管委会中国人民银行厦门市分行跨境人民币结算奖10.43支持企业跨境人民币结算的若干措施》（厦自贸委规励〔2024〕4号）

4.00《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》研发费用补助（厦科规〔2023〕1号）

40补助项目金额政策依据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步促进就业创业若干措施的通知》(厦人社规〔2024〕2号)、《厦稳岗及社保补助5.61门市人力资源和社会保障局厦门市财政局厦门市总工会关于2025年保用工促开局若干措施的通知》(厦人社

〔2025〕11号)其他与收益相关的

28.51其他

政府补助

合计8551.82注：其他与收益相关的政府补助主要包括年度优质航线奖励18.87万元（《福建省发展和改革委员会关于下达2024年第一批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2024〕289号））、海沧港综保区二期监管提升补助7.56万元（《福建自贸试验区厦门片区2024年第十八次主任办公会议纪要》（厦自贸会纪〔2025〕1号））。

（2）2024年度

单位：万元补助项目金额政策依据厦门港集装箱发展扶持10191.63《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2022-资金2024年）的通知》（厦港规〔2022〕1号）

“丝路海运”港航发展6725.71《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通

专项资金知（闽财规〔2024〕13号）338.05《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通外经贸发展专项资金知》（财建〔2022〕3号）《厦门市人力资源和社会保障局关于援企业稳就业防失业工作稳岗及社保补助331.42的通知》厦人社〔2022〕134号、关于印发《2023年普惠性稳岗返还业务经办规程》的通知厦人社〔2023〕237号等300.00《福建自贸试验区厦门片区促进数字化发展的若干措施》（厦自数字化发展专项基金贸委规〔2022〕6号）200.00《福建省发展和改革委员会关于下达2024年第一批省级预算内电商快线业务奖励投资计划的通知》闽发改投资〔2024〕289号《市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输查验区运输补助186.79补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4号）18.16《厦门市现代物流产业扶持资金管理办法》的通知（厦交物现代物流产业扶持资金〔2021〕18号）16.00《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》（厦科研发费用补助规〔2023〕1号）

其他与收益相关的政府78.82其他补助

合计18386.58

注：其他与收益相关的政府补助主要包括企业引进培育高级职称专业技术人才及高技能人才奖励43.50万元(《福建自贸试验区厦门片区激励人才创新创业的若干措施的通知》（厦自贸委规〔2024〕1号)）、以及年度优质航线奖励20.00万元（《福建省发展和改革委员会关于下达2023年第二批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2023〕259号））。

（3）2023年度

41单位：万元

补助项目金额政策依据厦门港集装箱发展9000.00《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2022-扶持资金2024年）的通知》（厦港规〔2022〕1号）

《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通知“丝路海运”港航1811.81（闽财建〔2021〕2号）以及《关于福建省“丝路海运”港航发展发展专项资金专项资金的补充通知》（闽财建〔2021〕4号）外经贸发展专项资313.01《财政部商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通金知》（财建〔2022〕3号）165.00《厦门市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运查验区运输补助输补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4号）

现代物流业发展专103.62《关于促进湖里区现代物流业发展实施办法》厦湖府办规

项资金〔2021〕2号

86.70《关于做好一次性留工培训补助工作的通知》厦人社〔2022〕209稳岗及社保补助

号等能源和发展循环经10.00《关于印发厦门市市级节约能源和发展循环经济专项资金管理办济专项资金法的通知》（厦经信环资〔2018〕248号）

其他与收益相关的81.46其他政府补助

合计11571.62/注：其他与收益相关的政府补助主要包括物流企业防疫补助57.85万元（《福建省工业和信息化厅福建省财政厅关于落实帮助物流企业困解难政策的通知》（闽工信联函服务〔2022〕431号））、以及年度优质航线奖励20.00万元(《福建省发展和改革委员会关于下达2022年第一批省级预算内投资计划的通知》（闽发改投资〔2022〕17号)）。

2、报告期内，标的公司与资产相关的政府补助的政策依据

单位：万元

2023年1报告期内新报告期内计2025年8

补助项目政策依据月1日增补助金额入当期损益月31日交通运输部办公厅财政部办公厅关于做好国家综合

综合货运枢纽补-2699.95-2699.95货运枢纽补链强链工作的助

通知（交办规划（2022）

34号）

厦门市人民政府关于印发进一步降低物流成本促进

现代物流产业高500.00-138.46361.54现代物流产业高质量发展质量发展补助若干措施的通知（厦府规〔2021〕3号）

“”福建省发展和改革委员会丝路海运专项-200.00-200.00关于使用好2023年“丝路资金海运”预算内资金的函福建省交通运输福建省交通运输科技计划科技计划项目补-100.00-100.00项目管理办法（闽交助〔2024〕3号）-60.00-60.00《福建省财政厅福建省科重大专项课题款学技术厅关于下达2022年

422023年1报告期内新报告期内计2025年8

补助项目1政策依据月日增补助金额入当期损益月31日度科技重大专项项目经费（省级）的通知》（闽财指〔2022〕794号）《中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会海润视频监控系-177.9358.36119.57主任办公会会议纪要》统升级改造补助

（厦自贸会纪〔2020〕38号〕《福建自贸试验区厦门片企业数字化改造区促进供应链创新发展若

300.00300.00补助干办法》（厦自贸委规〔2023〕1号）

其他-114.248.16106.08

合计500.003652.12204.983947.14

注1：与资产相关的政府补助，系在收到时按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；

注 2：其他与资产相关的政府补助主要包括智能 TOS 产品项目补助余额 39.78 万元(《财政部交通运输部关于支持国家综合货运枢纽补链强链的通知》（财建〔2022〕219号））、岸电建设项目

补助余额23.51万元（《厦门市港口岸用奖励办法》（厦港规[2024]3号））、初筛鉴定室项目补助余额23.81万元（《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会2024年第十二次主任办公会议纪要》([2024]28号)）以及冷库月台制冷设备采购及安装项目补助余额18.98万元（《关于东、西集中查验区完善场地建设经费补助事宜的请示》(厦自贸海局呈[2024]20号))。

3、会计处理说明

（1）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；标的公司上述与收益相关的政府补助系补偿已发生的相关费用，故计入当期损益。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；

难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，标的公司按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

43（3）政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。标的公司政府补助为货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。标的公司上述政府补助中，按照政府补助文件，厦门港集装箱发展扶持资金和查验区运输补助属于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件

且预计能够收到财政扶持资金的政府补助，按照应收的金额计量。其他政府补助不满足按照应收的金额计量条件，按照收到的金额计量。

标的公司政府补助会计处理符合企业会计准则规定。

（三）相关政府补助是否具有可持续性

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助中以多年持续存在的补助项目为主，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额8735.9818407.4011571.62

其中：

1、厦门港集装箱发展扶持资金4002.328600.009000.00

2、“丝路海运”港航发展专项资

4196.956725.711811.81

金

3、查验区运输补助164.00186.79165.00

小计8363.2715512.5010976.81

占比95.73%84.27%94.86%

注：厦门港集装箱发展扶持资金项目中多年持续存在的补助主要为内贸箱补助。

标的公司与正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、

对公司损益产生持续影响的政府补助作为经常性政府补助，该等补助均计入其他收益。

报告期内，标的公司经常性政府补助占比分别为94.86%、84.27%、95.73%，占比较高，标的公司政府补助具有一定的可持续性。上述经常性政府补助主要包含厦门港集装箱发展扶持资金、“丝路海运”港航发展专项资金、查验区运输补助三项政府补助。

1、厦门港集装箱发展扶持资金。该扶持资金系厦门市财政局、厦门港口管理局为

鼓励集装箱码头企业发展业务而给予的财政扶持，标的公司2014年起每年均有获得该44类补助。最近一期政府补助文件为《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2025-2027年）的通知》（厦港规〔2025〕1号），补助期间为2025年至2027年。

2、“丝路海运”港航发展专项资金。该专项资金系福建省财政厅、福建省交通运

输厅及福建省发展和改革委员会，为贯彻落实省委省政府关于推动“丝路海运”发展，支持“丝路海运”航线拓展、集装箱中转业务发展、海铁联运发展等给予的补助，标的公司从2021年起每年均有收到该类补助。最近的政府补助依据为《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通知（闽财规〔2024〕13号），补助期间为

2023年至2025年，资金到位年限为2024年至2026年，截至本核查意见出具日，标的

公司已收到2025年到位的“丝路海运”港航发展专项资金4468.87万元。2025年10月10日，福建省港航事业发展中心已发函向各区域港口管理部门征询新一轮“丝路海运”港航发展扶持政策修订意见。虽然新一轮的“丝路海运”港航发展专项资金管理办法目前尚未发布，但考虑到“丝路海运”是国家及省级重点发展战略，结合近年来政策的持续发布情况，预计本轮扶持政策到期后该政策将得以延续。

3、查验区运输补助。为提高口岸通关效率和降低通关物流成本，厦门市政府批准

设立查验公司，作为口岸集中查验区公共服务主体，厦门市口岸办和财政局给予相应的运输补助，标的公司2011年起即获得该类补助。补助政策根据查验运输成本等情况进行制定，标的公司持续获得该项补助。最近的政府补助依据为厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》（厦府口〔2025〕6号），执行时间2025年1月1日-2026年12月31日。2024年4月，厦门市人民政府办公厅印发《厦门市2024年促进跨境贸易便利化专项行动工作方案》，其中提出要提升查验货物通关效率、提升支线船舶出口通关水平；2024年11月，交通运输部、国家发展改革委印发《交通物流降本提质增效行动计划》，以上政策致力于降低物流成本、提高物流效率。因此结合近年来政策的发布及补助的持续获得情况，预计未来该补助政策将得以延续。

厦门港是天然的深水良港，连续八年集装箱吞吐量超过1000万标箱。厦门港现已发展成为国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港，四大国际航运中心之一，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽承载城市，在服务国家战略、促进区域经济发展上发挥着重要作用。上述三项补助均与集装箱码头装卸与堆存

45主业密切相关，福建省及厦门市旨在通过财政补助和奖励机制，鼓励码头运营商做大

集装箱业务，提升厦门港的综合竞争力，重点支持航线拓展、中转业务、拓展货源腹地及区域协同发展，打造国际集装箱枢纽港，助力东南国际航运中心建设，并相应支持福建及厦门区域经济发展。因此上述政府补助具有合理性和可持续性。

（四）标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比、标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

1、标的公司政府补助占当期营业收入和利润总额的比例情况

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

当期损益中政府补助金额8735.9818407.4011571.62

其中：持续存在的政府补助8363.2715512.5010976.81

属于非经常性政府补助372.712894.90594.81

营业收入186597.39264363.12247515.26

利润总额56070.9374434.0465030.76当期损益中政府补助金额占营

4.68%6.96%4.68%

业收入比例当期属于非经常性政府补助金

0.20%1.10%0.24%

额占营业收入比例当期损益中政府补助金额占利

15.58%24.73%17.79%

润总额比例当期属于非经常性政府补助金

0.66%3.89%0.91%

额占利润总额比例

由上表可知，报告期内标的公司当期损益中政府补助金额占营业收入的比例分别为4.68%、6.96%和4.68%，占比较低；标的公司当期损益中政府补助金额占利润总额的比例分别为17.79%、24.73%和15.58%，均未超过25%，且与主营业务高度相关、具有持续性。同时标的公司属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，报告期各期分别为0.91%、3.89%和0.66%，故标的公司对政府补助不存在重大依赖。

2、与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况

单位：万元

2024年度

46当期损益中其中：计入非当期损益中其中：计入非

其中：计入当期损益中政府补助金经常性损益的政府补助金经常性损益的非经常性损政府补助金额总额占营政府补助金额额总额占利政府补助金额公司名称益的政府补额总额业收入比例占营业收入比润总额比例占利润总额比助金额（*）（*=*/营例（*=*/营（*=*/利例（*=*/利（*）业收入）业收入）润总额）润总额）

上港集团67345.0648535.041.77%1.27%3.60%2.59%

宁波港27798.1015549.700.97%0.54%4.02%2.25%

青岛港11979.068221.860.63%0.43%1.69%1.16%

招商港口18338.2913194.781.14%0.82%1.81%1.30%

广州港11400.3111400.310.81%0.81%7.09%7.09%

（注）

天津港5067.511759.200.42%0.15%2.65%0.92%

辽港股份19865.45838.011.80%0.08%11.07%0.47%

北部湾港13646.9513646.951.95%1.95%8.45%8.45%

盐田港2923.172288.273.68%2.88%2.01%1.58%

可比公司平19818.2112826.011.46%0.99%4.71%2.87%均值

可比公司中13646.9511400.311.14%0.81%3.60%1.58%位数

标的公司18407.402894.906.96%1.10%24.73%3.89%

2023年度

当期损益中其中：计入非当期损益中其中：计入非

其中：计入当期损益中政府补助金经常性损益的政府补助金经常性损益的非经常性损政府补助金额总额占营政府补助金额额总额占利政府补助金额公司名称益的政府补额总额业收入比例占营业收入比润总额比例占利润总额比助金额（*）（*=*/营例（*=*/营（*=*/利例（*=*/利（*）业收入）业收入）润总额）润总额）

上港集团71894.8355891.291.91%1.49%4.43%3.44%

宁波港33941.7013760.401.31%0.53%5.41%2.19%

青岛港14642.9511424.420.81%0.63%2.16%1.68%

招商港口19694.3014923.851.25%0.95%2.24%1.70%

广州港14272.4414272.441.08%1.08%8.39%8.39%

（注）

天津港704.55158.330.06%0.01%0.40%0.09%

辽港股份18550.791628.681.52%0.13%9.12%0.80%

北部湾港11085.0711085.071.60%1.60%7.35%7.35%

盐田港3380.912778.803.79%3.11%2.72%2.24%

可比公司平20907.5013991.471.48%1.06%4.69%3.10%均值

可比公司中14642.9511424.421.31%0.95%4.43%2.19%位数

472024年度

当期损益中其中：计入非当期损益中其中：计入非

其中：计入当期损益中政府补助金经常性损益的政府补助金经常性损益的非经常性损政府补助金额总额占营政府补助金额额总额占利政府补助金额公司名称益的政府补额总额业收入比例占营业收入比润总额比例占利润总额比助金额（*）（*=*/营例（*=*/营（*=*/利例（*=*/利（*）业收入）业收入）润总额）润总额）

标的公司11571.62594.814.68%0.24%17.79%0.91%

注：广州港2024年和2023年计入当期损益的政府补助中包含有大额的拆迁补偿，在计算相关指标占利润总额比例（即*和*）时，在利润总额中剔除拆迁补偿相关的当期损益的政府补助；

在计算计入非经常性损益的政府补助金额占营业收入及利润总额比例（即*和*）时，广州港公告文件未披露拆迁补偿相关政府补助是否均属于非经常性损益，此处假设拆迁补偿相关政府补助均属于非经常性损益。

根据上表数据，标的公司当期损益中政府补助金额总额占营业收入和利润总额的比例高于同行业，主要原因系标的公司为厦门地区乃至东南沿海地区最重要的集装箱码头运营商，厦门市及福建省为促进国际集装箱枢纽港的建设，进行了较大力度的集装箱业务专项补助，相关补助除针对标的公司外，亦惠及同区域内其他码头、集装箱航运企业、物流企业等全产业链上下游企业，具有普适性和持续性。例如，从事集装箱物流运输服务的上市公司上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”）亦

披露其取得了各地区集装箱业务相关奖励，中谷物流作为国内内贸集装箱航运领先企业，其内贸业务吞吐量常年位居厦门港前列，亦持续获得各地港口相关补助资金。中谷物流2023年度和2024年计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例分别为

21.55%和15.44%，占比与标的公司较为接近。假设剔除上述列示的三项与集装箱相关

的持续性专项补助，标的公司当期属于非经常性政府补助金额占营业收入和利润总额比例与同行业可比上市公司未存在显著差异。

此外，与同行业上市公司主营业务范围相比，标的公司业务聚焦于集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业上市公司作为综合性上市公司，业务更加多元化，除集装箱业务外，亦包含散杂货码头服务、综合物流业务等其他业务，因此整体收入规模和利润规模相较标的公司更大。从2023年度、2024年度政府补助金额来看，同行业上市公司政府补助平均值略高于标的公司，但由于标的公司收入和利润规模相对较小，导致其政府补助占比相对较高。以主要从事集装箱业务的上港集团为例，2023年度和2024年度，其集装箱业务板块收入占总营业收入的比例仅分别为41.58%和41.25%，

而补助项目则主要与集装箱业务板块相关。若按照计入当期损益的政府补助占集装箱

48业务板块收入的比例来看，其2023年度和2024年度占比分别为4.60%和4.28%，与标

的公司同期政府补助占营业收入的比例4.68%和6.96%相比，差异较小。

综上，同行业上市公司平均政府补助金额略高于标的公司，经分析，标的公司政府补助占营业收入和利润总额的比例高于同行业上市公司具有合理性，且标的公司属于非经常性政府补助金额占营业收入比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司政府补助与主营业务高度相关、具有持续性，同时属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，因此标的公司业绩对政府补助不存在重大依赖。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述（1）事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、获取并了解标的公司外贸业务收入的主要航线分布情况，通过商务部官网（www.mofcom.gov.cn）、商务部“走出去”公共服务平台（fec.mofcom.gov.cn）等公

开渠道检索，分析报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况；

2、获取报告期内及期后至2025年8月末标的公司主要客户的交易金额和交易量，

分析变化原因及是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响；

3、了解标的公司针对国际贸易摩擦采取的应对措施及其有效性。

就上述（2）（3）（4）事项，独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：

1、获取并了解标的公司关联交易制度；

2、获取标的公司关联方采购及销售的明细，复核报告期内各期占比情况，了解及

分析关联交易的必要性；

3、获取标的公司主要关联交易协议、与非关联第三方的同类交易合同、招投标资

料等资料，对关联交易价格的公允性进行分析；

4、获取标的公司收入成本明细，复核综合毛利率，检查标的公司毛利率与同行业

上市公司的相关业务毛利率对比情况，分析其合理性；

5、了解报告期内公司政府补助的具体事项、会计处理方法；获取政府补助的相关文件，包括政府补助文件、收款凭证、银行流水记录等，检查补助性质；了解及分析

49标的公司经常性政府补助占比较高的原因，检查标的公司收到的政府补助与同行业可

比上市公司情况，分析标的公司的政府补助的可持续性及依赖性。

（二）核查结论

就上述（1）事项，经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的公司与主要客户的合计交易金额和吞吐量整体保持基本稳定，报告期内标的公司与主要客户的交易受到国际贸易摩擦的直接或间接影响整体较小；标的公司采取的应对措施取得了积极效果。

就上述（2）（3）（4）事项，经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占比分别为2.57%、

2.76%、2.33%，报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为

61.72%、57.82%、61.73%，剔除与厦门港务之间的关联交易后，标的公司报告期向关

联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、36.67%、41.57%，与同行业对比不存在重大异常情况。标的公司关联交易具有必要性，关联交易的定价方式及依据合理，关联交易定价公允。

2、标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司

主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理性。

3、报告期内，标的公司经常性政府补助占比较高，同时对比标的公司历年取得的

政府补助情况，标的公司政府补助具有一定的可持续性；与同行业可比上市公司收到的政府补助对比，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖。

50问题2.关于本次交易评估情况

申请文件显示：（1）本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部

权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下，标的资产股东全部权益的评估值为882566.21万元，评估增值133258.61万元，增值率17.78%，主要为非流动资产评估增值。标的资产非流动资产账面价值1019301.29万元，

评估值1151114.96万元，评估增值131813.68万元，增值率12.93%，其中，长期股权投资评估值781307.99万元，评估增值76292.93万元。收益法下，标的资产股东全部权益的评估值为878050.79万元，评估增值128743.19万元，增值率17.18%。（2）

2023年12月，厦门港务物流有限公司向厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）

转让标的资产0.5518%的股权，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为定价依据，标的资产所有者权益评估值为850673.01万元，增值额为

101932.17万元，增值率13.61%。

请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业

可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。（2）结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明长期股权投资增值的原因及合理性。（3）结合标的资产本次交易及2023年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次交易估值及定价的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方

法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经容诚审计后净资产账面值为

51749307.60万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为882566.21万元，评估增值133258.61万元，增值率17.78%；经采用收益法评估后，股东全部权益的评估值为878050.79万元，评估增值128743.19万元，增值率17.18%。采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值与收益法评估得出的股东全部权益价值相差

4515.42万元，差异率为0.51%，资产基础法结果和收益法结果差异较小。标的公司

资产基础法和收益法的评估结果差异率低，采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性具体分析如下：

（一）收益法评估预测业绩的依据及其合理性

1、收益法评估预测业绩的依据

（1）主营业务收入的预测

集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年2025年年年1-34-122026年2027年2028年2029年2030年月月

主营业238349.55256692.2865011.95196899.41269408.94271520.85274389.87278330.21282671.62务收入

集装箱码头集团主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，其核心为对标的公司未来集装箱吞吐量及标箱单价的预测，即主营业务收入=标箱单价*集装箱吞吐量。

对于集装箱吞吐量，根据标的公司各码头历史吞吐量情况及在手订单情况，并结合现有码头泊位通过能力、运输结构调整、集装箱业务发展趋势及厦门港的功能定位等因素综合分析得出集装箱吞吐量的预测数据。

对于标箱单价，按照港口码头服务、集装箱辅助业务、场站园区运营三种服务类型，并参考各码头历史期平均定价水平及在手订单情况进行预测。

（2）其他业务收入的预测

集装箱码头集团报告期及预测期内的其他业务收入情况如下表所示：

52单位：万元

报告期预测期项目

2023年20242025年2025年年1-34-122026年2027年2028年2029年2030年月月

其他业9165.717670.841862.586539.558418.288418.288418.288418.288418.28务收入

其他业务收入主要为租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等，占营业收入比重较低，本次评估按照历史平均水平预计。

（3）主营业务成本的预测

集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年2025年年年1-34-122026年2027年2028年2029年2030年月月

主营业154160.98167143.1039622.46128176.30173344.34174512.23176205.35177905.03179899.95务成本

标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、燃料及动力、维修费、折旧费、分包费等。其中，对于折旧与摊销费，主要根据截至评估基准日的各项存量长期资产及未来新增资产的折旧摊销情况预测；对于其他各项成本则根据吞吐量及历史年度每标箱吞吐量的单位成本或历史平均水平预测。

（4）其他业务成本的预测标的公司其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性房地产折旧摊销，主要根据评估基准日的折旧摊销政策进行预测；其他成本主要考虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。

预测期内，集装箱码头集团其他业务成本预测如下：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年2025年年年1-32026年2027年2028年2029年2030年月4-12月

其他业5334.794085.141011.993122.974336.494214.334128.744035.913989.50务成本

532、收益法评估预测业绩的合理性

预测期内，集装箱码头集团营业收入及净利润预测如下：

单位：万元报告期预测期项目

2023年20242025年2025年年2026年2027年2028年2029年2030年

1-3月4-12月

营业收入247515.26264363.1266874.53203438.96277827.22279939.13282808.15286748.49291089.90

营业收入/6.81%2.25%2.78%0.76%1.02%1.39%1.51%增长率

净利润54561.0362554.2616064.7548455.2564840.5665543.6966360.5268124.4869850.27

净利润增/14.65%3.14%0.50%1.08%1.25%2.66%2.53%长率

注：2025年营业收入/净利润增长率以（2025年1-3月实际+2025年4-12月预测）/2024年实

际计算；2026年营业收入/净利润增长率以2026年预测/（2025年1-3月实际+2025年4-12月预测）计算

2023年度及2024年度，集装箱码头集团实现营业收入分别为247515.26万元和

264363.12万元，增长率约6.81%；实现净利润分别为54561.03万元和62554.26万元，

增长率约14.65%。根据标的公司的码头收费标准，外贸本地重箱费率高于外贸本地空箱。2024年度集装箱码头集团收入增长，主要因单位标箱收入较高的外贸本地重箱占比提升所致，外贸本地重箱占比由2023年度的30%提升至2024年度的33%。具体来

看：（1）2024年受红海危机影响，国际外贸船舶绕行，船期紊乱加剧，导致全球范围

内集装箱运力紧张，部分客户调整了其在厦门港的国际中转航线运力和布局，从而导致标的公司外贸空箱业务占比相应下降；（2）从外贸本地重箱构成来看，标的公司

2024年度外贸本地重箱吞吐量同比增长14%，其中欧洲航线、东南亚航线分别增长

43%和21%。欧洲线增长主要系标的公司成功引入欧洲航线的加班船，业务提升明显；

东南亚线增长主要受益于福建省对东盟进出口金额增长，2024年福建省对东盟进出口同比增长8.4%，其中，出口同比增长12.7%。综上所述，标的公司2024年收入有所提升。

标的公司及同行业可比上市公司营业收入增长速度情况如下：

54单位：万元

营业收入相同或相似业务营业收入相同或相公司名称

2024年度2023年度增长率2024年度2023年度增长率似业务

集装箱板

上港集团3811697.233755157.001.51%1572501.881561494.070.70%块集装箱装

宁波港2870231.102599320.0010.42%984996.70817088.1020.55%卸及相关业务

青岛港 1894099.85 1817312.78 4.23% NA NA / NA

招商港口1613077.801575047.582.41%1536261.241503627.362.17%港口业务装卸及相

广州港1407293.131319400.186.66%704400.09676989.954.05%关业务

天津港1206995.711170403.683.13%735980.60668461.7710.10%装卸业务集装箱业

辽港股份1106669.001221987.88-9.44%382745.24387711.09-1.28%务装卸及堆

北部湾港700325.47694960.630.77%658517.72654905.550.55%存业务

盐田港 79356.80 89320.69 -11.16% NA NA / NA可比公司

1632194.011582545.600.95%939343.35895753.985.26%-

平均值集装箱码集装箱码

264363.12247515.266.81%256692.28238349.557.70%头装卸与

头集团堆存业务

注：招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存业务的收入，故选取相关板块的收入；盐田港的港口货物装卸运输业务并非主要为集装箱装卸与堆存业务，不具有可比性，故剔除；青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管理费收入，经营模式较为特殊，不具有可比性，故剔除。

根据上表数据，标的公司2024年度整体营业收入增长率高于同行业可比上市公司营业收入增长率水平，主要系标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存，可比上市公司多为综合类码头，集装箱码头凭借标准化高、自动化强、业务相对稳定等特点，相较散杂货码头业务呈现较快增长态势。如从标的公司主营的集装箱码头装卸与堆存业务来看，标的公司2024年度主营业务收入增长率为7.70%，2024年度同行业上市公司相同或相似业务营业收入增长率平均值为5.26%，2024年度标的公司与同行业上市公司相同或相似业务营业收入增长率不存在显著差异。

就收益法评估中预测期的收入增速而言：2025年，在中美关税战的背景下，标的公司采取有效应对措施，集装箱吞吐量仍维持稳定增长，全年预测基于上半年业务开展情况，准确性相对较高，营业收入实现情况与预测数基本匹配。2026年，预计中美

55关税政策将逐渐趋稳，关税战风险有所释放，贸易环境改善，集装箱运输需求有望进

一步回暖，推动标的公司收入增长；目前，中美双方已将24%对等关税暂停期延长一年，相关预测具有可靠性。长期来看，行业将进入恢复性稳定增长阶段，但考虑到全球经贸形势复杂多变，出于谨慎性原则，2027-2030年的预测营业收入增速有所放缓；

未来标的公司将利用政策优势持续提升港口服务能力，增强对单位标箱收入较高的外贸业务的吸引力，从而实现收入持续稳定增长。总体而言，2025年至2030年，集装箱码头集团营业收入的平均增速约为1.62%，净利润平均增速约为1.86%，业绩预测较为谨慎，具有合理性。

当前，福建省正加快建设世界一流港口，为全省海洋经济高质量发展注入强劲动力。《福建省沿海港口布局规划（2020-2035年）》明确形成以福州港、厦门港为全国沿海主要港口，其他港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。

厦门港作为承担全国沿海主要港口功能，是国际枢纽海港和国际集装箱干线港，是厦门东南国际航运中心的主要载体和厦门港口型国家物流枢纽的重要支撑。标的公司地处厦门港，拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖32个泊位，可同时靠泊多艘

20万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口。标的公司未来将以区位优势、岸线资源及厦门港中转枢纽地位为核心依托，聚焦全省港口发展规划及翔安港区建设等关键机遇，优先推进强化核心竞争力、拓展市场、深化智慧绿色港口建设及协同发展，重点布局拓展腹地、优化货源结构、增进省内同业协同等策略，为港口吞吐量增长及业绩可实现性提供持续动力。

综上，标的公司拥有区域环境、政策及资源方面的竞争优势，未来预测期收入增速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性，收益法评估预测业绩具有合理性。

3、标的公司2025年1-8月营业收入与净利润的实现情况与预测数基本匹配

2025年1-8月，标的公司营业收入与净利润情况及占2025年全年预测数比例的情

况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2025年预测数占比

营业收入186597.39270313.4969.03%

56项目2025年1-8月2025年预测数占比

营业成本113696.36171933.7366.13%

营业利润57316.1676930.8974.50%

净利润46494.8864520.0072.06%

注1：2025年预测数为2025年1-3月实际数+2025年4-12月预测数

由上表可知，标的公司2025年1-8月营业收入与净利润的实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。

（二）同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况

经查询 2020年以来已完成的同行业 A股上市公司收购境内港口装卸相关标的控

制权的交易案例，采用评估方法及评估结论的基本情况如下：

单位：万元最终选上市公司标的资产基准日评估值市盈率市净率增值率主营业务取结论主要从事集装箱船舶与杂货船舶

的靠泊、装卸，连云港新东方集装箱

601008.SH 51% 2023/6/30

资产基171203.6242.731.2928.92%以及集装箱堆股权础法

存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务码头及配套设施

连云港新益港100%

601008.SH 2023/6/30

资产基 5591.85 NA NA 366.24% 的开发与经营，股权础法散杂货的装卸、

仓储、中转北部湾港金港码头资产基

000582.SZ 100% 2023/5/31 99678.26 NA 0.99 -0.61% 持有多用途泊位股权 础法

日照港日照集发公司资产基主要从事集装箱

600017.SH 100% 2023/1/31 279837.66 24.46 1.21 20.95%股权 础法 装卸业务

主要承担管理职

盐田港 港口运营公司 2022/10/31 资产基 1001009.000088.SZ 100% 13.24 1.61 130.02%能，其子公司提股权础法61供港口装卸及相关服务主要从事集装箱

及煤炭、矿石、

青岛港 威海港发展 2022/3/31 资产基 193028.75 53.05 1.58 63.42% 铝矾土等干散货601298.SH 51%股权 础法 的装卸、仓储、

道路运输、货物运输代理等业务辽港股份营口散货资产基

601880.SH 100% 2021/8/31 729944.37 20.82 1.12 32.46%

专业化散货码头股权础法公司

57最终选

上市公司标的资产基准日评估值市盈率市净率增值率主营业务取结论北部湾港东湾港油码头

000582.SZ 51% 2021/7/31

资产基 7506.71 NA 1.37 36.54% 港口码头的经营股权础法珠海港珠海港弘码头资产基

000507.SZ 100% 2021/6/30 119633.69 981.33 1.37 36.55% 大型干散货码头股权 础法

北部湾港泰港石化码头

000582.SZ 100% 2020/3/31

资产基 75685.28 NA 1.09 8.93% 拥有油码头泊位股权础法和散货泊位

平均值30.861.2928.40%厦门港务集装箱码头集

000905.SZ 70% 2025/03/31

资产基882566.2115.561.2617.78%集装箱码头装卸团股权础法与堆存业务

注1：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个会计年度合并报表归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的合并报表归母净利润）；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的合并报表归母净资产；

注2：评估增值率=（标的公司100%股权评估价值-标的公司母公司报表股东全部权益账面价值）/标的公司母公司报表股东全部权益账面价值；

注3：可比交易市盈率、增值率平均值已剔除负值及超过100倍的异常值；

注4：盐田港收购港口运营公司交易中，长期股权投资盐田三期35%的股权采用收益法进行评估；

注5：上述案例均为上市公司收购控股股东或实际控制人下属企业控股权。

由上表可见，近期市场已完成的同类交易案例大多采用资产基础法定价，市盈率平均值为30.86倍、市净率平均值为1.29倍、评估增值率平均值为28.40%；本次交易中，上市公司收购集装箱码头集团70%股权对应的市盈率、市净率和评估增值率分别为15.56倍、1.26倍和17.78%。本次交易市盈率、市净率、评估增值率水平均低于可比交易，评估方法及增值率与可比交易不存在重大差异，评估结论较为谨慎、合理。

（三）本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

标的公司的主要业务为码头装卸及堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营较多依赖于固定资产、设备、土地使用权等。资产基础法评估以资产的重置成本为作价标准，标的公司各项实物资产清晰可辨认，重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高，因此以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、全面、合理地反映标的公司的企业价值。

此外，2023年6月1日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）

58第3585号），评估基准日为2022年12月31日，采用资产基础法作为评估结论。本次

交易中集装箱码头集团采用资产基础法进行评估作价，与其最近三年资产评估所采用的评估方法保持一致。

综上，基于标的公司所处行业性质、主营业务情况，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据能够客观反映标的公司企业价值，符合同行业可比交易惯例，与标的公司最近三年资产评估中采用的评估方法一致；标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司利益。

二、结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明长期股权投资增值的原因及合理性。

（一）长期股权投资评估情况

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司下属被投资企业选取的评估方法及评估值情况如下：

单位：万元集装箱码头集团母公司下属公司的母公司报表口径被投资股权长期股权投资口径评估方法企业比例增值增值

账面值评估值%账面值评估值率率%

海润码头100%资产基础法109093.93131012.7120.09118914.33131012.7110.17

海顺码头100%资产基础法1413.302080.4047.21417.402080.4046.78

海通码头100%资产基础法198066.54200385.551.17199960.21200385.550.21

海翔码头100%资产基础法125255.65148342.0218.43125504.34148342.0218.20

海新国际80%资产基础法16000.0015769.73-1.4419727.0919712.16-0.08

智图思51%资产基础法765.00821.417.371557.791610.603.39

海沧查验75%资产基础法332.55207.09-37.7385.15276.11224.25

海沧国际51%资产基础法40531.1245266.4511.6885456.6688757.753.86货柜码头

嵩屿码头75%资产基础法132041.52160508.2621.56184720.81214011.0115.86

国际货柜51%资产基础法70823.2075823.387.06125045.85148673.2918.90码头

新海达20%资产基础法10335.1010335.10-39812.0651675.4829.80

纪成投资100%资产基础法0.00-9617.90--17064.95-9617.9043.64

泛海联51%资产基础法357.16373.804.66700.93732.954.57国际

合计705015.06781307.9910.82///

59报告期内，集装箱码头集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的

账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。因此，集装箱码头集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持

股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法所致，具备合理性。

集装箱码头集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按集装箱码头集团持股比例计算得出。集装箱码头集团长期股权投资账面值705015.06万元，评估值781307.99万元，评估增值

76292.93万元，增值率为10.82%。

（二）长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况及评估增值情况

1、海润码头

海润码头成立于2016年4月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于海沧港综合保税区内，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海润码头共有海沧港区4#、5#、

6#3个泊位，集装箱年吞吐能力为150万标箱，是厦门港服务欧美远洋干线大型船舶

的主力码头之一。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海润码头净资产账面价值118914.33万元，评估价值131012.71万元，评估增值12098.38万元，增值率10.17%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计60710.1660712.352.190.00

二、非流动资产合计107142.11118436.5911294.4810.54

固定资产69056.1961904.91-7151.28-10.36

其中：房屋建筑物39470.9729833.88-9637.09-24.42

其中：设备29585.2132071.022485.818.40

无形资产31613.5350471.5318858.0159.65

其中：土地使用权30947.6049805.4318857.8360.93

三、资产总计167852.27179148.9311296.676.73

60科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

四、流动负债合计40558.1940558.19--

五、非流动负债合计8379.757578.03-801.71-9.57

六、负债总计48937.9348136.22-801.71-1.64

七、净资产118914.33131012.7112098.3810.17

海润码头的主要增值科目包括固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。

（1）固定资产（设备）

截至评估基准日，海润码头的固定资产（设备）账面价值为29585.21万元，评估价值为32071.02万元，评估增值2485.81万元，增值率8.40%，主要系机器设备增值导致。海润码头固定资产（设备）评估具体情况如下：

单位：万元原值净值原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

设备类合计54965.6729585.2184599.3132071.0229633.652485.8153.918.40

固定资产—机器

50763.9928042.2580782.1530318.5630018.162276.3159.138.12

设备

固定资产—车辆262.2287.98181.7796.53-80.458.55-30.689.72

固定资产—电子

3939.471454.993635.391655.94-304.07200.95-7.7213.81

设备

海润码头的主要设备包括龙门吊、桥吊、空箱堆高机、正面吊等，评估增值的主要原因包括：

*部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，重置成本高于购建日的初始成本。纳入本次评估范围的海润码头机器设备主要为起重设备，包括22台龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机）、8台桥吊（岸边集装箱起重机）；该等起重设

备账面原值合计为41793.50万元，重置成本合计为69094.52万元。

以桥吊（岸边集装箱装卸桥 Q01）为例，其账面原值为 2804.38 万元，重置成本计算过程如下：

序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注经询价确定的购

A 设备购置费 4600.00置价现价（含税

61序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注

价）

B 不含税设备购置费 B=A/1.13 4070.80设备的购置价为

交钥匙价，包含C 运杂费 0运杂费，则运杂费为0元设备的购置价为

交钥匙价，包含D 安装工程费 0 安装工程费，则安装工程费为0元

E 小计 E=B+C+D 4070.80

F 前期费及其他费用 10.46% F=（A+C+D）×费率 481.16

G 建设单位管理费 1.95% G=（A+C+D+F）×费率 99.08

H=（A+C+D+F+G）×合理工

H 资金成本 3.88% 200.99 工期 2 年

期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 555.66

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 4825.58

*对于需要安装的部分作业设备，重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等，按照以下公式确定：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+

资金成本-可抵扣增值税

*部分机器设备为股东以该等资产作价出资海润码头时转入，该次转入以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。

综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。

（2）无形资产（土地使用权）

截至评估基准日，海润码头的无形资产（土地使用权）账面价值为30947.60万元，评估价值为49805.43万元，评估增值18857.83万元，增值率60.93%。

评估对象宗地为海沧港区4#-5#泊位用地及6#泊位，系2013年集装箱码头集团成立时作为国际港务和港务控股的资产，以同步资产出资方式并入集装箱码头集团；

622016年，集装箱码头集团将相关资产作价出资设立海润码头。

土地使用权评估增值的原因包括：*鉴于同类用地通常系用地单位取得海域使用

权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

征海补偿填海用海海域使土地取得地价/近期项目备注（元/㎡）用金（元/㎡）市场价（元/㎡）

土地作价出资金额39949.87万

土地取得时点91351017.09元，单价1017.09元/㎡近期案例为2024年9月成交的

评估基准日872501593.38位于翔安13-14金海片区刘五

店港口码头用地，面积19.996公顷，单价1593.38元/㎡价格变动率866.67%85.19%56.66%

注1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知（闽政[2008]8号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号）；

注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1337.71元/㎡，较其取得价格（1017.09元/㎡）涨幅约31.52%

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。海沧港区

4#-5#泊位用地摊销后的净值约为账面原值的77.03%；而依据《城镇土地估价规程》

采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为91.20%；6#泊位用地摊销后的净值

约为账面原值的77.98%，剩余年限的修正系数计算为92.97%。由于海润码头被评估土地使用权年限修正系数高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

2、海顺码头

海顺码头成立于2015年8月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于厦门翔安刘五店南部港区，是翔安港区1#-5#泊位集装箱码头建设主体单位，拟建设5个集装箱泊位，码头年设计通过能力426万标箱，将实现港区自动化作业，推进翔安港区集装箱

63码头板块一体化、集约化、专业化发展，助力厦门国际集装箱枢纽港的建设，提升东

南国际航运中心的竞争力。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海顺码头净资产账面价值1417.40万元，评估价值2080.40万元，评估增值663.00万元，增值率46.78%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计566.23566.23--

二、非流动资产合计10955.6611618.66663.006.05

在建工程9547.8310117.26569.435.96

三、资产总计11521.9012184.90663.005.75

四、流动负债合计10104.5010104.50--

五、非流动负债合计----

六、负债总计10104.5010104.50--

七、净资产1417.402080.40663.0046.78

海顺码头的主要增值科目为在建工程，截至评估基准日，账面价值为9547.83万元，评估价值为10117.26万元，评估增值569.43万元，增值率为5.96%。

海顺码头的在建工程为厦门港刘五店（翔安）南部港区1#-5#集装箱泊位工程，鉴于项目工期较长，评估过程中考虑了资金成本，造成一定评估增值。

该项目资金成本按照被评估单位的合理建设工期4.2465年，有效年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定3.49%，资金投入假设为相关项目建设工期内均匀投入，计算公式为：

资金成本=在建工程付款额（不含资金成本）×合理建设工期×有效年利率×1/2

=9419.26×4.2465×3.49%×1/2

=697.99万元其中，账面价值中已包含资金成本128.57万元，在建工程评估增值569.43万元。

643、海通码头

海通码头成立于2010年10月，是集装箱码头集团的全资子公司，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海通码头位于厦门海沧区内，拥有海沧港区嵩屿作业区

4#、5#、6#泊位，集装箱年吞吐能力为150万标箱。海通码头临近主航道，联合嵩屿

一期3#泊位部分岸线，可靠泊作业20万吨级集装箱船，兼营内外贸集装箱业务。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海通码头净资产账面价值199960.21万元，评估价值200385.55万元，评估增值425.34万元，增值率0.21%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计25029.6625030.991.330.01

二、非流动资产合计175948.40176372.40424.010.24

固定资产113769.61115080.921311.311.15

其中：房屋建筑物94942.1691609.14-3333.02-3.51

其中：设备18827.4523471.794644.3324.67

无形资产46362.8743204.21-3158.66-6.81

其中：土地使用权46362.8743204.17-3158.70-6.81

使用权资产13347.3215654.912307.5917.29

三、资产总计200978.06201403.40425.340.21

四、流动负债合计880.60880.60--

五、非流动负债合计137.25137.25--

六、负债总计1017.851017.85--

七、净资产199960.21200385.55425.340.21

海通码头的主要增值科目为固定资产（设备）及使用权资产。

（1）固定资产（设备）

截至评估基准日，固定资产（设备）的账面价值为18827.45万元，评估价值为

23471.79万元，评估增值4644.33万元，增值率24.67%，主要系机器设备增值导致。

海通码头固定资产（设备）评估具体情况如下：

65单位：万元

原值净值原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

设备类合计27504.5518827.4538422.9223471.7910918.374644.3339.7024.67

固定资产—机器

26873.9618538.3437875.2423183.1211001.284644.7840.9425.05

设备

固定资产—车辆264.24217.94213.79174.73-50.45-43.21-19.09-19.83

固定资产—电子

366.3671.17333.89113.94-32.4742.77-8.8660.09

设备

海通码头的主要设备包括龙门吊、桥吊等，评估增值的主要原因包括：*部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，重置成本高于购建日的初始成本；本次评估海通码头机器设备主要为起重设备，包括20台龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机）、4台桥吊（岸边集装箱起重机）；该等起重设备账面原值合计为

24234.16万元，重置成本合计为34810.36万元。

以龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机 L17）为例，其账面原值为 1166.84 万元，重置成本计算过程如下：

序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注经询价确定的购A 设备购置费 1300.00 置价现价（含税价）

B 不含税设备购置费 B=A/1.13 1150.44设备的购置价为

交钥匙价，包含C 运杂费 0运杂费，则运杂费为0元设备的购置价为

交钥匙价，包含D 安装工程费 0 安装工程费，则安装工程费为0元

E 小计 E=B+C+D 1150.44

F 前期费及其他费用 8.80% F=（A+C+D）×费率 114.40

G 建设单位管理费 1.54% G=（A+C+D+F）×费率 21.78

H=（A+C+D+F+G）×合理

H 资金成本 3.88% 55.72 工期 2 年

工期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 155.81

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 1336.09

66*对于需要安装的部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其

他费用、资金成本等，按照以下公式确定：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+

资金成本-可抵扣增值税

*桥吊为股东以该等资产作价出资海通码头时转入，该次转入以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。

（2）使用权资产

截至评估基准日，使用权资产的账面价值为13347.32万元，评估价值为

15654.91万元，评估增值2307.59万元，增值率17.29%。

海通码头的使用权资产主要为融资租赁的4台桥吊（岸边集装箱起重机）设备。

增值的原因主要包括：*桥吊设备重置成本上涨。*重置成本考虑了合理的资金成本、前期费用及建设单位管理费等，导致评估增值。

以单台桥吊（岸边集装箱起重机）设备为例，其重置成本评估过程如下表所示：

金额序号项目名称费率计算公式备注（万元）经询价确定的购置价

A 设备购置费 5600.00现价（含税价）不含税设备购置

B B=A/1.13 4955.75费设备的购置价为交钥

C 运杂费 0 匙价，包含运杂费，则运杂费为0元设备的购置价为交钥匙价，包含安装工程D 安装工程费 0费，则安装工程费为

0元

E 小计 E=B+C+D 4955.75前期费及其他费

F 8.80% F=（A+C+D）×费率 492.80用

G 建设单位管理费 1.54% G=（A+C+D+F）×费率 93.83

H=（A+C+D+F+G）×合

H 资金成本 3.88% 240.04 工期 2 年

理工期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 671.19

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 5755.48

674、海翔码头

海翔码头成立于2010年4月，是集装箱码头集团的全资子公司，拥有翔安港区

6#-8#泊位，设计年吞吐量300万吨。港区可直接辐射厦门、漳州、泉州、闽西南的龙

岩及三明地区等直接腹地，以及福建全省、粤东及赣东南部分地区等间接腹地，为广大客户提供高效专业的码头服务。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海翔码头净资产账面价值125504.34万元，评估价值148342.02万元，评估增值22837.68万元，增值率18.20%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计9331.349333.752.400.03

二、非流动资产合计125883.91148694.9422811.0318.12

固定资产92117.12101500.869383.7410.19

其中：房屋建筑物78306.3586785.458479.1010.83

其中：设备13810.7714715.41904.646.55

无形资产32289.9145781.2913491.3841.78

其中：土地使用权32185.6745677.0513491.3841.92

三、资产总计135215.25158028.6922813.4416.87

四、流动负债合计9686.679686.67--

五、非流动负债合计24.25--24.25-100.00

六、负债总计9710.919686.67-24.25-0.25

七、净资产125504.34148342.0222837.6818.20

海翔码头主要增值科目为固定资产（房屋建筑物）、固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。

（1）固定资产（房屋建筑物）

截至评估基准日，海翔码头的固定资产（房屋建筑物）账面价值为78306.35万元，评估价值为86785.45万元，增值8479.10万元，增值率10.83%。

本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物建成于2016年至2024年，评估采用重置

68成本法进行。评估增值的主要原因系评估基准日房屋建（构）筑物所在地区的建筑安

装工程费（人工费、材料费及机械费）均有不同程度的上涨，导致综合单价上涨，进而导致评估原值增值；此外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此部分资产的评估成新率高于账面成新率，导致评估增值。

以码头主体结构为例：

码头主体结构账面原值合计为54813.44万元，评估原值为71605.85万元，评估原值增值16792.42万元；账面净值合计为47399.75万元，评估净值为

60148.91万元，评估净值增值12749.17万元，增值主要原因为重置成本上升导致评估原值增值。具体评估过程如下：

*评估基准日码头主体结构的建筑安装造价为66132.43万元，人工费、材料费及机械费均有不同程度的上涨导致综合单价上涨，房屋建造时与评估基准日主要建筑分项工程及相关费用价格对比如下:序号项目名称单位2017年含税单价2025年含税单价增长率

码头基槽（后方陆域）挖泥

1 m3 35 48.6 38.86%（N≤30），运距 35km

2 挖泥（N≤30），运距 3km m3 19.98 25.05 25.38%

3 沉箱预制，C40 m3 789.83 834.19 5.62%

胸墙钢筋制、安(含管沟供水

4 t 5374.44 5913.34 10.03%

支墩钢筋)

现浇 C40 胸墙砼(含管沟供水

5 m3 719.99 830.65 15.37%

支墩砼)

6 箱后抛填砂 m3 22.02 76.44 247.14%

7 A 区回填砂 m3 24.99 39.2 56.86%

注：码头主体结构为固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表-序号50，序号42-43、51-54已合并至本项资产进行评估

*该项资产工程竣工日期为2017年，入账日期为2022年3月，系港务控股作价增资方式取得，入账时会计折旧年限为45.75年，残值率3%，评估基准日账面已计提3年折旧，账面成新率为93.64%。本次评估中，该资产经济耐用年限设定为50年，已使用8.25年，尚可使用41.75年，评估成新率按“尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）”计算，评估成新率为84%（取整）。

综合考量评估基准日建筑安装造价及评估成新率后，该项资产评估价值为

6960148.91万元，评估净值增值12749.17万元，增值率26.90%，评估结果具备合理性。

（2）固定资产（设备）

截至评估基准日，海翔码头的固定资产（设备）账面价值为13810.77万元，评估价值为14715.41万元，评估增值904.64万元，增值率为6.55%，主要系机器设备、电子设备增值导致。海翔码头固定资产（设备）评估具体情况如下：

单位：万元原值净值原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

设备类合计22898.0613810.7725448.0714715.412550.02904.6411.146.55

固定资产—机器

22151.7313657.5124436.2014033.642284.47376.1310.312.75

设备

固定资产—车辆239.8254.61178.4586.93-61.3732.32-25.5959.19

固定资产—电子

506.5198.65833.42594.83326.91496.1864.54502.99

设备

海翔码头的主要设备包括门座式起重机、龙门吊、桥吊等，评估增值的主要原因包括：*部分设备评估基准日相对于购建日的价格有一定程度上涨。纳入本次评估范围的机器设备主要为起重设备，包括4台龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机）、3台桥吊（岸边集装箱起重机）、4台门座式起重机；该等起重设备账面原值合计为

20971.43万元，重置成本合计为22389.47万元。

以龙门吊（E-RTG 锂电池转场）为例，其账面原值为 731.86 万元，重置成本计算过程如下：

序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注经询价确定的购置

A 设备购置费 880.00

价现价（含税价）

B 不含税设备购置费 B=A/1.13 778.76设备的购置价为交钥匙价，包含运杂C 运杂费 0费，则运杂费为0元设备的购置价为交钥匙价，包含安装D 安装工程费 0工程费，则安装工程费为0元

E 小计 E=B+C+D 778.76

70序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注

F 前期费及其他费用 8.93% F=（A+C+D）×费率 78.58

G 建设单位管理费 1.57% G=（A+C+D+F）×费率 15.05

H=（A+C+D+F+G）×合

H 资金成本 3.88% 37.78 工期 2 年

理工期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 105.54

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 905.87此外，纳入本次评估范围的电子设备主要包括新风系统等，部分电子设备为股东以该等资产作价出资海翔码头时转入，该次转入以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估，造成评估增值。

*对于需要安装的部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其

他费用、资金成本等，按照以下公式确定：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+

资金成本-可抵扣增值税

综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。

（3）无形资产（土地使用权）

截至评估基准日，海翔码头的无形资产（土地使用权）账面价值为32185.67万元，评估价值为45677.05万元，评估增值13491.38万元，增值率41.92%。

评估对象宗地为厦门港刘五店南部港区6#-8#泊位用地，系港务控股填海造地形成陆域后于2022年作价出资给海翔码头。

土地使用权评估增值的原因包括：*基于该宗地通常系用地单位取得海域使用权

后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

土地取得地价/近征海补偿填海用海海域使项目期市场价备注（元/㎡）用金（元/㎡）（元/㎡）

9105757.14土地作价出资金额为35039.57土地取得时点万元，单价757.14元/㎡评估基准日871901593.38近期案例为2024年9月成交的

71土地取得地价/近

征海补偿填海用海海域使

项目/期市场价备注（元㎡）用金（元/㎡）（元/㎡）

位于翔安13-14金海片区刘五

店港口码头用地，面积19.996公顷，单价1593.38元/㎡价格变动率866.67%80.95%110.45%

注1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知（闽政[2008]8号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号）；

注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1004.3元/㎡，较其取得价格（757.14元/㎡）涨幅约32.64%。

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的91.86%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为95.37%；由于该宗土地使用权年限修正系数

高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

5、智图思

智图思于2021年4月成立，由集装箱码头集团持股51%、哪吒智慧科技（上海）股份有限公司持股40%、福建电子口岸股份有限公司持股9%。智图思是一家致力于为港口物流业提供应用系统服务的高科技公司，为码头提供国产化的智能码头操作系统（i-TOS）及相关应用软件，助力码头实现智能化转型升级，进一步提升港口物流企业综合运营能力，畅通物流服务供应链，构建开放共享、互联互通、智慧协同的港口作业生态圈。

经资产基础法评估，截至评估基准日，智图思净资产账面价值1557.79万元，评估价值1610.60万元，评估增值52.81万元，增值率3.39%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

72单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计1225.701225.70--

二、非流动资产合计603.97598.09-5.88-0.97

三、资产总计1829.681823.80-5.88-0.32

四、流动负债合计119.10119.10--

五、非流动负债合计152.7994.09-58.70-38.42

递延收益58.700.00-58.70-100.00

六、负债总计271.89213.19-58.70-21.59

七、净资产1557.791610.6052.823.39

导致智图思评估增值的主要科目为递延收益，截至评估基准日，递延收益账面价值为58.70万元，评估价值0元，由于政府补助无退回风险，将递延收益评估为0导致负债减少造成净资产增值。

6、海沧查验

海沧查验于2010年3月成立，集装箱码头集团持股75%，厦门海投供应链运营有限公司持股25%。海沧查验是中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区东集中查验区的通关配套服务企业，主要从事口岸集装箱和保税货物的查验、仓储等业务，租赁经营海沧口岸东集中查验区总占地面积约12万平方米。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海沧查验净资产账面价值85.15万元，评估价值276.11万元，评估增值190.96万元，增值率224.25%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计820.16819.93-0.22-0.03

二、非流动资产合计630.16801.51171.3527.19

三、资产总计1450.311621.44171.1311.80

固定资产589.94761.08171.1429.01

其中：房屋建筑物223.90310.3186.4138.59

其中：设备366.05450.7784.7323.15

四、流动负债合计1345.331345.33--

73科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

五、非流动负债合计19.83--19.83-100.00

六、负债总计1365.161345.33-19.83-1.45

七、净资产85.15276.11190.96224.25

海沧查验主要增值科目为固定资产（房屋建筑物）、固定资产（设备）。

（1）固定资产（房屋建筑物）

本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物建成于2013年至2022年，评估采用重置成本法进行。截至评估基准日，海沧查验的固定资产（房屋建筑物）账面价值为

223.90万元，评估价值为310.31万元，增值86.41万元，增值率38.59%。评估增值的

主要原因系基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，以及企业采用的会计折旧年限短于评估中采用的耐用年限。

以海铁联运场站为例：

海铁联运场站账面原值为265.39万元，账面价值为214.66万元，评估价值为

253.41万元，评估增值为38.75万元，增值率为18.05%，增值主要原因为重置成本

上升及企业采用的会计折旧年限短于评估中采用的耐用年限。具体评估过程如下：

*被评估对象建成于2020年2月，根据其购买价款、相关税费、运输费、安装费和专业人员服务费等确定其建造时点的建安造价为265.39万元。房屋建造时点至评估基准日的福建固定资产投资价格指数计算为0.9973，进而确定被评估对象评估基

准日的建安造价为264.67万元。对于房屋建筑物，重置成本还包括管理费用、资金成本等，按照以下公式确定：重置成本=建设成本（建安造价）+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费，经评估计算，被评估对象重置成本为

275.44万元。

*被评估对象入账日期为2020年2月，会计折旧年限为25年，残值率3%，评估基准日已计提5.08年折旧，账面成新率80.28%。本次评估中，该资产经济耐用年限设定为60年，已使用5.08年，尚可使用54.92年，评估成新率按“尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）”计算，评估成新率为92%（取整）。企业采用的会计折旧年限短于评估中采用的耐用年限，导致评估成新率高于账面成新率。

74综合考量评估基准日建筑安装造价及评估成新率后，该项资产评估价值为253.41万元，评估增值38.75万元，增值率为18.05%，评估结果具备合理性。

（2）固定资产（设备）

截至评估基准日，固定资产（设备）账面价值为366.05万元，评估价值为450.77万元，评估增值84.73万元，增值率为23.15%。评估增值主要原因为企业采用的会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。

7、海沧国际货柜码头

海沧国际货柜码头成立于2007年5月，集装箱码头集团持股51%，和记港口海沧有限公司持股49%。海沧国际货柜码头位于厦门海沧综合保税区内，拥有海沧港区1#泊位，设计年通过能力35万标箱。

经资产基础法评估，截至评估基准日，海沧国际货柜码头净资产账面价值

85456.66万元，评估价值88757.75万元，评估增值3301.09万元，增值率3.86%，主

要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计8683.298683.330.040.00

二、非流动资产合计77471.6580772.703301.064.26

投资性房地产8301.0432177.5923876.55287.63

固定资产66430.6045855.11-20575.49-30.97

其中：房屋建筑物56129.0738409.70-17719.38-31.57

其中：设备10301.537445.41-2856.11-27.73

无形资产2735.042735.04--

其中：其他无形资产2735.042735.04--

三、资产总计86154.9489456.033301.093.83

四、流动负债合计698.28698.28--

五、非流动负债合计----

六、负债总计698.28698.28--

七、净资产85456.6688757.753301.093.86海沧国际货柜码头主要增值科目为投资性房地产。

75截至评估基准日，海沧国际货柜码头的投资性房地产账面价值为8301.04万元，

评估价值为32177.59万元，评估增值23876.55万元，增值率287.63%。

评估对象宗地为海沧区港区一期工程1#泊位土地使用权，系国际港务于2007年作价出资给海沧国际货柜码头。

土地使用权评估增值的原因主要包括：*基于同类用地通常系用地单位取得海域

使用权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

征海补偿填海用海海域使土地取得地价/近期项目备注（元/㎡）用金（元/㎡）市场价（元/㎡）

土地取得时点9135495土地作价出资金额为12652.79万元，单价495元/㎡近期案例为2024年9月成交的

评估基准日872501593.38位于翔安13-14金海片区刘五

店港口码头用地，面积19.996公顷，单价1593.38元/㎡价格变动率866.67%85.19%221.89%

注1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知（闽政[2008]8号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号）；

注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1337.76元/㎡，较其取得价格（495元/㎡）涨幅约170.25%。

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的65.61%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为91.36%；由于该宗土地使用权年限修正系数

高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

8、嵩屿码头

嵩屿码头成立于 2005 年 11 月，集装箱码头集团持股 75%，APM TERMINALS

76XIAMEN COMPANY LIMITED持股 25%。嵩屿码头地处厦门市海沧区东南角，位于

进出厦门港两条主航道的交叉处，拥有海沧港区嵩屿作业区1#-3#泊位，设计吞吐量

180万标箱，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶。

经资产基础法评估，截至评估基准日，嵩屿码头净资产账面价值184720.81万元，评估价值214011.01万元，评估增值29290.20万元，增值率15.86%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计18839.9618841.861.900.01

二、非流动资产合计198893.66227430.8628537.1914.35

固定资产160952.98140515.10-20437.88-12.70

其中：房屋建筑物124219.6797208.70-27010.97-21.74

其中：设备36733.3243306.406573.0917.89

无形资产37311.7886474.2949162.51131.76

其中：土地使用权28953.0978905.0949952.00172.53

三、资产总计217733.63246272.7228539.0913.11

四、流动负债合计28159.0028159.00--

五、非流动负债合计4853.814102.70-751.11-15.47

六、负债总计33012.8232261.71-751.11-2.28

七、净资产184720.81214011.0129290.2015.86

嵩屿码头主要增值科目为固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。

（1）固定资产（设备）

截至评估基准日，嵩屿码头的固定资产（设备）账面价值为36733.32万元，评估价值为43306.40万元，评估增值6573.09万元，增值率为17.89%，主要由于机器设备增值。具体情况如下：

单位：万元原值净值原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

设备类合计81802.5936733.3287278.6443306.405476.056573.096.6917.89

固定资产—机器

77031.9835373.3183043.6441766.706011.666393.397.8018.07

设备

77原值净值原值增净值增

科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

固定资产—车辆234.7667.59146.8567.94-87.910.34-37.450.51

固定资产—电子

4535.841292.414088.151471.77-447.69179.36-9.8713.88

设备

评估增值的原因主要为：*供配电系统及油改电工程等电气设备经济寿命年限高

于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估增值。截至评估基准日，嵩屿码头电气设备折旧年限与经济耐用年限对比情况如下：

类别折旧年限（年）经济耐用年限（年）

机器设备-电气设备1018

注：经济耐用年限来源于《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)

*部分桥吊为股东以该等资产作价出资嵩屿码头时转入，设备会计折旧年限低于经济耐用年限，剩余的会计折旧年限较少，导致该部分资产账面成新率低于评估成新率。截至评估基准日，嵩屿码头桥吊折旧年限与经济耐用年限对比情况如下：

类别会计折旧年限（年）经济耐用年限（年）

机器设备-桥吊14-2525

注：经济耐用年限来源于《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)

*对于需要安装的部分设备的重置成本在账面原值的基础上还考虑了前期费用及

其他费用、资金成本等，按照以下公式确定：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+

资金成本-可抵扣增值税

*部分设备评估基准日相对于购建日主要设备的价格有一定程度的上涨。纳入本次评估范围的嵩屿码头机器设备主要为起重设备，包括30台龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机），10台桥吊（岸边集装箱起重机）；该等起重设备账面原值为

66496.21万元，重置成本为72643.64万元。

以桥吊（岸边集装箱起重机1号）为例，其账面原值为4105.51万元，重置成本计算过程如下：

78序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注

经询价确定的购置

A 设备购置费 4750.00

价现价（含税价）

B 不含税设备购置费 B=A/1.13 4203.54设备的购置价为交钥匙价，包含运杂C 运杂费 0费，则运杂费为0元设备的购置价为交钥匙价，包含安装D 安装工程费 0工程费，则安装工程费为0元

E 小计 E=B+C+D 4203.54

F 前期费及其他费用 8.19% F=（A+C+D）×费率 389.03

G 建设单位管理费 1.39% G=（A+C+D+F）×费率 71.43

H=（A+C+D+F+G）×合理

H 资金成本 3.88% 202.17 工期 2 年

工期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 567.67

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 4844.95

综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在评估增值。

（2）无形资产（土地使用权）

截至评估基准日，嵩屿码头的无形资产（土地使用权）账面价值为28953.09万元，评估价值为78905.09万元，评估增值49952.00万元，增值率为172.53%。

评估对象宗地为嵩屿港一期用地，系港务控股填海造地形成陆域后向嵩屿码头作价出资。

土地使用权评估增值的原因为：*鉴于该宗地系用地单位取得海域使用权后填海

造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金、填海造地开发成本等相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

填海用海海域土地取得地价征地成本征海补偿

项目/使用金/近期市场价备注（元亩）（元/㎡）（元/㎡）（元/㎡）土地作价出资金额为

土地取得时点41600913570044936.35万元，单价

700元/㎡

79填海用海海域土地取得地价

征地成本征海补偿

项目//使用金/近期市场价备注（元亩）（元㎡）（元/㎡）（元/㎡）近期案例为2024年9月成交的位于翔安13-

14金海片区刘五店港

评估基准日125000872501593.38

口码头用地，面积

19.996公顷，单价

1593.38元/㎡

价格变动率200.48%866.67%85.19%127.63%

注1：土地取得时的征地成本系依据（闽政文〔2005〕592号）公布的耕地年产值估算的征地补偿费；

注2：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知（闽政[2008]8号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号）；

注3：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注4：评估对象宗地位于海沧区，填海用海等别（二等）高于近期案例（翔安三等），其未考虑年期修正的评估价格为1296.43元/㎡，较其取得价格（700元/㎡）涨幅约85.2%。

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的63%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为92.16%；由于该宗土地使用权年限修正系数高

于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

9、国际货柜码头

国际货柜码头成立于1997年3月，集装箱码头集团持股51%，和黄港口厦门有限公司持股49%。国际货柜码头位于厦门海沧综合保税区内，主要经营海沧港区1-3#泊位，年设计通过能力104万标箱，可靠泊15万吨级集装箱船舶。

经资产基础法评估，截至评估基准日，国际货柜码头净资产账面价值125045.85万元，评估价值148673.29万元，评估增值23627.45万元，增值率18.90%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

80单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计56838.4756840.812.350.00

二、非流动资产合计75846.0699114.7023268.6430.68

固定资产64706.8242783.93-21922.89-33.88

其中：房屋建筑物40460.3625512.24-14948.11-36.95

其中：设备24246.4617271.69-6974.78-28.77

无形资产10500.7155799.5445298.83431.39

其中：土地使用权10003.5755300.1245296.55452.80

三、资产总计132684.53155955.5223270.9917.54

四、流动负债合计7282.227282.22--

五、非流动负债合计356.46--356.46-100.00

六、负债总计7638.687282.22-356.46-4.67

七、净资产125045.85148673.2923627.4518.90

国际货柜码头主要增值科目为无形资产（土地使用权），截至评估基准日，无形资产（土地使用权）账面价值为10003.57万元，评估值为55300.12万元，评估增值

45296.55万元，增值率为452.80%。

评估对象宗地为海沧港区1-3#泊位用地，系港务控股填海造地形成陆域后于2013年向国际货柜码头作价出资。

土地使用权增值原因：*鉴于该宗地系用地单位取得海域使用权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

征海补偿填海用海海域使土地取得地价/近期项目（元/㎡）用金（元/备注㎡）市场价（元/㎡）

9135347土地作价出资金额为16173.44土地取得时点万元，单价347元/㎡近期案例为2024年9月成交的

评估基准日872501593.38位于翔安13-14金海片区刘五

店港口码头用地，面积19.996公顷，单价1593.38元/㎡价格变动率866.67%85.19%359.19%

注1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知（闽政[2008]8号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号）；

81注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1364.94元/㎡，较其取得价格（347元/㎡）涨幅约293.35%。

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的45.23%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为79.69%；由于该宗土地使用权年限修正系数

高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

10、新海达

新海达成立于2008年11月，由纪成投资持股46%、厦门海沧投资集团有限公司持股34%及集装箱码头集团持股20%。新海达所经营码头位于厦门海沧区内，负责经营管理海沧港区18#-19#两个10万吨级集装箱泊位，设计年通过能力130万标箱，为内贸航线的主力码头。

经资产基础法评估，截至评估基准日，新海达净资产账面价值39812.06万元，评估价值51675.48万元，评估增值11863.42万元，增值率29.80%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计14273.5314273.53--

二、非流动资产合计183446.44195309.8611863.426.47

固定资产168081.14143694.73-24386.41-14.51

其中：房屋建筑物137892.48111376.23-26516.25-19.23

其中：设备30188.6632318.502129.847.06

无形资产14701.0251417.5036716.48249.75

其中：土地使用权14566.7251282.3236715.60252.05

三、资产总计197719.97209583.3911863.426.00

四、流动负债合计111736.02111736.02--

五、非流动负债合计46171.8946171.89--

82科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

六、负债总计157907.91157907.91--

七、净资产39812.0651675.4811863.4229.80

新海达主要增值科目为固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。

（1）固定资产（设备）

截至评估基准日，新海达的固定资产（设备）账面价值为30188.66万元，评估价值为32318.50万元，评估增值2129.84万元，增值率为7.06%，主要系机器设备增值导致。新海达固定资产（设备）评估具体情况如下：

单位：万元原值净值原值增净值增科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

增值额增值额值率%值率%

设备类合计59902.9730188.6670633.2932318.5010730.322129.8417.917.06

固定资产—机器

56462.9729267.8667782.4231268.3911319.452000.5320.056.84

设备

固定资产—车辆713.43125.33483.03112.44-230.40-12.89-32.29-10.28

固定资产—电子

2726.57795.472367.84937.66-358.73142.19-13.1617.88

设备

评估增值的主要原因包括：*对于需要安装的部分主要作业设备的重置成本在账

面原值的基础上还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等，按照以下公式确定：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+

资金成本-可抵扣增值税

*部分主要设备评估基准日相对于购建日主要设备的价格有一定程度的上涨。纳入本次评估范围的机器设备主要为起重设备，包括16台龙门吊（轮胎式集装箱门式起重机）、8台桥吊（岸边集装箱起重机）；该等起重设备账面原值合计为50430.93万元，重置成本合计为61223.96万元。

以桥吊（岸边集装箱起重机）为例，其账面原值为4522.60万元，重置成本计算过程如下：

序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注

A 设备购置费 5050.00 经询价确定的购置

83序号项目名称费率计算公式金额（万元）备注

价现价（含税价）

B 不含税设备购置费 B=A/1.13 4469.03设备的购置价为交钥匙价，包含运杂C 运杂费 0费，则运杂费为0元设备的购置价为交钥匙价，包含安装D 安装工程费 0工程费，则安装工程费为0元

E 小计 E=B+C+D 4469.03

F 前期费及其他费用 9.36% F=（A+C+D）×费率 472.68

G 建设单位管理费 1.46% G=（A+C+D+F）×费率 80.63

H=（A+C+D+F+G）×合理

H 资金成本 3.88% 217.41 工期 2 年

工期×贷款利率/2

I 进项税抵扣 606.87

J 重置成本 J=A+F+G+H-I 5213.85

综合以上各项因素，固定资产（设备）的评估净值较账面净值存在评估增值。

（2）无形资产（土地使用权）

截至评估基准日，新海达的无形资产（土地使用权）账面价值为14566.72万元，评估价值为51282.32万元，评估增值36715.60万元，增值率为252.05%。

评估对象宗地为海沧港区18#-19#泊位用地，系新海达于2009年以出让方式取得。

土地使用权增值的原因为：*鉴于同类用地通常系用地单位取得海域使用权后填

海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：

征海补偿填海用海海域使土地取得地价/近期项目备注（元/㎡）用金（元/㎡）市场价（元/㎡）土地出让金及相关税费合计金额土地取得时点9135494

为21345.27万元，单价494元/㎡近期案例为2024年9月成交的位

872501593.38于翔安13-14金海片区刘五店港评估基准日

口码头用地，面积19.996公顷，单价1593.38元/㎡

84征海补偿填海用海海域使土地取得地价/近期

项目（元/备注㎡）用金（元/㎡）市场价（元/㎡）

价格变动率866.67%85.19%222.55%注1：评估基准日的征海补偿系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府〔2019〕430号），海域使用金系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）；

注2：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1209.54元/㎡，较其取得价格（494元/㎡）涨幅约144.85%。

*在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的68.24%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数为95.37%；由于该宗土地使用权年限修正系数高于

被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。

11、纪成投资

纪成投资成立于2007年9月，是集装箱码头集团的全资子公司，持有新海达46%的股份，目前未开展其他实质性经营活动。

经资产基础法评估，截至评估基准日，纪成投资净资产账面价值-17064.95万元，评估价值-9617.90万元，评估增值7447.04万元，增值率43.64%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计55.8955.89--

二、非流动资产合计16323.6823770.727447.0445.62

长期股权投资16323.6823770.727447.0445.62

三、资产总计16379.5623826.617447.0445.47

四、流动负债合计33444.5133444.51--

五、非流动负债合计----

六、负债总计33444.5133444.51--

七、净资产-17064.95-9617.907447.0443.64

85纪成投资主要增值科目为长期股权投资，截至评估基准日，长期股权投资账面价

值为16323.68万元，评估价值为23770.72万元，评估增值7447.04万元，增值率为

45.62%。

纪成投资的长期股权投资为其持有的新海达46%股权，评估增值的原因系新海达的企业价值整体评估增值。

12、泛海联国际

泛海联国际成立于2021年3月，由集装箱码头集团与海丰物流有限公司共同投资组建，集装箱码头集团持股51%，海丰物流有限公司持股49%。泛海联国际位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿保税区，租赁经营集装箱堆存场地63000平米、先进的集装箱装卸及维修等设备设施。

经资产基础法评估，截至评估基准日，泛海联国际净资产账面价值700.93万元，评估价值732.95万元，评估增值32.02万元，增值率4.57%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计811.80811.80--

二、非流动资产合计4510.754542.7732.020.71

固定资产619.17651.1531.985.16

其中：设备619.17651.1531.985.16

无形资产59.4359.470.040.07

使用权资产3483.643483.640.000.00

三、资产总计5322.565354.5732.020.60

四、流动负债合计1738.031738.03--

五、非流动负债合计2883.592883.59--

六、负债总计4621.624621.62--

七、净资产700.93732.9532.024.57

泛海联国际主要增值科目为固定资产（设备），截至评估基准日，固定资产（设备）的账面价值为619.17万元，评估价值为651.15万元，评估增值31.98万元，增值率为

5.16%；评估增值原因主要系为企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。

86三、结合标的资产本次交易及2023年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次交易估值及定价的合理性。

（一）标的资产本次交易及2023年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况

标的资产本次交易评估基准日为2025年3月31日，2023年股权转让时评估基准日为2022年12月31日，相关基准日及最近一个会计年度的财务状况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2024年12月31日2025年3月31日

流动资产101299.89122573.22168132.02

非流动资产1148506.381239598.251246026.92

资产总计1249806.271362171.471414158.93

流动负债254019.22311306.20384256.66

非流动负债126854.92153940.25153992.84

负债总计380874.14465246.45538249.50

所有者权益合计868932.12896925.03875909.43

归属母公司所有者权益694401.97725365.56699691.03合计

项目2022年2024年度2025年1-3月营业收入242007.94264363.1266874.53

营业利润64482.8274618.2319246.08

净利润54398.4662554.2616064.75

归属于母公司所有者的48718.8456715.8315440.26净利润

2023年股权转让时至本次交易期间，标的公司主营业务均为集装箱码头装卸与堆存，未发生重大变化；结合上述财务数据而言，标的公司资产负债结构未发生重大变化，营业收入及净利润均保持稳定增长，经营状况良好。

（二）本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性

1、评估结果差异情况

2023年12月，港务物流向国际港务转让其所持集装箱码头集团0.5518%股权，中87企华出具了《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）

第3585号），对集装箱码头集团股东全部价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。两次评估结果如下表所示。

单位：万元选取评估所有者权益账资产基础法股东事项评估基准日增值率方法面值全部权益评估值

2023年股权转让2022年12月31日资产基础法748740.84850673.0113.61%

本次交易2025年3月31日资产基础法749307.60882566.2117.78%

整体而言，本次交易估值与前次估值采用的评估方法一致，增值率差异仅4.17%，差异较小。

2、本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性

前次资产基础法评估中，标的公司母公司报表口径下主要科目评估值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1124396.21124439.2243.010.03

非流动资产2876005.59977894.75101889.1611.63

其中：长期股权投资3567116.22614195.6147079.398.30

投资性房地产445364.7750626.435261.6611.60

固定资产5120369.82140371.3720001.5516.62

在建工程611045.338577.67-2467.66-22.34

无形资产7109220.39162774.2853553.8949.03

资产总计81000401.801102333.97101932.1710.19

流动负债9167254.68167254.68--

非流动负债1084406.2884406.28--

负债合计11251660.96251660.96--

所有者权益12748740.84850673.01101932.1713.61

本次资产基础法评估中，标的公司母公司报表口径下具体科目评估值情况如下：

88单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1153576.67153955.13378.460.25

非流动资产21019301.281151114.96131813.6812.93

其中：长期股权投资3705015.06781307.9976292.9310.82

投资性房地产438535.3352422.1113886.7836.04

固定资产5138833.46153989.6615156.2010.92

在建工程63705.093724.4419.350.52

无形资产7104353.95153233.4348879.4846.84

资产总计81172877.951305070.09132192.1411.27

流动负债9332495.40332495.40--

非流动负债1091074.9690008.49-1066.47-1.17

负债合计11423570.36422503.89-1066.47-0.25

所有者权益12749307.60882566.21133258.6117.78

结合两次资产基础法评估中具体科目的评估值情况，主要差异科目对比如下：

单位：万元扣除账面值差异后评主要差异科目账面值差异评估值差异估值差异

长期股权投资137898.84167112.3829213.54

投资性房地产-6829.441795.688625.12

固定资产18463.6413618.29-4845.35

在建工程-7340.24-4853.232487.01

无形资产-4866.44-9540.85-4674.41

非流动负债6668.685602.21-1066.47

股东全部权益566.7631893.2031326.44

如上表所示，两次评估剔除账面值变化的影响后，评估值差异31326.44万元，主要原因包括：*长期股权投资评估值差异占总差异的比例较高，主要系两次评估期间新增三家被投资企业，部分下属企业评估结果存在一定差异，具体情况在下文单独分析；*投资性房地产评估差异主要系对东渡港区20#、21#泊位的评估过程中，根据其泊位水工及陆域工程结算，结合评估基准日价格对主要工程进行价格调整，不同基准

89日时点对价格等参数的取值存在差异；*固定资产评估差异主要系不同基准日时点对

材料价格等参数的取值存在差异；*在建工程评估差异主要由于前次评估基准日在建

工程陆续转固，至本次评估基准日期间存在新增在建工程投入，两次在建工程评估对象范围已发生变化；*无形资产评估差异主要系不同基准日时点对土地使用权土地开

发费的取值差异；*非流动负债评估差异主要在于递延收益科目，由于纳入评估范围的递延收益均为政府补助，无退回风险，故评估为0导致评估减值。

就两次评估中长期股权投资的评估差异而言，集装箱码头集团母公司长期股权投资口径下，所涉各被投资企业的账面价值及评估值对比情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2025年3月31日差异分析

序号被投资单位名称扣除账面值账面账面账面评估评估值评估值差异后评估价值价值差异差异值差异

1海润码头109093.93143512.86109093.93131012.71--12500.15-12500.15

2海顺码头--1413.302080.401413.302080.40667.10

3海通码头198066.54187277.52198066.54200385.55-13108.0313108.03

4海翔码头--125255.65148342.02125255.65148342.0223086.37

5海新国际--16000.0015769.7316000.0015769.73-230.27

6智图思765.00784.38765.00821.41-37.0337.03

7海沧查验332.55169.20332.55207.09-37.8937.89

8海沧国际货柜码头40531.1249029.4240531.1245266.45--3762.97-3762.97

9嵩屿码头132041.52150408.22132041.52160508.26-10100.0410100.04

10国际货柜码头70823.2080229.5970823.2075823.38--4406.21-4406.21

11新海达13833.6810851.1810335.1010335.10-3498.58-516.082982.50

12纪成投资1195.17-8468.810.00-9617.90-1195.17-1149.0946.08

13泛海联国际433.51402.04357.16373.80-76.35-28.2448.11

合计567116.22614195.61705015.06781307.99137898.84167112.3829213.54

如上表所示，两次评估中，长期股权投资评估值差异的主要原因包括：

（1）两次基准日期间标的公司合并范围发生变化，新增海顺码头、海翔码头、海

新国际3家控股公司，其中，海翔码头的评估增值主要来源于无形资产（土地使用权）增值，增值原因在于相关泊位区位及交通条件好，公司取得时间较早，原始入账成本

90较低，随着近年土地开发成本不断攀升，土地评估增值较高，详细分析参见本核查意

见“问题2”之“二、（二）长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况及评估增值情况”之“4、海翔码头”；

（2）其他扣除账面值影响后存在增值的主要长期股权投资包括海通码头和嵩屿码头，具体分析如下：

1）海通码头

单位：万元

2022/12/312025/3/31差异分析

项目扣除账面值账面值评估值账面价值评估价值账面价值评估价值差异后评估差异差异值差异

流动资产16190.1316190.1325029.6625030.998839.538840.861.33

非流动资产186440.97176001.20175948.40176372.40-10492.57371.2010863.77

其中：固定资产110460.82118270.67113769.61115080.923308.79-3189.75-6498.54

在建工程4296.094296.0975.4975.49-4220.60-4220.60-

无形资产49572.6135459.5146362.8743204.21-3209.747744.7010954.44

使用权资产21153.1217016.6013347.3215654.91-7805.80-1361.696444.11

其他非流动958.32958.322393.112356.871434.791398.55-36.24资产

资产总计202631.10192191.33200978.06201403.39-1653.049212.0610865.10

流动负债3847.813847.81880.60880.60-2967.21-2967.21-

非流动负债1065.981065.98137.25137.25-928.73-928.73-

负债总计4913.804913.801017.851017.85-3895.94-3895.94-

净资产197717.30187277.52199960.21200385.552242.9113108.0210865.12

如上表所示，两次评估中，海通码头评估值差异主要是无形资产、使用权资产。

海通码头无形资产账面值较前次降低3209.74万元，评估值较前次增加7744.70万元，扣除账面值差异后，评估增值10954.44万元。海通码头无形资产中主要为土地使用权，评估较前次增值的原因包括：*两次评估中对土地开发费用的取值存在一定差异，本次评估根据评估对象实际填海造地工程造价（经厦门财政审核中心的二期用地成本审核）628元/㎡，采用造价系数调整后红线内平均造价为712元/㎡，考虑宗地红线外基础设施开发费用120元/㎡，确定土地开发费用为836元/㎡，具有合理性。*

91本次评估基准日距前次评估基准日约3.25年，账面成新率降低5.63%，评估按年期修

正系数估算成新率（修正系数）较前次降2.05%，故产生评估增值约3.58%。

海通码头使用权资产账面值较前次降低7805.80万元，评估值较前次降低

1361.69万元，扣除账面值差异后，评估增值6444.11万元。本次纳入评估范围的海

通码头使用权资产为4台桥吊，两次评估结果存在差异的原因主要系不同评估时点的重置成本参数取值存在差异。

2）嵩屿码头

单位：万元

2022/12/312025/3/31差异分析

项目扣除账面值账面值评估值账面价值评估价值账面价值评估价值差异后评估差异差异值差异

流动资产16960.4616986.8918839.9618841.861879.501854.97-24.53

非流动资产208667.70227520.51198893.66227430.86-9774.04-89.659684.39

其中：固定资产165965.93135956.80160952.98140515.10-5012.954558.309571.25

在建工程3053.223072.91296.18296.18-2757.04-2776.73-19.69

无形资产39559.5988438.7237311.7886474.29-2247.81-1964.43283.38

其他非流动资产88.9652.08332.72145.29243.7693.21-150.55

资产总计225628.16244507.40217733.62246272.72-7894.541765.329659.86

流动负债32263.1132263.1128159.0028159.00-4104.11-4104.11-

非流动负债11700.0011700.004853.814102.70-6846.19-7597.30-751.11

负债总计43963.1143963.1133012.8132261.70--10950.3011701.41-751.11

净资产181665.05200544.29184720.81214011.013055.7613466.7210410.96

如上表所示，两次评估中，嵩屿码头评估值差异主要在于固定资产科目，固定资产账面值较前次降低5012.95万元，评估值较前次增加4558.30万元，扣除账面值差异后，评估值增值9571.25万元。该科目项下主要是房屋建筑物。两次评估差异的主要原因为：前次评估将构筑物中部分陆域工程并入土地评估，相关资产包括道路、堆场工程、龙门吊轨道工程、电气工程、通信控制工程、照明工程、给、排水工程等，属于土地上建设的工程项目，而非填海造地工程，因此本次评估单独作为固定资产项目评估后产生评估增值。

92（三）结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次

交易估值及定价的合理性

1、同行业可比交易案例估值水平详见本题“一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。”

之“（二）同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况”相关回复。

2、同行业可比上市公司估值水平

标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，可比公司的选取范围参考 Wind行业分类中海港与服务分类下的 21家 A股上市公司，剔除与标的公司业务构成相差较大的上市公司，根据公开市场数据，可比公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码上市公司市盈率（倍）市净率（倍）

600018.SH 上港集团 9.03 0.98

601018.SH 宁波港 14.86 0.92

601298.SH 青岛港 12.18 1.45

001872.SZ 招商港口 11.54 0.83

601228.SH 广州港 25.03 1.14

600717.SH 天津港 13.75 0.69

601880.SH 辽港股份 31.14 0.89

000582.SZ 北部湾港 15.84 1.08

000088.SZ 盐田港 18.30 1.36

平均值16.851.04

集装箱码头集团100%股权15.561.26

注1：市盈率＝（2025年3月31日收盘价×总股本）÷2024年归母净利润

注2：市净率＝（2025年3月31日收盘价×总股本）÷截至2025年3月31日归属于母公司所有者权益

如上表所示，可比上市公司市盈率位于9.03-31.14倍区间，平均值约16.85倍，标的公司市盈率略低于可比上市公司整体市盈率水平，主要系标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存，可比上市公司多为综合类码头，集装箱业务凭借标准化作业流程，在规模效应上优于散杂货业务，具有较好的盈利能力；可比上市公司市净率位于0.69-

931.45倍区间，平均值约1.04倍，标的公司市净率与可比上市公司整体市净率水平不存在显著差异。

综上，从相对估值角度分析，本次交易定价处于市场合理水平。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问和评估师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司及其下属公司的评估报告、评估说明及评估明细表，复核标的公

司资产基础法与收益法的评估过程和依据；

2、了解行业发展趋势及标的公司业务经营情况，获取2025年1-8月的相关财务数据，了解收益法预测业绩的可实现性；

3、查阅同行业上市公司的年度报告、可比交易案例的相关公告等资料，对比分析

标的公司与可比交易案例、可比上市公司在市盈率、市净率等方面的差异；

4、查阅中企华出具的《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3585号）及评估说明、标的公司2022年至2024年的审计报告，对比分析与本次评估结果的差异情况及原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司拥有区域环境、政策及资源方面的竞争优势，未来预测期收入增速具

有合理依据，未来业绩增长具有可实现性，收益法评估预测业绩具有合理性，本次交易评估资产基础法和收益法的评估结果不存在重大差异；基于标的公司所处行业性质、

主营业务情况，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据能够客观反映标的公司企业价值，符合同行业可比交易惯例，与标的公司最近三年资产评估中采用的评估方法一致；标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司利益。

2、标的公司长期股权投资所涉各被投资企业的资产基础法评估在方法选择、参数

取值及数据依据方面总体合理，增值主要来源于设备、房屋建筑及土地使用权等资产的历史取得成本较低及当前重置成本上涨，评估增值具备合理性。

943、标的公司本次交易评估结果较2023年股权转让时评估结果的差异较小，主要

系不同评估基准日下长期股权投资所涉被投资企业范围发生变化、部分被投资企业评

估结果变化、投资性房地产及固定资产、在建工程、无形资产等评估参数取值差异所致，相关差异具有合理性；本次交易评估结果与同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率及市净率水平不存在重大差异，本次交易定价具有合理性。

95问题3.关于本次交易方案及募投项目

申请文件显示：（1）本次交易前，国际港务持有标的资产100%股权，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产70%股权。（2）发行股份购买资产协议之补充协议约定，自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。

过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由交易对方国际港务享有或承担。（3）本次配套募集资金将用于标的资产港口项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金。上市公司于2025年9月披露公告称，本次交易实施完成后，实现2025年度至2027年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的60%，打造高分红的红利资产属性。（4）国际港务于2005年12月在香港联合交易所挂牌上市，因与厦门港务投资运营有限公司（以下简称港务投资）达成吸收合并相关安排，于2022年9月从香港联合交易所正式退市。根据《吸收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。截至目前，国际港务尚未完成注销程序。

请上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

请上市公司补充说明：（1）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况。（2）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性。（3）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

96一、上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标

的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露下述内容：

（一）本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易双方友好协商确定。

根据上市公司与国际港务于2025年8月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

（二）本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价反映的是标的资产于评估基准日的市场价值，不包括标的资产在重组过渡期间（即自评估基准日至交割日期间）实现的盈亏，因此，过渡期间实际实现的盈亏不会对资产基础法评估结果以及交易对价产生影响。此外，考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。

97本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东

大会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。其中，中小投资者表决结果为：同意股份

34303507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的76.9866%；反对股份

3102587股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.9631%；弃权股份

7151644股占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.0503%。

综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

二、上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的

收购安排，如是，请说明具体情况

（一）上市公司未收购标的资产全部股权的原因

本次交易中上市公司未收购标的公司全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备商业合理性：

一方面，上市公司通过收购标的公司70%股权，取得标的公司控制权，标的公司通过本次交易纳入上市公司合并报表范围。上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与标的公司在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。

另一方面，为优化标的公司股权结构，提升公司治理水平和持续经营能力，增强市场竞争力和长期发展动能，国际港务将就集装箱码头集团的股权结构多元化事宜开展研究和论证，或将考虑通过包括但不限于引入在港口运营或国际航运领域具有领先地位的战略投资者等方式实现。截至本核查意见出具日，前述相关事项尚处于初步和前期论证阶段，国际港务未与任何意向方签署具有法律约束力的股权交易协议，且预计不会在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成前推进。

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，享有标的公司股东会三分之二以上表决权，依据《公司法》和标的公司章程对标的公司重大事项享有决策权。

上述对标的公司股权结构多元化安排不会影响上市公司的控股股东地位，不会影响标的公司控制权的稳定性。

98（二）上市公司是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情

况

截至本核查意见出具日，上市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。

三、在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和

标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金

流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性

（一）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性

1、上市公司分红合理性

（1）符合行业惯例

最近三年，厦门港务及港口行业上市公司分红情况如下：

分红比例最近三年平均分序号公司名称红占平均归母净

2024年2023年2022年利润比例

1青岛港38.95%38.59%38.63%38.73%

2上港集团30.36%30.33%18.93%26.01%

3宁波港42.90%37.92%40.11%40.36%

4招商港口40.74%40.60%33.70%38.64%

5辽港股份49.25%34.11%32.61%38.20%

6广州港30.51%30.06%30.03%30.19%

7唐山港59.89%61.57%70.14%63.57%

8秦港股份30.35%30.29%30.32%30.32%

9北部湾港37.18%39.47%29.50%35.58%

10天津港30.29%30.07%30.10%30.16%

11盐田港50.09%70.38%22.49%53.55%

12日照港40.39%31.20%19.50%30.49%

13连云港39.05%32.89%39.02%36.88%

14珠海港20.15%3.92%20.99%15.31%

15重庆港8.97%8.52%33.27%11.42%

16南京港30.29%30.06%23.87%28.27%

平均值36.21%34.37%32.08%34.23%

99分红比例最近三年平均分

序号公司名称红占平均归母净

2024年2023年2022年利润比例

最大值59.89%70.38%70.14%63.57%

最小值8.97%3.92%18.93%11.42%

厦门港务40.12%32.01%18.08%29.34%

注：剔除已退市的锦州港，下同。

最近三年，港口行业上市公司平均分红占平均归母净利润比例的区间为11.42%-

63.57%，平均值为34.23%。上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例为

29.34%，低于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例的平均值。

为提升股东回报并响应国家政策倡导，上市公司最近三年持续提高现金分红比例，最近三年现金分红占归母净利润的比例分别为18.08%、32.01%和40.12%，并于2024年首次实施中期分红。本次重组完成后，上市公司盈利能力及现金流情况将得到显著提升，为进一步提升股东回报，在保证上市公司长远发展并满足现金分红条件、履行分红决策程序的前提下，本次重组成功实施完成后，上市公司拟提高分红比例，实现

2025年度至2027年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的60%，该分

红比例亦处于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例区间范围内，符合行业分红惯例，具有合理性。

（2）响应国家政策倡导，符合监管导向近年来，国家为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。

1）2020年3月，中共中央、国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，提出鼓励和引导上市公司现金分红。

2）2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出鼓

励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

3）2022年4月，中国证监会等部门发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，提出支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红利，增强广大投资者的获得感。

4）2023年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

100分红》，提出一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司

加强制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业；二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。

鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排；三是加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

5）2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，要

求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。

6）2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出强化上市公司现金分红监管，加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率，增强分红稳定性、持续性和可预期性。

以上关于现金分红的政策文件，要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。上市公司积极响应各项关于上市公司分红的政策倡导，在保证公司持续经营的前提下，实施现金分红回报投资者，切实履行社会责任。

（3）分红有利于保护中小股东权益

截至2025年6月30日，上市公司前200大股东中，自然人股东户数182户，持股数量占总股本的比例为12.23%，公司股东中存在大量的中小股东。

本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力及现金流情况将得到显著提升，上市公司实施高比例分红政策，兼顾长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，有利于保护中小股东利益，提升中小股东获得感。

101（4）本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步增强、现金流将更加充沛，

具备分红能力，不存在过度分红根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为59595.11万元，较本次交易前增长198.43%。标的公司现金流状况良好，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为125750.75万元、134356.87万元和97659.00万元。未来，随着新项目的建成和本次交易的完成，上市公司的业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，现金流水平将进一步提升。此外，上市公司融资渠道畅通，可以充分利用资本市场及金融机构进行项目融资，满足公司项目投资的资金需求。因此，在上市公司业务稳步发展的情况下，保持相对较高的分红水平，可以兼顾自身发展和回报股东，不会影响上市公司业务发展和资本性支出，不存在过度分红的情形。

2、配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性

（1）配套募投资金用于补充流动资金的原因及必要性

根据《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至2025年8月末上市公司的资产负债率为42.38%，高于港口行业上市公司平均值，流动比率、速动比率低于港口行业上市公司平均值。募集配套资金完成后，上市公司的资产负债率将下降至37.52%；假设募集配套资金中用于补充流动资金的金额全部用

于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至36.79%。此外，募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，有助于改善上市公司的偿债能力，优化上市公司资本结构。

本次交易完成后，厦门港务截至2025年8月末与港口行业上市公司截至2025年

6月末的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：

序号公司名称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）

1青岛港26.82%1.991.94

2上港集团32.17%1.831.50

3宁波港26.88%0.860.70

4招商港口35.72%0.780.76

5辽港股份24.20%2.902.77

6广州港53.55%0.820.77

102序号公司名称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）

7唐山港9.19%5.135.03

8秦港股份26.64%1.921.82

9北部湾港43.47%0.840.74

10天津港26.49%1.381.32

11盐田港18.78%7.042.52

12日照港59.45%0.290.18

13连云港59.93%0.840.59

14珠海港55.46%1.220.94

15重庆港38.78%1.921.37

16南京港24.11%1.401.34

可比公司平均值35.10%1.951.52

上市公司（本次交易后）42.38%0.910.40

上市公司（配募后）37.52%1.330.83上市公司（配募后，且假设补充

36.79%1.350.82流动资金全部用于偿还债务后）注1：资产负债率＝负债总额/资产总额，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

注2：港口行业上市公司未披露2025年1-8月财务数据，上表以港口行业上市公司2025年

1-6月数据进行计算，上市公司为2025年1-8月数据。

（2）配套募投资金用于标的资产港口项目建设的原因及必要性

1）厦门港多式联运智慧物流中心项目

本项目定位为东南沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及公共服务平台，将承载多元集拼、跨境电商、国际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关联的现代服务，是厦门港从传统码头服务向临港供应链服务升级的主要载体。

本项目能够借助先进的物流技术和高效的运营模式，提升厦门港临港供应链服务的智能化水平。通过引入自动化仓储设备、智能调度系统等，实现货物的快速装卸和流转，显著提升港口作业能力。同时，高标准仓库群的建设，将吸引各类临港物流企业入驻，形成产业集聚效应，充分释放厦门港集拼箱业务能力，助力厦门港在全球航运网络中占据更重要的地位，推动厦门东南航运中心的建设，使其成为连接国内外市场的重要物流枢纽。

1032）码头设备更新改造项目

*码头老旧设备进入更替周期

标的公司的部分岸边集装箱起重机（以下简称“桥吊”）使用年限已超过或接近

30年，接近使用寿命末期，且老旧桥吊额定起重量低、不具备双箱作业能力、作业高度不足，只能服务小型船舶吊装业务，已不能满足船舶大型化的作业需求。

标的公司的部分轮胎式集装箱门式起重机（以下简称“龙门吊”）仅具备“堆四过五”的堆存能力，起升高度的不足对堆场的堆存高度造成影响；部分老旧龙门吊使用年限已超过或接近25年，接近使用寿命末期，且老旧龙门吊运行稳定性较差，较难匹配码头高效率协同运作的发展态势。

鉴于标的公司的部分桥吊、龙门吊等设备使用年限较长，已进入设备更新周期，根据《厦门集装箱码头集团智慧港口发展规划（2023年-2030年）》的相关要求，标的公司将有序推进老旧设备淘汰、更新和改造。

*提升作业能力和服务水平，满足业务增长的需要本次募投项目拟购置的桥吊采用双箱桥吊，起升高度更高，性能大幅提升，作业能力更强，能够适应船舶大型化及箱量增长的需求；本次募投项目拟购置的龙门吊，具备“堆五过六”的堆存能力，作业性能及稳定性将大幅提升，且与现有主力龙门吊起升高度一致，有利于堆场协同。

厦门港是我国东南沿海重要的集装箱枢纽港之一，随着业务量的持续增长，现有码头设备在作业能力与效率上逐渐难以满足实际需求，新桥吊和龙门吊的投入使用将显著提升码头的装卸效率，缩短船舶在港停留时间及集装箱堆存、出港操作时间，进而提高码头整体运营效率，增强对船公司及货主的吸引力。

*提高智能化设备配置，推进智慧港口发展的重要举措本次募投项目拟购置的智能化设备，将与标的公司现有的码头智能生产管理系统深度融合，实现从船舶靠泊、装卸作业到货物转运等全流程的智能化协同运作，较大提升标的公司码头运营的智能化水平和服务效率，从而为客户提供更加高效、便捷、优质的服务体验，为标的公司在未来的市场竞争中赢得更大优势。

本项目的实施将进一步提升标的公司智能化设备的规模，发挥规模化、集约化效104益，并有效提升港区作业的可靠性、安全性、稳定性，大幅改善设备司机作业环境，

提高作业效率，降低人工成本。

此外，加大智能化设备的投入力度、推进设备更新换代，亦符合国家对于智慧港口建设发布的《关于建设世界一流港口的指导意见》《关于智慧口岸建设的指导意见》

《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等一系列纲要、政策导向，有助于进一步提升标的公司的核心竞争力和可持续经营能力。

3）翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目

*本项目的建设是贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等实施要求，打造交通强国先行区的需要本项目系《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等要求的项目，是国家“十四五”102项重大工程项目之一，属于国家重点项目。本项目的建设，是贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等实施要求，切实构建国家综合运输体系重要枢纽，落实我国“十四五”水运设施网络重点工程建设，打造交通强国先行区的需要。

*本项目的建设是加快“海上福建”建设，驱动福建省海洋经济高质量发展，深化海峡两岸融合发展，打造枢纽港口的需要2021年5月，福建省人民政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案》，提出到“十四五”末，沿海港口吞吐量突破7亿吨。着力打造厦门国际集装箱干线港，构建通往全球主要港口的航线网络，扩大“丝路海运”品牌影响，开拓外贸集装箱中转业务。

2021年11月，福建省人民政府办公厅印发《福建省“十四五”海洋强省建设专项规划》，提出要高标准推进涉海基础设施建设，优化壮大以厦门港、福州港两个主枢纽港为核心的东南沿海现代化港口群，加快推进厦门港集装箱干线港建设。

此外，翔安港区是离金门最近的深水岸线港区，在对台货物运输成本和时间上均有较大优势，有助创建两岸融合发展先行示范区，助推海峡两岸经济圈建设。

根据《厦门港总体规划（2035年）》和《福建省沿海港口布局规划（2020-2035年）》，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽，是区域开发开放的重要依托，是福建105省开展对台本岛运输的主要口岸。本项目的建设，将充分发挥厦门港港口的区位优势，进一步巩固厦门港国际枢纽海港和国际集装箱干线枢纽港地位，为加快建设“海上福建”，实现海洋强省目标，深化海峡两岸融合发展提供有力保障。

*满足厦门港集装箱吞吐量增长，适应集装箱船舶大型化发展趋势，推动港城融合发展的需要

在全球贸易一体化和航运业不断升级的大背景下，国际集装箱枢纽港的建设已成为提升地区航运竞争力的关键。本项目的建设是顺应厦门港集装箱吞吐量增长趋势，满足厦门港腹地对外贸易的增长需求，进一步加强厦门港的超大型集装箱船接卸能力，推动港城融合发展的需要。

综上所述，本次交易完成后，上市公司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，有利于保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的资本结构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性。

（二）并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性为综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金、现金流等情况，采用《备考审阅报告》中上市公司交易完成后的财务数据进行测算，未来三年（2025年-2027年），上市公司整体资金缺口为447685.96万元，超过本次配套募集资金上限金额

350000.00万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配，具有必要性和合理性。具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额 A 127651.75

其中：使用受限货币资金 B 9046.04

货币资金 交易性金融资产 C -

前次募投项目未使用资金 D -

可自由支配资金 E=A-B+C-D 118605.71

现金流情况 未来三年预计自身经营新增现金流净额 F 568572.83

106项目计算公式金额

最低现金保有量 G 102552.09

未来三年大额支出计划 H 920325.97

资金需求 未来三年新增营运资金需求 I 2029.01

未来三年预计现金分红所需资金 J 109957.43

总体资金需求合计 K=G+H+I+J 1134864.50

总体资金缺口 L=K-E-F 447685.96

注：截至2024年12月31日，前次募集资金账户余额为零。截至2025年2月28日，前次募集资金账户已全部销户完成。

1、货币资金

本次交易完成后，上市公司截至2025年3月31日的货币资金余额为127651.75万元，交易性金融资产为0.00万元，前次募集资金已经使用完毕，扣除受限货币资金9046.04万元后，可供自由支配的货币资金余额为118605.71万元。

2、现金流情况

（1）基本假设上市公司和标的公司2022年至2024年合计经营活动产生的现金流量净额均值为

189460.03万元，合计营业收入均值为2488206.47万元，占比为7.61%，假设交易完

成后上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保

持一致；上市公司和标的公司2022年度-2024年度合计营业收入复合增长率为0.69%，假设交易完成后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。

（2）具体测算过程经测算，交易完成后上市公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为

568572.83万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2025年-2027年营业收入合计值*7467150.67

经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值*7.61%

2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*568572.83

107注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及

财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

3、资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据上市公司2024年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为102552.09万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

最低现金保有量*=*÷*102552.09

2024年度付现成本总额*=*+*-*2357015.22

2024年度营业成本*2299406.83

2024年度期间费用总额*80366.80

2024年度非付现成本总额*22758.41

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*22.98

现金周转期（天）*=*+*-*15.66

存货周转期（天）*37.25

应收款项周转期（天）*30.71

应付款项周转期（天）*52.29

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、投资性房地产折旧和摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360×存货账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360×（应收账款账面余额+合同资产账面余额+应收票据账面余额+应收款项融资账面余额+预付款项账面余额）/营业收入；

108注5：应付款项周转期=360×（应付账款账面余额+应付票据账面余额+合同负债账面余额+预收款项账面余额）/营业成本。

（2）未来三年大额支出计划

1）募投项目建设支出

上市公司本次募投项目中的建设项目为厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头

设备更新改造项目和翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目，合计拟配套募集资金投入金额约222330.55万元。

2）其他重大项目建设支出

截至2025年6月30日，上市公司及标的公司未来三年拟投资的除本次募集资金投资项目之外的其他重大项目预计投资总额为270053.48万元，具体情况如下：

单位：万元预计未来三年自筹资金投实施主体项目名称项目审批进度入金额已完成备案环评等

标的公司翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目224517.20审批程序

厦门港海沧港区7#泊位密闭罩棚24216.01

1#2#已经上市公司董事上市公司古雷作业区北、泊位海安项目11572.29

会审议通过

新能源拖轮项目9747.98

合计270053.48

注：翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目预计未来三年自筹资金投入金额已扣除本次募集资金

投资项目拟投入的52874.87万元。

3）本次交易现金对价

本次交易中，上市公司将支付现金对价92669.45万元。

4）偿还有息负债

根据《备考审阅报告》，以及上市公司和标的公司的还款计划，本次交易完成后上市公司截至2025年3月31日的借款金额及未来三年需偿还的借款金额如下：

单位：万元项目截至2025年3月31日的借款未来三年需偿还的借款

短期借款95542.3095542.30

109项目截至2025年3月31日的借款未来三年需偿还的借款

一年内到期的非流动负债40103.8440103.84

长期借款245210.3052228.94

其他应付款250532.59133397.41

其他非流动负债14000.0014000.00

合计645389.03335272.49

注1：上表列示的其他应付款仅包括应付关联方借款及利息；

注2：其他非流动负债为关联方借款。

由上表可见，上市公司在未来三年需偿还借款金额为335272.49万元。

（3）未来三年新增营运资金需求

1）营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货；

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营运资金占

用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期末营

运资金占用-预测期初营运资金占用。

2）基本假设

以上市公司2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值，2025年-

2027年为预测期；假设交易完成后上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业

收入比率与2024年末的比率（备考）保持一致；2022年至2024年，上市公司及标的公司合计营业收入复合增长率为0.69%，假设交易完成后上市公司营业收入仍保持该增长率。

3）具体测算过程

根据以上假设，交易完成后上市公司2025年-2027年预计营业收入分别为2472016.96万元、2489011.28万元和2506122.43万元（该预计收入仅用于测算资金需求，不构成盈利预测）。在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至

2027年末的营运资金缺口。

经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为2029.01万元。具体测算过程如

110下：

单位：万元

2024年度/

2024占营业收入2025年度/2026年度/2027年度/项目公式年末

比例2025年末2026年末2027年末（备考数）

营业收入 A 2455138.67 100.00% 2472016.96 2489011.28 2506122.43

应收票据 B 321.05 0.01% 323.26 325.48 327.72

应收账款 C 135696.75 5.53% 136629.62 137568.90 138514.65

应收款项融资 D 1220.97 0.05% 1229.36 1237.81 1246.32

预付款项 E 71924.00 2.93% 72418.46 72916.31 73417.59

合同资产 F 259.24 0.01% 261.02 262.81 264.62

存货 G 237904.79 9.69% 239540.31 241187.07 242845.15

经营性流动资产 H=B+C+D+E+F+G 447326.80 18.22% 450402.02 453498.39 456616.05合计

应付票据 I 136270.39 5.55% 137207.20 138150.46 139100.20

应付账款 J 153523.32 6.25% 154578.74 155641.42 156711.41

预收款项 K 528.76 0.02% 532.40 536.06 539.74

合同负债 L 59296.67 2.42% 59704.32 60114.77 60528.04

经营性流动负债 M=I+J+K+L 349619.14 14.24% 352022.66 354442.71 356879.39合计

流动资金占用额 N=H-M 97707.65 3.98% 98379.36 99055.69 99736.66

当年新增营运资金需求671.71676.33680.98

2025年至2027年新增营运资金缺口合计2029.01

（4）未来三年预计现金分红所需资金上市公司于2025年9月披露《关于推动落实“质量回报双提升”行动方案的公告》，在保证上市公司长远发展并满足现金分红条件、履行分红决策程序的前提下，本次重组成功实施完成后，上市公司拟提高分红比例，实现2025年度至2027年度以现金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的60%，假设2025-2027年按可分配利润的60%进行分红。

本次交易前，上市公司2024年归母净利润为19969.24万元，基于谨慎性原则，假设2025年-2027年上市公司可供分配利润金额变动仅来源于本次发行股份及支付现

金购买资产之标的公司产生的利润。2023年和2024年，标的公司少数股东损益占净利润的比例的平均值为9.59%，假设2025年-2027年标的公司少数股东损益占净利润

111比例仍为9.59%。

单位：万元项目公式2025年2026年2027年集装箱码头集团净利润*64520.0064840.5665543.69

集装箱码头集团归母净利润*=**90.41%58335.1858625.0159260.74

上市公司归母净利润（交易前）*19969.2419969.2419969.24

上市公司归母净利润（交易后）*=*+**70%60803.8761006.7561451.76

当期分红金额*=**60%36482.3236604.0536871.06

未来三年累计现金分红金额109957.43

注：标的公司2025年净利润为评估师在收益法下预测的2025年4-12月净利润+标的公司经审

计的2025年1-3月净利润；标的公司2026年和2027年净利润为评估师在收益法下预测的净利润。

由上表可知，2025年-2027年现金分红金额合计为109957.43万元。

因此，上市公司未来三年尚存447685.96万元资金缺口，超过本次配套募集资金上限金额350000.00万元，假设本次足额募集配套资金且募集资金到位后，上市公司未来三年的剩余资金缺口为97685.96万元，上市公司计划主要通过银行借款和债券融资等方式解决剩余资金缺口，具体解决措施如下：

1、银行借款

上市公司系福建省属国企福建省港口集团唯一的上市平台和国家 5A 级物流企业，信用状况良好，长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系，相关融资渠道畅通。

截至2025年6月30日，上市公司获得的银行授信为977168.18万元，已使用授信额度469747.73万元，剩余授信额度为507420.45万元。

2、债券融资

2025年9月，经联合资信评估股份有限公司评定，上市公司获主体长期信用等级AAA，评级展望为稳定，未来上市公司可通过较低成本的债务融资筹集资金。

但上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均值，具体参见本核查意见“问题

3”之“三/（一）/2/（1）配套募投资金用于补充流动资金的原因及必要性”，为合理控制负债规模，实现稳健经营发展，上市公司将根据自身经营发展需要合理确定实际使用的银行授信额度和债券融资情况。

112综上所述，结合本次交易完成后上市公司可自由支配资金、未来三年经营新增现

金流净额、最低现金保有量、未来大额资金支出、未来三年新增营运资金需求和未来

三年现金分红所需资金等，上市公司未来三年的资金缺口为447685.96万元。本次交易募集配套资金总额不超过350000.00万元，假设本次足额募集配套资金且募集资金到位后，上市公司未来三年的剩余资金缺口为97685.96万元，上市公司将主要通过银行借款和债券融资等方式解决，预计不存在较大困难。本次交易完成后上市公司资金缺口大于本次募集资金金额，本次配套募集资金和补充流动资金具有必要性，规模具备合理性，测算过程具有合理性。

四、国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权属

清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

（一）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍

国际港务作为主体信用等级为 AAA 的企业，发挥其融资成本优势，发行债券为本部及上市公司和标的公司等权属企业偿还债务或补充流动资金等提供资金支持，鉴于该等债券融资需求及尚有存续期债券未兑付，截至本核查意见出具日，国际港务尚未完成注销，国际港务存续的信用类债券的主要情况如下表所示：

单位：亿元债券简称债券代码债券余额发行日到期日

24 厦港 01 148694.SZ 12.00 2024/04/15 2029/04/15

2022/04/19-

22 厦港 01 149881.SZ 0.000278 2027/04/20

2022/04/20

2021/10/20-

21 厦港 01 149671.SZ 0.40 2026/10/21

2021/10/21

根据《吸收合并协议》安排，吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。

并且，港务投资已就此出具书面说明“本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次

重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务”。基于上述，国际港务虽尚未完成注销，但相关

113方已就本次重组交易对方地位、本次重组项下权利义务承继等作出明确安排，该等安

排不影响本次交易的实施，因此，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍。

为顺利推进国际港务吸收合并及注销程序，国际港务自2022年9月撤回其在香港联交所的上市地位后，系统推进多项准备工作：一方面，全面梳理国际港务存续的债权债务，系统盘点、梳理资产状况，稳步完成由股份有限公司向有限责任公司的改制，并同步推进公司治理结构的简化，为后续吸收合并及注销程序奠定基础；另一方面，积极推动上市公司提升主体长期信用等级，争取逐步承接并替代国际港务原有的债券融资职能，实现融资主体的平稳过渡。

上市公司已于 2025 年 9 月成功获得主体长期信用等级 AAA，评级展望为稳定，可逐步取代国际港务的债券融资主体地位，为本部及其子公司通过债务融资筹集资金。

后续，港务控股将在本次交易完成后妥善推进吸收合并及国际港务注销的相关工作，国际港务注销后港务投资承接交易对方地位，继续遵守锁定期安排承诺等与本次交易项下的相关义务，不会对本次交易构成实质不利影响。

（二）标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

截至本核查意见出具日，由于吸收合并尚未最终完成，标的资产等国际港务名下资产尚未转至港务投资，仍属于国际港务合法持有并登记于其名下的经营性资产；吸收合并完成后，若本次重组尚未实施，标的资产将由港务投资合法承继和持有，其亦将承继本次重组项下交易对方之权利义务。因此，标的资产权属清晰，且不存在限制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

综上，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：

1、查阅上市公司与国际港务签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行

114股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并查询相关市场案例；

2、向上市公司和国际港务了解标的资产剩余股权安排；

3、查阅同行业可比上市公司近三年分红情况，上市公司及可比上市公司现金分红

政策文件；

4、向标的公司了解募投项目建设的必要性，查阅上市公司关于补充流动资金和募集配套资金规模的测算过程，并复核其合理性；查阅《厦门港务发展股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0022 号），取得上市公司截至

2025年6月末的银行授信额度情况，查阅上市公司的主体长期信用等级，并向上市公

司了解剩余资金缺口的解决措施；

5、查阅《吸收合并协议》、集装箱码头集团工商登记资料等设立及历次股权变更资料，国际港务最近两年的审计报告，了解国际港务尚未注销原因及注销计划；

6、取得港务投资出具的《关于承继厦门国际港务有限公司于本次重组的全部权利与义务的说明》、国际港务出具的《关于标的资产权属情况的说明》等书面说明文件。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易之过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于

过渡期损益安排的规定，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露。

2、上市公司未收购标的公司全部股权具有合理性；截至本核查意见出具日，上市

公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。

3、本次交易完成后，上市公司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，有利于

保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的资本结

115构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司

和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性；结合本次交易完成后上市公司可自由支配资金、未来三年经营新增现金流净额、最低现金保有量、未来大

额资金支出、未来三年新增营运资金需求和未来三年现金分红所需资金等，上市公司未来三年的资金缺口为447685.96万元。本次交易募集配套资金总额不超过

350000.00万元，假设本次足额募集配套资金且募集资金到位后，上市公司未来三年

的剩余资金缺口为97685.96万元，上市公司将主要通过银行借款和债券融资等方式解决，预计不存在较大困难。本次交易完成后上市公司资金缺口大于本次募集资金金额，本次配套募集资金和补充流动资金具有必要性，规模具备合理性，测算过程具有合理性。

4、国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清晰的经

营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

经核查，律师认为：

1、上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露。

2、上市公司未收购标的公司全部股权具有合理性；截至本核查意见出具日，上市

公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。

3、本次交易完成后，上市公司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，有利于

保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的资本结构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性；结合本次交易完成后上市公司可自由支配资金、未来三年经营新增现金流净额、最低现金保有量、未来大

额资金支出、未来三年新增营运资金需求和未来三年现金分红所需资金等，上市公司未来三年的资金缺口为447685.96万元。本次交易募集配套资金总额不超过

350000.00万元，假设本次足额募集配套资金且募集资金到位后，上市公司未来三年

116的剩余资金缺口为97685.96万元，上市公司将主要通过银行借款和债券融资等方式解决，预计不存在较大困难。本次交易完成后上市公司资金缺口大于本次募集资金金额，本次配套募集资金和补充流动资金具有必要性，规模具备合理性，测算过程具有合理性。

4、国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清晰的经

营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

117问题4.关于标的资产同业竞争情况

申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的资产主要从事集装箱装卸与堆存业务，双方业务存在一定差异。（2）2021年福建省港口进行整合，福建省港口集团成为上市公司间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为避免与上市公司的同业竞争，福建省港口集团于2021年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2025年8月变更同业竞争承诺。本次交易前后福建省港口集团下属企业构成及其总体业务格局未发生变更。

请上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的

主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争。（2）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况。（3）结合上市公司与标的资产主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（4）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺和措施

的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益上市公司已在重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”

之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中补充披露相关内容。

“福建省港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，直接或间接合法拥有省内港口资产相关权益。其作为上市公司的间接控股股东，始终支持上市公司业务发展，践行避免同业竞争承诺。福建省港口集团将持续培育提升下属码头资产盈利能力，随着福建省港口资源进入深度整合阶段，省内港口资源同质化

118竞争得到缓解消除，各区域港口得以发挥各自优势、协同发展，各地港口未来将陆续释放资产效益。与此同时，福建省港口集团将协同省内相关港口运营主体持续推进与地方政府等部门协调解决相关资产权属瑕疵等合规整改工作，以实现相关资产满足注入上市公司条件。

鉴于港口资产和业务具有较强的地域属性，且省内各区域港口资产体量和质量参差不齐，福建省港口集团及上市公司将秉承上市公司稳健经营和高质量发展、保护上市公司及中小股东利益的原则，采取‘成熟一批、解决一批’的方式，分阶段、分批次推进相关工作。上市公司将与福建省港口集团定期就相关竞争方资产状况进行梳理，评估相关资产是否满足条件。对于满足相关盈利能力且合规监管要求的资产，福建省港口集团将严格按照承诺约定在满足相关条件后5年内完成解决同业竞争的相关工作。

福建省港口集团避免同业竞争的承诺和措施中已对相关资产的净资产收益率等盈

利条件及权属清晰、完整、不存在重大违法、诉讼、仲裁和偿债风险等合规条件予以明确，提出明确的履行方式和履行时限，相关承诺和措施具备可操作性，福建省港口集团具备相应的履约能力，其避免同业竞争的承诺和措施的后续执行不存在重大不确定性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。”二、结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，

说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争

（一）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《上市规则》第6.3.4条规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”本次交易前后，上市公司控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委。

119福建省国资委直接或者间接控制主体中，除港务控股及其子公司外，不存在相关主体

的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业。

除上市公司、标的公司外，上市公司控股股东国际港务控制的一级子公司经营范围和主营业务如下：

序号企业名称经营范围主营业务

港口装卸、中1福州海盈港务货物装卸、货物仓储、货物包装。（依法须经批准的项转、堆存（已托有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）管给标的公司）

电力供应；承装、承修、承试电力设施；电气安装；工程管理服务；建设工程勘察设计；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；信息系统集成服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；

厦门自贸片区互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机及通讯设备配售电、电力工

2港务电力有限租赁；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理；电气设程、通信工程及

公司备修理；其他未列明电力生产；其他未列明信息技术服综合能源服务务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理。

上市公司间接控股股东福建省港口集团控制的一级子公司经营范围和主营业务如

下：

是否存下属企序号企业名称经营范围主营业务12在同业业数量竞争

国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通

项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；

福建省交货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回港口码头、

1通运输集收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工道路运输等176是

团有限责产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢综合物流服

任公司材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿务石、有色金属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2宁德港务许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路码头装卸、10是

1系该一级子公司集团范围主营业务。

2中国境内注册的下属企业。

120是否存

下属企序号企业名称经营范围主营业务1业数量2在同业竞争

集团有限货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网仓储、物流公司络货运）；建设工程设计；水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输

电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；

工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园区管理服务；

海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息技术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；建筑材料销售；装卸搬运；

非金属矿及制品销售；五金产品批发；五金产品

平潭综合零售；日用品销售；日用品批发；纺织、服装及港口码头及

3实验区港家庭用品批发；服装服饰零售；食用农产品批相关综合物3是

务发展有发；食用农产品零售；文具用品零售；文具用品流服务限公司批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；工艺美

术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与台湾间

海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；

121是否存

下属企序号企业名称经营范围主营业务12在同业业数量竞争非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、仓储、物流服务；在后渚港区内提供

泉州港务货物（散杂货、集装箱）装卸、仓储、物流服港口码头及

4集团有限务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口拖轮服相关综合物11是

公司务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服流服务务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；保税物流中心经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路

货物运输（含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；职业中介活动；建筑劳务分包；旅游业务；食品生产；食品经营；水产养殖；渔业捕捞；进出口代理；货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内船舶代理；

国际船舶代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；航空国漳州港务港口码头及

5际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际集团有限相关综合物9是

货物运输代理；港口设施设备和机械租赁维修业公司流服务务；租赁服务（不含出版物出租）；海洋环境服务；润滑油销售；畜牧渔业饲料销售；水上运输

设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；

会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；

家政服务；物业管理；票务代理服务；市政设施管理；城市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；集装箱维修；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；软件开发；水产品批发；水产品零售；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）１、交通项目及配套设施的开发建设、经营管

理、进行与交通相关的各类行业的投资经营和土提供道路沥

地综合开发经营；２、批发、零售金属材料、矿青的采购、产品、百货、纺织品、石油制品（不含成品仓储、研厦门新立

6油）、化工材料（不含化学危险物品）；３、机械发、加工、基股份有8是

电子设备租赁；4、经营各类商品和技术的进出销售、物流限公司口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司及技术服务经营或禁止进出口的商品及技术除外；５、农副等供应链综

产品收购（不含粮食）；6、生产、加工化工材料合服务（不含化学危险品及监控化学品）。

122是否存

下属企序号企业名称经营范围主营业务1在同业业数量2竞争

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术推广服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；货物进出口；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平台；电动汽车充电基础设施运营；网络设备销售；物联网技术服务；

新兴能源技术研发；合同能源管理；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；供应链管理服务；机动车充电销售；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备福建港口

7租赁服务；以自有资金从事投资活动；自有资金科技有限技术服务3否

投资的资产管理服务；线下数据处理服务；互联公司网安全服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；专业设计服务；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；电子产品销售；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件销售；

工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；显示器件销售；电气信号设备装置制造；港口设施设备和机械租赁维修业务；科技推广和应用服务；技术进出口；报关业务；认证咨询；进出口代理；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；第

二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供

（配）电业务；水力发电；在线数据处理与交易

处理业务（经营类电子商务）；特种设备制造；

特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8福建省港许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经为集团内成0否口集团财批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活员单位提供

123是否存

下属企序号企业名称经营范围主营业务1在同业业数量2竞争

务有限公动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证金融服务司件为准）

一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对

涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、

物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的随着港

企业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服口业务务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；四、融合发港口综合物

9对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类展趋港务控股流、港口工533

企业进行投资；五、港口工程开发、建设及咨势，存程等询；六、海上油污、水回收处理、环境检测及油在潜在

类分析、咨询业务；七、信息产品开发及销售、竞争风

信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相险关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。

经梳理核查，除上市公司及其并表子企业外，福建省港口集团下属企业合计282家。本次交易完成后，上市公司与福建省港口集团下属企业在港口业务方面仍将存在一定重合；具体而言，除上市公司、标的公司及其控制的企业外，福建省港口集团开展码头装卸和堆存业务的下属企业共34家，该等企业经营范围和主营业务如下：

序号企业名称经营范围主营业务

为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技

术服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、

1福州港务集团代购代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。码头装卸、堆存

有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

港口装卸，搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输

2福州港马尾港业务（港口内）；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项码头装卸、堆存

务有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含

3福建吉安燃油危险化学品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；成码头装卸、仓储

码头有限公司

品油批发（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开发建设集装箱码头，集装箱装卸、堆存、多式联运、拆福州青州集装装、修洗业务，提供电子数据交换服务。（凡涉及审批许

4箱码头有限可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生码头装卸、堆存公司产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；

5福建省砂石出道路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用码头装卸、堆存

口有限公司设备修理；港口货物装卸活动；煤炭批发经营；仓储服务

3不包括上市公司及其并表子企业。

124序号企业名称经营范围主营业务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建设经营5000吨级散杂货公用码头；国内水路运输货运6福州长通码头代理业务及国内水路运输船舶代理业务（在港区内从事货码头装卸、堆存有限公司物装卸、仓储经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7福州港台江港装卸，仓储（台江--魁岐）（依法须经批准的项目，经相关码头装卸、堆存务有限公司部门批准后方可开展经营活动）

港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；

福州港罗源湾

8零售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农陆岛码头有限码头装卸、堆存副产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动）

许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为福港（罗源）

9准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服国际港务有限码头装卸、堆存务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运公司

输站经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）港口管理，港口货物装卸（含铁矿、焦炭、煤炭、石灰石、白云石、高碳铬铁、镍矿、碎石、氧化铁皮、石板

10福州港罗源湾材），提供信息咨询服务，经营港内运输仓储，经营港区码头装卸、堆存

码头有限公司内货运站和中转站，经营货运代理和对港口业的投资、开发，对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危福建可门港物险化学品）、化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的

11流有限责任仓储、运输、装卸（不包括危险化学品）；港口建设；自码头装卸、堆存

公司营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文化及日用品出租、自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；散杂货装卸、堆存；

福建江阴国际

12车辆滚装服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修集装箱码头有码头装卸、堆存服务。建设经营集装箱码头及配套设施；货物运输代理服限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华富（福州）13开发、建设福州港江阴港区6、7＃泊位。（依法须经批准江阴码头发展码头装卸、堆存的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司

开发、建设、管理、经营福州新港国际集装箱码头，以及福州新港国际上述集装箱码头作业所需的所有辅助设施；为各类船只提

14集装箱码头有供集装箱装卸服务，以及从事港区内运输，仓储和集装箱码头装卸、堆存

限公司修洗；提供信息服务；经营港区内货运站、集装箱中转站

和港区内保税仓储；低温仓储（不含危险品）；通用仓储

125序号企业名称经营范围主营业务（不含危险品）；仓储代理服务；其他农产品仓储；其他未列明的仓储服务；粮食仓储；码头及其他港口设施服务（含危险化学品储存、装卸）；港口货物装卸、仓储和港

内驳运服务（含危险化学品储存、装卸）；船舶港口服务（含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开

发、经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服福建省罗屿港

15务；房屋租赁、场地租赁；铁矿石、煤炭批发经营；货物口开发有限码头装卸、堆存或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进公司出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓

16福建八方港口储、中转服务；房屋租赁，场地租赁。煤炭批发经营。码头装卸、堆存发展有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；自来水生产与供应；供电业务；危险化学品经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为17莆田秀屿港口准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需码头装卸、堆存有限公司许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；住房租赁；

国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业的投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、

驳运、仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出

福建省莆头港口货物的理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机

18口开发有限械、设施、设备租赁维修；物业管理、房屋租赁业务；港码头装卸、堆存

公司口工程开发建设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供应；港口信息系统开发；多式联运。（以上均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；港口经营；危险化学品经营；

危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；

福建省石门澳19国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品煤炭、液氨仓储港口建设发展等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括及装卸有限公司航空客货运代理服务）；工程管理服务；港口理货；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南平港延平新城港区 PPP项目下的建设管理、运营、维20南平新城港区护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展码头装卸、堆存开发有限公司经营活动）

126序号企业名称经营范围主营业务一般项目：船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；机械设备租赁；从事国际集装箱船、普通

货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；

装卸搬运；港口设施设备和机械租赁维修业务；国际船舶管理业务；物料搬运装备销售；对台小额贸易业务经营；

水上运输设备零配件销售；货物进出口；运输设备租赁服

21福建漳州港务务；报关业务；技术进出口；国内货物运输代理；国内船港口服务、资产

有限公司舶代理；贸易代理；国内贸易代理；新型金属功能材料销租赁售；以自有资金从事投资活动；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；大陆与台湾间海

上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内

集装箱货物运输代理；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；

漳州市东山港对台小额贸易业务经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；

22兴码头有限食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的港口服务公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；

港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；水路普通

货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

23漳州市通泰码为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代港口服务、资产

头有限公司理；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务租赁（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铸造用造型材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息技术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

集装箱维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、平潭综合实验

24技术转让、技术推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属港口运营、道路区港务发展有

矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销运输、矿山开采限公司售；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；食用农产品批发；食用农产品零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器

材零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产

127序号企业名称经营范围主营业务品）；机械电气设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物

仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与台湾间

海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、

25泉州港务集团集装箱）装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆码头装卸、堆存

有限公司拼箱；港口拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电

福建肖厝港物码头装卸、仓26淡水供应；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不流有限责任储、中转、水公含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须公司铁联运经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，危险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化

福建泉州肖厝码头装卸、仓

27工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）港有限责任储、中转、水公销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司铁联运公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）码头设施服务、货物装卸、仓储、船舶岸电、淡水供应；

码头装卸、仓

28泉州沙格港务设备租赁、普通货物运输代理，煤炭、矿石、矿粉销售储、中转、水公

有限公司（不含须经前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经铁联运相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程设计；水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物

仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输

电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；

29宁德港务集团码头装卸、仓装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；

有限公司储、物流普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园区管理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材

128序号企业名称经营范围主营业务料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管

货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与供应；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；装卸搬运；港口货物30福建宁连港口装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货码头装卸、堆存有限公司运代理服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；集装箱维修；电子过磅服务；国内船舶代理；国际船舶代理；成品油仓储（不含危险化学品）；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；海洋环境服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设活动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项福建宁港港口目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目码头装卸、仓

31投资发展有限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理储，港口码头建

公司货；集装箱维修；国内货物运输代理；装卸搬运；住房租设

赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、32宁德市漳湾集装卸）；港口设施、设备和港口机械的租赁（不含危险化码头装卸、堆存装箱有限公司学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

集装箱综合物流业务（不含运输）；经营内外贸集装箱航福建福宁集装线开辟；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供集装箱

33箱物流有限装卸、堆放、拆拼箱、仓储；集装箱修理与清洗；物流信码头装卸、堆存公司息软件系统开发；提供物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，橡胶制品销售，建筑材料销售，化沥青仓储、物

34江西新立基沥工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，建流、加工、港口

青有限公司

筑工程用机械销售，针纺织品及原料销售，初级农产品收运营购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

129以上存在开展码头装卸和堆存业务的相关主体，将按照福建省港口集团重新出具

的《关于避免同业竞争的承诺函》进一步解决与上市公司之间存在的同业竞争问题。

纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。

（二）本次交易前上市公司与标的资产业务随着港口业务融合发展趋势存在潜在同业竞争风险

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务。

近年来，随着政策导向、行业发展趋势等变化，港口行业集装箱和散杂货业务融合加速。目前，国内港口行业上市公司多数经营综合性码头，业务范围涵盖集装箱装卸与堆存、散杂货装卸与堆存、港口物流及相关港口配套服务等，业务模式多元。同时，行业内散杂货改集装箱运输（以下简称“散改集”）趋势日渐明显，上市公司散杂货码头业务与标的公司集装箱码头业务存在潜在同业竞争风险。

1、行业现状层面

国内港口行业上市公司普遍存在集装箱码头业务与散杂货码头业务综合经营的情形，通过拓展全货类运输能力，以更好服务腹地经济发展，满足市场客户对于多种运输方式的需求。同时，通过经营多元化推进完善主营业务结构、提升装卸作业效率与资产盈利能力，有利于对冲宏观经济波动、产业结构调整等因素对港口主业造成的影响。

2、政策导向层面2023年1月，交通运输部等部委联合印发《推进铁水联运高质量发展行动方案

（2023-2025年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、煤炭等适箱大宗货物“散改集”运输；2023年3月，交通运输部等部委联合印发《关于加快沿海和内河港口码头改建扩建工作的通知》，提出码头改建扩建工作的一个方向为“不同货类码头之间的转变或功能扩展”；2023年5月，习近平总书记在河北省黄骅港调研时强调，要加强港口能力建设，创新管理体制机制，打造多功能、综合性、现代化大港。近年来，全国各省市大力发展多式联运业务，重点支持大宗商品及散杂货

130采用集装箱运输方式的“散改集”业务发展，并加大设备集装箱化、标准化的推广力度。

3、行业趋势层面

随着我国经济产业结构持续优化和升级，以及贸易碎片化趋势的加强，我国进出口商品结构中高附加值产品占比显著提高，适用于集装箱运输的货种比例持续上升。

同时，货物运输的“无缝化”衔接已成为物流业发展的重要趋势，集装箱运输凭借其封闭式、运输过程无需拆卸、货物基本无损耗等特性，可以实现商品物流“一箱到底、循环共享”目标，是目前市场中最适合多式联运的载体。此外，“散改集”运输模式可有效解决大宗商品运输及仓储过程中产生的粉尘污染和能耗问题，符合现代物流发展的绿色低碳理念。一些港口和企业已经尝试将粮食、煤炭、化肥等货物采用“散改集”运输模式标准化，“散改集”运输模式正逐步融入散货流通体系中，并不断发展。

在日益复杂和不确定的全球贸易环境中，货主要求提供端到端的全程供应链服务成为行业趋势，集装箱运输具有货损少、操作通用性和信息标准化的优势，成为港口为客户提供一站式、多元化综合服务、构建韧性供应链的首选载体。

基于上述，在港口业态融合发展趋势下，散杂货码头业务和集装箱码头业务已处于逐步融合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同业竞争风险。

本次交易将福建省港口集团厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公司，将有效避免随着港口业态融合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标的公司的潜在同业竞争风险，并促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布局和长期高质量发展目标深度契合。

三、变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况

（一）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异

福建省港口集团于2021年福建省港口资源整合时持有港务控股100%股权、成为

厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与厦门港务存在一定重合。为避免与厦门港务的同业竞争，福建省港口集团于2021年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与 H股上市公司、A股上市公司的同业

131竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及

相关监管规则允许的前提下，本着有利于 H股上市公司、A股上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：

（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置

换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与 H股上市公司、A股上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；

（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与 H股上市公司、A股上市公司业务

存在重合的相关资产，分别委托 H股上市公司、A股上市公司经营管理；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求

履行必要的 H股上市公司、A股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主

管部门的审批、备案等程序为前提。

2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，

不利用控股地位谋取不当利益，不损害 H股上市公司、A股上市公司其他股东的合法利益。

3、上述承诺分别于本集团对 H股上市公司、A股上市公司拥有控制权期间持续有效。”4鉴于国际港务旗下港口资产拟通过本次重组注入上市公司等客观变化，结合上市公司重大资产重组对于同业竞争的规则要求，福建省港口集团更新出具避免同业竞争承诺具有合理性。

该承诺变更前后的具体差异列示如下：

事项变更前承诺变更后承诺差异情况

1.解决与上市公司同业竞争问

承诺1.解决与上市公司同业竞争问题；题；

具体2.严格遵守法律、法规及规范性文2.继续按照行业的经济规律和市无实质差异事项件，不利用控股地位谋取不当利益场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营

4 《关于避免同业竞争的承诺函》中 A股上市公司指厦门港务，H股上市公司指国际港务。

132条件和区域特点形成的核心竞争

优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定

通过购买资产、资产置换或其他可行

的重组方式，对业务重合的部分资产委托管理、资产重组、股权转履约

进行重组；通过签署委托协议的方让、资产出售、业务调整、合资无实质差异方式式，委托上市公司经营管理；其他可经营或其他合法方式行的解决措施将在自无偿划转完成之日起5年的过

履约在调整条件满足后5年内，解决渡期内（即2021年2月至2026年2存在差异时限同业竞争问题月），尽一切合理努力解决相关问题至发生以下情形时终止（以较早有效承诺人对上市公司拥有控制权期间持为准）：（1）承诺人不再拥有上无实质差异

期续有效市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市

就承诺履约时限存在的差异，原承诺期限为自无偿划转完成之日起5年，即2021年2月至2026年2月；经综合考虑福建省港口集团港口资产经营情况、规范情况，并充分衡量同业竞争问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问题的业务及资产调整条件，承诺期限为调整条件满足后5年。

福建省港口集团出具的同业竞争承诺采取特定措施理由充分，措施详尽、具体，解决同业竞争时间进度安排合理、具有操作性，承诺后续执行不存在重大不确定性，不会导致损害上市公司和中小股东的利益。该承诺已经上市公司股东大会审议通过，具体说明如下：

福建省港口集团下属企业的港口资产和业务具有较强地域属性，且相关资产体量和质量参差不齐。在解决同业竞争问题的同时，为保障上市公司资产和业务质量，承诺设置业务及资产调整条件，要求相关资产业务不低于厦门港务2024年度的加权平均净资产收益率、不存在影响上市公司持续经营能力的事项。其中收益率指标的要求能够有效保证注入资产盈利能力具有较高水平，有利于增强上市公司盈利能力；而权属清晰、资产合规等要求则能够保证注入资产合规性，不会给上市公司带来违法违规或诉讼仲裁等不利风险。因此，本次更新出具的承诺函兼顾了解决同业竞争、以及提升上市公司质量和保护中小股东利益的目标，符合监管政策精神。

本次新出具的同业竞争承诺对于注入条件具体指标进行了明确约定，增强了其承诺内容的实操性，不会存在因注入条件模糊而损害上市公司利益的情况。鉴于尚需时

133间持续梳理和规范相关竞争方资产并评估是否满足条件，福建省港口集团承诺将在业

务及资产调整条件满足后限期5年完成调整。厦门港务过往披露承诺，以及南京港、重庆港、北部湾港等同行业上市公司披露的解决同业竞争承诺，亦采用达到特定经营指标或取得特定经营资质后限期完成业务及资产调整的表述。该承诺具有明确的履约时限，时间进度安排合理，具有操作性。

结合福建省有关省内港口布局及行业发展规划等政策要求，福建省港口集团将采取“成熟一批、解决一批”的方式分阶段、分批次积极推进解决同业竞争相关工作，承诺后续执行不存在重大不确定性，不会导致损害上市公司和中小股东的利益。

（二）承诺履行的具体进展情况

1、海翔码头委托上市公司经营，并通过本次交易注入上市公司为避免潜在的同业竞争，海翔码头、港务控股与上市公司于2016年签订《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》，约定港务控股将海翔码头委托予上市公司子公司经营管理，由上市公司确定海翔码头的经营管理模式，拟定其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。

2023年9月，港务控股将海翔码头100%股权转让予集装箱码头集团。本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司，海翔码头也将纳入上市公司合并报表范围。

2、厦门海鸿石化码头有限公司注入上市公司

厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿码头”）、港务控股与上市公司于

2016年签订《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》，港务控股将海鸿码

头委托予上市公司经营管理，由上市公司确定海鸿码头的经营管理模式，拟订其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。

为避免潜在的同业竞争，2022年7月，港务控股以所持海鸿码头100%股权增资上市公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司，进行散杂货码头股权整合，上市公司间接完成对海鸿码头收购。

3、集装箱码头集团通过本次交易注入上市公司

134本次重组系福建省港口集团组建后省内港口资源整合，集装箱码头集团属于厦门

港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构。

鉴于福建省港口集团其他下属企业的业务经营及合规情况复杂，盈利能力、资产合规性尚不满足注入上市公司的条件，福建省港口集团将按照同业竞争承诺函的相关内容积极解决同业竞争相关问题，保护上市公司及中小股东利益。

四、结合上市公司与标的资产主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性

（一）上市公司与标的资产主营业务的具体异同

上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务。上市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物流综合服务商，厦门象屿综合保税区的投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全的物流供应链业务链条。

标的资产主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、新海达等码头。标的公司通过完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达

内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。

（二）本次交易协同效应的具体体现及可实现性

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，双方在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级、风险分散与战略协同等

方面协同效应明显，具有可实现性，具体如下：

1、实现资源整合，提供全程物流供应链服务

2023年10月，习近平总书记在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛上强调，

积极推进“丝路海运”港航贸一体化发展。标的公司已与全球主要知名航运公司建立长期合作关系，上市公司具有港口配套服务和综合供应链的产业优势。

135本次交易完成后，上市公司和标的公司将有效发挥在客户服务和销售方面的协同效应，提供全程物流供应链服务。一方面，双方将通过聚合现有客户资源和服务网络及物流、信息流、资金流、商流等整合方式，开展客户联合营销，协同开发全程物流供应链解决方案，促进港口业务从单纯的装卸堆存向提供全程供应链解决方案转型；

从而进一步扩充未来服务覆盖范围，提升对客户的综合服务能力和服务效率及可靠性，增强客户粘性，打造更具发展潜力的港口生态圈，推动“丝路海运”港航贸一体化高质量发展。

另一方面，上市公司拥有代理、拖轮、理货等与国际班轮、码头业务高度关联的港口配套服务业务，该等业务与标的公司拥有共同的目标客户，未来双方可以在业务营销、全程服务、营商环境等方面为客户提供包括不仅限于口岸高效通关、物流、运

输等口岸网络服务，进一步提升港口要素吸附能力，强化港口国内外市场的连接作用。

2、港口基础设施共享

（1）实现货源互补与引流

1）进口货物的国内分拨：标的公司的国际航线带来大量进口货物，部分货物可通

过上市公司的内贸网络分拨至国内经济腹地，形成“外贸进口+内贸分拨”链条。

2）出口适箱货源协同引流：2023年1月，交通运输部等部委联合印发《推进铁水联运高质量发展行动方案（2023-2025年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、煤炭等适箱大宗货物“散改集”运输。近年来，全国各省市加强多式联运发展，大力支持大宗商品及散杂货运输货物采用集装箱运输方式的“散改集”业务发展，加大设备集装箱化、标准化的推广力度。上市公司的内贸散杂货业务可为标的公司带来增量货源，有利于提高集装箱航线的基础货量，从而提升标的公司的集装箱吞吐量规模和整体运营效率及盈利能力。

（2）进行港口设施共享

1）码头基础设施协同

截至2025年8月末，标的公司拥有32个集装箱专用泊位，其中10万吨级以上的集装箱泊位20个，岸线总长约8698米，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶。

上市公司拥有稀缺的散杂货码头资源，码头岸线总长约5.9公里，目前共经营管理生产性泊位21个，以煤炭、铁矿石、粮食、荒料石、水泥等散杂货装卸为主。

136标的公司拥有多用途码头泊位，具备同时作业集装箱与件杂货的能力，未来可逐

步与上市公司协同，发展为同时开展集装箱、件杂货多元化作业的码头服务商，并在规划、管理、运营、信息系统等多个层面进行整合或协作，提升港口综合竞争力，以匹配客户多元化的服务需求，提升贸易便利化水平，进一步节省客户的时间成本和物流成本。

2）物流基础设施互用

*铁路设施协同：上市公司在东渡、海沧港区的铁路专用线毗邻标的公司旗下集

装箱码头，已接入标的公司的海铁联运集疏运网络，现有的铁路装卸场站经改造提升可具备集装箱常态化作业能力，解决集装箱码头铁路“进港最后一公里”的瓶颈问题，同时还可形成“散改集+海铁联运”多式联运通道，促进多式联运业务的发展。

*堆场资源共享：上市公司下属堆场可与标的公司港内集装箱堆场资源共享，缓解标的公司码头高峰作业压力，提升码头的装卸能力和堆场的使用效率。

3、运营效率与成本控制

本次交易完成后，双方将通过人员、机构、财务、业务和资产整合等方式降低业务与管理成本，提升上市公司整体运营效率，具体参见本核查意见“问题4”之“五、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性”。此外，双方将发挥在采购方面的协同效应，通过大宗物资或服务集中采购等方式降低综合采购成本。

4、技术协同与数字化升级一方面，双方可进行充分技术整合与共享，将集装箱码头的标准化、智能化、电动化、数字化经验及绿色、智慧港口应用成果和相关技术推广应用到散杂货码头和港

口配套物流服务等，如通过利用高度智能化的自动化集装箱码头操作系统实施经验，提升其计划、调度和全流程管理能力；此外，绿色港口技术中的高压岸电技术、电动设备锂电池供电技术等可应用到散杂货码头岸电系统和装载机的电动化；智慧港口中

桥吊和龙门吊远程操控等技术可应用在散杂货码头门机远程操控中，提升其操作效率。

另一方面，双方可通过充分融合供应链相关数据，重塑流程，将码头智能化向物流前端延伸。如双方可通过作业数据对接实现泊位计划、堆场状态、设备状态、车船动态和闸口流量等数据共享，有助于实现港区级的协同调度，提升海域、航道和社会

137道路资源使用效率。

5、风险分散与战略协同

上市公司以散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务为主，标的公司以集装箱装卸与堆存业务为主。本次交易完成后，上市公司的主营业务结构将进一步完善，多元化的货种结构将使上市公司经营业绩更加稳健，有利于增强上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动，实现稳健经营和战略协同。

同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次交易拟配套募集资金

350000.00万元，其中222330.55万元用于标的资产相关项目建设，利用上市平台为

标的资产后续发展经营、设备设施升级与改造提供资金保障。

综上所述，上市公司和标的资产在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级、风险分散与战略协同等方面具有较强的协同效应，本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计

报告

容诚已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0037 号）。上市公司最近一年及一期不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市

公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

138根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司

主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公司

505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%

所有者权益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公司

18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%

股东的净利润基本每股收益

0.240.3233.33%0.270.3944.44%（元/股）同比下同比下降，下降降，下降资产负债率53.27%42.38%50.92%42.07%

10.88个8.85个百

百分点分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

4、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，实现港务控股下属港口资产整合。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

139综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

五、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财

务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性

本次交易为福建省港口集团内部的同一控制下资产整合，且本次标的资产集装箱码头集团与厦门港务同属于港口服务领域。上市公司不仅具备码头装卸及堆存服务的能力和经验，同时也熟悉标的公司的业务情况，本次交易预计不存在整合障碍。为保证本次交易后对标的公司切实有效整合，上市公司拟在人员、财务、业务、资产、机构等方面采取如下措施：

（一）人员整合

本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变更。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后标的公司主营业务的稳定可持续发展；并将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，提高经营效率，降低运营成本，并进一步推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算等重大事项的决策权。

（二）财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控；梳

理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求以及上市公司内部控制要求；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用效率。具体计划如下：

1、按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标

的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；

1402、上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管控，

加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

3、根据标的公司业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力，为标的公司未来的发展提供资金支持；

4、以上市公司财务能力和资源赋能标的公司，推动标的公司业财融合及财务能力提升，提升财务对业务的支持作用。

（三）业务整合

上市公司已形成散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务和综合供应链三大产业布局。根据上市公司的整体规划，本次交易完成后，标的公司的集装箱码头资产，将与上市公司现有业务形成协同效应，进一步完善上市公司港口主营业务结构。通过在客户资源、码头岸线、设备设施、人力资源、采购与信息化等方面的协同整合与资源复用，联合开展大客户营销，协同开发全程物流供应链解决方案，进一步提高资源使用效率与扩大业务规模，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先的港口物流供应链运营平台；另一方面，上市公司将发挥多元化融资优势，全力赋能标的公司，加快建设智慧港口、绿色港口步伐，提高经营业绩与财务表现，推动标的公司进一步巩固核心竞争力和行业地位。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。

同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金资产使用计划，依法依规行使其正常生产经营相关的权利。上市公司将通过财务共享中心与标的公司深化业务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范经营风险。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高使用效率，增强上市公司综合竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，

141通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的

决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，实现内部资源的统一管理和优化配置，使上市公司与标的公司形成有机整体。

综上，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：

1、取得福建省港口集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并与福建省港口

集团了解解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障；

2、查阅福建省港口集团下属各级企业名单，了解其主营业务；查阅相关企业营业

执照、下属开展码头装卸与堆存业务企业的《港口经营许可证》；

3、查阅《推进铁水联运高质量发展行动方案（2023-2025年）》《关于加快沿海和内河港口码头改建扩建工作的通知》等行业政策文件，向上市公司及标的公司管理层了解行业趋势发展情况；

4、查阅上市公司公告、相关资产注入上市公司对应的审计报告、评估报告及交易

协议等文件资料，了解相关避免同业竞争承诺履行情况；

5、查阅上市公司年报等公开资料，向上市公司了解收购后的整合管控计划、上市

公司与标的公司主营业务的异同情况以及双方业务的协同性和协同效应可实现性，取得相关说明文件。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、上市公司已在重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中进行补充披露；

1422、纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；

3、在港口业态融合发展趋势下，散杂货码头业务和集装箱码头业务已处于逐步融

合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同业竞争风险；本次交易将福建省港口集团厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公司，将有效避免随着港口业态融合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标的公司的潜在同业竞争风险，并促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布局和长期高质量发展目标深度契合；

4、福建省港口集团更新出具避免同业竞争承诺具有合理性。该等承诺变更前后的

具体差异为，原承诺期限为自无偿划转完成之日起5年，即2021年2月至2026年2月；经综合考虑福建省港口集团港口资产经营情况、规范情况，并充分衡量同业竞争问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问题的业务及资产调整条件，承诺期限为调整条件满足后5年；福建省港口集团出具的同业竞争承诺采取特定措施理由充分，措施详尽、具体，解决同业竞争时间进度安排合理、具有操作性，承诺后续执行不存在重大不确定性，不会导致损害上市公司和中小股东的利益；

5、为履行避免同业竞争的承诺，福建省港口集团已推动实施将委托予上市公司经

营的海翔码头、海鸿码头注入上市公司，及通过本次重组将集装箱码头集团控股权注入上市公司；

6、上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，双方在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级、分散风险与战略协同等方面协同效应明显，具有可实现性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；

7、上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。

143问题5.关于标的资产其他事项

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产其他应收款中的应收关联公司款项报告期内金额分别为61235.82万元、76272.65万元和76463.19万元，系由控股股东进行集中管理的标的资产资金。截至重组报告书签署日，集中管理的资金已全部归还，不存在资金归集的情况。（2）标的资产及其子公司尚在办理所有权权属证书的房屋共计4处，拟办理所有权权属证书的房屋共计2处，固定资产账内的下述18处房屋未能取得且预计难以办理房屋权属证书。（3）标的资产部分码头存在开展港口危险货物作业的情形。

请上市公司补充说明：（1）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用。（2）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。（3）结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全事故。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是

否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用

（一）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况

是否匹配、利率是否公允

1、标的公司资金存放于控股股东的具体情况

报告期内，为加强资金管理，整合资金资源，提高资金使用效率，标的公司及其子公司存在根据《资金共享服务管理协议》及《资金使用、归集及管理协议》，将部分账户资金归集至控股股东的情况。

标的公司及其子公司向控股股东归集资金的方式分为自动归集和手动归集。其中

144自动归集方式，根据协议约定，采用“零余额实时归集”的方式，由标的公司及其子

公司授权，实时将资金归集到控股股东的总账户。自动归集的日常经营活动资金利息，由归集银行定期自动计算。手动归集方式，即在协议期限内，标的公司及其子公司可以根据自身实际资金情况，一次或分次向控股股东申请归集资金。

标的公司及其子公司作为被归集方，其资金权属不发生改变，对自身资金拥有所有权和支配权，资金使用保持相对独立，标的公司及其子公司不因股东方资金管理中心的运营而影响其资金的使用。

报告期内标的公司资金存放于控股股东的具体情况如下：

资金存放于国际港务的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-68074.6560414.92

利息收入（万元）616.681257.611290.98资金存放于港务控股的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

期末余额（万元）-7864.55505.77

利息收入（万元）8.359.409.48

注：标的公司已与国际港务及港务控股解除资金归集协议，上述归集资金已于2025年6月30日前全部收回。

2、利率情况及公允性分析、利息收入同存款情况相匹配

（1）利率情况及公允性分析标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金。

日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定。资金管理中心的银行协定存款利率则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。

除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。针对长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，由国际港务参照同期限结构性存款或其他中低风险产品，按利率孰高原则，向银行询价确定

145长期闲置资金适用的利率水平。

报告期国际港务利率港务控股集团利率中国人民银行公布的利率水平

协定存款利率：1.15%

协定存款利率：0.45%-

2025年1.15%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

1-8月-2.22%0.65%-1.35%定期存款（半年期）：2.05%闲置资金利率：2.09%

定期存款（一年期）：2.25%

协定存款利率：1-6月为协定存款利率：1.15%

2024年1.25%-1.61%；7-12月为协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

度1.15%-1.25%1.65%定期存款（半年期）：2.05%

闲置资金利率：1.4%-2.51%定期存款（一年期）：2.25%

协定存款利率：1.15%

2023协定存款利率：1.65%-年1.72%协定存款利率：定期存款（三个月期）：1.85%

度2.35%-2.7%1.65%定期存款（半年期）：2.05%闲置资金利率：

定期存款（一年期）：2.25%

注：各期存款利率因所属银行、以及存放期限不同而存在不同利率水平。中国人民银行自

2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后不再更新。目前存款利率的

上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。

（2）利息收入同存款情况的匹配性

报告期内，标的公司利息收入同存款情况的匹配情况如下：

单位：万元资金存放于国际港务的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

平均存款余额71378.3268684.8961883.93

利息收入616.681257.611290.98

平均利率水平1.73%1.83%2.09%资金存放于港务控股集团的情况

项目2025年1-8月2024年度2023年度

平均存款余额2841.38599.92693.57

利息收入8.359.409.48

平均利率水平0.88%1.57%1.37%

注：平均存款余额为资金收回前各期月末存款余额的平均值。2025年1-8月对应的平均利率水平已经年化。

报告期各期，标的公司存放于国际港务的资金平均利率水平分别为2.09%、1.83%和1.73%，利率水平介于当期协定存款利率和定期存款利率之间，具有匹配性。标的公司存放于港务控股集团的资金平均利率水平分别为1.37%、1.57%和0.88%，略低于146同期协定存款利率的原因系月末资金归集体量相对较大，而日均余额相对较低所致，具有合理性。同时，自动归集资金的利息由归集银行定期自动计算，利息收入金额能够客观上进一步保证其准确性。综上，资金存放产生利息收入同存款情况相匹配。

（二）对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用

标的公司严格按照港务控股集团《资金管理办法》、国际港务《资金管理办法》、

集装箱码头集团《资金管理办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。

具体来看，标的公司财务部门负责公司资金管理的具体工作，主要职责包括贯彻执行公司资金管理规定；建立、健全公司资金内部管理制度；每月及时编制次月资金

收支计划；办理与业务相关的价款结算，按预算控制费用性支出，合理有效使用资金。

其中，经办人员提出办理资金业务的申请；财务部业财审批人员作为复核人，负责资金业务的复核；审核人对经办人申请办理的资金业务的真实性、合理性、合规性、合

法性进行审核；审批人对经办人申请办理的资金业务，以审核人的意见为参考依据，根据公司相关规定作出是否同意的决定。财务部门建立了货币资金余额跟踪制度，关注银行存款余额的增减变化，加强对现金流的控制，提升资金管理的控制力。银行账户资金支出需由财务经理和总经理审批，并视金额情况进一步提请董事长审批。

报告期内，标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内部控制有效运行。

《上市公司监管指引第8号》第五条规定：

“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

147（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”

控股股东仅对标的公司部分账户的资金进行归集和管理，以防范资金风险、提高使用效率，而不会实际使用标的公司资金用于以上法规中列示的相关用途。标的公司对于归集至控股股东账户内资金的使用可独立决策、无需经过控股股东审批，标的公司在资金存放期间内拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用。因此，标的公司不存在资金使用受限的情况。标的公司已于2025年6月底完成了全部资金归集的解除，不再存在资金归集存放的问题，符合《上市公司监管指引第8号》的相关要求。此外，标的公司资金不存在存放于福建省港口集团财务有限公司的情况，因此不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》。综上所述，截至本核查意见出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形，标的公司不存在资金使用受限的情况。

二、标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

（一）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务

1、自有房屋

截至报告期末，标的公司及其子公司共有18处房屋无权属证书，已办理完成6处建筑面积共计11338.82平方米、厦门港嵩屿港区一期工程的房屋建筑物不动产权属登记，取得证书编号为“闽（2025）厦门市不动产权第0069724号”的《不动产权证书》。

截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司未新增无权属证书房屋，集装箱码头集团及其子公司未办理权属证书的房屋建筑物共18处，建筑面积共计约12322.19平方米，该等房屋建筑物预计难以办理权属证书，标的公司未能推进相关办理工作。该等

148房屋建筑物所涉业务及用途等情况如下：

截至2025年8月序

使用主体建筑物名称所涉业务及用途面积（㎡）31日经审计账面号价值（万元）

1档案中心项目1期工程机材仓库59075.73

2机材仓库、机修车间钢机材仓库902.66108.82

构工程

3保修站变电所自用变电所62.142.14

412-16#泊位前沿候工室码头前沿候工室1641.21

建设

5集装箱码维修车间一维修车间955.863.86

头集团

6维修车间二维修车间418.362.94

7 东渡关区新增 H986 海关 H986设施用房 273.12 10.79

8 海天码头前沿候工室及C1 E1 码头前沿候工室 48.42 0.46附属（ 、 场）

9海天码头前沿候工室及码头前沿候工室48.420.33

附属（C1、E1场）

10前沿候工室码头前沿候工室530.59

11海润码头船舶供水站供水站14998.66

12污水处理站污水处理站375.52162.04

13前沿候工楼建设项目1码头前沿候工室55.4420.41

14前沿候工楼建设项目2码头前沿候工室55.4420.41

15前沿候工楼建设项目3码头前沿候工室55.4420.80

嵩屿码头（含污水池工程）

16钢丝绳仓库建设仓库232.0530.64

17综合办公楼办公楼6373.511342.59

18食堂与候工楼食堂、候工楼1509.81289.39

合计12322.192191.81

上述未办理权属证书的房屋主要为办公及辅助用房，不属于标的公司及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务，该等房屋的拆除或无法使用不会直接导致标的公司及其子公司无法开展经营业务的情况。如该等房屋无法使用，标的公司及其子公司将及时采取包括使用临时集装箱活动房满足码头前沿候工、供水、供电等需要、利用其他仓库空余场地存放机材及开展设备维修、使用其他办公楼办公等替代措施。

上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占集装箱码头集团及其子公司自有房屋

149建筑物（含已取得及尚未取得权属证书房屋建筑物）总建筑面积的8.13%，报告期末

账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.56%。

根据中兴评估就本次交易出具的《资产评估报告》，上述未办证的房屋建筑物均属于标的公司及其子公司所有，标的公司及其子公司能够正常占有及使用以上房屋，本次评估未考虑上述房屋未办理权属登记对估值的影响。相关处理方式符合资产评估的相关规定。

2、租赁房屋

集装箱码头集团及其子公司租赁使用未取得权属证书的房屋情况如下：

所涉业务及

序号承租方出租方坐落租赁面积（㎡）租赁期限用途

海沧港区4#-6#泊位后

1候工、设备6402025.04.01-海润码头国际港务方港南路候工室及机修约

维修2026.03.31车间

2厦门海沧港综合保税区2025.01.01-海沧查验港务控股海关查验约31730

东集中查验区2025.12.31

上述海润码头租赁的房屋作为候工楼和机修车间等辅助用房使用，不属于标的公司及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务。上述海沧查验租赁的海沧港综保区东集查验区房屋主要系检疫处理房、冷藏仓库、H986

扫描控制室、现场业务楼等海关查验业务用房，该等房屋虽涉及海沧查验提供口岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并不涉及标的公司集装箱码头集团的码头装卸与堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本核查意见出具日，海沧查验不存在因租赁房屋未办理权属证书而影响其正常经营的情况。

如该等租赁房屋无法使用，标的公司及其子公司将及时采取使用临时集装箱活动房满足码头前沿候工需求、利用其他车间空余场地开展设备维修、调整集中查验为分

散查验、新建集中查验场等替代措施。

（二）相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

1、自有房屋

150如前所述，集装箱码头集团及其子公司尚未取得权属证书的自有房屋主要为办公

及辅助用房，不涉及其重要经营业务，且建筑面积、账面价值占集装箱码头集团及其子公司全部房屋相应指标的比例均较小。该等房屋均建设在已办理土地使用权证书的土地上，截至本核查意见出具日，集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用该等房屋，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，不存在任何权属争议或纠纷，集装箱码头集团及其子公司亦未收到任何政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房屋的命令或决定。该等房屋未取得权属证书的情况不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

2、租赁房屋

根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》等有关规定，未办理权属证书的租赁房屋可能被有权主管部门责令拆除而导致作为承租方的集装箱码头集团子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同可能被有权机关认定无效的风险。海润码头、海沧查验租赁使用的房屋虽然因市政规划、历史建设手续等原因未能办理权属证书，但根据相关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转的批复文件以及国际港务等相关主体出具的说明，出租方已实际拥有该等资产的权益，集装箱码头集团子公司长期稳定使用该等租赁房屋，其生产经营未因租赁房屋权属瑕疵而受到实际影响。

集装箱码头集团及其子公司租赁房屋存在未办理租赁登记备案手续的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子公司作为租赁当事方未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，因而不影响标的公司相关子公司对租赁房屋的合法占有和使用，不影响其正常生产经营。

3、相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对标的资产的经营构成重大不利影响

根据集装箱码头集团及其相关子公司《市场主体专项信用报告》，报告期内，集装箱码头集团及其子公司未因该等房屋权属及登记备案程序瑕疵事项受到行政处罚；

1512025年4月，厦门市湖里区住房和建设局、厦门市海沧区住建和交通局分别出具书面证明，证明报告期内集装箱码头集团及相关子公司嵩屿码头、海润码头“没有因违反房屋建筑和市政工程质量、安全法律法规，而受到我局行政处罚的情形”。

此外，国际港务、港务控股已就上述集装箱码头集团及其子公司自有及租赁的瑕疵物业事项分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，对规范整改及损失赔偿事宜作出安排，具体内容为“1、就集装箱码头集团及其子公司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理该等物业的权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。2、就集装箱码头集团及其子公司租赁物业不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司使用相关租赁物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司全额补偿损失。”基于上述，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

综上所述，标的公司尚未取得权属证书的房屋不涉及其重要经营业务；虽海沧查验租赁房屋涉及其提供口岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并非标的公司集装箱码头集团的码头装卸与堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本核查意见出具日，不存在海沧查验因租赁未办理权属证书房屋而影响其正常经营的情况；相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

152三、结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得

业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全事故

（一）集装箱码头集团及其子公司港口危险货物作业的具体情形、主要内部控制

风险措施、业务资质及其有效期

根据标的公司提供的《危险货物港口作业安全评价报告》，集装箱码头集团分公司海天码头、子公司海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头及新海达开展港口危险货物作业，主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱查验场查验作业等。

根据集装箱码头集团 2024年《环境、社会和治理（ESG）报告》，集装箱码头集团的安全生产管理体系包括五个方面：（1）落实全员安全生产责任制。集装箱码头集团将安全责任落实到人，2024年度组织签订安全环保目标管理责任状和安全承诺书

2587份。建立健全安全生产奖惩考核工作机制，细化成员企业安全环保绩效考核管理

评议指标，对发生事故的成员企业进行考核问责；对发生典型事故的成员企业开展安全约谈。（2）完善安全管理体系。集装箱码头集团严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，制定并实施《全员安全生产责任制管理制度》《安全生产管理制度》等10余项安全生产规章制度。成立安全生产委员会统筹安排和组织协调安全生产工作，设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构。（3）强化风险分级管控与隐患排查治理。根据《港口危险货物安全管理规定》第五十八条的规定，集装箱码头集团制定《安全生产“治本攻坚”三年行动方案（2024-2026）》，从源头抓起，定期组织对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系的有效性开展检查，督促并及时消除生产安全事故隐患，提升风险防治能力。强化总部安全环保监管职能，组织内部安全专家开展成员企业交叉互查，加强风险分级管控与隐患排查治理，建立风险隐患排查治理清单，落实隐患整改闭环。

（4）强化应急演练。根据《港口危险货物安全管理规定》第五章有关应急管理的规定，

2024年，集装箱码头集团指导、督促成员企业进一步理顺应急协调联动机制，梳理完

善集装箱落海、大型设备机械司机高空异常等应急预案27件，完备相关设施、设备、物资，健全应急救援队伍，强化培训、桌面推演与现场无脚本演练，共开展各类应急演练122场次，3039人次参加，促进各单位提升应对重特大突发事件的处置能力。（5）

153持续发挥“科技兴安”赋能作用。2024年，集装箱码头集团坚持以科技驱动建设安全

港口的基本理念，通过多项举措提升港口安全过程化管控能力，持续提升“科技兴安”效能，包括推进设备防“打保龄”、防吊起、防压车头、大车防撞等安全防护功能应用；港口智能安全可视化预警平台应用；大岸桥大梁防撞系统、大车行走预警系统、

设备视觉智能预警、流机360全景视频预警、吊舱盖板安全警示等设备防护功能应用；

大型设备驾驶室监控系统、对讲机录音系统、安全管理平台等应用。

基于上述安全生产管理体系，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，集装箱码头集团对于港口危险货物作业还采取以下针对性内部控制风险措施：

（1）相关管理人员和作业人员均经过专门培训并按规定取得相关管理或作业资质。

涉及危险货物作业的海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达码头相

关安全管理人员及相关危险货物作业人员均参加培训，并取得必要的从业资格证书。

各码头按要求配备化工专业注册安全工程师。

（2）建立完善的安全管理制度，制定《危险货物作业管理办法》等制度文件，日

常加强培训和监督，严格落实各项安全管理规定。

（3）按国家相关标准建设专用危险货物堆场，配置事故池、消防栓、防雷设施、喷淋降温设施、可燃气体检测仪、声光报警器等设备设施和防化服、防静电服、防护

手套、防毒面具等应急器材，铺设符合防火防爆要求的地面，具备与货物危险特性相适应的防火、防爆、防液体泄漏外溢等安全条件。其中海天码头、嵩屿码头与国际货柜码头还建有专用的冷藏危险货物堆场，配备防爆型供电设施，专用于锂电池、光刻胶等需要使用冷藏箱进行温控的危险货物堆存。

（4）严格危险货物作业申报审批。严格按照安全评价报告落实重大危险源 R值

管控和限时限量堆存的要求，实施危险货物集装箱预申报审批管理，审批人员通过存量结合预估时间窗口危险货物总量进行 R值测算，对进场危险货物进行预审批，确保重大危险源的管控。

（5）严控作业环节、加强堆存管理。安排具有资质的司机进行平面运输、装卸作

业并由具有资质的管理人员进行监护、引导。作业前，参与作业的人员先行熟悉作业现场的工作环境、货物基本情况和作业方案，核查作业集装箱箱体情况，并在《危险154货物作业单》上签字确认，严格按照《危险货物作业单》上的要求进行操作。严格按

危险货物隔离要求进行货物堆存，加强易燃易爆及需要温度控制的危险货物的安全管控，落实高温天气喷淋降温与冷危箱插电温控等措施。危险货物集装箱堆场实施24小时不间断值守，值班人员定时进行巡查，发现异常情况，将立即向码头安全管理部门报告，并根据实际情况启动相关应急预案。

截至本核查意见出具日，集装箱码头集团及其开展港口危险货物作业的上述子公司均已取得《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》等危险货物作业相关业务资质，该等业务资质有效，其危险货物作业场所、危险货物种类、对应业务资质及其有效期情况具体如下：

经营人序号作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期名称《港口经营许可第2类（2.1项、2.2项）、第3证》及《港口危险厦门港东渡港1海天码类、第4类、第5类（硝酸铵除货物作业附证》/2025.05.27-区海天码头5#-头16#外）、第6类（6.1项）、第8（闽厦）港经证

2028.05.26

泊位

类、第 9类危险货物集装箱 （2219）-M001至

M012第2类（2.1项、2.2项）、第3《港口经营许可厦门港东渡港类、第4类、第5类、第6类证》及《港口危险

2海天码6.189/2025.05.27-区海天码头（项）、第类、第类危货物作业附证》

头 2028.05.26U10场 险货物集装箱，不包括氰化钠、 （闽厦）港经证硝化棉、硝酸铵类物质 （2219）-D001

（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III类）；（2）第8类腐蚀性物质《港口经营许可厦门港东渡港（其中硝酸（发红烟的）、氟化N9- 证》及《港口危险区海天码头 氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及3 海天码 / 2025.05.27-N10 货物作业附证》头 冷危箱堆 火灾危险性类别为甲、乙类（闪 2028.05.26

场点<60（闽厦）港经证℃）的腐蚀品除外）；

（2219）-D002

（3）第9类杂项危险物质和物

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾

其他第9类危险货物）。

《港口经营许可2.1类、2.2类、3类、4类、5类证》及《港口危险

4海润码厦门港海沧港（硝酸铵除外）、6.1类、7类货物作业附证》/2023.03.09-

头区4#-6#泊位（仅限医疗用途）、8类、9类（闽厦）港经证2026.03.06

危险货物集装箱 （0174）-M001至

M0032.1类、2.2类、3类、4类、5类《港口经营许可厦门港海沧港（硝酸铵除外）、6.1类、7类证》及《港口危险

5 海润码 S7 2023.03.09-区海润码头 （仅限医疗用途）、8类、9类 货物作业附证》/

头2026.03.06

场危险货物集装箱（严格按照安全（闽厦）港经证评价报告要求限时限量堆存） （0174）-D001

155经营人

序号作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期名称《港口经营许可第2类（2.1项、2.2项）、第3证》及《港口危险厦门港海沧港海润码类、第4类、第5类（硝酸铵除6货物作业附证》/2025.07.23-区嵩屿作业区头4#-6#外）、第6类（6.1项）、第8（闽厦）港经证

2028.07.22

泊位

类、第 9类危险货物集装箱 （2222）-M001至

M003《港口经营许可厦门港海沧港2.1类、2.2类、3类、4类、5证》及《港口危险类

7嵩屿码货物作业附证》/2023.06.20-区嵩屿集装箱（硝酸铵除外）、6.1类、8类、头（闽厦）港经证2026.06.15

码头1#-3#泊位9类危险货物集装箱

（0082）-M001至

M0032.1类、2.2类、3类、4类、5类《港口经营许可厦门港海沧港（硝酸铵除外）、6.1类、8类、证》及《港口危险8嵩屿码2023.06.20-区嵩屿集装箱9类危险货物集装箱（严格按照货物作业附证》/头2026.06.15

码头 A1场 安全评价报告要求限时限量堆 （闽厦）港经证

存） （0082）-D001

（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别Ⅲ类）；

（2）第8类腐蚀性物质（其中厦门港海沧港《港口经营许可1-3#硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯区嵩屿泊证》及《港口危险9 嵩屿码 B1 化硫、三氧化硫、溴以及火灾危 / 2023.06.20-位 堆场（包 货物作业附证》头 A1 险性类别为甲、乙类（闪点＜

2026.06.15

括原东半侧（闽厦）港经证60°C）的腐蚀品除外）；（3）

堆场） （0082）-D002第9类杂项危险物质和物品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第

9类危险货物）

第2类（2.1项、2.2项）、第3类、第4类、第5类、第6类《港口经营许可厦门港海沧港（6.1项）、第8类、第9类危证》及《港口危险2025.11.06

10国际货区国际货柜码险货物集装箱，不包括无水氟化货物作业附证》/-

柜码头

头 R8场 氢、氰化钠、硝化棉、硝酸铵类 （闽厦）港经证 2028.11.05

物质（严格按照安全评价报告要 （0005）-D001求限时限量堆存）

（1）第3类易燃液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III类）；（2）第8类腐蚀性物质《港口经营许可（其中硝酸（发红烟的）、氟化

厦门港海沧港氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及证》及《港口危险

2025.11.0611国际货区1#-3#泊位火灾危险性类别为甲、乙类（闪货物作业附证》/-柜码头 R4 R5 R6 <60℃ （闽厦）港经证、 、 场 点 ）的腐蚀品除外）； 2028.11.05

（0005）-D002至

（3）第 9类杂项危险物质和物 D004

品（以锂电池冷危箱为主，兼顾

其他第9类危险货物，硝酸铵基化肥除外）厦门港海沧港（1）第8类腐蚀性物质（硝酸《港口经营许可2025.11.0612国际货区1#-3#泊位（发红烟的）、氟化氢、氯化证》及《港口危险-柜码头 R7场 硫、三氧化硫、溴以及火灾危险 货物作业附证》/ 2028.11.05

156经营人

序号作业场所作业危险货物种类对应业务资质有效期名称

性类别为甲、乙类（闪点（闽厦）港经证<60℃）的腐蚀品除外）；（2） （0005）-D005第9类杂项危险物质和物品（非冷藏箱，硝酸铵基化肥除外）《港口经营许可第2类（2.1项、2.2项）、第证》及《港口危险厦门港海沧港2025.11.0613国际货3类、第4类、第5类（硝酸铵货物作业附证》/区国际货柜码-柜码头1#-3#除外）、第6类（6.1项）、第（闽厦）港经证头泊位2028.11.05

8 类、第 9 类危险货物集装箱 （0005）-M001至

M0032.12.2345《港口经营许可类、类、类、类、类证》及《港口危险厦门港海沧港（硝酸铵除外）、6.1类（氰化14货物作业附证》/2023.07.13-新海达区新海达码头钠除外）、7类（仅限医疗用（闽厦）港经证2026.07.1018#、19#泊位途）、8类、9类危险货物集装

（0098）-M001至

箱 M002

（二）集装箱码头集团安全生产制度及执行概况

标的公司制定了《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《消防安全管理办法》

《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安全生产风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等制度文件，在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规之要求；标的公司成立专门的安全生产委员会，统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构；

标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗一清单”，推动全员“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全管理工作体系。

标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系有效性开展检查；

定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展予以汇报、工作部署等；制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛等专题进行培训；标的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件整改跟踪率

等列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和执行。

（三）集装箱码头集团及其子公司在报告期内不存在重大安全事故根据集装箱码头集团及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（有无违法记录

157证明版）》，及信用中国网站及相关政府主管部门官方网站公开信息，集装箱码头集团

及其子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、行政法规和规范性

文件而受到行政处罚的情形，不存在重大安全事故。

综上，集装箱码头集团及其子公司开展港口危险货物作业主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱

查验场查验作业等，其已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等资质均有效，已制定必要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事故。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司与国际港务及港务控股集团分别签署的《资金共享服务管理协议》

及《资金使用、归集及管理协议》，以及资金归集解除的银行回单；

2、查阅《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》《厦门集装箱码头集团有限公司资金管理办法》，并与公司财务人员了解资金归集、调拨的内部审批流程；

3、抽查报告期内大额资金调拨的审批记录，验证相关内控制度的实际执行情况；

4、查阅国际港务及港务控股集团与银行签署的协定存款合同，并获取报告期内各

月末归集资金余额统计表；

5、现场走访未取得权属证书的房屋使用情况，查阅标的公司的不动产权属证书、不动产登记中心查询文件、标的公司及相关子公司主管住建部门出具的合规证明；

6、查阅标的公司的不动产租赁协议、相关政府部门有关土地出让、资产划转的批

复文件、出租方等相关主体出具的书面说明；

7、查阅标的公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股分别出具的《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》；

8、查阅标的公司《危险货物港口作业安全评价报告》、2024年度《环境、社会和治理（ESG）报告》、安全生产制度及相关会议纪要、安全检查表、安全环保部绩

效考核表、培训计划表等文件资料，取得标的公司书面说明；

1589、查询标的公司《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》及书面说明；

10、查询信用中国网站以及相关政府主管部门官方网站。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司存放于控股股东的资金产生利息收入同存款情况相匹配，且存款利率具有公允性。

2、标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相

关内控制度，内部控制有效运行。

3、标的公司已于2025年6月底完成了全部资金归集的解除，不再存在资金归集

存放的问题，符合《上市公司监管指引第8号》的相关要求。截至本核查意见出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。

4、标的公司尚未取得权属证书的房屋不涉及其重要经营业务；虽海沧查验租赁房

屋涉及其提供口岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并非标的公司集装箱码头集团的码头装卸与堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本核查意见出具日，不存在海沧查验因租赁未办理权属证书房屋而影响其正常经营的情况；相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

5、标的公司开展港口危险货物作业主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危

箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱查验场查验作业等，其已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等资质均有效，已制定必要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事故。

159问题6.其他事项说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，

强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财

务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次交易申请获得深交所受理至本核查意见出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次交易相关的媒体报道进行了核查。经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问通过网络检索等方式对上市公司自本次交易申请受理日至本核查意

见出具日相关媒体报道的情况进行核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并比对了本次交易申请文件的相关披露信息。

2、核查意见

160经核查，独立财务顾问认为：自本次交易申请受理日至本核查意见出具日，不存

在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现对本次交易项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道。

161（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之核查意见（修订稿）》之签章页）

法定代表人或授权代表：：

王曙光

投资银行业务部门负责人：：

孙雷

内核负责人：：

章志皓

独立财务顾问主办人：

龙海高梦璇王明辉马骁

独立财务顾问协办人：

上官森邢宏远中国国际金融股份有限公司

2025年12月8日

162