浙商中拓:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000906证券简称：浙商中拓公告编号：2024-07

浙商中拓集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日上午召开第八届董事会2024年第二次临时会议审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》，召开第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

一、本次修订《公司章程》及部分治理制度的原因为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，公司根据《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程指引》等相关法律、行政法规、

规范性文件，结合公司实际情况对相关制度进行修订。

二、本次具体修订制度序号制度名称类型审议批准机构

1《公司章程》修订董事会、股东大会

12《股东大会议事规则》修订

3《董事会议事规则》修订

4《公司董事会专门委员会实施细则》修订董事会

5《监事会议事规则》修订监事会、股东大会

上述第1、2、3、5项制度修订尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。第4项制度修订后的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、《公司章程》及部分治理制度具体修订情况

（一）《公司章程》修订情况条目（现）修订前修订后

第一章总则

适应社会主义市场经济发展的要求，为适应社会主义市场经济发展的要

建立中国特色现代国有企业制度，规范公求，建立中国特色现代国有企业制度，规司的组织和行为，维护公司、股东和债权范公司的组织和行为，保护出资人、公司人的合法权益，根据《中华人民共和国公和债权人的合法权益，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）《中华人和国公司法》、《中华人民共和国企业国第一条民共和国企业国有资产法》《中华人民共有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以和国证券法》（以下简称《证券法》）《中下简称《证券法》)、《中国共产党章程》国共产党章程》（以下简称《党章》）《上（以下简称《党章》）、《上市公司章程市公司章程指引》《上市公司独立董事管指引》和其他有关法律法规规定，制定本理办法》和其他有关法律法规规定，制定章程。

本章程。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简公司系依照《中华人民共和国公司法》称公司）系依照《中华人民共和国公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司(以和其他有关规定成立的股份有限公司。

下简称“公司”)。

公司经湖南省人民政府“湘政发公司经湖南省人民政府“湘政发〔1998〕99号”文批准，以募集方式设立；

第二条（1998）99号”文批准，以募集方式设立；

1999年4月12日在湖南省市场监督管理

1999年4月12日在湖南省工商行政管理

局注册登记，取得营业执照，营业执照号局注册登记，取得营业执照，营业执照号

4300001002319（3-3）；2018年8月，公

司在浙江省市场监督管理局注册登记，统司在浙江省工商行政管理局注册登记。

一社会信用代码：91430000712108626U。

注册地址：

浙商中拓地址更改为浙江省杭州市浙江省杭州市萧山经济技术开发区启

第五条萧山区北干街道博奥路1658号拓中大厦

迪路 198 号 A-B102-1184 室

1幢27层-28层

邮编：311215

邮编：311203公司注册资本为人民币688232979公司注册资本为人民币699491979

第六条元。元。

2本章程所称其他高级管理人员是指公

本章程所称其他高级管理人员是指

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

第十一条公司的副总经理、董事会秘书、财务负责以及公司董事会根据实际需要依法定程序人。

聘任的其他管理人员。

公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组公司根据《党章》规定，设立中国共织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、产党的组织，开展党的活动，建立党的工

第十二条管大局、保落实。公司建立党的工作机构，作机构，配齐配强党务工作人员，保障党

配备足够数量的党务工作人员，保障党组组织工作经费，为党组织的活动提供必要织工作经费，为党组织的活动提供必要条条件。

件。

第三章党组织

全章从第八章调至第三章，并结合《章程指引》第十二条增加党建相关表述。

公司根据《党章》规定，经上级党组公司根据《党章》规定，设立中共浙织批准，设立中共浙商中拓集团股份有限商中拓集团股份有限公司委员会（简称党公司委员会（以下简称党委）。同时，根

第十五条

委）和中共浙商中拓集团股份有限公司纪据有关规定，设立中共浙商中拓集团股份律检查委员会（简称纪委）。有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。

公司设立党委，党委书记、副书记、公司党委和纪委的书记、副书记、委委员的职数按上级党组织批复设置，并按员的职数按上级党组织批复设置，并按照照《党章》等有关规定选举或任命产生。

《党章》等有关规定选举或任命产生。公公司党委书记和董事长原则上由一人担司党委书记和董事长原则上由一人担任，任，设立主抓企业党建工作的专职副书

第十六条同时配备副书记一名。符合条件的党委领记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”

导班子成员通过法定程序进入董事会、监领导体制，符合条件的党委领导班子成员事会、经理层，董事会、监事会，经理层通过法定程序进入董事会、监事会、经理成员中符合条件的党员可依照有关规定和层，董事会、监事会，经理层成员中符合程序进入党委领导班子。条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

公司党组织机构设置及其人员编制纳公司党组织机构设置及其人员编制

第十八条入公司管理机构和编制，党建工作经费纳纳入公司管理机构和编制，党建工作经费

入公司预算，从公司管理费用中列支。纳入公司管理费用列支。

第四章股份

第二十八公司股份总数为688232979股，均为公司股份总数为699491979股，均条普通股。为普通股。

公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有行政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：

购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；

励；

第三十二(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、条分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转

(五)将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益

(六)公司为维护公司价值及股东权益所所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第三十二条第（三）项、条

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

公司因本章程第三十二条第（一）项、

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三应当经股东大会决议；公司因本章程第二

十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三十四议。

公司依照第三十二条规定收购本公条公司依照第二十四条规定收购本公司

司股份后，属于第(一)项情形的，应当自股份后，属于第(一)项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第(二)项、

购之日起10日内注销；属于第(二)项、第

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者

者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

（六）项情形的，公司合计持有的本公司司股份数不得超过本公司已发行股份总股份数不得超过本公司已发行股份总额的

额的10%，并应当在3年内转让或者注

10%，并应当在3年内转让或者注销。

销。

公司持有本公司股份5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖公司董事、监事、高级管理人员、持

出后6个月内又买入，由此所得收益归本有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司所有，本公司董事会将收回其所得收的本公司股票在买入后6个月内卖出，或益。但是，证券公司因购入包销售后剩余者在卖出后6个月内又买入，由此所得收股票而持有5%以上股份的，以及有中国益归本公司所有，本公司董事会将收回其证监会规定的其他情形的除外。

所得收益。但是，证券公司因包销购入售前款所称董事、监事、高级管理人员、

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出

第三十八自然人股东持有的股票或者其他具有股该股票不受6个月时间限制。

条权性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司董事会不按照前款规定执行的，持有的及利用他人账户持有的股票或者股东有权要求董事会在30日内执行。公司其他具有股权性质的证券。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权要求董事会在30日内法院提起诉讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，负有责任的董事依法承担连带责任。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自持有公司5%以上有表决权股份的股

第四十七

该事实发生当日，向公司作出书面报告。东，将其持有的股份进行质押的，应当自条

持有公司5%以上有表决权股份的股该事实发生当日，向公司作出书面报告。

东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻

4结额达到发行股份的5%的，应当自接到

司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。

公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除自然人以外的控股股东应通过向公

司股东大会派出代表行使股东权利，代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。

公司董事会一旦发现公司控股股东、实际

控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东所持公司股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控公司的控股股东、实际控制人不得利股股东所持公司股权偿还被侵占的资产。用其关联关系损害公司利益。违反规定公司董事、监事和高级管理人员应当的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责遵守法律、行政法规和公司章程，切实履任。

行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利公司控股股东及实际控制人对公司

第四十八用职务便利、协助或纵容控股股东占用公和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

条司资金、通过违规担保、非公允关联交易股股东应严格依法行使出资人的权利，控等方式，侵害公司利益。公司董事、监事股股东不得利用利润分配、资产重组、对和高级管理人员负有维护公司资产安全的外投资、资金占用、借款担保等方式损害法定义务。公司和社会公众股股东的合法权益，不得如果公司董事存在协助、纵容控股股利用其控制地位损害公司和社会公众股

东及其关联企业侵占公司资产情形的，经股东的利益。

公司监事会或者持有公司10％以上股份

的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。

如果公司监事存在协助、纵容控股股

东及其关联企业侵占公司资产情形的，经公司董事会或者持有公司10％以上股份

的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。

如果公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情形的，经持有公司10％以上股份的股东或者三分之一以上董事或者三分之一以上监事提议，公司应当召开董事会罢免其高级管理人员职务。

如果公司的董事、监事、高级管理人

员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究刑事

5责任。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决决议；

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；

第四十九变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

条(十)修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

(十一)决定公司聘用或解聘为公司审计的作出决议；

的会计师事务所；

（十二）审议批准第五十条规定的担保事

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资产

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的事项；

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

项；

(十五)审议股权激励计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或划；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其上述股东大会的职权不得通过授权的他事项。

形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

6公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产10％的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司的对外担保总50%以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50％（二）公司的对外担保总额，超过最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）为资产负债率超过70％的担保对象担保；

提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最

第五十条

（四）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额超过公司提供的担保；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

额超过五千万元；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

本公司召开股东大会的地点为：公司本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。住所地或股东大会通知中指定的地点。

第五十三股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形条式召开。公司还将提供网络或其他方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东打会的，视为出席。

经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东大会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东对独立董事要求召开临时股东大会的提

大会的提议，董事会应当根据法律、行政

第五十五议，董事会应当根据法律、行政法规和本

法规和本章程的规定，在收到提议后10条章程的规定，在收到提议后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。

反馈意见。

……

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应

第五十七在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的条知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在监事会或股东决定自行召集股东大地中国证监会派出机构和证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

第五十八在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集普通股

条股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大

通知及股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所提交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

…………

第六十二股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本

条程第五十三条规定的提案，股东大会不得章程第六十一条规定的提案，股东大会不进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

7股东大会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权均有权出席股东大会，并可以书面委托代

出席股东大会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；

公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决股东大会的通知和补充通知中应当充程序。

分、完整地披露所有提案的具体内容。有股东大会通知和补充通知中应当充

第六十四关提案需要独立董事、保荐机构发表意见分、完整披露所有提案的全部具体内容。

条的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当有关提案涉及独立董事及中介机构发表在发出股东大会通知时披露。意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会采用网络或其他方式的，应将同时披露独立董事及中介机构的意见当在股东大会通知中明确载明网络或其他及理由。

方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会网络或其他方式投票的开络或其他方式投票的开始时间，不得早于始时间，不得早于现场股东大会召开前一现场股东大会召开前一日下午3:00，并不日下午3：00，并不得迟于现场股东大会

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，召开当日上午9：30，其结束时间不得早

其结束时间不得早于现场股东大会结束当于现场股东大会结束当日下午3：00。

日下午3:00。股东大会的现场会议日期和股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应记日都应当为交易日。股权登记日和会议当不多于7个工作日。股权登记日一旦确召开日之间的间隔应当不少于2个工作认，不得变更。日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日登记在册的所有普通股股权登记日登记在册的所有股东或其

第六十八股东或其代理人，均有权出席股东大会。

代理人，均有权出席股东大会。并依照有条并依照有关法律法规及本章程行使表决

关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公股东大会由董事长主持。董事长不能司有两位或两位以上副董事长的，由半数履行职务或不履行职务时，由副董事长主

第七十六

以上董事共同推举的副董事长主持)主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职条

副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事事主持。

主持。

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

第七十八应当就其过去一年的工作向股东大会作出出报告。独立董事应当向上市公司年度股条报告。每名独立董事也应作出述职报告。东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司应在保证股东大会合法、有效的

第八十一前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除条（原）网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

8下列事项由股东大会以普通决议通

下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

第八十五(四)公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

条(五)公司年度报告；

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计

(六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师师事务所；

事务所；

（七）审议批准公司章程第五十条第三项

(七)审议批准公司章程第四十二条规定的以外规定的担保事项；

担保事项；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

(八)审议批准变更募集资金用途事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程

(九)除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司合并、分立、解散和清算；(二)公司分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

第八十六者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总

条产30%的；资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东大会以普通决议认定会对公司产

重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。他事项。

股东(包括股东代理人)以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益

股东(包括股东代理人)以其所代表的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单有表决权的股份数额行使表决权，每一股独计票。单独计票结果应当及时公开披份享有一票表决权。

露。

股东大会审议影响中小投资者利益的

公司持有的本公司股份没有表决权，重大事项时，对中小投资者表决应当单独且该部分股份不计入出席股东大会有表计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东大会有表决

第八十七《证券法》第六十三条第一款、第二款规权的股份总数。

条定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事和符合相关规

后的三十六个月内不得行使表决权，且不定条件的股东可以公开征集股东投票权。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分

公司董事会、独立董事、持有1%以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或上有表决权股份的股东或者依照法律、行者变相有偿的方式征集股东投票权。公司政法规或者中国证监会的规定设立的投不得对征集投票权提出最低持股比例限资者保护机构可以公开征集股东投票权。

制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

9董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事、监事候选人名单以提案的方式……提请股东大会表决。

（二）持有或合并持有公司发行在外……

有表决权股份总数的百分之三以上的股东（二）持有或合并持有公司发行在外

可以根据国家法律法规及本章程规定向董有表决权股份总数的3%以上的股东可以

事会提名公司董事（包括独立董事）候选根据国家法律法规及本章程规定向董事

人或由股东代表出任的监事候选人。会提名公司董事候选人（除独立董事）或股东大会就选举董事、由非职工代表由股东代表出任的监事候选人，持有或合担任的监事进行表决时，根据本章程的规并持有公司发行在外有表决权股份总数定或者股东大会的决议，应当采用累积投的1%以上的股东可以提出独立董事候选票制。人。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会

第九十条

举董事或者非由职工代表担任的监事时，选举超过一名董事或者非由职工代表担每一股份拥有与应选董事或者监事人数相任的监事时，每一股份拥有与应选董事或同的表决权，股东拥有的表决权可以集中者监事人数相同的表决权，股东拥有的表使用。决权可以集中使用。

…………

董事选举在采取累积投票制时，独立董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。以保证公司董事会中独立董事的比例。

（一）除只有一名董事候选人的情形（一)在公司股东大会选举两名以上外，应当采用累积投票制在公司股东大会（含两名）的董事时，应当采用累积投票选举两名以上（含两名）的董事时，应当制；

采用累积投票制；……

……

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两

第九十五名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与

条股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

出席股东大会的股东，应当对提交表决的

第九十七权。证券登记结算机构作为内地与香港股

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃条票市场交易互联互通机制股票的名义持权。

有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第六章董事

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

第一百零…………

三条(六)被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

…………

…………董事可以由总经理或者其他高级管理公司不设职工代表董事。董事可以由

第一百零

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼四条

理人员职务的董事，总计不得超过公司董任总经理或者其他高级管理人员职务的事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

10……

……此外，独立董事还须保证：

此外，独立董事还须保证：

（一）按照相关法律法规和公司章程的要

（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，求，认真履行职责，在董事会中发挥参与尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、

第一百零司整体利益，保护中小股东合法权益；

实际控制人、或者其他与公司存在利害关

六条（二）独立履行职责，不受公司及公司主系的单位或个人的影响；

要股东、实际控制人等单位或者个人的影

（三）最多在5家上市公司兼任独立董事，响；

并确保有足够的时间和精力有效地履行独

（三）最多在3家境内上市公司担任独立立董事的职责。

董事，并应当确保有足够的时间和精力有（四）向公司股东大会提交年度述职报告，效地履行独立董事的职责。

对其履行职责的情况进行说明。

……

……董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事达董事会时生效：（一）董事辞职导致董

会时生效：

事会成员低于法定最低人数；

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者最低人数；

其专门委员会中独立董事所占比例不符

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少

合法律法规或者公司章程的规定，或者独

第一百零于董事会成员的三分之一或独立董事中没立董事中欠缺会计专业人士。

八条有会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事在上述情形下，辞职报告应当在下任填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董照有关法律、行政法规和公司章程的规定

事仍应当按照有关法律、行政法规和公司继续履行职责。

章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在60

出现第一款情形的，公司应当在二个日内完成补选。

月内完成补选。

第一百一独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规、中十二条门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一董事会由9名董事组成，其中独立董董事会由9名董事组成，其中独立董

十四条事3人（其中1名为会计专业人士）。事3人（其中至少1名为会计专业人士）。

公司董事会在事先充分听取公司党

委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法董事会行使下列职权：律、行政法规规定和本章程确定的范围……内，按照有关规定的程序行使下列职权：

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对……

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

第一百一(九)决定公司内部管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

十五条(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公捐赠等事项；

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提（九）决定公司内部管理机构的设置；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）根据董事长的提名，决定聘任或者责人等高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

11董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略与 ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

董事会制定董事会议事规则，以确保与考核委员会，为董事会决策提供咨询意董事会落实股东大会决议，提高工作效率，见。

保证科学决策。董事会设战略委员会、提专门委员会对董事会负责，依照本章名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

程和董事会授权履行职责，提案应当提交会，为董事会决策提供咨询意见。

董事会审议决定。

战略委员会由五名董事组成，其中应战略与ESG委员会由五名董事组成，至少包括一名独立董事；提名委员会成员其中应至少包括一名独立董事；提名委员

第一百一由三名董事组成，独立董事占多数；审计

会成员由三名董事组成，独立董事应当过十七条委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数并担任召集人；审计委员会成员由三多数，委员中至少有一名独立董事为会计名董事组成，应当为不在上市公司担任高专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名

级管理人员的董事，独立董事应当过半董事组成，独立董事占多数。上述专门委数，并由独立董事中会计专业人士担任召员会的职责在《公司董事会专门委员会实集人；薪酬与考核委员会成员由三名董事施细则》中予以明确。

组成，独立董事应当过半数并担任召集董事会议事规则应由股东大会审议批人。上述董事会专门委员会的职责在《公准。

司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。

董事会议事规则应由股东大会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当

家、专业人员进行评审，并报股东大会批组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。

公司投资运用资金、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押等金额在5000万元以内的，董事抵押、委托理财等金额在5000万元以内会授权公司办公会审议并经董事长批准的，董事会授权公司办公会审议，并经董后报董事会备案；投资运用资金、收购出事长批准后报董事会备案；对外投资、收

售资产、资产抵押等重大事项金额超过购出售资产、资产抵押、委托理财等金额

5000万元且占公司最近一期经审计的净超过5000万元且占公司最近一期经审计

资产值15%以内以及委托理财事项，由董的净资产值15%以内的，由公司董事会批事会审批；投资运用资金、收购出售资产、准后实施；对外投资、收购出售资产、资

第一百一资产抵押、委托理财等重大事项超过公司产抵押、委托理财等金额超过公司最近一

十八条最近一期经审计的净资产值的15%的，必期经审计的净资产值的15%的，由公司股须报股东大会批准。东大会批准后实施。

公司发生“提供担保”事项时，应当公司对外担保事项必须经董事会或经董事会审议后及时对外披露。者股东大会审议。

公司全体董事应当审慎对待和严格控公司提供担保，除应当经全体董事的制对外担保产生的债务风险，建立严格的过半数审议通过外，还应当经出席董事会审查和决策程序，并对违规或失当的对外会议的三分之二以上董事审议同意并作担保产生的损失依法承担连带责任。出决议，并及时对外披露。

“提供担保”事项属于本章程第四十公司与关联自然人发生的关联交易

二条情形之一的，还应当在董事会审议通金额低于30万元，与关联法人发生的关过后提交股东大会审议：联交易金额低于300万元或占公司最近

董事会审议担保事项时，应当经出席经审计净资产值0.5％以下的，由公司办董事会会议的三分之二以上董事审议同公会批准后实施。公司与关联自然人发生意。股东大会审议本章程第四十二条第的关联交易金额在30万元以上，与关联

（四）项担保事项时，应当经出席会议的法人发生的关联交易金额超过300万元

12股东所持表决权的三分之二以上通过。且占公司最近经审计净资产值的0.5%以

股东大会在审议为股东、实际控制人上，同时低于3000万元或占公司最近经及其关联人提供的担保议案时，该股东或审计净资产值的5%以下，由公司董事会者受该实际控制人支配的股东，不得参与批准后实施。公司与关联人发生的关联交该项表决，该项表决须经出席股东大会的易（公司获赠现金资产和提供担保除外）其他股东所持表决权的半数以上通过。金额在人民币3000万元以上，且占公司公司与关联自然人发生的关联交易金最近一期经审计净资产值5%以上的关联

额低于30万元，与关联法人发生的关联交交易，由公司股东大会批准后实施，还应易金额低于300万元且占公司最近经审计当披露符合中国证监会、证券交易所要求

净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准的审计报告或者评估报告。

后实施。公司与关联自然人发生的关联交公司及其控股子公司发生对外捐赠易金额在30万元以上，与关联法人发生的时，单项捐赠金额或对同一受益人在一个关联交易金额在300万元至3000万元之间自然年度内累计捐赠总额超过300万元

且占公司最近经审计净资产值的0.5％至的，以及超出公司年初预算总额的捐赠事

5％之间的，须提交公司董事会批准后实项，由公司董事会审议同意后实施。

施。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人

民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，须按深圳证券交易所规定聘请具有从事证

券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。

公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副公司副董事长协助董事长工作，董事董事长履行职务(公司有两位或两位以上长不能履行职务或者不履行职务的，由副

第一百二

副董事长时，由半数以上董事共同推举的董事长履行职务；副董事长不能履行职务十一条

副董事长履行职务)；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由半数以上董事共推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、监事会、党委会或1/2以上独立

第一百二上董事、监事会或者党委会，可以提议召

董事同意时，可以提议召开董事会临时会十三条开董事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知

式为包括但不限于：信函或电报或传真或方式为包括但不限于书面或电子邮件等

第一百二

电子邮件或专人送达等形式通知全体董事形式通知全体董事和监事；通知时限为：

十四条

和监事；通知时限为：会议召开2日(不含会议召开2日（不含召开会议的当日）以

召开会议的当日)以前。前。

董事会会议通知包括以下内容：

……两名及以上独立董事认为会议材料

第一百二董事会会议通知包括以下内容：

不完整、论证不充分或者提供不及时的，十五条……可以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二董事会决议表决方式为：举手表决或

董事会决议表决方式为：投票表决。

十八条投票表决。

第一百二董事应当亲自出席董事会会议，因故董事应当亲自出席董事会会议，因故

十九条不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并

13以书面形式委托其他董事代为出席，独立以书面形式委托其他董事代为出席，独立

董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事不得委托非独立董事代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中委托书中应载明代理人的姓名，代理事明确对每一事项发表同意、反对或弃权的项、授权范围和有效期限，并由委托人签意见。董事不得作出或者接受无表决意向名或盖章。代为出席会议的董事应当在授的委托、全权委托或者授权范围不明确的权范围内行使董事的权利。

委托。董事对表决事项的责任不因委托其……他董事出席而免除。

……

第七章总经理及其他高级管理人员本章程第一百零三条关于不得担任本章程第九十六条关于不得担任董事

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百三本章程第一百零五条关于董事的忠本章程第九十八条关于董事的忠实义

十三条实义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤

务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务

勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

在公司控股股东单位担任除董事、监

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

第一百三

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

十四条

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：……

第一百三……总经理履行职权时，应严格遵守国家

十六条总经理及其他高级管理人员列席董事的法律法规，不得变更董事会、党委会决会会议。议或超越授权范围。

总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。

上市公司设董事会秘书负责公司股公司设董事会秘书，负责公司股东大

第一百四东大会和董事会会议的筹备、文件保管以会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

十一条及公司股东资料管理，办理信息披露事务司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

第一百四公司高级管理人员应当忠实履行职

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，十二条务，维护公司和全体股东的最大利益。公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百四本章程第九十六条关于不得担任董事本章程第一百零三条关于不得担任

十三条的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。

14监事辞职应当提交书面辞职报告。除

监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低监事辞职导致监事会成员低于法定最低人

人数、职工代表监事辞职导致职工代表监

数、职工代表监事辞职导致职工代表监事事人数少于监事会成员的三分之一的情人数少于监事会成员的三分之一的情形形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生生效。

效。

在上述情形下，辞职应当在下任监事在上述情形下，辞职报告应当在下任填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

第一百四辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监十六条照有关法律、行政法规和公司章程的规定

事仍应当按照有关法律、行政法规和公司继续履行职责。

章程的规定继续履行职责。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞出现监事辞职导致监事会成员低于法职之日起60日内完成补选。

定最低人数的情况时，公司应当在二个月监事任期届满未及时改选，或者监事内完成补选。

在任期内辞职导致监事会成员低于法定

监事任期届满未及时改选时，在改选人数的，在改选出的监事就任前，原监事出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

定，履行监事职务。

监事应当保证公司披露的信息真实、

第一百四监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认十七条准确、完整。

意见。

公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主公司设监事会。监事会由5名监事组席。监事会主席和副主席由全体监事过半成，设监事会主席1名。监事会主席由全数选举产生。监事会主席召集和主持监事体监事过半数选举产生。监事会主席召集会会议；监事会主席不能履行职务或者不和主持监事会会议；监事会主席不能履行

履行职务的，由监事会副主席召集和主持职务或者不履行职务的，由半数以上监事

第一百五监事会会议；监事会副主席不能履行职务共同推举一名监事召集和主持监事会会

十一条或不履行职务的，由半数以上监事共同推议。

举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比监事会应当包括股东代表和适当比例例的公司职工代表，其中职工代表担任的的公司职工代表，其中职工代表的比例不监事2名。监事会中的职工代表由公司职低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工工通过职工代表大会、职工大会或者其他通过职工代表大会、职工大会或者其他形形式民主选举产生。

式民主选举产生。

第九章财务会计制度、利润分配和审计公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和证券交易所报送年度个月内向中国证监会和证券交易所报送

财务会计报告，在每一会计年度前6个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

第一百五结束之日起2个月内向中国证监会派出构和证券交易所报送半年度财务会计报十八条机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法结束之日起的1个月内向中国证监会派出

律、行政法规、中国证监会及证券交易所机构和证券交易所报送季度财务会计报的规定进行编制。

告。

公司股东大会对利润分配方案作出

公司股东大会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会

第一百六议后，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上限十二条

个月内完成股利(或股份)的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

15公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

…………

（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策程序和机制

1.利润分配方案的提出1.利润分配方案的提出

(1)公司董事会拟订具体的利润分配预案（1）公司董事会拟订具体的利润分配预时，应当遵守我国有关法律法规、部门规案时，应当遵守国家有关法律法规、部门章、规范性文件和公司章程规定的政策。规章、规范性文件和公司章程规定的政董事会应当认真研究和论证公司现金分红策。在拟定现金分红方案时，董事会应当的时机、条件和最低比例、调整的条件及认真研究和论证公司现金分红的时机、条

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发件和最低比例、调整的条件及其决策程序表明确意见。要求等事宜。

(2)在有关利润分配方案的决策和论证过（2）独立董事认为现金分红方案可能损

程中以及股东大会对现金分红方案审议害公司或者中小股东权益的，有权发表独前，公司可以通过电话、传真、信函、电立意见。董事会对独立董事的意见未采纳子邮件、公司网站上的投资者关系互动平或者未完全采纳的，应当在董事会决议公台等方式，与独立董事、中小股东进行沟告中披露独立董事的意见及未采纳或者通和交流，充分听取独立董事和中小股东未完全采纳的具体理由。

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的（3）股东大会对现金分红具体方案进行问题。审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

(3)独立董事可以征集中小股东的意见，提东特别是中小股东进行沟通和交流，可以

出分红提案并直接提交董事会审议。独立通过电话、传真、信函、电子邮件、互动董事在股东大会召开前可向公司社会公众易平台、公司网站上的投资者关系互动平

股股东征集其在股东大会上的投票权，独台等方式，充分听取中小股东的意见和诉立董事行使上述投票权应当取得全体独立求，及时答复中小股东关心的问题。

董事1/2以上同意。（4）监事会对董事会执行现金分红政策

2.利润分配方案的审议和股东回报规划以及是否履行相应决策

第一百六

(1)公司董事会审议通过利润分配预案后，程序和信息披露等情况进行监督。监事会十三条方能提交股东大会审议。董事会在审议利发现董事会存在未严格执行现金分红政润分配预案时，需经全体董事过半数同意，策和股东回报规划、未严格履行相应决策且经1/2以上独立董事同意方为通过。程序或未能真实、准确、完整进行相应信

(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经息披露的，应当发表明确意见，并督促其

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所及时改正。

持表决权的过半数通过。如股东大会审议2.利润分配方案的审议发放股票股利或以公积金转增股本方案（1）公司董事会审议通过利润分配预案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代后，方能提交股东大会审议。董事会在审理人)所持表决权的2/3以上通过。议利润分配预案时，须经全体董事过半数

3.利润分配方案的调整同意。

(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长（2）股东大会在审议利润分配方案时，期发展的需要，或者外部经营环境或自身须经出席股东大会的股东（包括股东代理经营状况发生较大变化，确需调整利润分人）所持表决权的过半数通过。如股东大配政策的，调整后的利润分配政策不得违会审议发放股票股利或以公积金转增股反中国证监会和深圳证券交易所的有关规本方案的，须经出席股东大会的股东（包定。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通

(2)有关利润分配政策调整的议案由董事过。

会制定，经董事会审议通过并提请股东大（3）公司召开年度股东大会审议年度利会审议，独立董事应当对利润分配政策调润分配方案时，可审议批准下一年中期现整发表独立意见。金分红的条件、比例上限、金额上限等。

(3)调整利润分配政策的议案经董事会审年度股东大会审议的下一年中期分红上议后提交股东大会审议并经出席股东大会限不应超过相应期间归属于上市公司股

的股东所持表决权的2/3以上通过，公司东的净利润。董事会根据股东大会决议在应当提供网络投票方式为社会公众股东参符合利润分配的条件下制定具体的中期加股东大会提供便利。分红方案。

4.利润分配方案的披露3.利润分配政策的调整与变更

16公司应在年度报告、半年度报告中披公司根据生产经营情况、投资规划和

露利润分配预案和现金利润分配政策执行长期发展的需要，或者外部经营环境、自情况。若公司年度盈利但董事会未提出现身经营状况发生较大变化，确有必要对公金利润分配预案的，董事会应在年度报告司章程确定的现金分红政策进行调整或中详细说明未提出现金利润分配的原因、者变更的，应当满足公司章程规定的条未用于现金利润分配的资金留存公司的用件。有关利润分配政策调整的议案由公司途和使用计划，独立董事应当对此利润分董事会经过详细论证后制定，经董事会审配预案发表独立意见并披露。公司在召开议通过后提请股东大会审议，并经出席股股东大会审议未提出现金分配的利润分配东大会的股东（包括股东代理人）所持表

议案时除现场会议外，应向股东提供网络决权的三分之二以上通过。调整后的利润形式的投票平台。分配政策不得违反中国证监会和深圳证……券交易所的有关规定。

(五)现金分红的条件和比例4.利润分配政策的披露

公司拟实施现金分红的，应同时满足公司应当在年度报告中详细披露现以下条件：金分红政策的制定及执行情况，并对下列

（一）公司该年度实现的可分配利润事项进行专项说明：

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的（1）是否符合公司章程的规定或者股东税后利润）为正值；大会决议的要求；

（二）审计机构对公司该年度财务报（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

告出具标准无保留意见的审计报告。（3）相关的决策程序和机制是否完备；

若公司上一会计年度可分配利润为负（4）公司未进行现金分红的，应当披露或审计机构对公司上一会计年度财务报告具体原因，以及下一步为增强投资者回报出具非标准意见的审议报告，公司当年将水平拟采取的举措等；

不进行现金分红。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉公司在未分配利润为正的情况下，连求的机会，中小股东的合法权益是否得到续三年以现金方式累计分配的利润不少于了充分保护等。

该三年实现的年均可分配利润的百分之三对现金分红政策进行调整或者变更十。当公司经营活动现金流量连续两年为的，还应当对调整或者变更的条件及程序负数时，不得进行高比例现金分红。是否合规和透明等进行详细说明。

（六）差异化的现金分红政策……

公司董事会应当综合考虑所处行业特（五）现金分红的具体条件

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平公司拟实施现金分红的，应同时满足以及是否有重大资金支出安排等因素，区以下条件：公司该年度实现的可分配利润分下列情形，并按照公司章程规定的程序，（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的提出差异化的现金分红政策：税后利润）为正值；审计机构对公司该年

1、公司发展阶段属成熟期且无重大度财务报告出具标准无保留意见的审计

资金支出安排的，进行利润分配时，现金报告。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达若公司上一会计年度可分配利润为

到80%；负或审计机构对公司上一会计年度财务

2、公司发展阶段属成熟期且有重大报告出具非标准意见的审计报告，公司当

资金支出安排的，进行利润分配时，现金年将不进行现金分红。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达（六）现金分红的比例

到40%；公司在未分配利润为正的情况下，连

3、公司发展阶段属成长期且有重大续三年以现金方式累计分配的利润不少

资金支出安排的，进行利润分配时，现金于该三年实现的年均可分配利润的30%。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达当公司经营活动现金流量连续两年为负

到20%；数时，不得进行高比例现金分红。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（七）差异化的现金分红政策

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差

17异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达

到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达

到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达

到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计

第一百六格”的会计师事务所进行会计报表审计、师事务所进行会计报表审计、净资产验证

十六条净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第十章通知和公告

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

第一百七(一)以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

十一条(二)以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

(三)以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司指定《证券时报》、《中国证券公司指定《证券时报》《中国证券报》报》和《上海证券报》为刊登公司公告和

第一百七《上海证券报》及巨潮资讯网

和其他需要披露信息的报刊，中国证监会十八条（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和

指定网站：http://www.cninfo.com.cn 作为和其他需要披露信息的媒体。

公司披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司应当自作出合并决议之日起10日内通

第一百八知债权人，并于30日内在中国证监会指定知债权人，并于30日内在公司指定的信十条报刊上公告。债权人自接到通知书之日起息披露媒体上公告。债权人自接到通知书

30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，可以要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，可以要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

第一百八产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十二条10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在公司证监会指定报刊上公告。指定的信息披露媒体上公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内

第一百八中国证监会指定报刊上公告。债权人自接在公司指定的信息披露媒体上公告。债权

十四条到通知书之日起30日内，未接到通知书的人自接到通知书之日起30日内，未接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书的自公告之日起45日内，有权要债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

18公司因本章程第一百八十八条第(一)公司因本章程第一百八十六条第

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当在解散事由

第一百八日内成立清算组，开始清算。清算组由董出现之日起15日内成立清算组，开始清十八条事或者股东大会确定的人员组成。逾期不算。清算组由董事或者股东大会确定的人成立清算组进行清算的，债权人可以申请员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人民法院指定有关人员组成清算组进行清债权人可以申请人民法院指定有关人员算。组成清算组进行清算。

清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在公司指定的信知债权人，并于60日内在中国证监会指定

第一百九息披露媒体上公告。债权人应当自接到通报刊上公告。债权人应当自接到通知书之十条知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，向清算组申报其债起45日内，向清算组申报其债权。

权。

第十二章修改章程

(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的普通

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股占公司股本总额50%以上的股东；持有

第二百条的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份的比例虽然不足50%，但依其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东大会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或

第二百零不同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以在二条浙江省工商行政管理局最近一次核准登记浙江省市场监督管理局最近一次核准登后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”“以内”“以下”，

第二百零下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“以外”“低于”“多于”不三条

“低于”、“多于”不含本数。含本数。

本章程附件包括股东大会议事规则、

第二百零董事会议事规则和监事会议事规则以及股本章程附件包括股东大会议事规则、五条东大会决议认可的其他法人治理文件或内董事会议事规则和监事会议事规则。

部控制文件。

（二）《股东大会议事规则》修订情况条目（现）修订前修订后

第一章总则浙商中拓集团股份有限公司（以下简为规范公司行为保证股东大会依法称“公司”）为规范公司行为，保证股东大行使职权根据《中华人民共和国公司法》会依法行使职权，根据《中华人民共和国(以下简称《公司法》)、《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）《中华第一条国证券法》(以下简称《证券法》)、《上人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》《上市公司章程指《上市公司股东大会规则》和公司章程的引》《上市公司股东大会规则》和《公司有关规定制定本规则。

章程》的有关规定，制定本规则。

19股东大会分为年度股东大会和临时股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举应当于上一会计年度结束后的6个月内举

第四条行。临时股东大会不定期召开出现公司章行。临时股东大会不定期召开，出现公司

第一款

程第四十三条规定的应当召开临时股东章程第五十二条规定的应当召开临时股

大会的情形时临时股东大会应当在2个东大会的情形时，临时股东大会应当在2月内召开。个月内召开。

第二章股东大会的召集

经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临事有权向董事会提议召开临时股东大会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股对独立董事要求召开临时股东大会的提

第七条东大会的提议董事会应当根据法律、行政议，董事会应当根据法律、行政法规和公

第一款法规和公司章程的规定在收到提议后10

司章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书会的书面反馈意见。

面反馈意见。

单独或者合计持有公司10%以上股

单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开份的股东有权向董事会请求召开临时股

临时股东大会，并应当以书面形式向董事东大会并应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和公司章

和公司章程的规定，在收到请求后10日程的规定在收到请求后10日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东大会的书面反馈的书面反馈意见。

意见。

……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会或

者在收到请求后10日内未作出反馈的，

第九条者在收到请求后10日内未作出反馈的单

单独或者合计持有公司10%以上股份的

独或者合计持有公司10%以上股份的股普通股股东有权向监事会提议召开临时东有权向监事会提议召开临时股东大会

股东大会，并应当以书面形式向监事会提并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

……

……监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公大会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和

公司10%以上股份的普通股股东可以自主持。

行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所监事会或股东决定自行召集股东大

在地中国证监会派出机构和证券交易所会的，应当书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集普通股股东

第十条

例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大监事会和召集股东应在发出股东大

会通知及发布股东大会决议公告时向公会通知及发布股东大会决议公告时，向证司所在地中国证监会派出机构和证券交券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第三章股东大会的提案与通知

20股东大会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必

第十六条

席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容以及为

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所有关提案涉及独立董事及中介机构发表

第十七条需的全部资料或解释。有关提案需要独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时董事、保荐机构发表意见的，独立董事和将同时披露独立董事及中介机构的意见保荐机构的意见最迟应当在发出股东大及理由。

会通知时披露。

股东大会的现场会议日期和股权登股东大会通知中确定的股权登记日记日都应当为交易日。股权登记日和会议

第十九条与会议日期之间的间隔应当不多于7个工召开日之间的间隔应当不少于2个工作日作日。股权登记日一旦确认不得变更。且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后无正当理由股股东大会不应延期或取消，股东大会通知东大会不得延期或取消股东大会通知中中列明的提案不得取消。一旦出现延期或

第二十条列明的提案不得取消。一旦出现延期或取取消的情形，召集人应当在原定会议召开

消的情形召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日前发布公告，说明延少2个工作日公告并说明原因。期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司应当在公司住所地或公司章程股东大会应当设置会场，以现场会议规定的地点召开股东大会。

形式召开，并应当按照法律、行政法规、股东大会应当设置会场，以现场会议中国证监会或公司章程的规定，采用安形式召开。公司还将提供网络投票的方式

第二十一

全、经济、便捷的网络和其他方式为股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过条

参加股东大会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东大会的，视为出席。

式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或股权登记日登记在册的所有普通股

第二十四

其代理人均有权出席股东大会公司和召股东或其代理人，均有权出席股东大会，条集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八股东大会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不能

条履行职务或不履行职务时由副董事长主履行职务或不履行职务时，由副董事长主

21持(公司有两位或两位以上副董事长的，持；副董事长不能履行职务或者不履行职

由半数以上董事共同推举的副董事长主务时，由半数以上董事共同推举的一名董持)；副董事长不能履行职务或者不履行事主持。

职务时由半数以上董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会自行召集的股东大会由监事不履行职务时，由半数以上监事共同推举会主席主持。监事会主席不能履行职务或一名监事主持。

不履行职务时由监事会副主席主持；监事……

会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

……

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上董事会、监事会应应当就其过去一年的工作向股东大会作

第二十九当就其过去一年的工作向股东大会作出出报告。独立董事应当向上市公司年度股条

报告每名独立董事也应作出述职报告。东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东与股东大会拟审议事项有关联股东大会审议影响中小投资者利益关系时，应当回避表决，其所持有表决权的重大事项时，对中小投资者的表决应当的股份不计入出席股东大会有表决权的单独计票。单独计票结果应当及时公开披股份总数。

露。

股东大会审议影响中小投资者利益

公司持有自己的股份没有表决权，且的重大事项时，对中小投资者的表决应当该部分股份不计入出席股东大会有表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披权的股份总数。

露。

第三十二股东买入公司有表决权的股份违反公司持有自己的股份没有表决权且

条《证券法》第六十三条第一款、第二款规该部分股份不计入出席股东大会有表决定的，该超过规定比例部分的股份在买入权的股份总数。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事和符合相关规计入出席股东大会有表决权的股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有1%以征集股东投票权应当向被征集人充分披

上有表决权股份的股东或者依照法律、行露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者政法规或者中国证监会的规定设立的投变相有偿的方式征集股东投票权。公司不资者保护机构可以公开征集股东投票权。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（原第三十三条）股东与股东大会拟审议

事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重删除

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决

22权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

股东大会就选举董事、非由职工代表

担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

第三十三选举超过一名董事或者非由职工代表担新增

条任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外股东大会对所有提除累积投票制外，股东大会将对所有案应当逐项表决。对同一事项有不同提案提案进行逐项表决。对同一事项有不同提

第三十四的应当按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表条除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大中止或不能作出决议外股东大会不得对会中止或不能作出决议外，股东大会不得提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对出席股东大会的股东应当对提交表或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

第三十七决的提案发表以下意见之一:同意、反对港股票市场交易互联互通机制股票的名条或弃权。

义持有人，按照实际持有人意思表示进行……申报的除外。

……下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东大会以普通决议通

过：过：

第四十一…………

条(七)审议批准公司章程第四十一条规定的（七）审议批准公司章程第五十条第三项担保事项；以外规定的担保事项；

…………

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司合并、分立、解散和清算；(二)公司分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

第四十二者担保金额超过公司最近一期经审计总者担保金额超过公司最近一期经审计总条

资产30%的；资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其

23他事项。他事项。

第五章附则

本规则所称公告或通知，是指在公司本规则所称公告或通知，是指在中国指定的信息披露媒体上刊登的有关信息证监会指定报刊上刊登有关信息披露内

第五十一披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选条可以选择在公司指定的信息披露媒体上择在中国证监会指定报刊上对有关内容

第一款对有关内容作摘要性披露，但全文应当同

作摘要性披露，但全文应当同时在中国证时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上监会指定的网站上公布。

公布。

（原第五十三条）本规则的修改，由公司

董事会提出修改案，提请股东大会审议批删除准。

本规则未尽事宜，按照国家有关法律

第五十三（原第五十四条）本规则由公司董事会负

法规和公司章程执行，由公司董事会负责条责解释。

解释。

（三）《董事会议事规则》修订情况条目（现）修订前修订后

24第一章总则

为完善法人治理结构，更好地发挥浙商中拓集团股份有限公司（以下董事会对公司重大事项的科学决策作简称“公司”）为完善法人治理结构，用，保障董事会决策合法化、科学化、更好地发挥董事会对公司重大事项的科制度化，使公司在规范中发展，根据《中学决策作用，保障董事会决策合法化、华人民共和国公司法》、《上市公司治第一条科学化、制度化，根据《中华人民共和理准则》、《上市公司章程指引》、《关国公司法》《上市公司治理准则》《上于在上市公司建立独立董事制度的指导市公司独立董事管理办法》《深圳证券意见》、《深圳证券交易所股票上市规交易所股票上市规则》和公司章程的有则》等法律、法规、规章及公司章程的关规定，制定本规则。

有关规定，特制定本规则。

公司设董事会，董事会对股东大会公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、部门规章、负责，在法律、法规、规章、公司章程规范性文件、公司章程和股东大会赋予和股东大会赋予的职权范围内行使决策

第二条的职权范围内行使决策权。

权。

董事会在事先充分听取公司党委意

董事会决定公司重大问题时，应当见情况下，依法自行或经过有关报批手事先听取公司党委的意见。

续后决定公司的重大事项。

公司董事会秘书负责董事会会议的公司董事会秘书负责董事会会议的

组织和协调工作，包括安排会议议程、组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会准备会议文件、组织会议召开、负责会

议记录及会议决议、纪要的起草工作。议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第五条

董事会秘书处为董事会常设办事机构，证券事务管理部门为董事会常设办事机承办董事会的日常事务和董事会、董事构，承办董事会的日常事务和董事会、长交办的临时任务，在董事会秘书的领董事长交办的临时任务，在董事会秘书导下开展工作。的领导下开展工作。

第二章董事会会议制度公司董事会会议分为定期会议和临公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由董事两次，由董事长召集，每次会议由证券会秘书处于会议召开10日（不含召开会事务管理部门于会议召开10日（不含召议的当日）以前书面通知全体董事和监开会议的当日）前以书面或电子邮件等

第六条事。董事会临时会议根据需要而定，由形式通知全体董事和监事。董事会临时董事长召集，于会议召开2日(不含召开会议根据需要而定，由董事长召集，于会议的当日)以前以信函、电报、传真、会议召开2日(不含召开会议的当日)前

电子邮件、专人送达等形式通知全体董以书面或电子邮件等形式通知全体董事事和监事。和监事。

如遇紧急情况、或代表1/10以上表如遇紧急情况，或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者决权的股东、1/3以上董事、监事会、党

党委会提议等情况下，董事长应当自接委会或1/2以上独立董事同意等情况下，

第七条

到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后10日内，召集议，并提前2天(不含召开会议的当日)和主持董事会会议，并提前2天(不含召发出会议通知。开会议的当日)发出会议通知。

25董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

董事会会议通知包括以下内容：(二)会议期限；

(一)会议日期和地点；(三)事由及议题；

第八条(二)会议期限；(四)发出通知的日期。

(三)事由及议题；两名及以上独立董事认为会议材料不完

(四)发出通知的日期。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者

延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三章董事会的议事范围

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：……

……(8)在股东大会授权范围内，决定公司对

(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事外捐赠等事项；

项；(9)决定公司内部管理机构的设置；

第十一条(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)根据董事长的提名，决定聘任或者

(10)根据董事长的提名，聘任或者解聘公解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

司总经理、董事会秘书；根据总经理的级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩提名，聘任或者解聘公司副总经理、财事项；根据总经理的提名，决定聘任或务负责人等高级管理人员，并决定其报者解聘公司副总经理、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；

……

凡下列事项，经董事会讨论并作出凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

决议后即可实施：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

工作；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（4）聘任或者解聘公司总经理、董事会

事会秘书及其他高级管理人员，并决定秘书；根据总经理的提名，聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

聘公司副总经理、财务负责人等高级管提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、理人员；决定高级管理人员的报酬事项

财务负责人等高级管理人员，并决定报

第十二条和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；

（5）制订公司的基本管理制度；

（6）听取公司总经理的工作汇报并检查

（6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；

（7）管理公司信息披露事项；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；

对外捐赠等事项；

（9）法律、行政法规、部门规章或公司

（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

26下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承

第十三条新增诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。公司对外担保事项必须经董事会或公司全体董事应当审慎对待和严格者股东大会审议。

控制对外担保产生的债务风险，建立严公司发生“提供担保”事项时，除格的审查和决策程序，并对违规或失当应当经全体董事的过半数审议通过外，的对外担保产生的损失依法承担连带责还应当经出席董事会会议的三分之二以任。上董事审议同意并作出决议，并及时对“提供担保”事项属于下列情形之外披露。

一的，还应当在董事会审议通过后提交“提供担保”事项属于下列情形之股东大会审议：一的，还应当在董事会审议通过后提交

（一）单笔担保额超过上市公司最近一股东大会审议：

期经审计净资产10％的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对

（二）上市公司及其控股子公司的对外外担保总额，超过最近一期经审计净资

担保总额，超过上市公司最近一期经审产的50%以后提供的任何担保；

计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（三）为资产负债率超过70％的担保对一期经审计总资产的30%以后提供的任象提供的担保；何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公司

第十五条司最近一期经审计总资产的30％；最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（四）为资产负债率超过70%的担保对

司最近一期经审计净资产的50％且绝对象提供的担保；

金额超过五千万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联人净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）深圳证券交易所或者公司章程规提供的担保；

定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规董事会审议担保事项时，应当经出定的其他担保情形。

席董事会会议的三分之二以上董事审议股东大会审议前款第（三）项担保同意。股东大会审议前款第（四）项担事项时，应当经出席会议的股东所持表保事项时，应当经出席会议的股东所持决权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上通过。

27董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资

织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行股东大会批准。评审，并报股东大会批准。

公司投资运用资金、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资

资产抵押等金额在5000万元以内的董产抵押、委托理财等金额在5000万元以

第十六条事会授权公司办公会审议并经董事长内的董事会授权公司办公会审议并经

批准后报董事会备案；投资运用资金、董事长批准后报董事会备案；对外投资、

收购出售资产、资产抵押等重大事项金收购出售资产、资产抵押、委托理财等额超过5000万元且占公司最近一期经金额超过5000万元且占公司最近一期

审计的净资产值15%以内以及委托理财经审计的净资产值15%以内的，由公司事项，须报董事会审议；投资运用资金、董事会批准后实施；对外投资、收购出收购出售资产、资产抵押、委托理财等售资产、资产抵押、委托理财等金额超重大事项超过公司最近一期经审计的净过公司最近一期经审计的净资产值的

资产值的15%的，须报股东大会审议。15%的，由公司股东大会批准后实施。

第四章董事会议事的表决在董事会定期会议和临时会议上形在董事会定期会议和临时会议上形

成的决议，根据中国证监会有关上市公成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或司信息披露的规定，须由董事会秘书或

第十九条

公司证券事务代表负责及时、准确和实公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊和网站上进行披事求是地在深圳证券交易所网站和公司露。指定的信息披露媒体上进行披露。

董事会决议表决方式为：投票表决。

独立董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、董事会决议表决方式为：举手表决议案所涉事项的合法合规性、可能存在或投票表决。的风险以及对公司和中小股东权益的影

第二十一条董事会临时会议在保障董事充分表响等。公司在披露董事会决议时，应当

达意见的前提下，可以用通讯方式进行同时披露独立董事的异议意见，并在董并作出决议，并由参会董事签字。事会决议和会议记录中载明。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事对董事会的决议承担责任。董董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反法律、行政法规或事会的决议违反法律、行政法规或者公

者公司章程、股东大会决议和本议事规司章程、股东大会决议和本议事规则，

第二十二条则，致使公司遭受严重经济损失的，参致使公司遭受严重损失的，参与决议的

与决议的董事对公司负赔偿责任，但经董事对公司负赔偿责任。但经证明在表证明在表决时曾表明反对或提出异议并决时曾表明异议并记载于会议记录的，记载于会议记录的，该董事可免除责任。该董事可以免除责任。

28（四）《董事会专门委员会实施细则》修订情况条目（现）修订前修订后

《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》浙商中拓集团股份有限公司（以下为适应公司战略发展需要，增强公简称“公司”）为适应公司战略发展需司核心竞争力，确定公司发展规划，健要，增强公司核心竞争力，确定公司发全投资决策程序，加强决策科学性，提展规划，健全投资决策程序，加强决策高重大投资决策的效益和决策的质量，科学性，提高重大投资决策的效益和决完善公司治理结构，提升公司环境、社策的质量，完善公司治理结构，提升公第一条会及公司治理（ESG）绩效，增强公司司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，核心竞争力和可持续发展能力，根据增强公司核心竞争力和可持续发展能《中华人民共和国公司法》、《上市公力，根据《中华人民共和国公司法》《上司治理准则》、《公司章程》及其他有市公司治理准则》《上市公司独立董事关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 管理办法》《公司章程》及其他有关规委员会，并制定本实施细则。定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

战略与 ESG 委员会会议表决方式战略与ESG委员会会议表决方式为

第十四条为举手表决或投票表决；临时会议可以投票表决；临时会议可以采取通讯表决采取通讯表决的方式召开。的方式召开。

战略与 ESG 委员会会议的召开程战略与 ESG 委员会会议的召开程

序、表决方式和会议通过和议案必须遵序、表决方式和会议通过和议案必须遵

第十七条

循有关法律、法规、公司章程及本办法循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。的规定。

战略与 ESG 委员会会议应当有记战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上录，出席会议的委员应当在会议记录上

第十八条签名；会议记录由公司董事会秘书保签名；会议记录由公司董事会秘书保存，存。保存期限为10年。

《董事会提名委员会实施细则》浙商中拓集团股份有限公司（以下为规范公司领导人员的产生、优化简称“公司”）为规范公司领导人员的

董事会组成，完善公司治理结构，根据产生、优化董事会组成，完善公司治理《中华人民共和国公司法》、《上市公结构，根据《中华人民共和国公司法》

第一条司治理准则》、《公司章程》及其他有《上市公司治理准则》《上市公司独立关规定，公司特设立董事会提名委员董事管理办法》《公司章程》及其他有会，并制定本实施细则。关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

董事会提名委员会是董事会按照董事会提名委员会是董事会设立的

股东大会决议设立的专门工作机构，主专门工作机构，主要负责对拟任公司董

第二条

要负责对拟任公司董事和经理人员的事和高级管理人员的人选、条件、标准

人选、条件、标准和程序提出建议。和程序提出建议。

提名委员会成员由三名董事组成，提名委员会成员由三名董事组成，

第三条其中独立董事应当过半数并担任召集独立董事占多数。

人。

提名委员会的主要职责权限：提名委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模（一）根据公司经营活动情况、资产规

第八条和股权结构对董事会的规模和构成向模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会提出建议；

292、研究董事、经理人员的选择标准和（二）研究董事、高级管理人员的选择程序，并向董事会提出建议；标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人选；人员的人选；

4、对董事候选人和经理人选先进行审（四）对董事候选人和高级管理人员的

查并提出建议；人选先进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管（五）对须提请董事会聘任的其他高级

理人员进行审查并提出建议；管理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

第九条新增定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会对董事会负责，提名委提名委员会对董事会负责，委员会员会的提案提交董事会审议决定；控股的提案提交董事会审议决定；控股股东股东在无充分理由或可靠证据的情况

第十条在无充分理由或可靠证据的情况下，应下，应充分尊重提名委员会的建议，否充分尊重提名委员会的建议，否则，不则，不能提出替代性的董事、高级管理能提出替代性的董事、经理人选。

人员人选。

提名委员会依据相关法律法规和提名委员会依据相关法律法规和公

公司章程的规定，结合本公司实际情司章程的规定，结合本公司实际情况，况，研究公司的董事、高管人员的当选

第十一条研究公司的董事、高级管理人员的当选

条件、选择程序和任职期限，形成决议条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

施。

董事、高管人员的选任程序：董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门（一）提名委员会应积极与公司有关部

进行交流，研究公司对新董事、人员的门进行交流，研究公司对新董事、高级需求情况，并形成书面材料；管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道股）企业内部、人才市场以及其它渠道

广泛搜寻董事、经理人选；广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形详细的工作经历、全部兼职等情况，形

第十二条成书面材料；成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则（四）征求被提名人对提名的同意，否

不能将其作为董事、高管人选；则不能将其作为董事、高级管理人员人

5、召集提名委员会会议，根据董事、选；

高管的任职条件，对初选人员进行资格（五）召集提名委员会会议，根据董事、审查；高级管理人员的任职条件，对初选人员

6、在选举新的董事和聘任新的高管人进行资格审查；

员前一至两个月，向董事会提出董事候（六）在选举新的董事和聘任新的高级选人和新聘高管人选的建议和相关材管理人员前一至两个月，向董事会提出

30料；董事候选人和新聘高级管理人员人选的

7、根据董事会决定和反馈意见进行其建议和相关材料；

他后续工作。（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

提名委员会会议表决方式为举手提名委员会会议表决方式为投票表

第十五条表决或投票表决；临时会议可以采取通决；临时会议可以采取通讯表决的方式讯表决的方式召开。召开。

提名委员会会议的召开程序、表决提名委员会会议的召开程序、表决

第十八条方式和会议通过的议案必须遵循有关方式和会议通过的议案必须遵循有关法

法律、法规、公司章程及本办法的规定。律、法规、公司章程及本细则的规定。

提名委员会会议应当有记录，出席提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

第十九条会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存，保存期议记录由公司董事会秘书保存。

限为10年。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》浙商中拓集团股份有限公司（以下为进一步建立健全公司董事（非独简称“公司”）为进一步建立健全公司立董事）及高级管理人员的考核和薪酬董事（非独立董事“下同”）及高级管理管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中人员的考核和薪酬管理制度，不断完善第一条华人民共和国公司法》、《上市公司治薪酬体系，根据《中华人民共和国公司理准则》、《公司章程》及其他有关规法》《上市公司治理准则》《上市公司定，公司特设立董事会薪酬与考核委员独立董事管理办法》《公司章程》及其会，并制定本实施细则。他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

董事会薪酬与考核委员会是董事董事会薪酬与考核委员会是董事会

会按照股东大会决议设立的专门工作设立的专门工作机构，主要负责制定董

第二条机构，主要负责拟订董事和高级管理人事、高级管理人员的考核标准并进行考

员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案核，制定、审查董事、高级管理人员的的建议，并监督方案的实施。薪酬政策与方案，向董事会提出建议。

本细则所称董事是指在本公司支本细则所称董事是指在本公司支取

取薪酬的董事长、董事，高管人员是指薪酬的董事长、副董事长、董事，高级

第三条董事会聘任的总经理、副总经理、董事

管理人员是指董事会聘任的总经理、副

会秘书、财务总监及由董事会认定的其

总经理、董事会秘书及财务负责人。

他高级管理人员。

薪酬与考核委员会成员由三名董事薪酬与考核委员会成员由三名董

第四条组成，其中独立董事应当过半数并担任事组成，独立董事占多数。

召集人。

薪酬与考核委员会委员任期与董薪酬与考核委员会委员任期与董事

事任期一致，委员任期届满，连选可以任期一致，委员任期届满，连选可以连连任，期间如有委员不再担任公司董事任，期间如有委员不再担任公司董事及

第七条

及高管人员职务，自动退出委员资格，高级管理人员职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规并由委员会根据上述第四至第六条规定定补足委员人数。补足委员人数。

31薪酬与考核委员会的主要职责权薪酬与考核委员会的主要职责权

限：限：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位（一）根据董事及高级管理人员管理岗

的主要范围、职责、重要性以及其他相位的主要范围、职责、重要性以及其他关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于（二）薪酬计划或方案主要包括但不限

第九条绩效评价标准、程序及主要评价体系，于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事（非独立董事）及高（三）审查公司董事及高级管理人员的

级管理人员的履行职责情况并对其进履行职责情况并对其进行年度绩效考行年度绩效考评；评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行（四）负责对公司薪酬制度执行情况进监督；行监督；

5、董事会授权的其他事宜。（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董

事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

第十条新增属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会提出的公司董薪酬与考核委员会提出的公司董事

事的薪酬计划，须报经董事会同意并提的薪酬计划，须报经董事会同意并提交

第十二条交股东大会审议通过后方可实施；公司股东大会审议通过后方可实施；公司高高管人员的薪酬分配方案须报董事会级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。批准。

薪酬与考核委员会会议表决方式薪酬与考核委员会会议表决方式为

第十七条为举手表决或投票表决；临时会议可以投票表决；临时会议可以采取通讯表决采取通讯表决的方式召开。的方式召开。

薪酬与考核委员会会议的召开程薪酬与考核委员会会议的召开程

序、表决方式和会议通过的议案必须遵序、表决方式和会议通过的议案必须遵

第二十一条

循有关法律、法规、公司章程及本办法循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。的规定。

薪酬与考核委员会会议应当有记薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上录，出席会议的委员应当在会议记录上

第二十二条签名；会议记录由公司董事会秘书保签名；会议记录由公司董事会秘书保存，存。保存期限为10年。

32《董事会审计委员会实施细则》浙商中拓集团股份有限公司（以下为强化董事会决策功能，做到事前简称“公司”）为强化董事会决策功能，审计、专业审计，确保董事会对经理层做到事前审计、专业审计，确保董事会的有效监督，进一步完善公司治理结对经理层的有效监督，进一步完善公司

第一条构，根据《中华人民共和国公司法》、治理结构，根据《中华人民共和国公司

《上市公司治理准则》、《公司章程》法》《上市公司治理准则》《上市公司及其他有关规定，公司特设立董事会审独立董事管理办法》《公司章程》及其计委员会，并制定本实施细则。他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

董事会审计委员会是董事会按照股

董事会审计委员会是董事会按照东大会决议设立的专门工作机构，审计股东大会决议设立的专门工作机构，主委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地

第二条

要负责公司内部和外部审计的沟通、监监督、评估上市公司内外部审计工作，督和核查工作。促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员由三名不在公司担

审计委员会成员由三名董事组成，任高级管理人员的董事组成，其中独立

第三条独立董事占多数，委员中至少有一名独董事应当过半数并担任召集人；审计委立董事为会计专业人士。员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会设主任委员（召集人）

审计委员会设主任委员一名，由独一名，由独立董事委员担任，且应当为立董事委员担任，且应当为会计专业人

第五条会计专业人士，负责主持委员会工作；

士，负责主持委员会工作；主任委员在主任委员在委员内选举，并报请董事会委员内选举，并报请董事会批准产生。

批准产生。

审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议

审计委员会的主要职责权限：

聘请或者更换外部审计机构；

1、提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

内部审计与外部审计的协调；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟

（三）审核公司的财务信息及其披露；

第八条通；

（四）监督及评估公司的内部控制；

4、审核公司的财务信息及其披露；

（五）负责法律法规、公司章程和公司

5、审查公司内控制度，对重大关联交

董事会授权的其他事项。

易进行审计；

审计委员会就其职责范围内事项向

6、公司董事会授予的其他事宜。

董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第九条新增（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

33（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会在监督及评估内部审计

部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

第十条新增

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

审计委员会应当审阅上市公司的财

1、外部审计机构工作评价，外部审计

务会计报告，对财务会计报告的真实性、机构的聘请及更换；

准确性和完整性提出意见，重点关注公

2、公司内部审计制度是否已得到有效

司财务会计报告的重大会计和审计问

第十一条实施，公司财务报告是否全面真实；

题，特别关注是否存在与财务会计报告

3、公司对外披露的财务报告等信息是

相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

否客观真实，公司重大的关联交易是否能性，监督财务会计报告问题的整改情合乎相关法律法规；

况。

4、公司内财务部门、审计部门包括其

负责人的工作评价；

5、其他相关事宜。

审计委员会向董事会提出聘请或更

换外部审计机构的建议，审核外部审计

第十二条新增机构的审计费用及聘用条款，不应受上

市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构

诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制

第十三条新增制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会会议分为例会和临时审计委员会每季度至少召开一次会会议，例会每年至少召开一次，临时会议，两名及以上成员提议时，或者召集议由审计委员会委员提议召开，于会议人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条

召开前三天通知全体委员，会议由主任于会议召开前三天通知全体委员，会议委员主持，主任委员不能出席时可委托由主任委员主持，主任委员不能出席时其他一名委员（独立董事）主持。可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会会议应由三分之二以审计委员会会议须有三分之二以上

第十七条上的委员出席方可举行；每一名委员有成员出席方可举行；每一名委员有一票

34一票的表决权；会议做出的决议，必须的表决权；会议做出的决议，必须经全

经全体委员的过半数通过。体委员的过半数通过。

审计委员会会议表决方式为举手审计委员会会议表决方式为投票表

第十八条表决或投票表决；临时会议可以采取通决；临时会议可以采取通讯表决的方式讯表决的方式召开。召开。

审计委员会会议的召开程序、表决审计委员会会议的召开程序、表决

第二十一条方式和会议通过的议案必须遵循有关方式和会议通过的议案必须遵循有关法

法律、法规、公司章程及本办法的规定。律、法规、公司章程及本细则的规定。

审计委员会会议应当有记录，出席审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

第二十二条会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存，保存期议记录由公司董事会秘书保存。

限为10年。

35（五）《监事会议事规则》修订情况条目（现）修改前条款修改后条款

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称

为维护公司及股东的合法权益，规“公司”)为完善公司法人治理结构，规范范监事会议事和决策程序，保障监事会监事会议事和决策程序，保障监事会有效履依法独立行使监督权，根据《中华人民行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）《上市公司治理准第一条中国证监会《上市公司章程指引》（2016则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深年修订版）、《浙商中拓集团股份有限圳证券交易所上市公司自律监管指引第1公司章程》（以下简称《公司章程》）号——主板上市公司规范运作》等法律法规等有关规定，并结合公司的实际情况，及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以制定本议事规则。下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

具有《公司章程》第九十五条关于

具有《公司章程》第一百零三条关于不

不得担任董事的情形，同时适用于监得担任董事的情形，同时适用于监事。

第四条事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

董事、经理和其他高级管理人员不兼任监事。

得兼任监事。

监事由股东代表和职工代表担任。

监事由股东代表和职工代表担任。其中其中公司职工代表担任的监事不得低

第六条公司职工代表担任的监事2名。

于监事人数的三分之一。

……