浙商中拓集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告——葛伟军（已离任）
作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责积极出席相关会议认真审议董事会各项议案发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益较好地发挥了独立董事的作用。现就2023年度履行职责情况汇报如下:
一、基本情况
本人自2022年5月13日起担任公司独立董事，2024年1月10日起卸任公司独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人葛伟军，男，汉族，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京大学法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学博士，法学教授，取得独立董事资格证。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所，2006年2月至2021年12月任职于上海财经大学，任法学院教授、博士生导师（民商法专业）、校法律顾问，2022年1月至今任复旦大学法学院教授，现兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市
法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化产业法治研究会
副会长、中国贸促会联合国贸法会观察员专家团中小微企业组成
1员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲
裁员、上海仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，以及华测导航（300627）、珀莱雅（603605）、常州易控汽车电子股份
有限公司、萤石网络（688475）独立董事。
（二）独立性情况作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，并按照监管规则进行了独立性自查。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年公司共召开董事会9次，股东大会4次，本人出席
董事会会议、股东大会会议的情况如下：
9（现场结合通讯方式召开1次，通任职期间董事会会议召开次数讯召开8次）任职期间股东大会召开次数4亲自委托现场通讯是否连续两出席股独立董事缺席出席出席出席出席次未亲自出东大会姓名次数次数次数次数次数席会议次数葛伟军90180否4
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人认真仔细地审议了董事会的各项议案与公司经营管理层保持了充分沟通以谨慎的态度行使表决权，
2作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票无提出异议
的事项也没有反对、弃权的情形。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。
1、提名委员会
2023年度，提名委员会共召开两次会议，均由本人召集召开，
并严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，对公司董事、独立董事候选人的任职资格进行了审议，并向董事会提出建议。
2023年1月17日，公司第八届董事会提名委员会2023年第一次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议。
2023年12月25日，公司第八届董事会提名委员会2023年第二次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2023年第六次临时会议审议。
2、战略与ESG委员会
2023年度，战略与ESG委员会共召开两次会议，本人均出席会议，并严格按照公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》的要求，对公司未来五年（2023-2027）发展战略方案（纲要）、3发行可转换公司债券、董事会战略委员会更名及修订《董事会战略与ESG委员会实施细则》等相关事项进行审议。
2023年3月31日，公司第八届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过了《关于<公司未来五年（2023-2027）发展战略方案（纲要）>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议。
2023年9月18日公司第八届董事会战略委员会2023年第二次会议审议通过了《关于董事会战略委员会更名及修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事项股东大会决议有效期到期不再延期暨终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议。本次会议后，公司董事会战略委员会正式更名为战略与ESG委员会。
43、独立董事专门会议
因2023年公司相关制度未完成修订，根据原有制度规定及实际工作需要，2023年度公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
除对“三、2023年度履职重点关注事项的情况”中提到的事
项发表独立意见外，本人未行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年，本人与内部审计部门、外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）就公
司财务、业务状况进行充分的沟通：
1、听取内部审计部门对内审工作计划执行情况和内控制度
建设及执行情况的汇报，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，并就对外担保、关联交易、衍生品交易、对外投资等重大事件的实施情况进行沟通，推动公司持续强化风险管控能力，完善内部控制体系。
2、与大华会计师事务所保持沟通，关注审计工作的安排与
重点工作进展情况。2023年1月16日，参加年报第一次沟通会，就总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、关键审计事项等
5事项与项目负责人进行沟通；审计期间关注审计进程，维护审计
过程的独立，确保审计报告的真实、客观、公允；现场审计工作完成后，2023年4月10日参加年报第二次沟通会，就公司2022年度审计工作与注册会计师进行沟通，发挥在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保公司年度审计工作的顺利完成。
（五）维护投资者权益及与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，均认真审阅了相关资料，并与公司充分沟通，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；出席股东大会时，重视与中小股东沟通，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；积极出席公司业绩说明会，解答投资者提问，加强与投资者互动，广泛听取投资者关于公司经营、发展、股东回报等方面的意见，并向公司提出合理建议。
（六）在公司现场工作情况及公司配合情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会以及通过定期获
取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、实地考察调研、
参加业绩交流会等现场工作以及电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、期现结合、股权激励、可转换公司债券等相
关重大事项及董事会决议执行情况，为履行独立董事职责提供决策依据。现场工作时间不少于10日。
在召开董事会、股东大会前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，
6提供本人履职所需的相关资料，对本人提出的问题、要求和意见
认真研究并及时反馈，为本人履行独立董事职责提供了便利和支持。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，重点
关注事项如下，其中：1、公司应当披露的关联交易均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；2、公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况发生；3、公司无被收购情况发生；4、对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督的情况详见“二、2023年度履职概况”。
（一）2023年1月17日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，本人对2022年度开展的商品期现结合业务以及《关于公司2023年度拟继续开展商品期现结合业务的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见，对上述关联交易有关议案发表了事前认可意见。
（二）2023年3月31日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，本人对《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司无需编制7前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》发表了独立意见，对公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易事项发表了事前认可意见。
（三）2023年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议，本人对《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》、公司关联存贷及
《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
《关于2023年度对子公司提供担保的议案》发表了独立意见，对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况以及2023年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见。
（四）2023年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，本人对《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》、公司2023半年度开展的衍生品交易事项发
表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
（五）2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次8临时会议，本人对《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》发表了独立意见。
（六）2023年9月18日，公司召开第八届董事会2023年第五
次临时会议，本人就公司向不特定对象发行可转换公司债券事项股东大会决议有效期到期不再延期暨终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项发表了独立意见。
（七）2023年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，本人对公司2023年第三季度开展的衍生品交易事项发表了独立意见。
（八）2023年12月25日，公司召开第八届董事会2023年第六次临时会议，本人对2023年度开展的衍生品交易事项以及《关于公司2024年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司2024年拟继续开展商品套期保值期现结合业务的议案》《关于公司2024年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
本人认为，公司2023年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9四、履行职责的其他情况
（一）本人及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信
息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，积
极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的发展战略、业务拓展、风险管控及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提升自身履行职责的能力。
五、总体评价
2023年，本人始终坚持勤勉、忠实、独立的原则，积极关
注公司生产经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股
东大会决议、董事会决议执行情况等事项，及时了解公司生产经营动态和可能产生的经营风险；主动参与公司决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正审议并审慎地行使了所有表决权；
对公司经营管理提出合理化建议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，忠实履行了独立董事的义务，维护公司整体利益和股
10东尤其是中小股东的利益。
葛伟军
2024年4月23日
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