浙商中拓:湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

调整股票期权激励计划行权价格及

注销部分股票期权的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

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湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《浙商中拓集团股份有限公司章程》、《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格及注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司本次调整相关事项上报中国证监会及深圳

证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见仅供本次调整相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

一、本次调整相关事项的批准和授权

1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审

议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。

2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权

激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日及在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案的表进行了回避，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于

2020年5月27日披露了上述事项。

5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成《公司股票期权激励计划（草案）》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-48）。

6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年2月27日披露了上述事项。

7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激

励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成《股票期权激励计划（草案）》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露了《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-

11）。

9、2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议，审

议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销调整股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2022

年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2022年6月

2日披露了上述事项。

10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议，审

议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第八届监事会2023年第三次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。11、2024年6月17日，公司召开第八届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。

12、2025年6月13日，公司召开第八届董事会2025年第四次临时会议，

审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓董事会就本次调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

二、本次调整的原因、依据和数量

1、本次股票期权行权价格的调整

2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股

本674436311股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金。

2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总

股本674200820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。

2023年5月26日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以公司总

股本688232979股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。

2024年5月29日，公司实施完成了2023年年度权益分派方案，以公司现