浙商中拓集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告——许永斌（已离任）

作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责积极出席相关会议认真审议董事会各项议案发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益较好地发挥了独立董事的作用。现就2025年度履行职责情况汇报如下:

一、基本情况

本人自2019年8月20日起担任公司独立董事，2025年10月15日起卸任公司独立董事。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人许永斌，男，汉族，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师，取得独立董事资格证。历任杭州商学院讲师、副教授，浙江工商大学财务与会计学院院长。许永斌先生入选浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程人才、浙江省“五个一批”人才。现任浙江工商大学二级教授、博士生导师，浙商

银行（601916）独立董事、汽轮科技（300277）独立董事（自2026年3月6日起）、浙富控股（002266）独立董事（自2026年4月20日起），同时兼任浙江省会计学会常务理事、浙江省总会计师协会副会长。

1（二）独立性情况

作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，并按照监管规则进行了独立性自查。

本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度任职期间，公司共召开董事会7次，股东会4次，

本人出席董事会会议、股东会会议的情况如下：

任职期间董事会会议召开次数7任职期间股东会召开次数4亲自委托现场通讯是否连续两出席股独立董事缺席出席出席出席出席次未亲自出东会次姓名次数次数次数次数次数席会议数许永斌70160否4

本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2025年度任职期间，本人认真仔细地审议了董事会的各项议案与公司经营管理层保持了充分沟通以谨慎的态度行

使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也没有反对、弃权的情形，2025年度任职期间公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。

2（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年度任职期间，本人担任公司第八届董事会审计委员会

主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

1、审计委员会

2025年度，在本人任职期间，审计委员会共召开三次会议，均由本人召集召开，并严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，认真履行了以下职责，相关事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

2025年1月23日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2025年第一次临时会议审议。

第八届董事会审计委员会对公司2024年年报审计工作召开

了沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并提出专业意见；2025年4月22日，第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司2025年第一季度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度内部审计情况报告》《董事会审计委员会关于公司2024年度审计工作的报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》及《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意除《公司2024年度内部审计情况报告》因无需提交董事会审议外，

3将其余议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

2025年8月21日，第八届董事会审计委员会2025年第三

次会议审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》《公司2025年半年度内部审计情况报告》《关于制订<公司内部审计制度>的议案》《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意除《公司2025年半年度内部审计情况报告》因无需提交董事会审议外，将其余议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

2、提名委员会

2025年度，在本人任职期间，提名委员会共召开一次会议，

本人出席会议，并严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，对公司独立董事候选人的任职资格进行了审议，并向董事会提出建议。

2025年9月29日，第八届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议。

3、薪酬与考核委员会

2025年度，在本人任职期间，薪酬与考核委员会共召开两次会议，本人均出席会议，并严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，切实履行职责，审查公司股票期权激励有关事项以及董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善公司薪酬体系，向董事会提出建议。

42025年4月22日，第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬结算情况的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。经审核，本人认为公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬结算数据。

2025年6月13日，第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。经核查股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件及激励对象名单，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》，本人同意按照相关规定为

32名激励对象办理行权事宜。同意将上述议案提交公司第八届董

事会2025年第四次临时会议审议。

4、独立董事专门会议

2025年度，在本人任职期间，独立董事专门会议共召开三次会议，均由本人召集召开，并严格按照公司《独立董事制度》的要求，切实履行职责，审核公司预计2025年度关联交易、与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》、财务

公司风险持续评估报告等事项，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2025年1月23日，第八届董事会独立董事专门会议2025年第5一次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，同意将《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会2025年第一次临时会议审议。

2025年4月22日，第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意将议案提交公司第八届董事会

第八次会议审议。

2025年8月21日，第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意将议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年度任职期间，本人未行使以下特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2025年，本人与内部审计部门、外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）就公

6司财务、业务状况进行充分的沟通：

1、听取内部审计部门对内审工作计划执行情况和内控制度

建设及执行情况的汇报，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，并就对外担保、关联交易、衍生品交易、出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行沟通，推动公司持续强化风险管控能力，完善内部控制体系。

2、与天健会计师事务所保持沟通，关注审计工作的安排与

重点工作进展情况。2025年1月17日，参加年报第一次沟通会，对2024年度审计工作初步预审情况，审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项与项目负责人进行了沟通；审计

期间关注审计进程，维护审计过程的独立，确保审计报告的真实、客观、公允；现场审计工作完成后，2025年4月10日参加年报第二次沟通会，就公司2024年度审计工作与注册会计师进行沟通，发挥在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保公司年度审计工作的顺利完成。

（五）维护投资者权益及与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，均认真审阅了相关资料，并与公司充分沟通，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；出席股东会时，重视与中小股东沟通，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；积极出席公司业绩说明会，解答投资者提问，加强与投资者互动，广泛听取投资者关于公司经营、发展、股东回报等方面的意见，并向公司提出合理建议。

7（六）在公司现场工作情况及公司配合情况

2025年度任职期间，本人利用参加董事会、股东会以及通过

定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、实地考察

调研、参加业绩交流会等现场工作以及电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的经营情况、财务状况和风险控制情况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、期现结合、股权激励、

重大诉讼等相关重大事项及董事会决议执行情况，为履行独立董事职责提供决策依据。现场工作时间为14日。

在召开董事会、股东会前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人履职所需的相关资料，对本人提出的问题、要求和意见认真研究并及时反馈，为本人履行独立董事职责提供了便利和支持。

三、2025年度履职重点关注事项及审议情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项及审议情况如下：

（一）应当披露的关联交易2025年1月23日，本人对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》进行了审查并发表同意的意见。认为，公司2024

8年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要

系项目进度、行业政策变化及与关联方交易条款未达成一致等原因，同意2024年度实际发生的日常关联交易。同时，公司根据正常的生产经营需要，与控股股东浙江省交通投资集团有限公司及其关联方、第八届董事王飞先生的关联方发生的2025年度日常关联交易预计金额较为合理；交易价格均按照签订合同时的市场价

格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响；公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会影响上市公司独立性。

2025年8月21日，本人对《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审

查并发表同意的意见。认为，浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务公司之间开展存款等金融服务业务的风险可控。

本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资

金使用效率、降低融资成本和融资风险，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司、股东尤其是中小股东、非关联股东的权益，亦不影响公司独立性。本次交易符合相关法律法规的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况

92025年度任职期间，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度任职期间，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》。定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内公司披露了《内部控制自我评价报告》，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘任会计师事务所情况

2025年度任职期间，经公司董事会、股东会审议通过，公司续聘天健会计师事务所作为公司2025年度审计机构。本人对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，天健会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和良好的诚信状况，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司聘任2025年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规

10定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人情况

2025年度任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年1月23日，公司召开第八届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，调整公司2023年至2024年三季度相关财务报告数据信息。本人作为审计委员会主任委员、独立董事，对该事项发表了同意的意见，认为本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的

相关规定，能够更加合理反映公司财务状况及经营成果。

（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名张旭亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人，经公司2025年第三次临时股东会选举通过，任期自股东会选举产生之日起至第八届董事会任期届满日止。

本人就上述选举独立董事的事项进行了审阅，认为公司选举董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》

的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条

11件；选举的董事能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不

存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月22日，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核。经审核，公司2024年董事、高级管理人员薪酬结算情况的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法

律法规和规范性文件的规定，与公司经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（十）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

2025年度任职期间，公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。本人对上述议案进行了核查，发表了明确同意的审查意见，公司实施的股权激励计划有利于优化公司治理结构，相关调整及注销、行权条件成就等事项符合《上市公司股权激励办法》及公司股权激励计划的规定，履行了必要的审议和表决程序，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本人认为，公司2025年度，在本人任职期间内，审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

12股东利益的情形。

四、履行职责的其他情况

（一）本人及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信

息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，积

极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的发展战略、业务拓展、风险管控、重大诉讼及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认

识和理解，提升自身履行职责的能力。

五、总体评价

2025年，本人在任职期间始终坚持勤勉、忠实、独立的原则，积极关注公司生产经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股东会决议、董事会决议执行情况等事项，及时了解公司生产经营动态和可能产生的经营风险；主动参与公司决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正审议并审慎地行使了所

13有表决权；对公司经营管理提出合理化建议，对公司信息披露情

况等进行监督和核查，忠实履行了独立董事的义务，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

许永斌

2026年4月24日

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