*ST景峰:详式权益变动报告书（石药控股）

上市公司名称：湖南景峰医药股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称： *ST景峰

股票代码：000908

信息披露义务人：石药控股集团有限公司

住所/通讯地址：石家庄市高新区中山东路896号

股份变动性质：执行法院裁定

签署日期：二〇二六年三月一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南

景峰医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南景峰医药股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................4

第二节本次权益变动的目的.........................................13

第三节本次权益变动的方式.........................................15

第四节资金来源..............................................19

第五节后续计划..............................................20

第六节对上市公司影响的分析........................................22

第七节与上市公司之间的重大交易......................................28

第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................29

第九节其他重大事项............................................30

第十节信息披露义务人的财务资料......................................31

第十一节备查文件.............................................39

2在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书指湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书

石药控股、信息披指石药控股集团有限公司露义务人

包含石药控股、石药集团有限公司（01093.HK）在内的所有石药相关石药控股集团指产业公司

卓择公司指卓择有限公司（MASSIVE TOP LIMITED）

上市公司、景峰医指湖南景峰医药股份有限公司药德源招商指常德市德源招商投资有限公司

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《湖重整计划指南景峰医药股份有限公司重整计划》

临时管理人、管理指北京市中伦律师事务所人

法院、常德中院指湖南省常德市中级人民法院

根据重整计划和重整投资协议，信息披露义务人将认购上市公司本次收购、本次交

指457482662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的易、本次权益变动26.00%的交易行为

《湖南景峰医药股份有限公司重整投资协议》及其他签署的重整投资重整投资协议指

相关协议/承诺/文件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问指中泰证券股份有限公司

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成

3一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人公司名称石药控股集团有限公司统一社会信用代码911301002360444643法定代表人蔡东晨

成立时间1998-03-31注册资本52136万元实缴资本52136万元

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

营业期限1998-03-31至无固定期限

投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医

药制剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、

药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械经营范围

设备及技术的进出口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材

料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址石家庄市高新区中山东路896号通讯地址石家庄市高新区中山东路896号

通讯方式0311-67809967股东名称卓择有限公司

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，卓择公司持有信息披露义务人100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东。蔡东晨先生为信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人的股权结构如下：

4（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人石药控股的控股股东是卓择公司，基本情况如下：

名称卓择有限公司

英文名称 MASSIVE TOP LIMITED

董事蔡东晨，屈志勇股份总数100000股

注册地址 320632/FCENTRALPLAZA18HARBOURROADWANCHAIHONGKONG企业类型私人股份有限公司

商业登记证39338276-000-04-23-3号码

成立时间2008-04-23

通讯地址 320632/FCENTRALPLAZA18HARBOURROADWANCHAIHONGKONG

进扬有限公司持股75%，北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙）持股股东情况15%，联诚控股有限公司持股10%

2、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为蔡东晨先生。基本情况如下：

5蔡东晨先生，1953年 2月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区生

物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团有限公司董事会主席、石药控股董事长。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其

制剂、抗生素原料药及其制剂、生化

药品、生物制品、第二类精神药品制

剂、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械的批发，计生用品、日用百货、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、日化用品、化妆品、空气净化

器、活性炭、家用电器、教学模具、

1石药集团河北中29660.475100.00%教学仪器、电子产品、计算机软硬件、诚医药有限公司

办公用品的销售，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售），互联网药品信息服务，仓储服务（危险化学品除外），医药信息咨询，会议及展览展示服务，搬倒装卸，机械设备租赁，市场营销策划；玻璃仪器、仪器仪表的销售，道路普通货物运输，制冷设备、输配电及控制设备、氧气、办公家具、铅板的销售，计算机软件技术咨询、技术服务；兽药及兽药原料药的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：第一类医疗器械销售；第

2石药集团中诚医2000.00100.00%二类医疗器械销售；第三类非药品类

药物流有限公司易制毒化学品经营；金属矿石销售；

非金属矿及制品销售；煤炭及制品销

6注册资本

序号公司名称持股比例经营范围（万元）售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；非居住房地产租赁；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

市场营销策划；办公设备租赁服务；

食用农产品批发；食品添加剂销售；

机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；家用电器销售；服装服饰批发；针纺织品销售；日用百货销售；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；化肥销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；道路

货物运输（不含危险货物）；兽药经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）生产维生素 B12原料药、氰钴胺（维生素 B12），饲料添加剂，食品添加

3河北华荣制药有15962.0047.06%剂，销售自产产品；麦芽糖，生产、限公司销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

口服溶液剂、合剂、糖浆剂、流浸膏石药集团江西金

4剂、原料药（汉防己甲素）中药材的芙蓉药业有限公4100.0075.01%种植、中药提取物的生产、销售（凭司有效许可证经营）

向农户、个体工商户、小微企业和高

新技术企业发放小额贷款，对小额贷石家庄市裕华区款公司再贷款业务（法律法规和政策

5中弘和信小额贷5000.0070.00%禁止的除外，限于石家庄市范围内经款有限公司营）；融资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注1：上表为信息披露义务人直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

2、信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

7截至本报告书签署日，卓择公司所控制的核心企业和核心业务情况如下：

被投资企业注册资本序号持股比例经营范围名称（万元）

投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化

学药品及中间体生物药品、医药制剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的

1石药控股集52136.00100.00%产品及技术的出口业务；工厂所需原

团有限公司辅材料、机械设备及技术的进出口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、

新材料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注1：上表为信息披露义务人的控股股东直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

3、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人蔡东晨先生所控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本/出资额

序出资比例/

被投资企业名称（万元）/股本（万经营范围号持股比例

股）北京中宜和合众投投资管理。（依法须经批准的项1资管理中心（有限15000.0033.3333%目，经相关部门批准后依批准的合伙）内容开展经营活动。）投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

北京中仁合众投资的其他企业提供担保；5、不得向2管理中心（有限合5365.010.0002%投资者承诺投资本金不受损失或伙）者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未北京中和合众投资经有关部门批准，不得以公开方3管理中心（有限合728.010.0014%式募集资金；2、不得公开开展证伙）券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

8注册资本/出资额

序出资比例/

被投资企业名称（万元）/股本（万经营范围号持股比例

股）对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提北京中智合众投资4457.010.0021%供担保；5、不得向投资者承诺投管理中心（有限合资本金不受损失或者承诺最低收

伙）益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

北京中弘合众投资的其他企业提供担保；5、不得向5管理中心（有限合450.010.0022%投资者承诺投资本金不受损失或伙）者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6联诚控股有限公司0.01100.00%投资管理与资本运作业务

注1：上表为信息披露义务人的实际控制人直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）资产负债表主要财务数据

信息披露义务人是一家集创新药物研发、生产和销售为一体的国家级创新型企业。信息披露义务人最近三年经审计的财务信息如下：

9单位：万元

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目年度年度年度

总资产5499573.295588108.805250248.80

净资产4018925.783986494.443695918.29

营业收入3649430.763836986.083819397.73

净利润469787.16616275.40634110.65

资产负债率26.92%28.66%29.60%

净资产收益11.74%16.04%18.41%率

四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼、仲裁及诚信记录情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权

1蔡东晨董事长男中国河北石家庄否

2张翠龙总经理、董事男中国河北石家庄否

3魏青杰董事男中国河北石家庄否

4甄红董事女中国河北石家庄否

5潘卫东董事男中国河北石家庄否

6王怀玉董事男中国河北石家庄否

7蔡鑫董事男中国河北石家庄否

8王振国董事男中国河北石家庄否

9李春雷董事男中国河北石家庄否

10韩峰董事男中国河北石家庄否

11张鸿宾监事会主席男中国河北石家庄否

12屈志勇监事男中国河北石家庄否

13孙娅监事女中国河北石家庄否

10是否取得其他国

序号姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权

14王军明财经中心总经理男中国河北石家庄否2025年10月16日，中国证券监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对潘卫东、甄红的相关内幕交易行为予以行政处罚。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东不存在直接拥有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）信息披露义务人的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序总股本（万企业名称（代码）合计持股比例主营业务

号股）医药制造业。生产软胶囊剂、大容

1 石药集团有限公司01093.HK 1152245.17 25.31% 量注射剂及原料药（丁苯酞）及药（）

用辅料生物制药和功能食品及原料的研石药创新制药股份

2发、生产和销售。生物制药聚焦于有限公司140459.2918.90%

300765.SZ ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物（）

等前沿领域

注：上表中合计持股比例为各层级持股比例相乘得出。

11除此之外，蔡东晨先生不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

注册资序合计持股企业名称本（万主营业务/经营范围号比例

元）

石家庄市向农户、个体工商户、小微企业和高新技术企业发裕华区中放小额贷款，对小额贷款公司再贷款业务（法律法

1弘和信小5000.00100.00%规和政策禁止的除外，限于石家庄市范围内经营）；

额贷款有融资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人通过与信息披露义务人之间的股权关系，间接对上表中企业形成控制。除上表中企业外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

12一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过司法重整收购上市公司，是基于战略协同与资本布局的双向考量，核心是借助上市公司的资源补位与 A股平台优势，完善自身产业生态，同时为深陷困境的上市公司注入新生动力，实现双方深度共赢。

此次收购是信息披露义务人突破发展瓶颈、拓展战略版图的关键举措：一方面，上市公司拥有丰富药品批文、合规生产线及覆盖多省份的基层医疗渠道，可与信息披露义务人强势的抗肿瘤创新药业务形成产品与渠道互补，快速弥补其仿制药产能分散、基层渗透不足的短板；另一方面，借助上市公司这一 A股平台，能帮助信息披露义务人进一步打通 A股资本通道，为创新药研发与全球化布局注入资金活力，同时依托常德“生物制造谷”政策红利，加速合成生物等新兴赛道布局。

对上市公司，信息披露义务人的资本注入实为“雪中送炭”，不仅能获得资金注入及债务重组支持，大幅改善上市公司财务状况、缓解资金压力，更能借助信息披露义务人雄厚的研发实力、成熟的管理模式与品牌信誉，实现技术赋能与运营升级，盘活现有核心产品管线与产能资源。此外，信息披露义务人的渠道整合能力与产业资源，可助力上市公司深耕优势领域、拓展市场份额，依托双方协同效应重构核心竞争力，实现从困境企业到优质医药主体的蜕变。

此次收购最终形成“产业互补、资本联动、资源共享”的良性循环，推动双方在医药产业链各环节实现价值跃升。

二、信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或处置在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定在本次权益变动完成后12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

根据中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》规定，信息披露义务人已承诺，在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让或者委托他人管理其通过本次权益变动所获得的股份。

13三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序1、2024年8月24日，信息披露义务人履行内部程序，审批同意签署《重整投资协议》；

2、2024年8月25日，信息披露义务人与临时管理人签署《重整投资协议》；

3、2026年1月9日，信息披露义务人履行内部程序，审批同意签署《重整投资协议之补充协议》；

4、2026年1月9日，信息披露义务人与管理人签署《重整投资协议之补充协议》；

5、2026年1月16日，信息披露义务人召开董事会，审议通过参与上市公司

破产重整所受让的股份数量、认购总价款以及后续支付节奏等事项。

14一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

根据《重整计划》《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约定，信息披露义务人拟认购上市公司457482662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的26.00%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将实际持有上市公司457482662股股份，占转增后上市公司总股本的26.00%，成为上市公司的控股股东，蔡东晨成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

2024年8月1日，上市公司发布《关于公开招募重整投资人的公告》，临时

管理人通过全国企业破产重整案件信息网同步发布公开招募重整投资人的公告，正式启动投资人公开招募工作。截至2024年8月15日，共有4家投资人（联合体按1家计算）提交报名材料。截至2024年8月25日，共有1家投资人（联合体按1家计算）缴纳尽调保证金。

2024年8月27日，上市公司发布《关于确定预重整投资人暨风险提示的公告》，

最终确定以信息披露义务人为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。

2025年4月29日，上市公司发布《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，披露了上市公司、临时管理人与信息披露义务人及作为联合体成员之一的德源招商签署的《重整投资协议》，其中包括投资人认购股份数量及价格条款。

经牵头投资人信息披露义务人、管理人等各方与意向投资人沟通磋商，2026年1月9日，管理人、上市公司与3家产业投资人及16家财务投资人分别签署《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》。经过公开招募和遴选，确定以信息披露义务人作为牵头投资人的联合体为上市公司的重整投资人。

152026年2月3日，上市公司收到常德中院送达的（2025）湘07破15号之一

《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》并终止公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶段。

截至本报告书签署日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。

三、本次权益变动涉及协议主要内容

（一）重整投资协议

1、协议各方

甲方：临时管理人乙方重整投资人：石药控股、德源招商（各投资人以下简称“乙方各方”或“乙方”）

丙方：上市公司

2、重整投资安排

（1）投资目的

1）石药控股同意作为牵头重整投资人、德源招商等方同意作为联合体成员，

参与上市公司重整，助力恢复和提升上市公司的持续经营和盈利能力。

2）乙方同意在上市公司重整计划获得常德中院裁定批准后，按本协议约定受让转增股票。乙方通过重整计划的执行成为上市公司的股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。

3）经甲方、丙方同意，乙方可将其在本协议项下的权利义务转由乙方关联方

享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、丙方另行签署协议。

4）重整计划载明的用于引入重整投资人的转增股票中，除石药控股在本协议

项下受让的转增股票外的剩余部分，经甲方同意，石药控股可以指定第三方参与本次重整投资，有关投资主体的权利义务由被指定方与甲方、丙方另行签署协议。

若石药控股指定的第三方存在违反投资协议或联合体成员内部其他约定的情形，经甲方同意后，石药控股有权另行指定其他主体受让违约联合体投资人认缴的股票份额。

16（2）投资方案

1）上市公司本次重整的权益调整方案

以上市公司现有总股本879774351股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约879774351股股票，最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

2）受让转增股票数量及对价、过户安排乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（乙方各方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

乙方（重整投资人）受让股份（股）受让股份总对价（元）

石药控股526105062526105062.00

德源招商93932305122111996.00

乙方按下列方式支付相关款项：

*本协议签署后，乙方前期已支付的尽调保证金转为投资保证金。

*乙方应于常德中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内将剩余投资款支付至甲方指定账户。账户具体信息届时由甲方另行通知乙方。

各方同意，甲方应在收到乙方对应全部投资价款后30个工作日内，将转增股票过户至乙方指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。因其他方履行相应义务所产生的时间不计入甲方配合办理申请股票过户的相关时限。

3）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整

方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。

（3）股票锁定期

重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。

（4）其他

171）本协议涉及的保证金条款及第八条争议解决条款自各方加盖公章且负责人/

法定代表人或授权代表签字之日起生效。其他条款自各方加盖公章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起成立，自丙方重整计划获得常德中院批准之日起生效。

2）本协议未约定或约定不明的，按照《中华人民共和国企业破产法》等相关

法律法规进行处理。本协议未尽事宜可由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）《重整投资协议之补充协议》

1、协议签署方

甲方：管理人

乙方：石药控股、德源招商

丙方：上市公司

2、协议内容

本次重整中，石药控股受让转增股票的每股对价为1.45元/股，受让转增股票的数量为457482662股，受让价款总计为663349859.90元。德源招商受让转增股票的每股对价为1.88元/股，受让转增股票的数量为65132305股，受让价款总计为122448733.40元。

乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等以最终常德中院裁定批准的重整计划记载内容为准。

补充协议经协议各方签字、盖章后成立，自常德中院裁定批准上市公司重整计划之日起生效。除特别说明外，补充协议的用语与乙方签署的《重整投资协议》的相关用语相同。补充协议未约定的，按照《重整投资协议》的约定执行。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。

根据中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的

相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。

18一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约定，信息披露义务人按照1.45元/股的价格受让457482662股，受让股票总对价663349859.90元。

二、本次权益变动的资金来源本次权益变动中信息披露义务人所需资金来源均为自有资金。

信息披露义务人承诺本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次交易存在任何权属争议的情形；

不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资

金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

具体支付安排详见本报告书“第三节、本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动涉及协议主要内容”。

19一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。重整完成后，上市公司未来业务板块将包括中成药为主、化药为辅的存量业务，以及生物医药为主的增量业务，积极拓展合成生物产业。同时，信息披露义务人将利用自身在生物医药行业的积累与研发实力，助力上市公司培育生物医药

作为第二增长曲线，拓展合成生物产品及关联赛道，逐步成长为双轮驱动的优质公司。

如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作

的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事和高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

20截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

21一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司

将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下:

“（一）人员独立保证上市公司的董事、高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章

程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

（二）资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的

资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

22（五）财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易新增同业竞争情况概述

1、石药控股集团业务情况介绍

石药控股集团是一家集创新药物研发、生产和销售为一体的国家级创新型企业，自成立以来始终践行“做好药，为中国，善报天下人”的理念，通过创新发展，现在已发展为员工2.8万人的国际化创新企业。石药控股集团建立了多元化的产品体系，深耕成药、原料药、功能食品等三大板块，其中成药业务重点聚焦神经系统、抗肿瘤、抗感染、心血管、呼吸系统、消化代谢等六大治疗领域。

2、景峰医药业务情况介绍

景峰医药专注于医药健康产业，涉足药品研发、生产、销售等领域，产品包括“心脑宁”、“玻璃酸钠注射液”及“盐酸伊立替康注射液”等为主的特色中

药、骨科用药以及心脑血管、抗肿瘤等领域的化学仿制药等。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及

其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况如下：

23截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其关

联方所从事的业务与上市公司主营业务在抗感染领域及抗肿瘤领域存在非重大不

利影响的同业竞争：

（1）抗感染领域

景峰医药在抗感染领域的核心产品为注射用克林霉素磷酸酯，其主要用于治疗由敏感厌氧菌、链球菌、葡萄球菌及其他敏感菌所致的感染，适用场景为革兰氏阳性菌引起的呼吸道、皮肤软组织、泌尿系统感染以及厌氧菌所致的脓胸、腹

腔感染、妇科盆腔感染，主要供应社区医院及基层诊所，服务基层常见感染患者。

抗感染领域为石药控股集团重点布局领域之一，核心产品如阿奇霉素片、头孢呋辛酯片、头孢克肟胶囊等，上述产品与注射用克林霉素磷酸酯在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业竞争。

（2）抗肿瘤领域

景峰医药在抗肿瘤领域布局了盐酸伊立替康注射液产品，该产品用于晚期大肠癌患者的治疗。

抗肿瘤领域同样为石药控股集团重点布局领域之一，盐酸伊立替康脂质体注射液为石药控股集团的核心产品，上述产品与盐酸伊立替康注射液在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业竞争。

（二）信息披露义务人避免同业竞争的承诺情况

针对前述同业竞争或潜在同业竞争情况，为妥善解决本次权益变动导致的石药控股集团与上市公司之间构成的同业竞争关系，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人蔡东晨先生已经分别作出如下承诺：

“1、除已披露的需要解决的同业竞争外，本公司（本人及本人控制的公司）将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动；

2、本公司（本人及本人控制的公司）承诺在本次交易完成后的五年内，通

过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注

入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；

243、本公司（本人及本人控制的公司）承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，

公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司（本人及本人控制的公司）的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与景峰医药构成潜在同业竞争的业务机会，本公司（本人及本人控制的公司）将就解决方式另行承诺。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据上市公司披露的关联交易相关公告，截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间存在关联交易的情况，具体如下：

单位：万元信息披露义务人上市公司关联时间交易内容涉及金额关联方方苏州市吴中区苏州太常德常石兴德咨

2024年10上海景峰制药湖国家旅游度假区月询管理合伙企业5676469.28有限公司“太湖之星”幢（有限合伙）房产

202410石药集团中奇制不超过年月上市公司及控

药技术（石家庄）委托研发（3年内）1000.00，尚未发披露股子公司有限公司生

202410上海诗薇医疗器上海景峰制药售后回租融资租赁业年月额度680.00

械有限公司有限公司务

202410上海景峰制药年月石药控股连带责任担保担保6400.00

有限公司

玻璃酸钠注射液，并

2024石药集团河北中上海景峰制药授权石药中诚在全国年度2449.17

诚医药有限公司有限公司区域内进行独家销售推广及配送常德景诚医药科技有限公司认

20254常德景诚医药共同增资常德景泽医年月石药控股缴：550.00

科技有限公司药科技有限公司

石药控股认缴：

3185.00

202510大连华立金港药大连德泽药业年月资产转让1168.61

业有限公司有限公司

玻璃酸钠，并授权石药中诚在全国区域内7242.39进行销售推广及配送

心脑宁、镇痛活络酊、

2025石药集团河北中上市公司及控妇平胶囊、通迪胶囊、年度

诚医药有限公司股子公司复方柳唑气雾剂、冰

栀伤痛气雾剂、消炎2979.51

利胆胶囊等，并授权石药中诚在河北区域内进行终端销售推广

25信息披露义务人上市公司关联

时间交易内容涉及金额关联方方及配送

大连华立金港药大连德泽药业榄香烯（I） 655.00

业有限公司有限公司电费、燃气费等42.50

根据上市公司2025年12月13日披露的公告，上市公司及其子公司2026年与信息披露义务人及其关联方预计发生关联交易情况如下：

单位：万元关联交20262025年初年关联至公告披露关联交易类别关联交易内容易定价度预计人日已发生金原则金额额依据市

销售玻璃酸钠，并授权石场价药中诚在全国区域内进行格，经10000.007242.39石药销售推广及配送双方协集团定河北

销售心脑宁、镇痛活络酊、向关联人销售药品中诚

妇平胶囊、通迪胶囊、复依据市医药

方柳唑气雾剂、冰栀伤痛场价有限

气雾剂、消炎利胆胶囊等，格，经5000.002979.51公司并授权石药中诚在河北区双方协域内进行终端销售推广及定配送

向关联人销售产品销售榄香烯（I） 5000.00 655.00向关联人采购燃料大连

采购电费、燃气费等依据市华立200.0042.50和动力场价金港

向关联人租赁房屋租赁生产及办公场所格，经100.000.00药业

向关联人采购污水双方协有限污水处理50.000.00处理服务定公司

向关联人采购劳务劳务费50.000.00

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的其他企业将严格避免

26向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由

上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业与上

市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可

参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业与上市公

司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业保证不通

过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业承担。

5、上述承诺在本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

27一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易详见本报告书“第六节对上市公司影响的分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

28一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司

股票的情况，具体情况如下：

交易后持交易交易数量交易价格姓名职务交易时间方向（股）（元/股数量股）

（股）

2026年1月5日买入700006.8470000

张鸿宾监事

2026年1月15日卖出700007.540

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

29信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。

截至本报告书签署日，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，且能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

30信息披露义务人最近三年的财务数据（经审计）如下：

一、合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金10595563252.2414352905053.5212208457261.01以公允价值计量且其

变动计入当期损益的---金融资产

交易性金融资产1327006600.001098279263.503584359038.96

衍生金融资产---

应收票据4439955217.423750780481.862698423731.95

应收账款6887388459.707097404528.805749710438.83

应收款项融资---

预付款项578154312.28612742833.63704345355.48

其他应收款1555515450.221479537581.361349518389.32

存货5141408065.635344246316.125438234099.61

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动---资产

其他流动资产458101505.23328042705.52269906174.19

流动资产合计30983092862.7234063938764.3132002954489.35

非流动资产：

发放贷款及垫款55413326.1188019751.1092273180.36

可供出售金融资产2685966624.352605737283.242385648631.36

持有至到期投资---

长期应收款9600000.0082020669.43219370000.00

长期股权投资1349838187.041248785753.421422584365.89

投资性房地产326839759.23603223012.35644577118.51

固定资产11353507355.0010296458532.738573642829.75

在建工程2818717024.991786880139.552716028670.06

31项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产66212530.3389862514.81108965574.00

无形资产3945578785.093577063948.033119491810.75

开发支出65742481.3737752671.162830188.69

商誉449088203.84449088203.84449088203.84

长期待摊费用304623404.34325742244.61114211825.80

递延所得税资产5412547.766185914.104251417.10

其他非流动资产576099806.55620328583.69646569673.30

非流动资产合计24012640036.0021817149222.0620499533489.41

资产总计54995732898.7255881087986.3752502487978.76

流动负债：

短期借款529025314.78927592271.58629074068.83以公允价值计量且其

变动计入当期损益的---金融负债

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据1468886758.341091241135.361442532197.74

应付账款3493132028.933663734120.693880763021.42

预收款项---

合同负债924194299.231492147963.821178228040.76

应付职工薪酬521813401.38694718919.95472321151.44

应交税费350643122.88554877125.37275548969.44

其他应付款3512149196.413556086456.643117429718.44

持有待售负债---

一年内到期的非流动8587796.9918032917.31125914290.14负债

其他流动负债219029821.6381063.47127168.74

流动负债合计11027461740.5711998511974.1911121938626.95

非流动负债：

长期借款2959000000.002987890910.343341295057.72

应付债券---

32项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

其中：优先股---

永续债---

租赁负债30592881.5277576295.69107691693.64

长期应付款128226.1713030666.1617034439.62

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益614858735.22551066762.40456378339.54

递延所得税负债174433506.68388066991.58498966937.17

其他非流动负债---

非流动负债合计3779013349.594017631626.174421366467.69

负债合计14806475090.1616016143600.3615543305094.64

所有者权益：

实收资本521360000.00521360000.00521360000.00

其他权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积1880476666.501967824443.281993839795.61

减：库存股---

其他综合收益39931467.01122153183.26161660003.21

专项储备---

盈余公积6480274.126480274.126480274.12

一般风险准备---

未分配利润13445673476.6611480134920.949920722922.53

归属于母公司股东15893921884.2914097952821.6012604062995.47权益合计

少数股东权益24295335924.2725766991564.4124355119888.65

所有者权益合计40189257808.5639864944386.0136959182884.12

负债和所有者权益54995732898.7255881087986.3752502487978.76总计

二、合并利润表

33单位：元

项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入36494307627.7838369860820.6338193977279.84

减：营业成本14948938469.8014950863709.6014529845158.45

税金及附加391328388.21478010338.21378387672.08

销售费用8806111233.789535265384.9910717491709.96

管理费用1231040983.401248768193.861203888290.85

研发费用5240800992.674837847481.833998110881.77

财务费用-180767253.64-267287243.80-264386993.17

其中：利息费用143224700.30153355375.63173108225.22

利息收入320905007.08318243889.13316560511.11

加：其他收益208528767.22222760072.55211949449.12

投资收益（损失以“-”号填列）-33640481.46125159045.12106025188.02

其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-159510611.76-231564522.5248733080.56号填列）信用减值损失（损失以“-”号填1662810.56-7331987.848743737.59列）资产减值损失（损失以“-”号填-11800797.50-47961696.90-80502878.94列）资产处置收益（损失以“-”号填23773745.289725736.33-19618029.55列）二、营业利润（亏损以“-”号填6085868245.907657179602.687905971106.70列）

加：营业外收入80093896.5849104339.6631542611.43

减：营业外支出139095938.38147990389.21112953398.18三、利润总额（亏损总额以“-”6026866204.107558293553.137824560319.95号填列）

34项目2024年度2023年度2022年度

减：所得税费用1328994635.191395539531.011483453818.49四、净利润（净亏损以“-”号填4697871568.916162754022.126341106501.46列）

（一）按经营持续性分类4697871568.916162754022.126341106501.461.持续经营净利润（净亏损以“-”4697871568.916162754022.126341106501.46号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类4697871568.916162754022.126341106501.46

1.归属于母公司所有者的净利

“-”1473642561.531559411998.411608511018.10润（净亏损以号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”3224229007.384603342023.714732595483.36号填列）

五、其他综合收益的税后净额-112239884.69-22543962.719563441.75

（一）归属于母公司所有者的-82221716.25-39506819.9555474721.99其他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他综---

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

2.将重分类进损益的其他综合-82221716.25-39506819.9555474721.99

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）可供出售金融资产公允价-3562691.411746609.65-3630920.26值变动损益

（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

（4）现金流量套期损益的有效部分

35项目2024年度2023年度2022年度

（5）外币财务报表折算差额-78659024.84-41253429.6059105642.25

（二）归属于少数股东的其他-30018168.4416962857.24-45911280.24综合收益的税后净额

六、综合收益总额4585631684.226140210059.416350669943.21

归属于母公司所有者的综合收1391420845.281519905178.461663985740.09益总额

归属于少数股东的综合收益总3194210838.944620304880.954686684203.12额

三、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务37891347388.8340162445561.3137375651094.06收到的现金

收到的税费返还89153616.8853839485.6470745296.15

收到其他与经营活动1991470968.111729761973.03619020247.22有关的现金

经营活动现金流入小39971971973.8241946047019.9838065416637.43计

购买商品、接受劳务18206737724.6816413583549.3311813023606.37支付的现金

支付给职工以及为职4493369827.944712903626.804906282101.28工支付的现金

支付的各项税费4026686634.793833113471.753543855815.93

支付其他与经营活动6408768978.0311867848534.179716542712.24有关的现金

经营活动现金流出小33135563165.4436827449182.0529979704235.82计

36经营活动产生的现金6836408808.385118597837.938085712401.61

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现金42269520.14383562851.813345989000.00

取得投资收益收到的27378877.01107863986.17190460868.81现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产236516274.73195136734.7790009000.00收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动2462741373.7949748893.05有关的现金

投资活动现金流入小306164671.883149304946.543676207761.86计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产2925208567.181986423299.162925619897.47支付的现金

投资支付的现金1157708922.841117835481.257765546300.00取得子公司及其他营

业单位支付的现金净341906210.82额

支付其他与投资活动1232986074.38有关的现金

投资活动现金流出小5315903564.403104258780.4111033072408.29计

投资活动产生的现金-5009738892.5245046166.13-7356864646.43流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金2115000.00523990617.2751868000.00

取得借款收到的现金201106637.081815000000.003435291352.88

37收到其他与筹资活动485870732.22551273066.77379317634.66

有关的现金

筹资活动现金流入小689092369.302890263684.043866476987.54计

偿还债务支付的现金554784138.452425057372.943591659576.29

分配股利、利润或偿3607963132.042877499214.022348890076.17付利息支付的现金

支付其他与筹资活动2111270564.88611751579.52148459193.67有关的现金

筹资活动现金流出小6274017835.375914308166.486089008846.13计

筹资活动产生的现金-5584925466.07-3024044482.44-2222531858.59流量净额

四、汇率变动对现金913748.934848270.8948385589.57及现金等价物的影响

五、现金及现金等价-3757341801.282144447792.51-1445298513.84物净增加额

加：期初现金及现金14352905053.5212208457261.0113653755774.85等价物余额

六、期末现金及现金10595563252.2414352905053.5212208457261.01等价物余额

38一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）与本次权益变动相关的法律文件，包括法院裁定书及《重整投资协议》等；

（五）信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的

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