ST景峰:摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告

债券代码：112468债券简称：16景峰01

摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司

2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）受托管理事务临时报告债券受托管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）

2025年10月

1重要声明

摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。

2摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公

开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》

等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告。根据景峰医药于2025年10月9日披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》《关于与大连金港日常关联交易预计的公告》和《第八届董事会第四十二次会议决议公告》，现就相关情况报告如下：

关于向关联方购买资产暨关联交易的情况

一、关联交易概述

（一）交易背景概述

大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）成立于1998年7月。2015年1月，景峰医药收购大连德泽53%股权，大连德泽自此开始纳入公司合并报表范围。2023年11月，大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）裁定受理申请人武义慧君投资合伙企业（有限合伙）对大连德泽的强制清算申请，大连德泽因经营期限届满而进入清算程序，自2023年12月起大连德泽不再纳入公司合并报表范围，成为公司参股公司。

清算期间，大连德泽部分资产进行清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连华立金港药业有限公司（以下简称“大连金港”）100%的股权、大连德

泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包。

公司分别于2025年4月8日、4月24日召开了第八届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，同意公司子公司常德景诚医药科技有限公司（以下简称“常德景诚”）与石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）、常德市德源招

商投资有限公司、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向

常德景诚子公司常德景泽医药科技有限公司（以下简称“常德景泽”）增资，并

3由常德景泽参与大连德泽资产的竞买。具体内容详见公司于2025年4月9日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易公告》（公告编号：2025-022）。

2025年5月8日，竞买人常德景泽在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得大

连德泽所涉部分固定资产、长投股权资产及无形资产整体打包的清算资产，拍卖成交价为人民币312857118.65元。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易进展公告》（公告编号：2025-043）。后续常德景泽将前述无形资产、固定资产、生产用原材料等资产转让给其全资子公司大连金港。

2025年9月15日，公司收到金州法院出具的《民事裁定书》[（2023）辽0213

强清2号之一]，金州法院准予申请人武义慧君投资合伙企业（有限合伙）撤回对被申请人大连德泽的强制清算申请。大连德泽继续存续经营并重新纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025年9月17日在巨潮资讯网上披露的《关于大连德泽药业有限公司被申请强制清算的进展公告》（公告编号：2025-069）。

截至本报告披露日，公司之子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）持有大连德泽49.20%的股份。

（二）本次关联交易概述

1、鉴于大连德泽终止强制清算继续存续经营，因生产经营需要，大连德泽

拟购买大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料等资产。经双方协商一致，标的资产的转让含税总价格为人民币1168.61万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，大连金港为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、经2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2025年9月29日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、刘树林先生回避表决。

44、公司在连续十二个月内与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易包括：（1）公司分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海景峰以

6469.28万元的价格向常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）出售其所拥

有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产；

（2）公司于2024年10月18日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于开展委托研发暨日常关联交易的议案》《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，审议通过的关联交易事项包括：公司与石药集团的子公司石药集团中奇制药技术（石家庄）

有限公司发生预计不超过1000万元的委托研发事项；上海景峰作为承租人，以上海景峰名下的设备设施作为租赁物与上海诗薇融资租赁有限公司开展售后回租

融资租赁业务，融资额度为680万元；石药集团为上海景峰向华夏银行股份有限公司上海分行借款中的部分本金提供连带责任保证，实际担保金额为6400万元；

（3）公司分别于2024年11月8日和2024年11月28日召开第八届董事会第三十五次会议和2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》，同意上海景峰与关联方石药集团河北中诚医药有限公司（以下简称“石药中诚”）发生授权代理医药产品的日常关联交易，关联交易金额预计不超过3000万元人民币；

（4）公司分别于2025年4月8日和2025年4月24日召开第八届董事会第三十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，审议通过的关联交易事项包括：同意2025年度公司及子公司与石药中诚发生金额不超过18000

万元的日常关联交易；同意公司子公司常德景诚与石药集团、常德市德源招商投

资有限公司、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德

景诚子公司常德景泽增资，并由常德景泽参与大连德泽资产的竞买。

公司在连续十二个月内与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关

5系的其他关联人）发生未经公司股东大会审议的关联交易累计金额未超过3000万元（含本次交易），本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形，无需经过有关部门批准实施。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

公司名称：大连华立金港药业有限公司

统一社会信用代码：912102136048258717

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：辽宁省大连市金州区承恩街8号

注册资本：888万元人民币

法定代表人：杨栋

主要股东：常德景泽持股100%，常德景泽的控股股东为石药集团，实际控制人为蔡东晨先生。

经营范围：药品生产；药品经营；药品研发及相关技术咨询、技术转让；房

屋租赁（限自有房屋）；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、大连金港前身为大连金港制药厂，1992年大连金港制药厂与香港金升发

展有限公司合资成立大连金港制药有限公司，2006年5月更名为大连华立金港药业有限公司，其产品榄香烯（I）关联制剂榄香烯口服乳和榄香烯乳状注射液由大连金港独家生产，大连金港最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度（未经审计）2025年1-6月（未经审计）

营业收入7609.291043.35

营业利润-5934.51-2693.27

6净利润-5985.30-2658.58

项目2024年12月31日（未经审计）2025年6月30日（未经审计）

资产总额18841.639089.27

负债总额11190.834097.05

净资产7650.804992.22

3、与公司的关联关系：2024年8月25日，石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人。大连金港的唯一股东常德景泽的控股股东为石药集团，实际控制人为蔡东晨先生。同时，公司董事杨栋先生任大连金港法定代表人兼经理职务，公司董事刘树林先生任大连金港董事职务。基于前述情形，公司认定石药集团为公司关联方，大连金港为石药集团的控股子公司，因此大连金港为公司关联方。

4、经查询，大连金港不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、本次拟购买大连金港的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料，

明细如下：

类别明细

1.监控温度制备高纯度馏分的分馏装置以及系统

无形资产2.一种从温郁金中制备抗癌药榄香烯的方法

3.商标：德泽5类医药

4.药品批件：榄香烯（I）

1.房屋建筑物3项

2.构筑物8项

固定资产3.机器设备10台

4.运输车辆1辆

5.电子设备96台

7生产用原材料1.生产用原材料

本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。

2、交易标的账面价值

本次标的资产的账面原值为1097.41万元，账面净值为1097.41万元。

四、本次交易的定价依据

2025年5月8日，竞买人常德景泽在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得大

连德泽所涉部分固定资产、长投股权资产及无形资产整体打包的清算资产，其中：

此次拍卖涉及的专利、房屋建筑物、机器设备以及生产用原材料成交价格为

1168.61万元，拍卖所涉无形资产、固定资产以及生产用原材料的项目、范围、数量，与本次关联交易拟购入资产的明细一致。

因大连德泽于2023年11月进入强制清算程序，自进入强制清算程序至今，大连德泽未开展生产经营。根据辽宁众华资产评估有限公司2024年3月28日出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》（众华评报字[2024]第022号），以2023年11月24日为评估基准日，采用清算价格法作为本次评估结论，标的资产的评估值为1168.61万元人民币（含税）。

经交易双方协商一致，本次关联交易定价参考前述评估结果，确定标的资产的转让总价格为人民币1168.61万元（含税）。

五、交易协议的主要内容

双方拟签订的《资产转让协议》主要条款如下：

甲方（出让方）：大连华立金港药业有限公司乙方（受让方）：大连德泽药业有限公司

1、转让内容甲方于2025年5月28日自常德景泽处受让原乙方名下的无形资产（交易价为810700000.00元）、厂区内固定资产（交易价为975284.00元）、生产用原材料（交易价为10780.00元）转让给乙方，本协议简称为生产资产，明细如下：

类别明细

1.监控温度制备高纯度馏分的分馏装置以及系统

无形资产2.一种从温郁金中制备抗癌药榄香烯的方法

3.商标：德泽5类医药

4.药品批件：榄香烯（I）

1.房屋建筑物3项

2.构筑物8项

固定资产3.机器设备10台

4.运输车辆1辆

5.电子设备96台

生产用原材料1.生产用原材料

甲方将生产资产，按上述交易价转让给乙方，共计11686064.00元。

2、履约时间

甲方、乙方于同一厂区开展生产经营，故第一条中所述生产资产，于协议签订日，视为甲方已交付给乙方；其中，就无形资产中的专利等知识产权而言，甲方应配合乙方办理相应的变更登记手续。

乙方应于协议签订日起30个工作日或双方另行协商确定的期限内，向甲方支付上述转让价款11686064.00元。

六、涉及购买资产的其他安排

本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不涉及债权债务转移事项，不涉及人员安置、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或高层人事

9变动计划等其他安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年年初至本报告披露日，除本次交易外，公司与大连金港未发生其他关联交易。截至本报告披露日，公司与大连金港受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人之间累计已发生的各类关联交易的总金额为6108.72万元。

根据公司经营需要，大连德泽拟在2025年度内与大连金港发生销售产品、采购燃料和动力等日常关联交易，日常关联交易金额预计不超过1600万元人民币（含税），具体内容详见公司于同日披露的《关于与大连金港日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-074）。

八、独立董事专门会议审议意见

董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议并全票通过，全体独立董事认为：

公司本次关联交易是基于目前实际情况和发展规划等综合因素考虑，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；未对公司财务状况、经营成果产生不利影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联

交易事项有利于进一步增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，同意将该议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

关于与大连金港日常关联交易预计的情况

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据经营需要，景峰医药子公司大连德泽拟在2025年度内与大连金港发生销售产品、采购燃料和动力等日常关联交易，日常关联交易金额预计不超过1600万元人民币（含税）。2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于与大连金港日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

2025年9月29日公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与大连

10金港日常关联交易预计的议案》，关联董事杨栋先生、刘树林先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.20条规定的累计计算原则，本次公司与大连金港2025年度日常关联交易预计金额为1600万元，与大连金港发生购买资产的关联交易金额为1168.61万元，与大连金港受同一主体控制的其他关联方发生未经公司股东大会审议的关联交易金额未超过3000万元，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、预计日常关联交易类别和金额

11单位：万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定预计2025年截至披露日上年发生金额价原则度日常关联已发生金额交易金额向关联人销售销售榄香烯依据市场价155000

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