中泰证券股份有限公司

关于湖南景峰医药股份

有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年三月

1声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务

人披露的《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披

露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

24、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提

交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就

本次《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内

部防火墙制度；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权

益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查

意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6

二、对本次权益变动目的核查.........................................6

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.......................8

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查..................................17

五、对资金来源的核查...........................................23

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................24

七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................24

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见.................................26

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................32

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............................33十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................34

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形

的核查..................................................35

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排.............................35

十四、对其他重大事项的核查........................................35

十五、结论性意见.............................................35

4释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《中泰证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司详式权益变本核查意见指动报告书之财务顾问核查意见》详式权益变动报石药控股作为信息披露义务人披露的《湖南景峰医药股份有限公司详指告书式权益变动报告书》

石药控股、信息披指石药控股集团有限公司露义务人

包含石药控股、石药集团有限公司（01093.HK）在内的所有石药相关石药控股集团指产业公司

卓择公司 指 卓择有限公司（MASSIVE TOP LIMITED）

上市公司、景峰医指湖南景峰医药股份有限公司药德源招商指常德市德源招商投资有限公司

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《湖重整计划指南景峰医药股份有限公司重整计划》

临时管理人、管理指北京市中伦律师事务所人

法院、常德中院指湖南省常德市中级人民法院

根据重整计划和重整投资协议，信息披露义务人将认购上市公司本次权益变动、本

指457482662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的次收购、本次交易26.00%的交易行为

《湖南景峰医药股份有限公司重整投资协议》及其他签署的重整投资重整投资协议指

相关协议/承诺/文件中国证监会指中国证券监督管理委员会本财务顾问指中泰证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成

5财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权

益变动的目的披露如下：

“信息披露义务人通过司法重整收购上市公司，是基于战略协同与资本布局的双向考量，核心是借助上市公司的资源补位与A股平台优势，完善自身产业生态，同时为深陷困境的上市公司注入新生动力，实现双方深度共赢。

此次收购是信息披露义务人突破发展瓶颈、拓展战略版图的关键

6举措：一方面，上市公司拥有丰富药品批文、合规生产线及覆盖多省

份的基层医疗渠道，可与信息披露义务人强势的抗肿瘤创新药业务形成产品与渠道互补，快速弥补其仿制药产能分散、基层渗透不足的短板；另一方面，借助上市公司这一A股平台，能帮助信息披露义务人进一步打通A股资本通道，为创新药研发与全球化布局注入资金活力，同时依托常德“生物制造谷”政策红利，加速合成生物等新兴赛道布局。

对上市公司，信息披露义务人的资本注入实为“雪中送炭”，不仅能获得资金注入及债务重组支持，大幅改善上市公司财务状况、缓解资金压力，更能借助信息披露义务人雄厚的研发实力、成熟的管理模式与品牌信誉，实现技术赋能与运营升级，盘活现有核心产品管线与产能资源。此外，信息披露义务人的渠道整合能力与产业资源，可助力上市公司深耕优势领域、拓展市场份额，依托双方协同效应重构核心竞争力，实现从困境企业到优质医药主体的蜕变。

此次收购最终形成“产业互补、资本联动、资源共享”的良性循环，推动双方在医药产业链各环节实现价值跃升。”本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12

个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定在本次权益变动完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息

7披露及其他相关义务。

根据中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》规定，信息披露义务人已承诺，在本次权益变动完成后

36个月内，信息披露义务人不会转让或者委托他人管理其通过本次权益变动所获得的股份。”经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除上述计划外，未制定在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称石药控股集团有限公司统一社会信用代码911301002360444643法定代表人蔡东晨

成立时间1998-03-31注册资本52136万元实缴资本52136万元

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

营业期限1998-03-31至无固定期限

投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医药制

剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装

材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产经营范围的产品及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械设备及技术的进出

口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；

进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址石家庄市高新区中山东路896号

8通讯地址石家庄市高新区中山东路896号

通讯方式0311-67809967股东名称卓择有限公司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权结构

截至本核查意见出具之日，卓择公司持有信息披露义务人100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东。蔡东晨先生为信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

92、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人石药控股的控股股东是卓择公司，基本情况如下：

名称卓择有限公司

英文名称 MASSIVE TOP LIMITED

董事蔡东晨，屈志勇股份总数100000股

注册地址 320632/FCENTRALPLAZA18HARBOURROADWANCHAIHONGKONG企业类型私人股份有限公司

商业登记39338276-000-04-23-3证号码

成立时间2008-04-23

通讯地址 320632/FCENTRALPLAZA18HARBOURROADWANCHAIHONGKONG

进扬有限公司持股75%，北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙）持股15%，联股东情况

诚控股有限公司持股10%

（2）信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为蔡东晨先生。基本情况如下：

蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河

北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团有限公司董事会主席、石药控股董事长。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心

企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本核查意见出具之日，石药控股控制的核心企业和核心业务情况如下：

10注册资本

序号公司名称持股比例经营范围（万元）化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素

原料药及其制剂、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械的批发，计生用品、日用百货、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、日化用品、化妆品、空气

石药集团河北净化器、活性炭、家用电器、教学模具、

1中诚医药有限29660.475100.00%教学仪器、电子产品、计算机软硬件、公司办公用品的销售，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售），互联网药品信息服务，仓储服务（危险化学品除外），医药信息咨询，会议及展览展示服务，搬倒装卸，机械设备租赁，市场营销策划；玻璃仪器、仪器仪表的销售，道路普通货物运输，制冷设备、输配电及控制设备、氧气、

办公家具、铅板的销售，计算机软件技术咨询、技术服务；兽药及兽药原料药的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货石药集团中诚

22000.00100.00%物）；装卸搬运；非居住房地产租赁；医药物流有限会议及展览服务；信息咨询服务（不含公司许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；办公设备租赁服务；食用农产品批发；食品添加剂销售；

机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；家用电器销售；服装服饰批发；

针纺织品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；

化肥销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨

11注册资本

序号公司名称持股比例经营范围（万元）

询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；

兽药经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）生产维生素B12原料药、氰钴胺（维生素B12），饲料添加剂，食品添加剂，

3河北华荣制药15962.0047.06%销售自产产品；麦芽糖，生产、销售。

有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

口服溶液剂、合剂、糖浆剂、流浸膏剂、石药集团江西

44100.0075.01%原料药（汉防己甲素）中药材的种植、金芙蓉药业有中药提取物的生产、销售（凭有效许可限公司证经营）

向农户、个体工商户、小微企业和高新

石家庄市裕华技术企业发放小额贷款，对小额贷款公区中弘和信小司再贷款业务（法律法规和政策禁止的

55000.0070.00%额贷款有限公除外，限于石家庄市范围内经营）；融司资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注1：上表为信息披露义务人直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核

心业务情况

截至本核查意见出具之日，卓择公司所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学

药品及中间体生物药品、医药制剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投

1石药控股集团有限52136.00100.00%资的其他企业生产的产品及技术的出

公司口业务；工厂所需原辅材料、机械设备

及技术的进出口业务；医药技术开发、

研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

12序注册资本

公司名称持股比例经营范围号（万元）准后方可开展经营活动）

注1：上表为信息披露义务人的控股股东直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人蔡东晨先生控制的核心企业及核心业务情况如下：

注册资本/出资

序出资比例/

被投资企业名称额（万元）/股经营范围号持股比例本（万股）北京中宜和合众投资管理。（依法须经批准的项目，1投资管理中心（有15000.0033.3333%经相关部门批准后依批准的内容开展限合伙）经营活动。）投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京中仁合众投25365.010.0002%保；5、不得向投资者承诺投资本金不资管理中心（有限受损失或者承诺最低收益”；企业依法

合伙）

自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业

北京中和合众投3728.010.0014%提供担保；5、不得向投资者承诺投资资管理中心（有限本金不受损失或者承诺最低收益”；企

合伙）

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

北京中智合众投4、不得对所投资企业以外的其他企业4资管理中心（有限457.010.0021%提供担保；5、不得向投资者承诺投资合伙）本金不受损失或者承诺最低收益”；企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

13注册资本/出资

序/出资比例/被投资企业名称额（万元）股经营范围号持股比例本（万股）制类项目的经营活动。）投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担北京中弘合众投5保；5、不得向投资者承诺投资本金不资管理中心（有限450.010.0022%受损失或者承诺最低收益”；企业依法

合伙）

自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6联诚控股有限公0.01100.00%投资管理与资本运作业务

司

注1：上表为信息披露义务人的实际控制人直接持股的核心企业。

注2：上表信息来源为天眼查。

（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人是一家集创新药物研发、生产和销售为一体的国家级创新型企业。信息披露义务人最近三年经审计的财务信息如下：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目2024年度2023年度2022年度

总资产5499573.295588108.805250248.80

净资产4018925.783986494.443695918.29

营业收入3649430.763836986.083819397.73

净利润469787.16616275.40634110.65

资产负债率26.92%28.66%29.60%

净资产收益11.74%16.04%18.41%率

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内

14未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权

1蔡东晨董事长男中国河北石家庄否

2张翠龙总经理、董事男中国河北石家庄否

3魏青杰董事男中国河北石家庄否

4甄红董事女中国河北石家庄否

5潘卫东董事男中国河北石家庄否

6王怀玉董事男中国河北石家庄否

7蔡鑫董事男中国河北石家庄否

8王振国董事男中国河北石家庄否

9李春雷董事男中国河北石家庄否

10韩峰董事男中国河北石家庄否

11张鸿宾监事会主席男中国河北石家庄否

12屈志勇监事男中国河北石家庄否

13孙娅监事女中国河北石家庄否

14王军明财经中心总经理男中国河北石家庄否经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年所受与证券市场有关的处罚及涉及诉讼、仲裁基本情况如下：

2025年10月16日，中国证券监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对潘卫东、甄红的相关内幕交易行为予以行政处罚。

除上述情况外，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

15者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

1、经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股

股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况。

2、经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控

制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况，具体如下：

序总股本（万合计持企业名称（代码）主营业务

号股）股比例

1 石药集团有限公司01093.HK 1152245.17 25.31%医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射（）剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料

石药创新制药股份生物制药和功能食品及原料的研发、生产

2 有限公司 140459.29 18.90% 和销售。生物制药聚焦于ADC、mRNA疫

（300765.SZ） 苗以及抗体类药物等前沿领域

注：上表中合计持股比例为各层级持股比例相乘得出。

除此之外，蔡东晨先生不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

序注册资本合计持股

企业名称主营业务/经营范围号（万元）比例

石家庄市向农户、个体工商户、小微企业和高新技术企业发放裕华区中小额贷款，对小额贷款公司再贷款业务（法律法规和

1弘和信小5000.00100.00%政策禁止的除外，限于石家庄市范围内经营）；融资额贷款有咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司后方可开展经营活动）

16截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制

人通过与信息披露义务人之间的股权关系，间接对上表中企业形成控制。

除上表中企业外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据《重整计划》《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约定，信息披露义务人认购上市公司457482662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的26.00%。本次权益变动后，信息披露义务人将实际持有上市公司457482662股股份，占上市公司总股份的26.00%，成为上市公司的控股股东，蔡东晨成为上市公司的实际控

17制人。

截至本核查意见出具之日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司

457482662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的

26.00%。具体过程如下：

2024年8月1日，上市公司发布《关于公开招募重整投资人的公告》，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网同步发布公开招募重

整投资人的公告，正式启动投资人公开招募工作。截至2024年8月15日，共有4家投资人（联合体按1家计算）提交报名材料。截至2024年8月25日，共有1家投资人（联合体按1家计算）缴纳尽调保证金。

2024年8月27日，上市公司发布《关于确定预重整投资人暨风险提示的公告》，最终确定以石药控股为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。

2025年4月29日，上市公司发布《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，披露了上市公司、临时管理人与石药控股及作为联合体成员之一的德源招商签署的《重整投资协议》，其中包括投资人认购股份数量及价格条款。

经牵头投资人石药控股、管理人等各方与意向投资人沟通磋商，

2026年1月9日，管理人、上市公司与3家产业投资人及16家财务投资人

签署《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》。经过公开招募和遴选，确定以石药控股作为牵头投资人的联合体为上市公司的重整投资人。

182026年2月3日，上市公司收到常德中院送达的（2025）湘07破15

号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》并终止公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶段。

（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查

A.重整投资协议

1、协议各方

甲方：临时管理人乙方重整投资人：石药控股、德源招商（各投资人以下简称“乙方各方”或“乙方”）

丙方：上市公司

2、重整投资安排

（1）投资目的

1）石药控股同意作为牵头重整投资人、德源招商等方同意作为联

合体成员，参与上市公司重整，助力恢复和提升上市公司的持续经营和盈利能力。

2）乙方同意在上市公司重整计划获得常德中院裁定批准后，按本

协议约定受让转增股票。乙方通过重整计划的执行成为上市公司的股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。

3）经甲方、丙方同意，乙方可将其在本协议项下的权利义务转由

乙方关联方享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、丙方另行签署协议。

4）重整计划载明的用于引入重整投资人的转增股票中，除石药控

19股在本协议项下受让的转增股票外的剩余部分，经甲方同意，石药控

股可以指定第三方参与本次重整投资，有关投资主体的权利义务由被指定方与甲方、丙方另行签署协议。

若石药控股指定的第三方存在违反投资协议或联合体成员内部其

他约定的情形，经甲方同意后，石药控股有权另行指定其他主体受让违约联合体投资人认缴的股票份额。

（2）投资方案

1）上市公司本次重整的权益调整方案

以上市公司现有总股本879774351股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约879774351股股票，最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

2）受让转增股票数量及对价、过户安排乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（乙方各方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

乙方（重整投资人）受让股份（股）受让股份总对价（元）

石药控股526105062526105062.00

德源招商93932305122111996.00

乙方按下列方式支付相关款项：

*本协议签署后，乙方前期已支付的尽调保证金转为投资保证金。

*乙方应于常德中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内将剩余投资款支付至甲方指定账户。账户具体信息届时由甲方另行通知乙

20方。

各方同意，甲方应在收到乙方对应全部投资价款后30个工作日内，将转增股票过户至乙方指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。

因其他方履行相应义务所产生的时间不计入甲方配合办理申请股票过户的相关时限。

3）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资

人权益调整方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。

（3）股票锁定期

重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。

（4）其他

1）本协议涉及的保证金条款及第八条争议解决条款自各方加盖公

章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起生效。其他条款自各方加盖公章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起成立，自丙方重整计划获得常德中院批准之日起生效。

2）本协议未约定或约定不明的，按照《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规进行处理。本协议未尽事宜可由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

B.《重整投资协议之补充协议》

1、协议签署方

甲方：管理人

21乙方：石药控股、德源招商

丙方：上市公司

2、协议内容

本次重整中，石药控股受让转增股票的每股对价为1.45元/股，受让转增股票的数量为457482662股，受让价款总计为663349859.90元。德源招商受让转增股票的每股对价为1.88元/股，受让转增股票的数量为65132305股，受让价款总计为122448733.40元。

乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等以最终常德中院裁定批准的重整计划记载内容为准。

补充协议经协议各方签字、盖章后成立，自常德中院裁定批准上市公司重整计划之日起生效。除特别说明外，补充协议的用语与乙方签署的《重整投资协议》的相关用语相同。补充协议未约定的，按照《重整投资协议》的约定执行。

（四）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序如下：

1、2024年8月24日，信息披露义务人履行内部程序，审批同意签

署《重整投资协议》；

2、2024年8月25日，信息披露义务人与临时管理人签署《重整投资协议》；

3、2026年1月9日，信息披露义务人履行内部程序，审批同意签署

《重整投资协议之补充协议》；

224、2026年1月9日，信息披露义务人与管理人签署《重整投资协议之补充协议》；

5、2026年1月16日，信息披露义务人召开董事会，审议通过参与

上市公司破产重整所受让的股份数量、认购总价款以及后续支付节奏等事项。

（五）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查本次权益变动信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据中国证监会《上市公司监管指引第11号一上市公司破产重整相关事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，根据《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约定，信息披露义务人按照1.45元/股的价格受让457482662股，受让股票总对价663349859.90元。具体支付安排详见本核查意见“四、对本次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次权益变动中信息披露义务人所需资金来源均为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

信息披露义务人承诺本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排

23或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不

存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及

本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。重整完成后，上市公司未来业务板块将包括中成药为主、化药为辅的存量业务，以及生物医药为主的增量业务，积极拓展合成生物产业。同时，信息披露义务人将利用自身在生物医药行业的积累与研发实力，助力上市公司培育生物医药作为第二增长曲线，拓展合成生物产品及关联赛道，逐步成长为双轮驱动的优质公司。

如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

24（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置

或重组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出

售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股

东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。

本次权益变动完成后，若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

25截至本核查意见出具之日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

26为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、人员独立保证上市公司的董事、高级管理人员均按照法律、法规等规范性

文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在

上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事外的其他职务；保

证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

2、资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；

保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业

不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具

有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

27尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公

平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保

证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况如下：

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其关联方所从事的业务与上市公司主营业务在抗感染领域及

抗肿瘤领域存在非重大不利影响的同业竞争：

1、抗感染领域

景峰医药在抗感染领域的核心产品为注射用克林霉素磷酸酯，其主要用于治疗由敏感厌氧菌、链球菌、葡萄球菌及其他敏感菌所致的

28感染，适用场景为革兰氏阳性菌引起的呼吸道、皮肤软组织、泌尿系

统感染以及厌氧菌所致的脓胸、腹腔感染、妇科盆腔感染，主要供应社区医院及基层诊所，服务基层常见感染患者。

抗感染领域为石药控股集团重点布局领域之一，核心产品如阿奇霉素片、头孢呋辛酯片、头孢克肟胶囊等，上述产品与注射用克林霉素磷酸酯在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业竞争。

2、抗肿瘤领域

景峰医药在抗肿瘤领域布局了盐酸伊立替康注射液产品，该产品用于晚期大肠癌患者的治疗。

抗肿瘤领域同样为石药控股集团重点布局领域之一，盐酸伊立替康脂质体注射液为石药控股集团的核心产品，上述产品与盐酸伊立替康注射液在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业竞争。

针对前述同业竞争或潜在同业竞争情况，为妥善解决本次权益变动导致的石药控股集团与上市公司之间构成的同业竞争关系，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人蔡东晨先生已经分别作出如下承

诺：

“1、除已披露的需要解决的同业竞争外，本公司（本人及本人控制的公司）将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动；

2、本公司（本人及本人控制的公司）承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；

293、本公司（本人及本人控制的公司）承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司（本人及本人控制的公司）的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与景峰医药构成潜在同业竞争的业务机会，本公司（本人及本人控制的公司）将就解决方式另行承诺。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，根据上市公司披露的关联交易相关公告，截至本核查意见出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间存在关联交易的情况，具体如下：

单位：万元信息披露义务人时间上市公司关联方交易内容涉及金额关联方常德常石兴德咨苏州市吴中区苏州太

2024年10上海景峰制药有月询管理合伙企业湖国家旅游度假区“太6469.28限公司（有限合伙）湖之星”567幢房产

202410石药集团中奇制不超过年月上市公司及控股

药技术（石家庄）委托研发（3年内）1000.00，尚未披露子公司有限公司发生

2024年10上海诗薇医疗器上海景峰制药有售后回租融资租赁业月额度680.00

械有限公司限公司务

202410上海景峰制药有年月石药控股连带责任担保担保6400.00

限公司

玻璃酸钠注射液，并授

2024石药集团河北中上海景峰制药有权石药中诚在全国区年度2449.17

诚医药有限公司限公司域内进行独家销售推广及配送常德景诚医药科技有限公司

20254常德景诚医药科共同增资常德景泽医年月石药控股认缴：550.00

技有限公司药科技有限公司

石药控股认缴：

3185.00

2025大连华立金港药大连德泽药业有年10月资产转让1168.61

业有限公司限公司

玻璃酸钠，并授权石药中诚在全国区域内进7242.39行销售推广及配送

2025石药集团河北中上市公司及控股心脑宁、镇痛活络酊、年度

诚医药有限公司子公司妇平胶囊、通迪胶囊、

复方柳唑气雾剂、冰栀2979.51

伤痛气雾剂、消炎利胆胶囊等，并授权石药中

30信息披露义务人

时间上市公司关联方交易内容涉及金额关联方诚在河北区域内进行终端销售推广及配送

大连华立金港药 大连德泽药业有 榄香烯（I） 655.00

业有限公司限公司电费、燃气费等42.50

根据上市公司2025年12月13日披露的公告，上市公司及其子公司

2026年与信息披露义务人及其关联方预计发生关联交易情况如下：

单位：万元关联交2025年初至关联2026年度关联交易类别关联交易内容易定价公告披露日人预计金额原则已发生金额依据市

销售玻璃酸钠，并授权石药场价石药中诚在全国区域内进行销售格，经10000.007242.39集团推广及配送双方协河北定

向关联人销售药品中诚销售心脑宁、镇痛活络酊、依据市

医药妇平胶囊、通迪胶囊、复方场价

有限柳唑气雾剂、冰栀伤痛气雾格，经5000.002979.51公司剂、消炎利胆胶囊等，并授双方协权石药中诚在河北区域内进定行终端销售推广及配送

向关联人销售产品 销售榄香烯（I） 5000.00 655.00向关联人采购燃料大连

华立采购电费、燃气费等

依据市200.0042.50和动力场价金港

向关联人租赁房屋租赁生产及办公场所格，经100.000.00药业

向关联人采购污水双方协有限污水处理定50.000.00处理服务公司

向关联人采购劳务劳务费50.000.00为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三

方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损

31害上市公司及其他股东的合法利益。本公司（本人）及本公司（本人

）控制或施加重大影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子

公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其

下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的

企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业

与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程

、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业

保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业承担。

5、上述承诺在本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

32经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及

其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的合计金额

超过3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易详见本核查意见“八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

33（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系

亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属

出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交

易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

交易后持交易数量交易价格

姓名职务交易时间交易方向/股数量（股）（元股）

（股）

2026年1月5日买入700006.8470000

张鸿宾监事

2026年1月15日卖出700007.540

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益

变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自

查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

34见》的相关规定。

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

根据上市公司披露的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除

上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

收购过渡期内，除本核查意见披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司资产、业务、董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十四、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十五、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关

35法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验

证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露

义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页以下无正文）36（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

刘昊张子豪刘昊

项目协办人：

武光宇陈巍锋

法定代表人：

王洪中泰证券股份有限公司

2026年3月18日

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