ST景峰:广东崇立律师事务所关于石药集团湖南景峰医药股份有限公司2025年年度报告问询函相关事项的法律意见书

广东崇立律师事务所关于

石药集团湖南景峰医药股份有限公司2025年年度报告问询函相关事项的

法律意见书

二〇二六年六月

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广东崇立律师事务所关于石药集团湖南景峰医药股份有限公司2025年年度报告问询函相关事项的法律意见书

（2026）崇立法意第036号

致：石药集团湖南景峰医药股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对石药集团湖南景峰医药股份有限公司2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函（2026）第117号）（以下简称《问询函》）相关事项实施专项核查，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，查阅了出具本法律意见书有关的文件资料，听取了公司就相关事项的陈述和说明。

本所就出具本法律意见书相关事项声明如下:

1．本所已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言。公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

我国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定出具，所有法律意见均基于本所对中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定条款的理解。

3．在本法律意见书中，本所仅就《问询函》相关事项的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,相关事项依赖有关会计、审计和资产评估机构做出的验资、审计和资产评估报告。

4．本法律意见书仅供公司为本次答复《问询函》相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

问题：对照深交所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

回复:

一、公司符合申请撤销其他风险警示的条件

根据公司于2025年6月13日披露的《关于撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的公告》，并经本所律师核查，公司2022年度、2023年度以及2024年度扣除非经常性损益前后净利润敦低者均为负值，且《2024年年度审计报告》显示公司持续经营能力存在重大不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自《2024年年度报告》披露后被继续实施其他风险警示。

根据《股票上市规则》第9.8.7条第四款规定，“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润熟低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

根据公司于2026年4月29日披露的《2025年年度审计报告》及《2024年度审计报告持续经营事项段涉及事项影响已消除的专项审核报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）分别向公司出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》（大信审字（2026）第1-03104号），以及《关于石药集团湖南景峰医药股份有限公司2024年度审计报告持续经营事项段涉及事项影响已消除的专项审核报告》（大信专审字（2026）第1-03136号），认为《2024年年度审计报告》涉及持续经营重大不确定性情形已消除。

综上，本所律师认为，公司披露了大信出具的《2025年年度审计报告》等文件，公司持续经营能力不确定性已消除，符合申请撤销因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项被实施其他风险警示的条件。

二、公司不存在其他需要实施风险警示的情形

根据公司披露的《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》《2025年度内控审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》《2024年度审计报告持续经营事项段涉及事项影响℃消除的专项审核报告》等公告，以及公司出具的书面说明，本所律师认为，公司不存在其他需要实施风险警示的情形，具体如下:

（一）公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的需要实施退市风险警示的情形

1.最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

根据《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》，公司2025年度扣除后的营业收入为375,604,925.23元，不低于3亿元，不存在上述情形。

2.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

根据《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》，公司2025年度经审计的期末归属于母公司股东权益为23,143,211.01元，为正值，不存在上述情形。

3.最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

报告》，不存在上述情形。

4.追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

经本所律师核查，公司未对2025年度财务指标进行追溯重述，不适用上述情形。

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

经本所律师核查，公司未收到中国证监会出具的行政处罚决定书，不存在上述情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的需要实施退市风险警示的情形。

（二）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的需要实施退市风险警示的情形

1.未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。

经本所律师核查，公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》,不存在上述情形。

2.半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证。

根据《2025年年度报告》，公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，不存在上述情形。

3.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

经本所律师核查，公司不存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正”的情形。

4.因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

经本所律师核查，公司不存在“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正”的情形。

5.公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

经本所律师核查，公司不存在“控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金”的情形。

6.连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

经本所律师核查，大信已于2026年4月27日对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大信审字（2026）第1-03105号），且公司已于2026年4月29日披露了该《内部控制审计报告》，不存在上述情形。

7.因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决。

经本所律师核查，公司不存在“连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件”的情形。

8.公司可能被依法强制解散。

经本所律师核查，公司不存在“可能被依法强制解散”的情形。

9.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

《湖南启元律师事务所关于湖南景峰医药股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，本所律师认为，公司重整计划已执行完毕，不存在上述情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的需要实施退市风险警示的情形。

（三）公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的需要实施退市风险警示的情形

根据《股票上市规则》第9.5.7条规定，“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2 条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2 条或者第9.5.6条规定的情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的需要实施退市风险警示的情形。

（四）公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需要实施其他风险警示的情形

1.存在资金占用且情形严重；前述“存在资金占用且情形严重”，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1,000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

经本所律师核查，公司不存在“资金占用且情形严重”的情形。

2.违反规定程序对外提供担保且情形严重；前述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对

象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

经本所律师核查，公司不存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

3.董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议。

经本所律师核查，公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议，不存在上述情形。

4.最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

经本所律师核查，公司不存在上述情形，详见本法律意见书之“二、公司不存在其他需要实施风险警示的情形”之“（二）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的需要实施退市风险警示的情形”。

5.生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

经本所律师核查，公司生产经营活动正常，不存在上述情形。

6.主要银行账号被冻结。

根据《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，公司及控股子公司银行账户累计被冻结资金为6,457,182.18元。另据公司出具的说明及《2026年第一季度报告》，截至2026年5月15日，该累计被冻结资金降至4,366,679.38元，占2026年第一季度末公司货币资金余额（1,751,473,962.77元）的0.25%。该冻结金额及占比较低，未对公司资金周转、收付和正常经营造成重大不利影响。本所律师认为，公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形。

7.最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润熟低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

经本所律师核查，公司持续经营能力不确定性已消除，不存在上述情形,详见本法律意见书之“一、公司符合申请撤销其他风险警示的条件”。

8.根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及《股票上市规则》第9.5.2条第一款规定情形,

前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

经本所律师核查，公司未收到中国证监会出具的行政处罚事先告知书，不存在上述情形。

9.最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。

经本所律师核查，公司2025年度净利润为负值，且2025年度合并报表、母公司报表期末未分配利润均为负值，不适用上述情形。

10.投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

经本所律师核查，公司不存在上述情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需要实施其他风险警示的情形。

三、结论意见

综上所述，经对照深交所《股票上市规则》第九章的规定并经核查，本所律师认为，公司符合申请撤销其他风险警示的条件，不存在其他需要实施风险警示的情形。