*ST景峰:董事会薪酬与考核委员会实施规则（2025年12月修订）

湖南景峰医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条本规则所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公

司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

1第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟订符合有关建立公司经理层、子公司董事会激励与约束机制

要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建议；

（二）根据董事及高管人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相

关岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究、制定董事和高管人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）接受委托，向股东会报告有关薪酬事项；

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八）完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本规则前条

规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

2（三）提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完

成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价，形成考评结果；

（三）如有必要，绩效评价可聘请第三方专业机构，为委员会决策提供专业意见，费用由公司支付；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议通过。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议可根据实际需要召开。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会议于召开三日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员需委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理

人员列席会议、介绍情况或发表意见。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

3业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利

害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。