中德证券有限责任公司关于湖南景峰医药股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

2025年10月21日，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）收到湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”）送达的（2024）湘07破申7号《民事裁定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对景峰医药的重整申请,并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。

2026年1月12日，景峰医药发布《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）》及《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2026年2月3日，景峰医药收到常德中院送达的（2025）湘07破15号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止公司重整程序。

根据《重整计划》，景峰医药以现有总股本879,774,351股，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增879,774,351股股票。转增后，景峰医药总股本将增至1,759,548,702股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

上述转增股票不向原股东分配，全部用于引进重整投资人。重整投资人共支付现金对价2,060,857,594.18元。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则(2023年修订）》(以下简称“《交易规则》”)第4.4.2条的规定:

“除权（息）参考价计算公式为:

除权（息）参考价=［（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]-（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时,可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权

（息）参考价计算公式。”

中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为景峰医药重整财务顾问，经审慎研究后认为，景峰医药本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、对除权参考价格进行调整的内容

本次景峰医药除权参考价格的计算公式拟调整为:

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金]-（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数）。

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0,重整投资人受让转增股份支付的现金为2,060,857,594.18元，重整投资人受让的转增股份数为879,774,351股。

即若除权,除权(息)参考价=[(前收盘价-0)×879,774,351股+2,060,857,594.18元]一（879,774,351股+879,774,351股）。

综合计算，本次重整景峰医药资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金）－（由重整投资人受让的转增股份数）=2,060,857,594.18元/879,774,351股=2.34元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准;如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整景峰医药资本公积金转增股本的平均价2.34元/股,公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加,但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况:

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少,为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）景峰医药本次资本公积金转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是景峰医药《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异:

1、本次资本公积金转增股本需经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，景峰医药的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对景峰医药股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与景峰医药重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离,除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值,也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

3、本次重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金对价将用于根据重整计划的规定支付破产费用、共益债务、破产债权以及相关支出。本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。从实施效果

看,本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀释。

但如果本次景峰医药资本公积金转增股本的平均价格低于景峰医药资本公积金转增股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。基于上述因素，拟通过调整除权参考价格计算公式的方式进行差异化处理:公式的分子主要引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金,公式的分母则主要引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

四、专项意见

综上所述,本财务顾问认为:本次资本公积金转增股本属于景峰医药整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异,原除权参考价格公式不符合景峰医药重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖南景峰医药股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）

中德证券有限责任公司

2026年2月6日