ST景峰:摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告(2)

债券代码：112468债券简称：16景峰01

摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司

2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）受托管理事务临时报告债券受托管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75楼 75T30室）

2025年7月

1重要声明

摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。

2摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公

开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》

等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告。根据景峰医药于2025年7月22日披露的《关于出售子公司股权的公告》和《第八届董事会第四十次会议决议公告》，现就相关情况报告如下：

一、董事会会议召开情况

1、景峰医药于2025年7月15日以电子邮件、电话、即时通讯等方式发出了关

于召开第八届董事会第四十次会议的通知。

2、公司第八届董事会第四十次会议于2025年7月21日上午9:30-11:30以通讯方式召开。

3、会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。

4、会议由代行董事长张莉女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况经审议，参会董事通过了以下议案：

1、《关于出售子公司股权的议案》。

为优化资产结构，公司拟将子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）持有的江西延华医药有限公司51%股权以人民币14.25万元的价格转让给

江西少阳医药有限公司。本次交易完成后，江西延华医药有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3三、交易概述

（一）基本情况

为优化资产结构，公司拟将子公司上海景峰持有的江西延华医药有限公司（以下简称“江西延华”）51%股权以人民币14.25万元的价格转让给江西少阳医

药有限公司（以下简称“江西少阳”）。本次交易完成后，江西延华将不再纳入公司合并报表范围。

（二）审批程序2025年7月21日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

本次交易标的2024年度营业收入为4357.59万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10.47%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、交易对方基本情况

公司名称：江西少阳医药有限公司

统一社会信用代码：91360922MACQ29N20M

企业类型：有限责任公司

注册地址：江西省宜春市万载县工业园望江路18号

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：李小鹰

成立日期：2023年7月31日。

经营范围：药品批发，药品互联网信息服务，道路货物运输（网络货运），药品进出口，一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），专用化学产

4品销售（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化妆品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，日用化学产品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内货物运输代理，供应链管理服务，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），消毒剂销售（不含危险化学品），网络技术服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，会议及展览服务，特殊医学用途配方食品销售。

股东情况：

股东名称出资额（万元）持股比例

万载县柏康医药物流园有限公司3000100%

江西少阳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对方最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

项目2024年度2025年1-3月营业收入2574.682564.36

营业利润156.9760.52

净利润150.4857.49项目2024年12月31日2025年3月31日

资产总额1285.352074.70

负债总额398.461130.32

净资产886.89944.38

5经查询，江西少阳不属于失信被执行人。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

资产类别：股权资产

企业名称：江西延华医药有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：200万元人民币

成立日期：2018年3月26日

注册地址：江西省宜春市万载县工业园区创业大道20号办公楼302

法定代表人：闵振海

经营范围：药品批发，药品进出口，一般项目：货物进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，食品销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化妆品批发，日用化学产品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清洗、消毒服务。

股权结构：

序号股东名册出资比例

1上海景峰制药有限公司51%

2江西少阳医药有限公司49%

合计100%

交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项。

经查询，江西延华不属于失信被执行人。

6（二）最近一年及一期的主要财务数据（经审计）单位：万元项目2024年12月31日2025年3月31日

总资产364.79263.75

总负债362.55256.37

净资产2.237.37

应收账款63.7044.18

项目2024年度2025年1-3月营业收入4357.5961.52

营业利润-81.75-0.39

净利润-186.625.14

经营活动产生的现金流量净额-83.60-1.14

（三）交易标的评估情况公司聘请北京晟明资产评估有限公司对江西延华股东全部权益在评估基准

日2025年3月31日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出具了资产评估报告[晟明评报字（2025）257号]。评估结果如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增减率

流动资产175.74175.74

非流动资产88.00107.8919.8922.60%

资产总计263.75283.6319.897.54%

流动负债252.73252.73

7非流动负债3.643.64

负债总计256.37256.37

净资产（所有者权益）7.3727.2619.88269.75%

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

根据上述评估结果，江西延华51%股权对应的评估值为13.90万元。

六、本次交易的定价依据

本次交易本着公平、公正和公开的原则，以江西延华51%股权对应的评估值

13.90万元为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为人民币14.25万元。

七、交易协议的主要内容

双方拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：

甲方（转让方）：上海景峰制药有限公司乙方（受让方）：江西少阳医药有限公司

目标公司：江西延华医药有限公司

（一）股权转让

1、甲方同意将其持有的目标公司51%的股权转让给乙方，乙方同意按协议

的约定受让前述股权；

2、本次股权转让完成后，乙方合计持有目标公司100%的股权。

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的目标公司51%的股权，以14.25万元人民币的价格转让

给乙方；

2、乙方同意在协议签署后三个工作日内向甲方一次性支付100%的股权转让

8款。

（三）实缴出资义务

1、乙方同意在协议签署生效之日起五个工作日内办理51%股权的工商变更

登

2、在协议涉及的51%股权转让工商变更登记完成之日起，甲方即完全退出目标公司。乙方应独立履行其受让股权后对应的剩余出资义务，该出资义务与甲方无关；

3、若乙方未按照协议约定履行实缴出资义务，导致甲方因此承担任何风险

或法律责任，甲方有权向乙方进行追偿。

（四）风险承担

1、自交割日起，乙方正式成为目标公司的股东，将依据其持有的股份比例

享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。同时，对于目标公司于交割日前所产生的未分配利润，这部分利润将由交割日后的目标公司全体股东，按照他们在目标公司中届时实际享有的股东权益比例来享有，与甲方无关。若因该未分配利润事宜，导致甲方承担任何风险或法律责任，甲方有权向乙方进行追偿，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失。

2、资产评估基准日（2025年3月31日）至股权交割日或目标公司接管日（以孰晚日期为准）损益处理。评估基准日至股权交割日之间，目标公司因经营活动产生的盈利或亏损或其他损益由乙方及/或股权交割后的目标公司承担，该等权益包括交割时目标公司名下银行存款、职工工资和报销费用、职工经济补偿金/

赔偿及社会保险和职工住房公积金差额、租赁合同相对方（承租方）可能涉及搬

迁和腾退产生的违约/赔偿费用、应缴税金等。

3、乙方自愿承担目标公司因发票问题可能产生的一切风险和责任，甲方不

承担任何因发票问题产生的风险和责任，若由此导致甲方承担任何风险或法律责任，甲方有权向乙方进行追偿，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

（五）陈述与保证

91、甲方保证：

（1）转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该

股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；

（2）在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

2、乙方保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；