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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股

票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司发展。董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年度董事会任职及运作情况

（一）任职情况

公司现任董事为：张翊维（董事长）、刘树林、马学红、张莉、叶高静、谢

树青、徐一民（独立董事）、黎晓光（独立董事）、堵国成（独立董事）。本报告期初至今，董事会成员任职情况如下：

2025年5月28日，公司召开2024年度股东大会选举刘树林先生为公司第

八届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

2025年10月25日，杨栋先生因个人原因辞去公司董事及董事会审计委员

会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后不再担任公司任何职务。

2025年11月10日，刘亭先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会

薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，刘亭先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，根据相关规定，刘亭先生的辞职申请将在公司股东会选举产生新的独立董事后生效。

2025年11月19日，公司召开2025年第二次临时股东大会，选举廉奇志先

生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

2026年4月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，选举第九届董事会成员，非独立董事为：张翊维、刘树林、马学红、张莉、叶高静、谢树青，非独立董事为：徐一民、黎晓光、堵国成，任期自股东会通过之日起三年；同日，公司召开第九届第一次会议选举张翊维为公司第九届董事会董事长，任期与第九届董事会任期一致。第八届董事会董事廉奇志、独立董事钟少先、独立董事刘亭换届后离任。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

（二）规范运作

1、公司治理

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。

2025年度，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后名称调整为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同时对公司部分治理制度进行修订和完善，并制定和废止部分制度。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。

3、规范运作管理

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会高度重视担保、关联交易等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。

按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及审议程序，严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。

4、合规披露

董事会严格按照监管部门的要求，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司如期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类临时公告97份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。

5、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，通过股东会、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道加强与投资者的沟通交流，让投资者更加全面地了解公司经营情况和投资价值，提高了公司透明度，且不在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开的重大信息，切实做好未公开信息的保密工作。

（三）董事会日常工作

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司董事认真负责地出席董事会会议，积极学习法律法规，勤勉尽责地履行董事职责。董事会会议审议事项具体情况如下：

（1）2025年4月8日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十七次会议，会议审议并通过了《关于制定〈舆情应对管理制度〉的议案》《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》

《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2025年4月27日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第八届董

事会第三十八次会议，会议审议并通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配的议案》《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度内部控制评价报告》《关于评估独立董事2024年度独立性情况的议案》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《关于公司及所属子公司2025年度申请综合授信并提供相应担保的议案》《关于召开2024年度股东大会的议案》

《2025年第一季度报告》；公司独立董事向董事会提交独立董事2024年度述职报告。

（3）2025年5月28日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第八届董

事会第三十九次会议，会议审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于补选审计委员会委员的议案》。

（4）2025年7月21日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议并通过了《关于出售子公司股权的议案》。

（5）2025年8月21日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十一次会议，会议审议并通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》。

（6）2025年9月29日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十二次会议，会议审议并通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》《关于与大连金港日常关联交易预计的议案》。

（7）2025年10月27日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十三次会议，会议审议并通过了《公司2025年第三季度报告》《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

（8）2025年12月12日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十四次会议，会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉等治理制度及废止部分制度的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》《关于2026年日常关联交易预计的议案》

《2025年度高级管理人员薪酬方案》《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，《2025年度董事薪酬方案》全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

2、董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司召开了4次股东会，会议决定了2024年度利润分配、续聘

会计师事务所、2025年度董事薪酬方案、对外担保、关联交易等事项，董事会和管理层对股东会的各项决议均予以贯彻落实。

3、董事会各专门委员会工作情况董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会

各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业性建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内董事会各专门委员会具体履行职责情况如下：

（1）公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。按照公司《董事会审计委员会实施细则》等规定，公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作的开展，具体履职情况如下：

1）2024年年报审计工作期间，董事会审计委员会共召开3次与年报相关的会议，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年年报审计工作情况的总结如下：

认真审阅了公司2024年年报审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2024年年报财务报告审计工作的时间安排。

在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。

公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2024年度财务会计报表，并提出相关审议意见。

在大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年年报审计工作后，董事会审计委员会召开会议，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2024年年报的审计工作进行了总结。

2）2025年4月27日第八届董事会审计委员会召开2025年第一次临时会议，

审议通过了《公司2024年度财务报告》《公司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《公司2025年第一季度报告》。

3）2025年5月28日第八届董事会审计委员会召开2025年第二次临时会议，

审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

4）2025年8月20日第八届董事会审计委员会召开2025年第三次临时会议，

审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》。

5）2025年10月25日第八届董事会审计委员会召开2025年第四次临时会议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司2024年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额及奖励方案。

2025年12月8日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通

过了《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配实施方案》及《2025年度高级管理人员薪酬方案》；审议了《2025年度董事薪酬方案》，全体委员对《2025年度董事薪酬方案》回避表决，提交董事会审议。

（4）公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任；主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。2025年5月28日第八届董事会提名委员会召开2025年第一次会议，审议通过了《关于提名公司总裁的议案》。

2025年10月25日第八届董事会提名委员会召开2025年第二次会议，审议

通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

4、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或召开独立董事专门会议审议的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2025年度独立董事述职报告。

2025年4月6日，公司独立董事召开第八届董事会2025年第一次独立董事

专门会议，审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》。

2025年4月26日，公司独立董事召开第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

2025年9月28日，公司独立董事召开第八届董事会2025年第三次独立董

事专门会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》《关于与大连金港日常关联交易预计的议案》。

2025年12月8日，公司独立董事召开第八届董事会2025年第四次独立董

事专门会议，审议通过了《关于2026年日常关联交易预计的议案》。

二、报告期内经营情况讨论与分析

详见公司《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

三、2026年展望

2026年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中

的核心作用，做好董事会日常工作的同时，加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

特此报告石药集团湖南景峰医药股份有限公司董事会

2026年4月29日