证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2025-037

数源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月4日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

根据最新的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范

性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》相关条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理章程备案等相关事宜。《公司章程》主要修订条款对照表详见附件，修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2025年8月5日

1《公司章程》主要修订条款对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和充分发挥党委的政治核心作用，根据《中行为，充分发挥党委的政治核心作用，国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、根据《中国共产党章程》（以下简称“《党《中华人民共和国公司法》（以下简称章》”）、《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）、《上和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引（2022年修订）》和其他《上市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制订本章程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公人。司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

增加：

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

2偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、公股东、股东与股东之间权利义务关系的司与股东、股东与股东之间权利义务关

具有法律约束力的文件，成为对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。

第十二条公司按照《中国共产党章第十三条公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，程》规定设立党的组织，开展党的活动。

提供基础保障等。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；认购人所认购的股份，每股支付相每股应当支付相同价额。同价额。

3第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值壹元。民币标明面值，每股面值1元。

第二十条本公司发起人为西湖电第二十一条公司发起人为西湖电

子集团有限公司，于1998年3月以评估子集团有限公司，于1998年3月以评估确认后的经营性净资产折股认购13600确认后的经营性净资产折股认购13600万股。万股，公司设立时发行的股份总数为13

600万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为：437第二十二条公司已发行的股份数

714245股；公司的股本结构为：普通股为437714245股；公司的股本结构为：

437714245股。普通股437714245股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

4（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项规六条第（一）项、第（二）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议；公司因本章程第二十五条议；公司因本章程第二十六条第（三）

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情

项规定的情形收购本公司股份的，须经形收购本公司股份的，可以依照本章程三分之二以上董事出席的董事会会议决的规定或者股东会的授权，经2/3以上议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条规定收

规定收购本公司股份后，属于第（一）购本公司股份后，属于第（一）项情形项情形的，应当自收购之日起10日内注的，应当自收购之日起10日内注销；属销；属于第（二）项、第（四）项情形于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当在6个月内转让或者注销；属当在6个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总额的1得超过本公司已发行股份总数的10%，

0%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前份，自公司成立之日起1年以内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易

5让。公司公开发行股份前已发行的股份，所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报其所持有的本公司股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当在其任职期间内，定期向公司申报其让的股份不得超过其所持有本公司股份所持有的本公司股份及其变动情况；在总数的25%；所持本公司股份自公司股其任职期间每年转让的股份不得超过其票上市交易之日起1年内不得转让。上所持有本公司股份总数的25%；所持本述人员离职后6个月内，不得转让其所公司股份自公司股票上市交易之日起1持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。

持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监

督管理机构关于持有期限、卖出时间、

卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上股

管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其所持有的公司股票或者其他具所持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入之日起6个月性质的证券在买入后6个月内卖出，或以内卖出，或者在卖出之日起6个月以者在卖出后6个月内又买入，由此所得内又买入，由此所得收益归公司所有，收益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会应当收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而持包销售后剩余股票而持有5%以上股份

6有百分之五以上股份，以及有中国证监的，以及有中国证监会规定的其他情形

会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。

第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会议，参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

7（三）对公司的经营行为进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公名册、股东会会议记录、董事会会议决

司债券存根、股东大会会议记录、董事议、财务会计报告，符合规定的股东可会会议决议、监事会会议决议、财务会以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计报告，股东查阅或复印以上信息需向（六）公司终止或者清算时，按其公司缴付合理的费用；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（六）公司终止或者清算时，按其分配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分配；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（七）对股东大会作出的公司合并、其股份；

分立等决议持异议的股东，有权要求公（八）法律、行政法规、部门规章司依法收购其股份；或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东

8有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加：

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

9持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或者合计持有公司1%以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的股东有权为了公司的利益以自己的名或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以但是如果在公司发行证券过程中，依照前两款的规定向人民法院提起诉公司的董事、监事、高级管理人员执行讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者本公司全资子公司的董事、高级管理

章程的规定给公司造成损失，公司的控人员执行职务违反法律、行政法规或者股股东、实际控制人等侵犯公司合法权本章程的规定，给公司造成损失的，或益给公司造成损失，依照法律、行政法者他人侵犯公司全资子公司合法权益规或者国务院证券监督管理机构的规定造成损失的，连续180日以上单独或者10设立的投资者保护机构（以下简称“投资合计持有公司1%以上股份的股东，可者保护机构”）持有公司股份的，可以为以依照《公司法》第一百八十九条前三公司的利益以自己的名义向人民法院提款规定书面请求全资子公司的董事会起诉讼，持股比例和持股期限不受《公向人民法院提起诉讼或者以自己的名司法》以及本条的限制。义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程的规定；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承担赔定应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司

11作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际第四十二条公司股东滥用股东权

控制人不得利用其关联关系损害公司利利给公司或者其他股东造成损失的，应益。违反规定给公司造成损失的，应当当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公承担赔偿责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司的控股股东及实际控制人对公债务，严重损害公司债权人利益的，应司和公司社会公众股股东负有诚信义当对公司债务承担连带责任。

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加：

第二节控股股东和实际控制人

增加：

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

增加：

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

12义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

增加：

13第四十五条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

增加：

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条

14（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

总资产30%的事项；（十一）审议公司与关联人发生的

（十二）审议批准变更募集资金用成交金额超过3000万元，且占公司最

途事项；近一期经审计净资产绝对值5％以上的

（十三）审议股权激励计划和员工关联交易（为关联人提供担保除外）；持股计划；（十二）审议批准变更募集资金用

（十四）审议法律、行政法规、部途事项；

门规章或者本章程规定应当由股东大会（十三）审议股权激励计划和员工决定的其他事项。持股计划；

（十四）对公司因本章程第二十六

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司

期经审计净资产10％的担保；的对外担保总额，超过公司最近一期经

15（二）公司及控股子公司对外提供审计净资产50％以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计（二）本公司及本公司控股子公司净资产50％以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过公司最近一期经

（三）公司及控股子公司对外提供审计总资产30%以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担总资产30%以后提供的任何担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）被担保对象最近一期财务报资产30%的担保；

表数据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）最近十二个月内担保金额累保对象提供的担保；

计计算超过公司最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过公司最近一

的30％；期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

公司相关责任人违反本章程规定的股东会审议前款第（三）项对外担

对外担保的审批权限和审议程序，将依保事项时，应当经出席会议的股东所持法追究其责任。表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东会、董事会违反上述审批

权限或者审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

16增加：

第四十九条公司发生的重大交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5

0％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

17负值，取其绝对值计算。

本条第一款所述的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：

（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）对外提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）对外担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（13）法律、行政法规、部门规章规定及深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生本条第三款规定的购买

资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

经累计计算金额超过公司最近一期经

18审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审

计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/

3以上通过。

已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

增加：

第五十条财务资助事项属于下列

情形之一的，须经股东会审议通过，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他财务资助。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司

19等《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主

体）提供财务资助的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第四十四条股东大会分为年度股第五十二条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，并应于上一会计年度完1次，应当于上一会计年度结束后的6结之后的6个月之内举行。个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的1/3时；本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东会出书面要求日计算。通知发出日计算。

第四十六条本公司召开股东大会第五十三条公司召开股东会的地的地点为本公司住所地或会议召集人根点为公司所在地或届时在股东会通知

20据实际情况需要通知的其他位于中华人中载明的其他地点。股东会将设置会

民共和国浙江省杭州市的、便利的地点。场，以现场会议形式召开，并可以同时股东大会将设置会场，以现场会议采用电子通信方式召开。公司还将提供形式召开。公司还将提供网络投票的方网络投票或其他方式为股东参加股东式为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出发出股东会通知后，无正当理由，席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条通常情况下，股东大会第五十五条董事会应当在规定的会议由董事会依法召集。期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事第五十六条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会开临时股东会。对独立董事要求召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规时股东会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议同意召开临时股东大会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股开股东大会的通知；董事会不同意召开东会的通知；董事会不同意召开临时股

临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

21将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

22监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出股持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东大证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向深圳在股东会决议公告前，召集股东持证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%；股东会决议公告前召集股东持股比例低于10%的，该次股东会作出的决议无效。

第五十三条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人

23人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发临时提案提交股东会审议。但临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东违反法律、行政法规或者本章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的提定，或者不属于股东会职权范围的除案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十六条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日前临时股东会将于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十八条股东大会的通知包括第六十五条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

24（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意见分、完整披露所有提案的全部具体内的，发布股东大会通知或补充通知时将容。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日始时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召开一日下午3:00，并不得迟于现场股东大当日上午9:30，其结束时间不得早于现

会召开当日上午9:30，其结束时间不得场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工

应当不多于7个工作日。股权登记日一作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十六条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

25第六十条发出股东大会通知后，无第六十七条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应并说明原因。

当在通知中公布延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第六十二条股权登记日登记在册第六十九条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东、持有特别表决权股东大会。并依照有关法律、法规及本章份的股东等股东或者其代理人，均有权程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；委托代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表

26代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书第七十二条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议

27登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十五条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席（本公司称“监事会召集人”，下审计委员会召集人主持。审计委员会召同）主持。监事会召集人不能履行职务集人不能履行职务或者不履行职务时，或不履行职务时，由半数以上监事共同由过半数的审计委员会成员共同推举的推举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东大会可推举一人担任会意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议第七十七条公司制定《股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则》，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

28议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十八条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十三条董事、监事、高级管理第八十条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十五条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

29录的其他内容

第七十六条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名，并保证会议记录内容真实、准确、录上签名。会议记录应当与现场出席股完整。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络签名册及代理出席的委托书、网络及其及其他方式表决情况的有效资料一并保

他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普第八十四条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的1/2以上通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东大会作出特别决议，应当由出通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

30本章程规定应当以特别决议通过以外的的其他事项。

其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、分拆、合并、本；

解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）本章程的修改；解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重

经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整或者变更公司分红政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程（六）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每股东大会审议影响中小投资者利益一股份享有一票表决权。

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的单独计票。单独计票结果应当及时公开重大事项时，对中小投资者表决应当单披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反

31规定的，该超过规定比例部分的股份在《证券法》第六十三条第一款、第二款

买入后的三十六个月内不得行使表决规定的，该超过规定比例部分的股份在权，且不计入出席股东大会有表决权的买入后的36个月内不得行使表决权，且股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以数。

上有表决权股份的股东或者投资者保护公司董事会、独立董事、持有1%机构可以公开征集股东投票权。征集股以上有表决权股份的股东或者依照法东投票权应当向被征集人充分披露具体律、行政法规或者中国证监会的规定设投票意向等信息。禁止以有偿或者变相立的投资者保护机构可以公开征集股东有偿的方式征集股东投票权。除法定条投票权。征集股东投票权应当向被征集件外，公司不得对征集投票权提出最低人充分披露具体投票意向等信息。禁止持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关第八十八条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议有关关联交易事项时，审议有关关联交易事项，关联关系关联股东应当主动向股东会声明关联股东的回避和表决程序：关系并回避表决。股东没有主动说明关

（一）股东大会审议的某事项与某联关系并回避表决的，其他股东可以要

股东有关联关系，该股东应当在股东大求其说明情况并回避表决。召集人应当会召开之日前向公司董事会披露其关联按照有关规定审查该名股东是否属于关系；关联股东以及该名股东是否应当回避

（二）股东大会在审议有关关联交表决。

易事项时，大会主持人宣布有关关联关应当回避表决的关联股东对于涉系的股东，并解释和说明关联股东与关及自身的关联交易事项可以参加讨论，

32联交易事项的关联关系；并可以就该关联交易事项产生的原因、

（三）大会主持人宣布关联股东回交易基本情况、交易是否公允合法等方避，由非关联股东对关联交易事项进行面向股东会作出解释和说明。

审议、表决；如遇特殊情况关联股东无法回避

（四）关联事项形成决议，必须由时，公司可以在征得中国证监会或公司

非关联股东有表决权的股份数的半数以住所地中国证监会派出机构的同意后，上通过；按照正常程序进行表决，并在股东会决

（五）关联股东未就关联事项按上议中作详细说明。

述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十三条除公司处于危机等特第八十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单第九十条非职工代表董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表非独立董事候选人（不含职工代表决时，根据本章程的规定或者股东大会董事）由董事会、单独或合计持有公司的决议，实行累积投票制。已发行股份1％以上的股东提出，独立前款所称累积投票制是指股东大会董事的提名根据有关法规及本章程的

选举董事或者监事时，每一股份拥有与规定执行。

应选董事或者监事人数相同的表决权，董事会应当在股东会召开前披露股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事候选人的详细信息。董事候选人应会应当向股东公告候选董事、监事的简在股东会召开之前作出书面承诺，同意历和基本情况。接受提名，承诺公开披露的董事候选人董事、监事的选聘程序和方法如下：的资料真实、准确、完整并保证当选后

（一）董事、监事候选人的提名切实履行董事职责。

331、非独立董事候选人由董事会或单第九十一条股东会就选举两名以上董

独或合并持有公司发行在外股份总数事进行表决时，实行累积投票制。在董

3%或以上的股东提出；监事候选人由监事选举中，独立董事和非独立董事应当

事会或单独或合并持有公司发行在外股分别表决，以保证董事会成员中独立董份总数3%或以上的股东提出；独立董事事人数符合法律、法规规定的比例。

的提名根据有关法规及本章程的有关规累积投票制是指股东会选举董事定执行。提名人应在提名前征得被提名时，每一股份拥有与应选董事人数相同人同意，董事会应在股东大会召开前披的表决权，股东拥有的表决权可以集中露董事、监事候选人的详细资料，保证使用，具体程序如下：

股东对候选人有详细了解。1、选举独立董事时，每位股东拥有

2、董事候选人应在股东大会召开之的选票数等于其所持有的股票数乘以其

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺有权选出的独立董事人数的乘积数，该公开披露的董事候选人的资料真实、准票数只能投向独立董事候选人，每位股确、完整并保证当选后切实履行董事职东可以将其拥有的全部选票集中投向某责。一位独立董事候选人，也可以分散投向

（二）董事、监事的选举投票数位独立董事候选人，得票多者当选。

董事、监事的选举采取累积投票制，2、选举非独立董事时，每位股东拥独立董事和非独立董事实行分开投票。有的选票数等于其所持有的股票数乘以具体实施细则如下：其有权选出的非独立董事人数的乘积

1、本公司选举独立董事时，每位股数，该票数只能投向非独立董事候选人，

东拥有的选票数等于其所持有的股票数每位股东可以将其拥有的全部选票集中

乘以其有权选出的独立董事人数的乘积投向某一位非独立董事候选人，也可以数，该票数只能投向本公司独立董事候分散投向数位非独立董事候选人，得票选人，每位股东可以将其拥有的全部选多者当选。

票集中投向某一位独立董事候选人，也3、公司独立董事、非独立董事候可以分散投向数位独立董事候选人，得选人数可以分别多于公司章程规定的票多者当选。人数。每位投票股东必须将自己应有票

2、本公司选举非独立董事时，每位数具体分配给所选的独立董事、非独立

股东拥有的选票数等于其所持有的股票董事候选人，但所选举的人数不能超过

34数乘以其有权选出的非独立董事人数的公司章程规定的独立董事、非独立董事乘积数，该票数只能投向本公司非独立人数，所分配票数总和不能超过股东拥董事候选人，每位股东可以将其拥有的有的选票数，否则，该票作废。监票人全部选票集中投向某一位非独立董事候和点票人须认真核对上述情况，以保证选人，也可以分散投向数位非独立董事投票的公正、有效。

候选人，得票多者当选。4、董事候选人根据得票多少的顺

3、本公司选举由股东代表出任的监序来确定最后的当选人，但每位当选董事时，每位股东拥有的选票数等于其所事的最低得票数必须超过出席股东会持有的股票数乘以其有权选出的由股东股东所持股份的半数。否则，对不够票代表出任的监事人数的乘积数，该票数数的董事候选人进行再次投票，仍不够只能投向本公司由股东代表出任的监事者，由公司下次股东会补选。对得票相候选人，每位股东可以将其拥有的全部同但只能有一人能进入董事会的两位选票集中投向某一位由股东代表出任的候选人需进行再次投票选举。除累积投监事候选人，也可以分散投向数位由股票制外，股东会将对所有提案进行逐项东代表出任的监事候选人，得票多者当表决，对同一事项有不同提案的，将按选。提案提出的时间顺序进行表决。除因不

4、公司独立董事、非独立董事、股可抗力等特殊原因导致股东会中止或

东代表监事候选人数可以分别多于公司不能作出决议外，股东会不得对提案进章程规定的人数。每位投票股东必须将行搁置或者不予表决。

自己应有票数具体分配给所选的独立董

事、非独立董事、股东代表监事候选人，但所选举的人数不能超过本公司章程规

定的独立董事、非独立董事、股东代表

监事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

5、董事、监事候选人根据得票多少

的顺序来确定最后的当选人，但每位当

35选董事、监事的最低得票数必须超过出

席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第八十九条股东大会对提案进行第九十六条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股股东或者其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董第一百〇二条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事就任时间为股就任时间为股东大会通过当日。东会通过当日。

第九十七条根据《党章》规定，设第一百〇四条根据《党章》规定，立公司党委。党委由书记（副书记）、委设立公司党委。党委由书记（副书记）、员组成，职数按上级党组织批复设置，委员组成，职数按上级党组织批复设置，由党员大会选举产生。书记（副书记）由党员大会选举产生。书记（副书记）及委员候选人广泛征求党员和群众的意及委员候选人广泛征求党员和群众的意见后提出。经选举产生后，报上级党组见后提出。经选举产生后，报上级党组织批准。坚持和完善“双向进入、交叉任织批准。坚持和完善“双向进入、交叉任

36职”领导体制，符合条件的党委班子成员职”领导体制，符合条件的党委班子成员

可以通过法定程序进入董事会、监事会、可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员董事会、经理层成员中符合条件的党员中符合条件的党员可以依照有关规定和可以依照有关规定和程序进入党委。

程序进入党委。

第一百条党委行使以下职权：第一百〇七条党委行使以下职权：

（一）贯彻落实党和国家的路线方（一）贯彻落实党和国家的路线方

针政策、法律法规和研究落实上级党组针政策、法律法规和研究落实上级党组织重要决定和工作部署；织重要决定和工作部署；

……

（十）支持股东大会、董事会、监（十）支持股东会、董事会和经理事会和经理层依法行使职权；层依法行使职权；

……

第一百〇三条公司董事为自然人，第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董有下列情形之一的，不得担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，

37吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定为不人；

适合担任上市公司董事、监事和高级管（六）被中国证监会采取证券市场理人员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

或深圳证券交易所规定的其他情形。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条非职工代表担任的第一百一十一条非职工代表担任

董事由股东大会选举或更换，并可在任的董事由股东会选举或者更换。

期届满前由股东大会解除其职务。董事董事每届任期3年，任期从股东会任期3年。董事任期届满，可连选连任。通过之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本满时为止。董事任期届满，可连选连任。

届董事会任期届满为止。董事任期届满股东会可以决议解任非职工代表董事，未及时改选，在改选出的董事就任前，决议作出之日解任生效。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事因故离职，补选董事任期从股门规章和本章程的规定，履行董事职务。东会通过之日起计算，至本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管期届满时为止。董事任期届满未及时改理人员兼任，但兼任总经理或者其他高选，在改选出的董事就任前，原董事仍级管理人员职务的董事以及由职工代表应当依照法律、行政法规、部门规章和

38担任的董事，总计不得超过公司董事总本章程的规定，履行董事职务。

数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定。对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公司下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产，挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未其个人名义或者其他个人名义开立账

经股东大会或董事会同意，将公司资金户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会，但营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金决议通过，或者公司根据法律、行政法

归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

39司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章者为他人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、第一百一十三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）认真阅读公司的各项商务、项经济政策的要求，商业活动不超过营

财务报告，及时了解并持续关注公司业业执照规定的业务范围；

40务经营管理状况，及时向董事会报告公（二）应公平对待所有股东；

司经营活动中存在的问题，不得以不直（三）及时了解公司业务经营管理接从事经营管理或者不知悉为由推卸责状况；

任；（四）应当对公司定期报告签署书

（四）原则上应当亲自出席董事会，面确认意见，保证公司所披露的信息真

以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所实、准确、完整；

议事项表达明确意见；因故不能亲自出（五）应当如实向审计委员会提供

席董事会的，应当审慎地选择受托人；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（五）应当对公司定期报告签署书行使职权；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（六）法律、行政法规、部门规章实、准确、完整；及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届第一百一十五条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告，公司收到辞职报告披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定最低人数，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者第一百一十六条公司建立董事辞

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职离职管理制度，明确对未履行完毕的

41续，其对公司和股东承担的忠实义务，公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

在任期结束后并不当然解除，在辞职生的保障措施。董事辞任生效或者任期届效或者任期届满后两年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

增加：

第一百一十七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职第一百一十九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

42第一百一十三条公司设董事会，对第一百二十条公司设董事会，董事股东大会负责。会由5名董事组成，其中独立董事2名。

第一百一十四条董事会由5名董事董事会设董事长1人，由董事会以全体组成，其中独立董事2人，设董事长1董事的过半数选举产生。

人。

第一百一十五条董事会行使下列第一百二十一条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决定

定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保、委托理财、关联交易、

交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

43总经理、财务总监等高级管理人员，并总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更（十三）向股东会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根超过股东会授权范围的事项，应当据需要设立战略、提名、薪酬与考核相提交股东会审议。

关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人

员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事会确定对外第一百二十四条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

44序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批本条所称“交易”包括下列事项：准。

1．购买资产；公司发生的重大交易达到下列标

2．出售资产；准之一，应当经董事会审议批准：

3．对外投资（含委托理财、对子公（一）交易涉及的资产总额占公司司投资等）；最近一期经审计总资产的10%以上，该

4．提供财务资助（含委托贷款等）；交易涉及的资产总额同时存在账面值5．提供担保（含对控股子公司担保和评估值的，以较高者为准；等）；（二）交易标的（如股权）涉及的

6．租入或租出资产；资产净额占公司最近一期经审计净资

7．委托或者受托管理资产和业务；产的10%以上，且绝对金额超过1000

8．赠与或受赠资产；万元，该交易涉及的资产净额同时存在

9．债权或债务重组；账面值和评估值的，以较高者为准；

10．转让或受让研发项目；（三）交易标的（如股权）在最近

11．签订许可协议；一个会计年度相关的营业收入占公司12．放弃权利（含放弃优先购买权、最近一个会计年度经审计营业收入的优先认缴出资权利等）；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

13．深圳证券交易所认定的其他交（四）交易标的（如股权）在最近易。一个会计年度相关的净利润占公司最公司发生的交易达到下列标准之一近一个会计年度经审计净利润的10％的，应提交董事会审议：以上，且绝对金额超过100万元；

（一）交易涉及的资产总额占公司（五）交易的成交金额（含承担债最近一期经审计总资产的10%以上，该务和费用）占公司最近一期经审计净资交易涉及的资产总额同时存在账面值和产的10％以上，且绝对金额超过1000评估值的，以较高者作为计算数据；万元；

（二）交易标的（如股权）涉及的（六）交易产生的利润占公司最近

资产净额占公司最近一期经审计净资产一个会计年度经审计净利润的10％以

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，上，且绝对金额超过100万元；

45该交易涉及的资产净额同时存在账面值（七）提供财务资助；

和评估值的，以较高者作为计算依据；（八）提供担保。

（三）交易标的（如股权）在最近上述指标计算中涉及的数据如为

一个会计年度相关的营业收入占公司最负值，取其绝对值计算。

近一个会计年度经审计营业收入的10％公司提供本条第二款第（七）项财以上，且绝对金额超过1000万元；务资助、第（八）项担保，除应当经全

（四）交易标的（如股权）在最近体董事的过半数审议通过外，还应当经

一个会计年度相关的净利润占公司最近出席董事会会议的2/3以上董事审议同

一个会计年度经审计净利润的10％以意并作出决议。

上，且绝对金额超过100万元；公司签署日常交易相关合同达到

（五）交易的成交金额（含承担债下列标准之一，应当经董事会审议批务和费用）占公司最近一期经审计净资准：

产的10％以上，且绝对金额超过1000万（一）涉及购买原材料、燃料和动元；力、接受劳务事项的，合同金额占公司

（六）交易产生的利润占公司最近最近一期经审计总资产50%以上，且绝

一个会计年度经审计净利润的10％以对金额超过5亿元；

上，且绝对金额超过100万元。（二）涉及出售产品、商品、提供上述指标计算中涉及的数据如为负劳务、工程承包事项的，合同金额占公值，取其绝对值计算。司最近一个会计年度经审计主营业务公司发生的交易，达到下列标准之收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

一的，公司还应当提交股东大会审议：（三）法律、行政法规、部门规章

（一）交易涉及的资产总额占公司及深圳证券交易所认为可能对公司财

最近一期经审计总资产的50%以上，该务状况、经营成果产生重大影响的其他交易涉及的资产总额同时存在账面值和合同；

评估值的，以较高者作为计算数据；公司与关联人发生的关联交易（为

（二）交易标的（如股权）涉及的关联人提供担保除外）达到下列标准之

资产净额占公司最近一期经审计净资产一，应当经全体独立董事过半数同意后的50%以上，且绝对金额超过5000万元，履行董事会审议程序：

该交易涉及的资产净额同时存在账面值（一）与关联自然人发生的成交金

46和评估值的，以较高者为准；额超过30万元的交易；

（三）交易标的（如股权）在最近（二）与关联法人（或者其他组织）

一个会计年度相关的营业收入占公司最发生的成交金额超过300万元，且占公近一个会计年度经审计营业收入的50％司最近一期经审计净资产绝对值超过以上，且绝对金额超过5000万元；0.5%的交易。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除上述标准以外，公司发生的交易，均为董事会授权总经理决策权限。

第一百二十一条董事长行使下列第一百二十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券所涉相关文件；

（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和应由

47应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生不可抗力或者重大危

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符急情形，无法及时召开董事会的紧急情合法律规定和公司利益的特别处置权，况下，对公司事务行使符合法律规定和并在事后向公司董事会和股东大会报公司利益的特别处置权，并在事后向公告；司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事会每年至少第一百二十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十四条代表1/10以上表第一百二十八条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会、决权的股东、1/3以上董事或者审计委

1/2以上独立董事、公司党组织，可以提员会、1/2以上独立董事，可以提议召

议召开董事会临时会议。董事长应当自开董事会临时会议。董事长应当自接到接到提议后10日内，召集和主持董事会提议后10日内，召集和主持董事会会会议。议。

第一百二十五条董事会召开临时第一百二十九条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送达或董事会会议的通知方式为：专人送出、

传真或邮件或挂号邮寄；通知时限为不传真、邮寄、电子邮件、公告或者其他少于会议召开前5天。经董事会认可的方式；董事会召开临时会议应当于会议召开3日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议应当第一百三十一条董事会会议应当

48有过半数的董事出席方可举行。董事会有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过；但董事会审议提供担保、财务资助、董事会决议的表决，实行一人一票。法律法规或者本章程规定及股东会明确要求的其他重大事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条公司董事与董事第一百三十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联关系董事人数不足3人的，应事会会议所作决议须经无关联关系董事将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决第一百三十三条董事会原则以现

方式为：记名书面投票表决。每名董事场会议形式召开，董事会现场会议的表有一票表决权。决方式为书面表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表在保障董事充分表达意见的前提

达意见的前提下，可以用视频、电话、下，可以用视频、电话、传真或者电子电子邮件、传真和会签的方式进行并作邮件等通讯方式进行并作出决议，由参出决议，并由参会董事签字。会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董第一百三十四条董事会会议，应由

事本人出席；董事因故不能出席的，可董事本人出席；董事因故不能出席的，以书面委托其他董事代为出席，委托书可以书面委托其他董事代为出席，委托中应载明代理人的姓名，代理事项、授书中应载明代理人的姓名，代理事项、

49权范围和有效期限，并由委托人签名或授权范围和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权或者盖章。代为出席会议的董事应当在范围内行使董事的权利。董事未出席董授权范围内行使董事的权利。董事未出事会会议，亦未委托代表出席的，视为席董事会会议，亦未委托代表出席的，放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章

程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

增加：

第三节独立董事

增加：

第一百三十七条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

增加：

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

50的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程

51规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

增加：

第一百三十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

52增加：

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

增加：

第一百四十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

53独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加：

第一百四十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。

增加：

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

54独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加：

第四节董事会专门委员会

增加：

第一百四十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

增加：

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

增加：

第一百四十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

55告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加：

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/

3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加：

第一百四十八条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专

56门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

增加：

第一百四十九条战略委员会成员为3名，由全体成员过半数推选1名成员担任召集人。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并向董事会提出建议。

增加：

第一百五十条提名委员会、薪酬

与考核委员会成员均为3名，其中过半数为独立董事，并由独立董事担任召集人。

增加：

第一百五十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

57的具体理由，并进行披露。

增加：

第一百五十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十四条本章程第一百零第一百五十四条本章程关于不得

三条关于不得担任董事的情形、同时适担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百〇五条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第一百〇六条（五）至（七）勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级员

58管理人员

第一百三十七条总经理对董事会第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，列席董事会会议。总经理行使下

（一）主持公司的生产经营管理工列职权：

作，组织实施董事会决议，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施公司年度经营计划报告工作；

和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司的基本管理制度；方案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）制定公司的具体规章；

司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公

（七）决定聘任或者解聘除应由董司副总经理、财务总监；

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董人员；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（八）拟定公司职工的工资、福利、员；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或董事会授予的其他

（九）提议召开董事会临时会议；职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理工作细则第一百五十九条《总经理工作细包括下列内容：则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

59（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条高级管理人员执第一百六十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百四十五条至第一百五十八条

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分

60配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十四条公司实施积极的第一百七十条公司实施积极的利

利润分配政策，重视投资者的合理投资润分配政策，重视投资者的合理投资回回报，综合考虑公司的长远发展。公司报，综合考虑公司的长远发展。公司的的利润分配政策为：利润分配政策为：

一、公司利润分配原则一、公司利润分配原则

……

三、公司利润分配的决策程序和决三、公司利润分配的决策程序和决策机制策机制

（一）利润分配预案的审议程序（一）利润分配预案的审议程序

每个会计年度结束后，…董事会在每个会计年度结束后，…董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充事充分讨论，并通过多种渠道充分听取

61分听取中小股东意见，…。中小股东意见，…。

独立董事可以征集中小股东的意公司董事会在审议利润分配预案见，提出分红提案，并直接提交董事会时，需分别经全体董事过半数同意。董审议。事会审议通过的利润分配预案，应当提公司董事会、监事会在审议利润分交公司股东会进行审议。如股东会审议配预案时，需分别经全体董事过半数以发放股票股利或以公积金转增股本的方上、全体监事半数以上同意。董事会审案，须经出席股东会的股东所持表决权议通过的利润分配预案，应当提交公司的2/3以上通过。

股东大会进行审议。如股东大会审议发公司在符合现金分红条件的情况放股票股利或以公积金转增股本的方下，因特殊原因而不进行现金分红时，案，须经出席股东大会的股东所持表决董事会应就不进行现金分红的具体原权的三分之二以上通过。因、未用于分红的资金留存用途等事项公司在符合现金分红条件的情况进行专项说明，并提交股东会审议。

下，因特殊原因而不进行现金分红时，公司股东会对利润分配方案作出决董事会应就不进行现金分红的具体原议后，公司董事会须在股东会召开后2因、未用于分红的资金留存用途等事项个月内完成股利（或股份）的派发事项。

进行专项说明，并提交股东大会审议。（二）利润分配政策的调整公司股东大会对利润分配方案作出股东会对现金分红具体方案进行审决议后，公司董事会须在股东大会召开议前，…。

后2个月内完成股利（或股份）的派发公司根据生产经营情况、投资规划、事项。长期发展的需要…公司作出有关调整

（二）利润分配政策的调整利润分配政策的议案应事先征求独立董股东大会对现金分红具体方案进行事意见并经公司董事会审议后提交公司审议前，…。股东会。股东会审议调整利润分配政策公司根据生产经营情况、投资规划、的议案需经出席股东会的股东所持表决

长期发展的需要，…公司作出有关调整权的2/3以上通过。

利润分配政策的议案应事先征求独立董四、利润分配的期间间隔在满足上

事及监事会意见并经公司董事会审议后述现金分红条件情况下…。除非经董事提交公司股东大会。股东大会审议调整会论证同意，两次分红间隔时间原则上

62利润分配政策的议案需经出席股东大会不少于6个月。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、利润分配的期间间隔在满足上

述现金分红条件情况下，…。除非经董事会论证同意，且经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

第一百六十五条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审

计制度、配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制第一百七十二条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。

增加：

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加：

第一百七十四条公司内部控制评

63价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加：

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加：

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师第一百七十八条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定。董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十二条公司的通知以下第一百八十二条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式发出；（四）电话、传真或者电子邮件等

（五）本章程规定的其他形式。其他方式。

第一百七十四条公司召开股东大第一百八十四条公司召开股东会

会的会议通知，以公告或书面通知方式的会议通知，以公告方式进行。

进行。

第一百七十五条公司召开董事会第一百八十五条公司召开董事会

的会议通知，以传真、挂号邮寄、电子的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或专人送达方式进行。邮件或邮件、公告方式或者其他经董事

64会认可的方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会删除

的会议通知，以传真、挂号邮寄、电子邮件或专人送达方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或者盖章），被送达人签收日期为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第7个工作日为送达日期；公邮局之日起第7个工作日为送达日期；

司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以传真或者电子邮件方式送刊登日为送达日期；公司通知以电子邮出的，以传真或者电子邮件发出当日为件方式送出的，自该数据电文进入收件送达日期；公司通知以公告方式送出人指定的特定系统之日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条公司合并可以采取第一百八十九条公司合并可以采吸收合并或者新设合并两种形式。取吸收合并或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

增加：

第一百九十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

65第一百八十一条公司合并，应当由第一百九十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3决议之日起10日内通知债权人，并于3

0日内在符合中国证监会规定条件的至0日内在符合中国证监会规定条件的至

少一家报纸上公告。债权人自接到通知少一家报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。

之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知之日起30日内，或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的至少一家在符合中国证监会规定条件的至少一家报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注第一百九十五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在符合中国证监会规定条件的至少内在符合中国证监会规定条件的至少一一家报纸上或者国家企业信用信息公示家报纸上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知书的自公告之日起日起45日内，有权要求公司清偿债务或45日内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

66公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加：

第一百九十六条公司依照本章程

第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

增加：

第一百九十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加：

67第一百九十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因第二百〇条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）公司章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；

满或者公司章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令散；关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，

（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司全

继续存续会使股东利益受到重大损失，部股东表决权10%以上的股东，可以请通过其他途径不能解决的，持有公司全求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应求人民法院解散公司。当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第第二百〇一条公司有本章程第二

一百八十七条第（一）项情形的，可以百条第（一）项、第（二）项情形的，通过修改公司章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改公司章程，须经改本章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第第二百〇二条公司因本章程第二

一百八十七条第（一）项、第（二）项、百条第（一）项、第（二）项、第（四）

68第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成立算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组，开始清算。清算组由董事或者散事由出现之日起15日内组成清算组股东大会确定的人员组成。逾期不成立进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成第二百〇四条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日日内在符合中国证监会规定条件的至少内在符合中国证监会规定条件的至少一一家报纸上公告。债权人应当自接到通家报纸上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人应当自接到通知书之日公告之日起45日内，向清算组申报其债起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十三条清算组在清理公第二百〇六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，第二百〇七条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当第二百〇八条清算组成员履行清

69忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百〇一条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽未超过有的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但其持有的股份所享有的表决权大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组

东、实际控制人、董事、监事、高级管织。

理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人员的其他关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”第二百一十七条本章程所称“以

“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低外”“低于”“多于”“超过”不含本数。于”“多于”“超过”不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股第二百一十九条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监《股东会议事规则》、《董事会议事规事会议事规则。则》。

70该等附件应经股东大会批准后生该等附件应经股东会批准后生效，效，并且该等附件若与章程存在不一致并且该等附件若与章程存在不一致或有或有歧义时，应以本章程的规定为准。歧义时，应以本章程的规定为准。

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