数源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利

益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、上级考核要求及《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员的考核：

（一）公司董事（指在本公司领取薪酬的董事，不含独立董事和外部董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理和公司章程规定的其他高级管理人员；

（三）《公司章程》规定或公司董事会薪酬及考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司薪酬考核管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬标准与目标高低相匹配原则；

（二）薪酬增减与业绩变化相一致原则；

（三）市场化业绩决定市场化薪酬原则。

第二章管理机构

-1-第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，对本制度执行情况进行监督。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬

与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章工资总额决定机制

第六条公司根据发展战略，综合考虑经济效益增长率、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。

第七条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层及高

技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）独立董事领取固定董事津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）股东委派并由股东发放薪酬的董事，不在公司领取薪酬与津贴；

（三）在公司任职的董事、高级管理人员按照其担任的具

-2-体职务、履职情况等领取薪酬。公司董事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

第九条在公司任职的董事、高级管理人员等考核对象实

行年薪制，年薪总额由年薪（含基本年薪、绩效年薪）和中长期激励收入等部分构成。

（一）基本年薪：指董事、高级管理人员等考核对象履行

岗位职责所领取的基本岗位报酬。基本年薪根据企业规模、行业薪酬水平、市场价值、岗位风险程度、经营情况等，按照其担任的具体工作职务，结合上级单位有关国资监管规定及职级设置等因素合理确定。

（二）绩效年薪：指董事、高级管理人员的年度浮动收入，根据年度经营业绩考核结果计算。绩效年薪原则上占基本年薪与绩效年薪总额的比例不低于60%。

（三）中长期激励收入：指与董事、高级管理人员任期经

营业绩考核结果相挂钩的收入，主要指任期激励收入、股权激励等。任期激励收入原则上不低于年薪（基本年薪与绩效年薪之和）的20%。

第十条在公司改革转型、管理创新、技术创新以及在急、难、险、重等经营管理工作中表现突出、作出特别贡献的，经董事会研究决定可给予特别奖励。特别奖励作为非经常性收入予以单列并纳入工资总额管理。

第五章考核评价

第十一条公司开展年度绩效评价，在公司任职的董事、-3-高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩

效评价为重要依据，且一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据或者上级部门确认的数据为依据。

第十二条考核指标。年度、任期经营业绩考核指标在签

订的年度经营业绩目标责任书、任期经营业绩目标责任书中明确。其中个人业绩指标权重须合理且一般不低于40%。

第十三条公司副职负责人的年薪以正职负责人为基准，个人年薪系数由董事会根据岗位职责、承担风险、贡献大小、

年度经营业绩完成情况等确定，并在0.6～0.9之间拉开档次。

副职负责人平均年薪系数不得超过正职负责人的85%。

第六章薪酬支付

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬，按照考核前预

发、考核后清算的方式兑现。

（一）基本年薪部分，一般按照基本年薪标准按月预发；

（二）绩效年薪部分，采取月度预发、考核后清算的方式发放，预发的绩效年薪一般不超过绩效年薪基数的60%，考核后进行清算，多退少补。对未能退还预发当中多发部分年薪的，可在以后年度年薪中进行抵扣，或直接扣减任期激励收入。绩效年薪具体计算公式：

绩效年薪＝基本年薪÷40%×60%×年度考核得分÷100×绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数根据公司年度综合绩效考核结果、市国

-4-资委有关工作总额及薪酬水平调控总体要求、市场薪酬水平、

物价指数变动等因素并结合个人岗位职责、承担风险、贡献大

小、个人年度考核得分等因素研究确定，最高不超过3。

（三）任期激励收入部分，在任期届满后根据个人任期考

核结果核定发放。任期内如提前结束聘期的，可在完成离任审计并经董事会或股东会研究决定后支付相应部分的任期激励收入。

第十五条年度考核不合格（不称职）的，董事会有权扣减当年全部绩效年薪；超额完成考核目标任务或作出突出贡献的，可以酌情给予特别奖励。

第十六条公司董事、高级管理人员年度内职务发生变动，薪酬根据岗位任职时间按比例进行核定。一般情况下，任职时间超过3个月（含），原则上参与年度考核，根据个人考核结果并按照实际任职时间计算兑现；任职时间不足3个月，原则上不参与年度考核。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效年薪、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第十八条因不可抗力导致的风险事项，在效益指标以相

应扣减后，本着尽职合规免责、激励积极作为的原则，不再对相关责任人薪酬进行追索扣回，但如该部分损失对公司影响重大，则按一事一议原则单独考虑。

-5-第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及上级有关工资分配指导和调控政策制

度等规定执行；本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规

定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。