数源科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年8月修订）数源科技股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为了明确数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任免

第三条公司设总经理1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

第四条总经理团队是公司日常经营管理的指挥和运作中心，由总经理、副

总经理、财务总监组成。总经理团队其他成员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第五条公司的总经理及总经理团队其他人员必须专职，该等人员在集团等

控股股东单位及其下属企业中不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

第六条总经理及总经理团队其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；

（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏感和开拓意识；

（四）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理团队其他人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定聘任总经理或总经理团队其他人员的，该聘任无效。总经理或者总经理团队其他人员在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）项或者第（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

第九条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于2个月前向董

事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第十条董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起1个月内给予正式批复。

第十一条总经理团队其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。

第十二条总经理离任必须进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。

第十五条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自

己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。

第十六条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履

行部分或全部职责，若代职期间较长（30个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。

第四章总经理的责任和义务第十七条总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，接受党委和职工代表大会的监督。

第十八条总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。

第二十条总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力

开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十一条总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法

规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。

第二十二条总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务及经营管理状况。

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第二十三条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司职务之便利为其谋取私利。

第二十四条总经理与总经理团队其他人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。

第二十五条除非《公司章程》规定或经股东会、董事会批准，总经理不得

泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。

非经授权，总经理不得对外披露公司信息。

第二十六条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公

司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

第二十七条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公

司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。

第二十八条总经理行使职权时，应遵守法律、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。

第二十九条总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会

讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）提出聘任或解聘副总经理及财务总监的建议；

（三）公司内部管理机构的设置方案；

（四）公司有关基本管理制度的立、改、废；

（五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

（六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第三十条总经理应承担国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。

第三十一条总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理团队其他成员。

第五章总经理的管理机构

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第三十二条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体

的管理规章，对公司进行管理。

第三十三条副总经理及总经理团队其他人员对总经理负责，按总经理授予

的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十四条总经理团队分工由总经理做出决定，并以书面授权明确。

第三十五条总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通知，并向总经理报告。

第三十六条公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属

子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。

第三十七条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十八条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营

管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十九条总经理可根据需要设立若干由总经理团队成员牵头负责的非

建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理议事规则

第四十条总经理的议事事项：

（一）本细则第十三条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第四十一条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第四十二条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事

事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。

第四十三条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

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动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第四十四条总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第四十五条总经理议事会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。

第四十六条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原

则建立以下会议制度：

（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理办

公室发出书面通知，总经理团队成员参加会议，其他高级管理人员列席会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本细则第四十条中规定的各项议事事项。

（二）每季召开一次公司行政例会。由总经理主持，总经理团队成员及党委、工会负责人、职能部门的负责人参加，通报上季公司经营管理等计划的执行情况，并对今后工作提出要求。

第四十七条定期或不定期的召开由有关总经理团队成员负责的专业委员

会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理团队成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总经理的报告事项

第四十八条公司发生下列情形之一的，所涉及的数额占公司最近一期经审

计的总资产值的10%以上；或相关的净利润或者亏损的绝对值占公司经审计的上

一年度净利润或者亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；或交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上；（就同一标的或者与同一单位在连续12个月内达成的交易按累计金额计算，）总经理应当立即向董事会报告：

（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租

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赁等）的订立、变更和终止；

（二）重大经营性或非经营性亏损；

（三）资产遭受重大损失；

（四）可能依法负有的赔偿责任；

（五）重大诉讼、仲裁事项；

（六）重大行政处罚等。

第四十九条公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故

及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第五十条《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

第八章总经理的奖惩

第五十一条总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第五十二条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第五十三条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或者不

符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第五十四条总经理及总经理团队成员违反国家法律、法规的，则根据有关

法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十五条除本细则另有规定外，本细则所称“以上”，含本数。

第五十六条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十七条本细则由公司董事会审议通过后生效。

第五十八条本细则由董事会负责解释。

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