ST数源:董事离职管理办法

数源科技股份有限公司

董事离职管理办法

第一章总则

第一条为规范数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（含独立董事）离职管理，保障公司治理连续性及股东权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事因辞任、任期届满、解任等离任情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规

定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条离职情形

（一）主动辞任：董事因个人原因、工作调整或其他正

-1-当理由，可自愿提出离职申请。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告。董事辞任自公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事辞任导致下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的规定继续履行职责：

1、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人数；

2、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士；

3、独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）任期届满：董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

（三）解任：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条董事在任职期间出现下列情形之一的，相关董

事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治-2-权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第三章离职董事的责任与义务

第六条公司董事离任后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离任董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-3-第七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离任而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八条离任董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第九条公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规

则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第四章移交手续与未结事项处理

第十条公司董事应在离任后2个交易日内委托公司通

过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

董事应于正式离任5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十一条公司董事在离任后应全力配合公司对其履职

期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

-4-第十二条公司董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第五章离职董事的持股管理

第十三条离任董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份；

（二）公司董事任期届满离任或者在任期届满前离任的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股

份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离任董事对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离任董事的持股变动情况由公司董事会秘书

负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章责任追究机制

-5-第十六条如公司发现离任董事存在未履行承诺、移交