◎记者 杨子晏 李五强

近日，ST景谷公告称，公司拟将持有的唐县汇银木业有限公司(下称“汇银木业”)51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司(下称“周大福投资”)或其指定关联方名下。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

汇银木业是ST景谷的核心资产，曾是公司保壳的“救命稻草”，2024年营业收入占比达87.02%。ST景谷称，本次出售完成后，公司主营业务规模将急剧下降，可能触发《上海证券交易所股票上市规则》中关于“营业收入低于3亿元且净利润为负”的退市风险警示指标。

这场甩卖背后，是汇银木业“连环爆雷”引发的危机：1900万元存货被原实控人绕过内控变卖，卷入12起民间借贷诉讼涉案金额达9515万元，主要生产经营资产已被法院采取财产保全措施，两条生产线停产且复工无期。

而作为ST景谷控股股东的周大福投资已深陷泥潭，接掌ST景谷7年来先后砸下23.25亿元收购款、上亿元借款，并吞下1.42亿元债权，如今再被迫接盘不良资产汇银木业。截至2025年8月25日收盘，ST景谷市值仅29.87亿元，周大福投资已深陷巨亏，昔日资本布局代价高昂。

1900万元存货蒸发，

“救命稻草”连环爆雷

ST景谷急于剥离汇银木业的原因，在公告中被轻描淡写为“经营状况不佳，风险持续暴露”。但公告背后，是一连串“暗雷”。

8月14日，ST景谷公告称，汇银木业在年中库存盘点时发现，存在约1900万元存货盘亏，按持股比例计算归属于上市公司的损失约为969万元。经核查，盘亏原因系近期汇银木业分管销售业务董事王兰存(原实际控制人之一)，绕开公司内控系统监控及正常业务审批流程，变卖部分货物且所得款项均已转入其指定的个人银行账户。

这暴露了汇银木业的失控状态。目前，ST景谷已向公安机关报案。

不仅如此，ST景谷还在近期公告了汇银木业涉及财产保全及诉讼事项累计12项，涉案金额合计约为9515万元，为最近一期公司经审计归属于上市公司股东的净资产的100.05%。也就是说，仅汇银木业的涉诉金额，就足以 “清零”上市公司净资产。

目前，汇银木业主要生产经营资产已被法院采取财产保全措施。汇银木业现有的纤维板及刨花板2条生产线均已停产。公告显示，此次停产将会导致汇银木业正常生产停滞、销售收入大幅下降，对公司生产经营造成不利影响，目前无法预计汇银木业复工复产时间。

关于汇银木业涉诉且部分资产被采取财产保全的影响，ST景谷在公告中表示，如果最终判决汇银木业承担责任，相关资产可能存在被司法处置的风险，对其经营将造成不利影响。

上海证券报记者于近日致电ST景谷证券部，询问公司对子公司涉诉的解决方法。ST景谷证券部工作人员回复称：“一是聘请律师积极应诉;二是全面摸底排查，发现相关的违法犯罪线索，及时向公安机关报案，追究相关人员责任。”

北京市中闻律师事务所权益合伙人张勃认为，在民间借贷纠纷中，部分实际控制人可能以公司资产作为借款担保或存在其他经济关联，这也导致法院将公司资产纳入保全范围。这引出了债务性质的疑问——汇银木业究竟是独立承担责任，还是被原实际控制人拖入泥潭?

近亿元债务“缠身”，

上市公司浑然不知?

回溯过往公告，汇银木业的债务危机并非突发，而是潜伏了3年的“定时炸弹”。

以ST景谷披露的原告张茂祥诉请的债务为例，汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存曾四次向张茂祥借入款项合计1100万元，同时出具四份借条，此后偿还了200万元。但在2022年7月——ST景谷筹划收购汇银木业前两个月，崔会军、王兰存又向对方重新出具了借条，并在借款人中加入了汇银木业。“按民间借贷惯例，当面撕毁了原四份借条。”ST景谷在回复上交所问询函时表示。

这份新的借条，将汇银木业直接卷入了这场民间借贷纠纷。

蹊跷的是，上述民间借贷发生于2015年6月至2019年12月，早于ST景谷收购汇银木业的时间点。而无论是在重大资产购买报告书，还是律所和会计师出具的法律意见书、审计报告中，均未提及上述借贷事实。

当被记者问及“当年公司收购汇银木业尽调为何对此毫无察觉”时，ST景谷证券部工作人员并未正面回复，称“我们聘请了第三方专业机构来做的尽调”。

记者查阅华创证券有限责任公司(下称“华创证券”)2023年1月13日出具的《关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》发现，在评估崔、王二人近5年诚信情况时，华创证券仅列出不存在被列入失信被执行人名单、未被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易所纪律处分的情形，而未对二人所涉借贷情况及涉诉风险进行评估和说明。

ST景谷在回复上交所问询函时称，张茂祥诉请的债务事项是两名原实际控制人共同决策并实施，并未履行决策程序和任何审批记录。两人在给ST景谷的书面说明中表示，在当初公司收购汇银木业时，由于二人遗忘，并未将该事项告知公司以及各中介机构，导致公司未在各项重组材料中对该事项进行披露。

张茂祥诉请的债务纠纷并非孤例。ST景谷在公告中表示，鉴于债务尚在核查中，同时部分债权人可能通过诉讼等途径进一步主张权利，汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存及汇银木业尚有未偿还的借款金额存在不断增加的可能性。

业绩“变脸”被上交所问询，

盈利预测是否可靠?

2023年，ST景谷收购汇银木业时，汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存曾作出“激进”的业绩承诺，即汇银木业2023年、2024年和2025年的归母净利润分别不低于4353万元、5767万元和6404万元。

彼时，ST景谷在回复上交所问询函时呈现了一组数据。2020年、2021年，汇银木业的毛利率分别为13.24%、11.41%，同期同行业可比公司的平均毛利率分别为15.74%、11.93%，均呈现下降趋势。在此背景下，ST景谷仍预测汇银木业2023年、2024年和2025年主营业务的毛利率分别为11.25%、12.19%和12.86%。

此外，记者对汇银木业与同业主要上市公司2023年的业绩表现进行了比较。2023年，汇银木业实现营业收入5.52亿元，同比增长10.90%;归母净利润4693.04万元，同比增长47.60%。而丰林集团的营业收入为23.40亿元，归母净利润为5228.29万元;大亚圣象的营业收入为65.32亿元，归母净利润为3.33亿元。净利润率方面，丰林集团、大亚圣象分别为2.23%、5.10%，而汇银木业则为8.50%。

也就是说，根据过往评估，汇银木业盈利水平为行业中游，然而2023年公司的净利润率却远高于行业主要上市公司。

上交所在2023年报问询函中要求ST景谷结合下游家居行业发展情况，对比同行业可比公司经营情况，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近3年收入利润变动的原因及合理性。ST景谷回复称，虽然汇银木业下游所属的家居行业受房地产行业影响较大，但其受房地产的影响具有一定的滞后性，存在2至3年的传导周期。

ST景谷表示：“未来，家居行业一方面可能会受到房地产行业传导周期滞后带来的不利影响;另一方面会受到市场整体基数较高以及‘保交楼’政策下延期交房带来的市场增长抵消;再一方面，随着存量房的交易量扩大，存量房的改善型家装需求和增量房的刚性家装需求亦在叠加出现，未来家居行业将面临更多机会与风险并存的市场竞争发展机遇。”

汇银木业的业绩增长情况在2024年“急转直下”。2024年，汇银木业亏损3245.80万元，而原本承诺的净利润为5767万元。也就是说，3年的业绩承诺，汇银木业仅完成第一年旋即宣告失败。

“救命稻草”成无底洞，

控股股东接盘难掩失职

记者梳理ST景谷历年的年报及公告发现，2013年以来，公司三度被实施退市风险警示，又三度“摘星”，靠的是“出售资产+债务重组”的“组合拳”。

2018年6月，周大福投资以32.57元/股的价格收购ST景谷30%股权，随后在12月要约收购25%股权，共计投入23.25亿元，持股55%。

此后，ST景谷的业绩并未持续好转。2022年，ST景谷营收仅1.13亿元，同比下降17.39%;归属于上市公司股东的净资产约1.53亿元，同比下降11.28%;归母净利润亏损约2228万元，已是连续3年亏损。

对于当时的ST景谷而言，汇银木业无疑是“救命稻草”。

2023年，ST景谷斥资2.7亿元收购汇银木业51%股权，增值率83.7%。并购汇银木业的第一年，ST景谷的业绩便实现大幅增长。2023年，ST景谷实现营业收入约5.90亿元，同比增长420.98%;归母净利润约为632.26万元，实现扭亏为盈。2024年6月，ST景谷成功“摘帽”。

好景不长。2024年，汇银木业未完成业绩承诺指标。当年，ST景谷营业收入约4.47亿元，同比减少24.2%;归母净利润亏损约7287.20万元，同比大幅减少1252.56%，由盈转亏。根据业绩承诺，崔会军、王兰存应向ST景谷支付业绩补偿款金额高达1.42亿元。

步入2025年，ST景谷经营业绩及各项财务指标进一步下滑，截至一季度末公司净资产已不足8000万元。由于崔会军、王兰存的补偿款迟迟未到账，周大福投资不得不代为偿还。6月24日，ST景谷公告称，公司与周大福投资签订《债权转让协议》，将公司应收崔会军、王兰存业绩补偿款约1.42亿元的债权转让给周大福投资。

7月17日，ST景谷公告称，又向周大福投资借款2500万元。除上述交易外，截至7月17日，ST景谷已向周大福投资借款金额累计为约1.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的139.77%。

借款、代付业绩补偿到如今整体转让，看起来周大福投资一直在帮助ST景谷“填坑”，然而这究竟是负责任的表现，还是在掩盖其作为控股股东的管理失职?这场收购，本身是否隐藏着信息披露不充分的问题?本报将持续追踪。