大亚圣象:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：000910证券简称：大亚圣象公告编号：2025—027

大亚圣象家居股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置公司监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原公司章程修订后公司章程

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称《证券法》）和其他规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

1第八条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代人。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的具有

与股东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股事、监事、高级管理人员具有法律约束力

东、董事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股力。依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、经理股东可以起诉公司董事、高级管理人

和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、经股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、财务负务负责人。责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行股份，每股的发行条件和价格相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司发起人为江苏大亚集第二十条公司发起人为江苏大亚集

团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛

奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成

都五牛科美投资集团有限公司，认购的股都五牛科美投资集团有限公司，认购的股份数分别为129923600股、19973500份数分别为129923600股、19973500

2股、338200股、676500股、338200股、338200股、676500股、338200股，于1998年以货币或实物资产出资的股，于1998年以货币或实物资产出资的方式设立。方式设立。公司设立时发行的股份总数注：江苏大亚集团公司现已更名为大为15125万股，面额股的每股金额为人亚科技集团有限公司；汕头乾业烟草物资民币1元。

有限公司已将其持有的公司股份676500注：江苏大亚集团公司已更名为大亚

股拍卖给王敏，王敏已于2004年1月在科技集团有限公司。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票过户手续。

第二十条公司股份总数为54739.75第二十一条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股。54739.75万股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

第二十一条公司或公司的子公司董事会按照本章程或者股东会的授权作（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫出决议，公司可以为他人取得本公司或资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者其母公司的股份提供财务资助，但财者拟购买公司股份的人提供任何资助。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加会作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

3（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份的，可以依照本章程的规定或者收购本公司股份的，可以依照本章程的规股东大会的授权，经三分之二以上董事出定或者股东会的授权，经三分之二以上席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起十日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于

（二）项、第（四）项情形的，应当在六第（二）项、第（四）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（三）项、六个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本公

发行股份总额的百分之十，并应当在三年司已发行股份总数的百分之十，并应当内转让或者注销在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让向公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不得别股份总数的百分之二十五；所持本公司

4超过其所持有本公司股份总数的百分之二股份自公司股票上市交易之日起一年内不十五；所持本公司股份自公司股票上市交得转让。上述人员离职后半年内，不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股法律、行政法规或者中国证监会对份。股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上

份的股东、董事、监事、高级管理人员，股份的股东、董事、高级管理人员，将将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权性

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后六个月内又买入，由此所得收益卖出后六个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有百分之五以上股份的，以余股票而持有百分之五以上股份的，以及及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具有然人股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他具其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据中国证券登记

第三十二条公司依据证券登记结算结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证

机构提供的凭证建立股东名册，股东名建立股东名册，股东名册是证明股东持有册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东按其所持有股份的类别享有权利，份的种类享有权利，承担义务；持有同一承担义务；持有同一类别股份的股东，种类股份的股东，享有同等权利，承担同享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

5第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主

或者委派股东代理人参加股东大会，并行持、参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东

债券存根、股东大会会议记录、董事会会名册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

第三十四条股东提出查阅前条所述司有关材料的，应当遵守《公司法》

有关信息或者索取资料的，应当向公司提《证券法》等法律、行政法规的规定。

供证明其持有公司股份的种类以及持股数股东应当向公司提供证明其持有公司股份

量的书面文件，公司经核实股东身份后按的类别以及持股数量的书面文件，公司经照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会

股东会、董事会的会议召集程序、

决议内容违反法律、行政法规的，股东有表决方式违反法律、行政法规或者本章权请求人民法院认定无效。

程，或者决议内容违反本章程的，股东有股东大会、董事会的会议召集程序、

权自决议作出之日起六十日内，请求人民表决方式违反法律、行政法规或者本章法院撤销。但是，股东会、董事会会议程，或者决议内容违反本章程的，股东有的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

权自决议作出之日起六十日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

6议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

第三十六条董事、高级管理人员执董事、高级管理人员执行公司职务时违反

行公司职务时违反法律、行政法规或者本法律、行政法规或者本章程的规定，给公章程的规定，给公司造成损失的，连续一司造成损失的，连续一百八十日以上单独百八十日以上单独或合并持有公司百分之或者合计持有公司百分之一以上股份的一以上股份的股东有权书面请求监事会向股东有权书面请求审计委员会向人民法人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

时违反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，股东可以书面请的规定，给公司造成损失的，前述股东求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或到难以弥补的损害的，前款规定的股东有者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司权为了公司的利益以自己的名义直接向人利益受到难以弥补的损害的，前款规定的民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

第四十条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利公司股东滥用股东权利给公司或者其

给公司或者其他股东造成损失的，应当依他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人任。公司股东滥用公司法人独立地位和股独立地位和股东有限责任，逃避债务，严东有限责任，逃避债务，严重损害公司债重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责务承担连带责任。

任。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

8股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分，并对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

9规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

10作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产务所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规

规章或本章程规定应当由股东大会决定的定或证券交易所规则另有规定外，上述其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的事会或者其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担司最近一期经审计总资产百分之三十的担保的金额超过公司最近一期经审计总资保；产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

股东大会在审议本条第（三）项担保股东会在审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议权的三分之二以上通过。股东会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项

11表决，该项表决由出席股东大会的其他股表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的，控股股东、实际控制人联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。及其关联人应当提供反担保。

公司董事、监事、高级管理人员违反公司董事、高级管理人员违反本章程本章程规定的审批权限及审议程序违规对规定的审批权限及审议程序违规对外提供

外提供担保的，公司依据内部管理制度给担保的，公司依据内部管理制度给予相应予相应处分，给公司及股东利益造成损失处分，给公司及股东利益造成损失的，直的，直接责任人员应承担相应的赔偿责接责任人员应承担相应的赔偿责任。

任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后的次，应当于上一会计年度结束后的六个月六个月内举行。内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于五人时；人数或者低于五人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的

第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或通知中确定的地

为：公司住所地或通知中确定的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东会的，视为出席。

述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开

发出股东大会通知后，无正当理由，外，还可以同时采用电子通信方式召股东大会现场会议召开地点不得变更。确开。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日发出股东会通知后，无正当理由，前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会现场会议召开地点不得变更。确股东大会提供网络投票时以《深交所需变更的，召集人应当在现场会议召开日上市公司股东大会网络投票实施细则》等前至少两个工作日公告并说明原因。

规范性文件确定的方式确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

12告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会的提议，董事会应当根董事有权向董事会提议召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收会。对独立董事要求召开临时股东会的到提议后十日内提出同意或不同意召开临提议，董事会应当根据法律、行政法规和时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将同意或者不同意召开临时股东会的书面在作出董事会决议后的五日内发出召开股反馈意见。董事会同意召开临时股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时股的，在作出董事会决议后的五日内发出召东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后十法规和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后十和本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的书

13的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求五日内发出召开股东大会的通的，应在收到请求后五日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东会的通知，通知中对原请求的变更，关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续九十日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续九十日以上单独或者司百分之十以上股份的股东可以自行召集合计持有公司百分之十以上股份的股东可和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。在股东会通知及股东大会决议公告时，向证券交易决议公告前，召集股东持股比例不得低于所提交有关证明材料。百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会将提供股权登记日的股东秘书将予配合。董事会将提供股权登记日名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司百分之三以上股份的股东，有权向公司公司百分之一以上股份的股东，有权向

14提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以

股份的股东，可以在股东大会召开十日前上股份的股东，可以在股东会召开十日提出临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后两日内发出股东大会补人应当在收到提案后两日内发出股东会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议。但临时提股东大会通知公告后，不得修改股东大会案违反法律、行政法规或者公司章程的通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开二十日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开十五日前股东会将于会议召开十五日前以公告方以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体股

股股东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东会，并可以书面委托委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或者其他方式投票的开

露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开始日下午3:00，并不得迟于现场股东会召时间，不得早于现场股东大会召开当日上开当日上午9:30，其结束时间不得早于

15午9:15，其结束时间不得早于现场股东大现场股东会结束当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、

第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在旦出现延期或者取消的情形，召集人应原定召开日前至少两个工作日公告并说明当在原定召开日前至少两个工作日公告并原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的

第六十条股权登记日登记在册的所

所有普通股股东、持有特别表决权股份

有普通股股东或其代理人，均有权出席股的股东等股东或者其代理人，均有权出东大会。并依照有关法律、法规及本章程席股东会，并依照有关法律、法规及本行使表决权。

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或者证明；代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

16法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代

代理人出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指入股东会议程的每一审议事项投赞成、示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经公委托人授权他人签署的，授权签署的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票代书或者其他授权文件应当经过公证。经公理委托书均需备置于公司住所或者召集会

证的授权书或者其他授权文件，和投票代议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身

号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名数额、被代理人姓名（或者单位名称）称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据中国证券登记结算有限责任公司将依据证券登记结算机构提供的股东名

深圳分公司提供的股东名册共同对股东资册共同对股东资格的合法性进行验证，并格的合法性进行验证，并登记股东姓名登记股东姓名（或者名称）及其所持有（或名称）及其所持有表决权的股份数。表决权的股份数。在会议主持人宣布现场在会议主持人宣布现场出席会议的股东和出席会议的股东和代理人人数及所持有表

17代理人人数及所持有表决权的股份总数之决权的股份总数之前，会议登记应当终前，会议登记应当终止。止。

第六十七条股东大会召开时，本公

第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

管理人员列席会议的，董事、高级管理会议，经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十二条股东会由董事长主持。

第六十八条股东大会由董事长主

董事长不能履行职务或者不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由过半数的董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务或集人不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由半数以上监事共同推举由过半数的审计委员会成员共同推举的的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经出场出席股东大会有表决权过半数的股东同

席股东会有表决权过半数的股东同意，意，股东大会可推举一人担任会议主持股东会可推举一人担任会议主持人，继人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原则，内容应明确具体。股东大会议事规则应作授权内容应明确具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为章程的附批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。

下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的

18议的董事、监事、经理和其他高级管理人董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或

表、会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他方

表决情况的有效资料一并保存，保存期限式表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于十年。限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议

第七十六条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通股东大会的股东（包括股东代理人）所过。

持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以股东大会的股东（包括股东代理人）所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

19（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特

第七十八条下列事项由股东大会以

别决议通过：

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金额超过公司最近一期经审司最近一期经审计总资产百分之三十的；

计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或者变

（六）利润分配政策的调整或变更；

更；

（七）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议通

司产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。

的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在买定的，该超过规定比例部分的股份在买入入后的三十六个月内不得行使表决权，后的三十六个月内不得行使表决权，且不且不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的投资者保护机构可以公开征集股东投权。征集股东投票权应当向被征集人充分票权。征集股东投票权应当向被征集人充披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

20分披露具体投票意向等信息。禁止以有者变相有偿的方式征集股东投票权。除法

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集关联股东的回避和表决程序为：召集

人在发出股东大会通知前，应依据法律、人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并对涉及拟审议议案的关联方关联股东，并对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请构成关联关系、是否享有表决权事宜提请

人民法院裁决，但相关股东行使上述权利人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易是及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。任。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的员以外的人订立将公司全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

21第八十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

第八十六条董事候选人名单以提案

（一）董事会、单独或者合并持有公的方式提请股东会表决。

司百分之三以上股份的股东可以向股东大

董事提名的方式和程序为：

会提出非独立董事候选人的议案，但提名

（一）董事会、单独或者合并持有公

的人数不得多于拟选人数；董事会、监事司百分之一以上股份的股东可以向股东

会、单独或者合并持有公司百分之一以上

会提出非职工代表董事候选人的提案，股份的股东可以向股东大会提出独立董事但提名的人数不得多于拟选人数。

候选人的议案。

（二）职工代表董事由公司职工通

（二）监事会、单独或者合并持有公

过职工代表大会、职工大会或者其他形司百分之三以上股份的股东可以向股东大式民主选举产生。

会提出非职工代表出任的监事候选人的议提名人应在提名前征得被提名人同案，但提名的人数不得多于拟选人数；职意，并向董事会提供董事候选人的简历工代表监事由公司职工通过职工代表大和基本情况。董事候选人应在股东会召会、职工大会或者其他形式民主选举产

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承生。

诺公开披露的董事候选人的资料真实、提名人应在提名前征得被提名人同完整并保证当选后切实履行董事职责。

意，并向董事会提供董事、监事候选人的股东会就选举董事进行表决时，根简历和基本情况。董事或监事候选人应在据本章程的规定或者股东会的决议，应股东大会召开之前作出书面承诺，同意接当采用累积投票制。

受提名，承诺公开披露的董事或监事候选前款所称累积投票制是指股东会选

人的资料真实、完整并保证当选后切实履

举董事时，每一普通股股份拥有与应选行董事或监事职责。

董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会就选举董事、监事进行表决决权可以集中使用。董事会应当向股东公时，根据本章程的规定或者股东大会的决告候选董事的简历和基本情况。

议，应当采用累积投票制。

在公司一次选举两名或两名以上的董前款所称累积投票制是指股东大会选事时，公司股东享有累积投票权。每位举董事或者监事时，每一普通股股份拥有股东拥有的选票数等于其所持有的股份数

与应选董事或者监事人数相同的表决权，乘以其有权选出的董事人数的乘积数，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会每位股东可以将其拥有的全部选票投向某

应当向股东公告候选董事、监事的简历和

一位董事候选人，也可以任意分配给其基本情况。

有权选举的所有董事候选人。

在公司一次选举两名或两名以上的董股东会以累积投票方式选举董事

事或监事时，公司股东享有累积投票权。

的，独立董事和非独立董事的表决应当分每位股东拥有的选票数等于其所持有的股

别进行选举和计算，以保证公司董事会中份数乘以其有权选出的董事或监事人数的独立董事的比例。

乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选如果在股东会上中选的董事候选人

票投向某一位董事或监事候选人，也可以超过应选董事人数，则得票多者当选；

任意分配给其有权选举的所有董事或监事

反之则应就所缺名额再次投票，直至选出候选人。

全部董事为止。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行选举和计算，以保证公司董事会中

22独立董事的比例。

如果在股东大会上中选的董事或监事

候选人超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事或监事为止。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间顺间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议外，致股东会中止或者不能作出决议外，股股东大会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东会东大会上进行表决。上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或者其他表决方式中的一种。

表决权出现重复表决的以第一次投票结果同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议的并当场公布表决结果，决议的表决结果载表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司

或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或者其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

23一：同意、反对或弃权。证券登记结算机同意、反对或者弃权。证券登记结算机构

构作为内地与香港股票市场交易互联互通作为内地与香港股票市场交易互联互通机

机制股票的名义持有人，按照实际持有人制股票的名义持有人，按照实际持有人意意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理代理人人数、所持有表决权的股份总数及人人数、所持有表决权的股份总数及占公

占公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议的议的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事就任时间为股东会会议结束后立即就任。决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

24营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规间出现本条情形的，公司解除其职务。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更

第九十六条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其者更换，并可在任期届满前由股东大会职务。董事任期三年，任期届满可连选连解除其职务。董事任期三年，任期届满可任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人兼任高级管理人员职务的董事以及由职员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人工代表担任的董事，总计不得超过公司董员职务的董事以及由职工代表担任的董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司董事的选聘应遵循公开、公平、一。公正、独立的原则。在董事的选举过程公司董事的选聘应遵循公开、公平、中，应充分反映中小股东的意见。

公正、独立的原则。在董事的选举过程董事会中的职工代表由公司职工通中，应充分反映中小股东的意见。公司董过职工代表大会、职工大会或者其他形事会不设职工代表董事。式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存储；

25股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受

给他人或者以公司财产为他人提供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报

股东大会同意，与本公司订立合同或者进告，并按照本章程的规定经董事会或者行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者他人谋取属于公司的商业机会，但公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归议通过，或者公司根据法律、行政法规

为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章及者为他人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应当佣金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

26准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权;（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章及有关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前

第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会将在两日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞况。

任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。如因董事的辞任导致公司董事法定最低人数时，在改选出的董事就任会成员低于法定最低人数，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百零一条董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股其对公司和股东承担的忠实义务，在任期东承担的忠实义务，在任期结束后并不当结束后并不当然解除。其对公司商业秘密然解除。其对公司商业秘密保密的义务在保密的义务在其任职结束后仍然有效，直其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为至该秘密成为公开信息；其他义务的持续公开信息；其他义务的持续期间应当根据

期间应当根据公平的原则决定，视事件发公平的原则决定，视事件发生与离任之间生与离任之间时间的长短，以及与公司关时间的长短，以及与公司关系在何种情况系在何种情况和条件下结束而定。

和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

27董事违反对外担保审议权限或未履行董事执行公司职务时违反法律、行政

规定程序擅自决定为其他企业或个人提供法规、部门规章或者本章程的规定，给担保，给公司造成损失的，应承担相应责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。公司根据相关法律法规和内部规章，董事违反对外担保审议权限或者未履视情节轻重给予处分；对负有严重责任的行规定程序擅自决定为其他企业或个人提董事，将提请股东大会予以罢免。供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东会予以罢免。

第一百零四条公司聘任适当人员担

任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。删除独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由六名董事组成，设董事长一人，职

第一百零六条董事会由7名董事组工代表董事一人。董事长由董事会以全成，设董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司经理、其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提负责人等高级管理人员，并决定其报酬事名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务项和奖惩事项；

28负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规检查经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规章权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会，并根提交股东会审议。

据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序。董事会则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附议事规则作为公司章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等权限，建立严格的审查和决策程序；重赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人

进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或者出售资（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司产、对外投资（含委托理财、对子公司投投资等）、租入或者租出资产、委托或者资等）、租入或者租出资产、委托或者受

受托管理资产和业务、赠与或者受赠资托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

产、债权或者债务重组、转让或者受让研债权或者债务重组、转让或者受让研发项29发项目、签订许可协议、放弃权利（含目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）先购买权、优先认缴出资权利等）等交易

等交易事项达到下列标准之一的，应当经事项达到下列标准之一的，应当经董事会董事会审议：审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之十以上，该交一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的百分净额占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元，该之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个6、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以会计年度经审计净利润的百分之十以上，上，且绝对金额超过一百万元。且绝对金额超过一百万元。

公司发生的上述交易达到下列标准之公司发生的上述交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，该一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的百分净额占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元，之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

和评估值的，以较高者为准；评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

30计年度经审计净利润的百分之五十以上，计年度经审计净利润的百分之五十以上，

且绝对金额超过五百万元；且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；元；

6、交易产生的利润占公司最近一个6、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

上述对交易标的相关的同一类别交易上述对交易标的相关的同一类别交易（除委托理财外），按照连续十二个月（除委托理财外），按照连续十二个月累计计算的原则。累计计算的原则。

（二）公司发生关联交易（公司受赠（二）公司与关联人发生的交易现金资产和提供担保、公司获得债务减免（根据证券交易所规定豁免的交易除等不涉及对价支付、不附有任何义务的交外）达到下列标准之一的，应当经全体易除外）达到下列标准之一的，由董事会独立董事过半数同意后履行董事会审议审议批准：程序：

1、公司与关联自然人发生的成交金1、公司与关联自然人发生的成交金

额超过三十万元的交易，应当提交董事额超过三十万元的交易；

会审议；2、公司与关联法人（或者其他组

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占

织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

分之零点五的交易，应当提交董事会审公司与关联人发生的交易（根据证议。券交易所规定豁免的交易除外）成交金公司与关联人发生的交易（公司受赠额超过三千万元，且占公司最近一期经审现金资产和提供担保、公司获得债务减免计净资产绝对值超过百分之五的，应当等不涉及对价支付、不附有任何义务的交及时披露并提交股东会审议，还应当披易除外）成交金额超过三千万元，且占公露符合证券交易所规则要求的审计报告司最近一期经审计净资产绝对值超过百分或者评估报告。

之五的，应当聘请专业人员对交易标的进（三）公司提供财务资助（含委托贷行评估或审计，经董事会非关联董事过半款），除应当经全体董事的过半数审议通数审议通过后提交股东大会审议。过外，还应当经出席董事会会议的三分之

（三）公司提供财务资助（含委托贷二以上董事审议同意并作出决议，并及时款），除应当经全体董事的过半数审议对外披露。

通过外，还应当经出席董事会会议的三分财务资助事项属于下列情形之一的，之二以上董事审议同意并作出决议，并及应当在董事会审议通过后提交股东会审时对外披露。议，证券交易所另有规定的除外：

财务资助事项属于下列情形之一的，1、单笔财务资助金额超过公司最近应当在董事会审议通过后提交股东大会审一期经审计净资产的百分之十；

议，证券交易所另有规定的除外：2、被资助对象最近一期财务报表数

1、单笔财务资助金额超过公司最近据显示资产负债率超过百分之七十；

31一期经审计净资产的百分之十；3、最近十二个月内财务资助金额累

2、被资助对象最近一期财务报表数计计算超过公司最近一期经审计净资产

据显示资产负债率超过百分之七十；的百分之十；

3、最近十二个月内财务资助金额累4、证券交易所或者公司章程规定的

计计算超过公司最近一期经审计净资产其他情形。

的百分之十；公司提供资助对象为公司合并报表范

4、证券交易所或者公司章程规定的围内且持股比例超过百分之五十的控股子其他情形。公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司提供资助对象为公司合并报表范公司的控股股东、实际控制人及其关联人

围内且持股比例超过百分之五十的控股子的，可以免于适用前两款规定。

公司，且该控股子公司其他股东中不包含（四）公司任何对外担保均应提交董公司的控股股东、实际控制人及其关联人事会进行审议。董事会审议对外担保事项的，可以免于适用前两款规定。时，还应严格遵循以下规定：

（四）公司任何对外担保均应提交董1、对外担保事项除应当经全体董事事会进行审议。董事会审议对外担保事项的过半数审议通过外，还应当经出席董时，还应严格遵循以下规定：事会会议的三分之二以上董事审议同意并

1、对外担保事项除应当经全体董事作出决议。

的过半数审议通过外，还应当经出席董2、应由股东会审批的对外担保，必事会会议的三分之二以上董事审议同意并须经董事会审议通过后，方可提交股东作出决议。会审批。

2、应由股东大会审批的对外担保，3、未经上述审议程序进行对外担保

必须经董事会审议通过后，方可提交股东的，公司将对相关责任人给予处分。

大会审批。

3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件或其他应（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）授权董事长在法律、法规规定（四）授权董事长在法律、法规规定

的范围内，在充分防范风险的前提下，的范围内，在充分防范风险的前提下，对公司购买或者出售资产、对外投资（含对公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或委托理财、对子公司投资等）、租入或

者租出资产、委托或者受托管理资产和业者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、转让或者受让研发项目、签订许可协组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

32认缴出资权利等）等交易事项符合下列标认缴出资权利等）等交易事项符合下列标

准的可行使决策权：准的可行使决策权：

1、交易涉及的资产总额低于公司最1、交易涉及的资产总额低于公司最

近一期经审计总资产的百分之十，该交易近一期经审计总资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额低于公司最近一期经审计净资产的净额低于公司最近一期经审计净资产的百

百分之十，该交易涉及的资产净额同时存分之十，该交易涉及的资产净额同时存在在账面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入低于公司最近会计年度相关的营业收入低于公司最近一一个会计年度经审计营业收入的百分之个会计年度经审计营业收入的百分之十；

十；4、交易标的（如股权）在最近一个

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十；

会计年度经审计净利润的百分之十；5、交易的成交金额（含承担债务和

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的

费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十；

百分之十；6、交易产生的利润低于公司最近一

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十。

个会计年度经审计净利润的百分之十。上述指标计算涉及的数据为负值的，上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

取其绝对值计算。上述对交易标的相关的同一类别交易上述对交易标的相关的同一类别交易（除委托理财外），按照连续十二个月（除委托理财外），按照连续十二个月累计计算的原则。

累计计算的原则。关联交易、提供财务资助、对外担保关联交易、提供财务资助、对外担保事项按照法律法规以及本章程的规定执事项按照法律法规以及本章程的规定执行。

行。

第一百一十三条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务或者不履行职务的，由过半数的事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上第一百一十七条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事或者审监事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后十日内，召集和议。董事长应当自接到提议后十日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议，于会议召开五日前以专人送事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式达、邮寄、传真、电子邮件、微信、电

33之一种或几种方式通知全体董事和监话等方式之一种或几种方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时时会议的，可以随时通过电话或者其他方会议的，可以随时通过电话或者其他方式式发出会议通知，但召集人应当在会议上发出会议通知，但召集人应当在会议上作作出说明。出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

决议事项所涉及的企业有关联关系的不关系的，该董事应当及时向董事会书面得对该项决议行使表决权，也不得代理其报告。有关联关系的董事不得对该项决他董事行使表决权。该董事会会议由过半议行使表决权，也不得代理其他董事行使数的无关联关系董事出席即可举行，董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联会会议所作决议须经无关联关系董事过半关系董事出席即可举行，董事会会议所作数通过。出席董事会的无关联董事人数不决议须经无关联关系董事过半数通过。出足3人的，应将该事项提交股东大会审席董事会会议的无关联关系董事人数不足议。三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

为：记名方式投票或举手表决方式。每名第一百二十二条董事会会议召开可董事有一票表决权。以采用现场方式、通讯方式、现场与通董事会临时会议在保障董事充分表达讯相结合方式进行。

意见的前提下，可以用通讯方式（包括电董事会表决方式为：记名方式投票或话、视频、传真、数据电文、信函等）进者举手表决方式。每名董事有一票表决行并作出决议，并由参会董事签字。权。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职新增

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

34（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

35（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

36（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估新增

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

37作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略投资、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略投资委员会的

主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程

38序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名，由

第一百四十一条公司设经理一名，董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董由董事会决定聘任或者解聘。

事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任公司经理、副经理、财务负责人、或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条

第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤

务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

39员。

第一百三十条经理工作细则包括下第一百四十七条经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条上市公司设董事会第一百五十条公司设董事会秘书，秘书，负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、筹备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百三十四条高级管理人员执行

或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部门任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规高级管理人员违反对外担保审议权限定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责或未履行规定程序擅自决定为其他企业或任。

个人提供担保，给公司造成损失的，应承高级管理人员违反对外担保审议权限担相应责任。公司根据相关法律法规和内或未履行规定程序擅自决定为其他企业或部规章，视情节轻重给予警告、降职、免个人提供担保，给公司造成损失的，应承职、开除等处分。

担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露年度报计年度上半年结束之日起两个月内向中国告，在每一会计年度上半年结束之日起两证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

40律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所

的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入利润时，应当提取利润的百分之十列入公公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的百分之五十以上的，公司注册资本的百分之五十以上的，可以可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥补利润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司；给公司造成损失的，股东润的，股东必须将违反规定分配的利润退及负有责任的董事、高级管理人员应当还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十五条公司利润分配相关第一百五十七条公司利润分配相关程序和机制程序和机制

公司制定利润分配政策时，应当履行公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。规划安排的理由等情况。

（一）公司利润分配决策程序及机制（一）公司利润分配决策程序及机制

1、公司每年利润分配预案由公司董1、公司每年利润分配预案由公司董

事会结合本章程的规定、盈利情况、资事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

金供给和需求情况和股东回报规划提出、供给和需求情况和股东回报规划提出、拟拟定，经董事会审议通过后提交股东大会定，经董事会审议通过后提交股东会批批准。董事会审议现金分红具体方案时，准。董事会审议现金分红具体方案时，应应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时机、

机、条件和最低比例、调整的条件及其决条件和最低比例、调整的条件及其决策程策程序要求等事宜。序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发损害公司或者中小股东权益的，有权发

41表独立意见。董事会对独立董事的意见未表意见。董事会对独立董事的意见未采纳

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会或者未完全采纳的，应当在董事会决议中决议中记载独立董事的意见及未采纳的具记载独立董事的意见及未采纳的具体理体理由，并披露。由，并披露。

董事会在决策和形成利润分配预案董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。录作为公司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会的利润分配预2、注册会计师对公司财务报告出具

案执行公司利润分配政策和股东回报规解释性说明、保留意见、无法表示意见或

划的情况及决策程序进行审议，并经过否定意见的审计报告的，公司董事会应当半数监事通过。若公司年度内盈利但未将导致会计师出具上述意见的有关事项及提出利润分配的预案，监事会应就相关对公司财务状况和经营状况的影响向股政策、规划执行情况发表专项说明和意东会做出说明。如果该事项对当期利润见。有直接影响，公司董事会应当根据就低原

3、注册会计师对公司财务报告出具则确定利润分配预案或者公积金转增股本

解释性说明、保留意见、无法表示意见预案。

或否定意见的审计报告的，公司董事会应3、股东会对现金分红具体方案进行当将导致会计师出具上述意见的有关事审议前，公司应当通过多种渠道主动与股项及对公司财务状况和经营状况的影响向东特别是中小股东进行沟通和交流（包括股东大会做出说明。如果该事项对当期利但不限于电话、传真、邮箱、互动平台润有直接影响，公司董事会应当根据就低等），充分听取中小股东的意见和诉求，原则确定利润分配预案或者公积金转增股及时答复中小股东关心的问题。

本预案。公司召开年度股东会审议年度利润

4、股东大会对现金分红具体方案进分配方案时，可审议批准下一年中期现

行审议前，公司应当通过多种渠道主动与金分红的条件、比例上限、金额上限等。

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包年度股东会审议的下一年中期分红上限括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台不应超过相应期间归属于上市公司股东的等），充分听取中小股东的意见和诉求，净利润。董事会根据股东会决议在符合及时答复中小股东关心的问题。利润分配的条件下制定具体的中期股东分公司召开年度股东大会审议年度利润红方案。

分配方案时，可审议批准下一年中期现4、公司当年盈利但未作出利润分配金分红的条件、比例上限、金额上限等。预案的，公司董事应提交详细的情况说年度股东大会审议的下一年中期分红上限明，包括未分红的原因、未用于分红的资不应超过相应期间归属于上市公司股东的金留存公司的用途和使用计划，董事会净利润。董事会根据股东大会决议在符合审议通过后提交股东会审议批准。

利润分配的条件下制定具体的中期股东分（二）公司利润分配政策调整条件及红方案。程序

5、公司当年盈利但未作出利润分配公司应当严格执行本章程确定的利润预案的，公司董事应提交详细的情况说分配政策以及股东会审议批准的利润分明，包括未分红的原因、未用于分红的资配具体方案。

金留存公司的用途和使用计划，董事会受外部经营环境或者自身经营状况的审议通过后提交股东大会审议批准。不利影响，经股东会审议通过后，可对

6、公司股东大会对利润分配方案作公司利润分配政策进行调整或变更。下列

42出决议后，或公司董事会根据年度股东情况为上述所称的外部经营环境或者自身

大会审议通过的下一年中期分红条件和经营状况的不利影响：

上限制定具体方案后，须在股东大会召1、因国家法律法规、行业政策等发开后两个月内完成股利（或股份）的派生重大变化，而导致公司经审计的净利润发事项。为负；

（二）公司利润分配政策调整条件及2、因出现地震、台风、水灾、战争

程序等不能预见、不能避免并不能克服的不可

公司应当严格执行本章程确定的利润抗力因素，对公司经营造成重大不利影响分配政策以及股东大会审议批准的利润分且导致公司经审计的净利润为负；

配具体方案。3、出现《公司法》规定的不能分配受外部经营环境或者自身经营状况的利润的情形；

不利影响，经股东大会审议通过后，可对4、公司经营活动产生的现金流量净公司利润分配政策进行调整或变更。下列额连续两年均低于当年实现的可供分配利情况为上述所称的外部经营环境或者自身润的百分之十；

经营状况的不利影响：5、中国证监会、证券交易所和本章

1、因国家法律法规、行业政策等发程规定的其他事项。

生重大变化，而导致公司经审计的净利润出现前述情形导致公司确有必要对本为负；章程确定的利润分配政策进行调整或者变

2、因出现地震、台风、水灾、战争更的，公司应以股东权益保护为出发点，

等不能预见、不能避免并不能克服的不可调整或者变更后的利润分配政策不得违

抗力因素，对公司经营造成重大不利影响反相关法律法规、规范性文件的规定。

且导致公司经审计的净利润为负；公司调整利润分配政策应履行以下程

3、出现《公司法》规定的不能分配序：公司确有必要调整或者变更利润分配

利润的情形；政策的，应当满足本章程规定的条件，经

4、公司经营活动产生的现金流量净详细论证后，提交公司董事会审核，并经

额连续两年均低于当年实现的可供分配公司董事会过半数董事同意通过后，提交利润的百分之十；公司股东会批准。审议利润分配政策调

5、中国证监会、证券交易所和本章整或者变更议案时，公司应当向股东提供

程规定的其他事项。网络投票方式，鼓励股东出席会议并行使出现前述情形导致公司确有必要对本表决权。利润分配政策调整或者变更议案章程确定的利润分配政策进行调整或者变需经出席股东会的股东所持表决权的三更的，公司应以股东权益保护为出发点，分之二以上通过。

调整或变更后的利润分配政策不得违反相（三）利润分配信息披露机制

关法律法规、规范性文件的规定。公司应当在年度报告中详细披露利润公司调整利润分配政策应履行以下程分配预案和现金分红政策的制定及执行情

序：公司确有必要调整或者变更利润分况，并对下列事项进行专项说明：

配政策的，应当满足本章程规定的条件，1、是否符合公司章程的规定或者股经详细论证后，提交公司董事会审核，并东会决议的要求；

经公司董事会过半数董事同意通过后，提2、分红标准和比例是否明确和清交公司股东大会批准。审议利润分配政策晰；

调整或者变更议案时，公司应当向股东提3、相关的决策程序和机制是否完供网络投票方式，鼓励股东出席会议并行备；

使表决权。利润分配政策调整或者变更议4、公司未进行现金分红的，应当披案需经出席股东大会的股东所持表决权的露具体原因，以及下一步为增强投资者

43三分之二以上通过。回报水平拟采取的举措等；

（三）利润分配信息披露机制5、中小股东是否有充分表达意见和

公司应当在年度报告中详细披露利润诉求的机会，中小股东的合法权益是否得分配预案和现金分红政策的制定及执行情到了充分保护等。

况，并对下列事项进行专项说明：对现金分红政策进行调整或者变更

1、是否符合公司章程的规定或者股的，还要详细说明调整或者变更的条件

东大会决议的要求；和程序是否合规和透明等。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来

发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为

不适宜利润分配的其他情况时，可以不进行利润分配。

第一百六十条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分新增

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，百分之二十五。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

44第一百五十七条公司实行内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。

职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百五十八条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实后实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。

工作。

第一百六十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题新增或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会

所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再第一百七十二条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先通知续聘会计师事务所时，提前三十天事先会计师事务所，公司股东大会就解聘会计通知会计师事务所，公司股东会就解聘师事务所进行表决时，允许会计师事务所会计师事务所进行表决时，允许会计师事陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

45第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司召开股东大会第一百七十五条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、删除

电子邮件、微信等方式之一种或几种方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由

第一百七十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决起十日内通知债权人，并于三十日内在议之日起十日内通知债权人，并于三十日《证券时报》和《中国证券报》上或者

内在《证券时报》和《中国证券报》上公国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知的自公告之日起四十五日内，五日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。

保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百八十三条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在《证券时十日内通知债权人，并于三十日内在《证报》和《中国证券报》上或者国家企业券时报》和《中国证券报》上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十六条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日

46之日起十日内通知债权人，并于三十日内内在《证券时报》和《中国证券报》上或

在《证券时报》和《中国证券报》上公者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人自接到通知书之日起三十日权人自接到通知之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起四十通知的自公告之日起四十五日内，有权要五日内，有权要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法定持有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》和

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

47（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分东表决权10%以上的股东，可以请求人民之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一

第一百八十条公司有本章程第一百百九十一条第（一）项、第（二）项情

七十九条第（一）项情形的，可以通过形，且尚未向股东分配财产的，可以通修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项、

第一百八十一条公司因本章程第一第（四）项、第（五）项规定而解散的，百七十九条第（一）项、第（二）项、应当清算。董事为公司清算义务人，应

第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内组成清应当在解散事由出现之日起十五日内成立算组进行清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另东大会确定的人员组成。逾期不成立清算有规定或者股东会决议另选他人的除组进行清算的，债权人可以申请人民法院外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十五条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公在《证券时报》和《中国证券报》上或

48告。债权人应当自接到通知书之日起三者国家企业信用信息公示系统公告。债十日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知之日起三十日内，未四十五日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司

第一百八十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，当制订清算方案，并报股东会或者人民应当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司

第一百八十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清应当将清算事务移交给人民法院指定的算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠

第一百九十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损失

司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一第二百零一条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

49法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的第二百零二条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，依管机关批准；涉及公司登记事项的，依法法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大第二百零三条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义：第二百零五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股股占公司股本总额百分之五十以上的股份占股份有限公司股本总额超过百分之东；持有股份的比例虽然不足百分之五五十的股东；或者持有股份的比例虽然十，但依其持有的股份所享有的表决权已未超过百分之五十，但其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员与

理人员与其直接或者间接控制的企业之间其直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅但是，国家控股的企业之间不仅因为同受因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“第二百零八条本章程所称“以以”“”“”“上”、“以内”都含本数；“过”、上、以内、以下，都含本数；以”“”“”“以外”、“低于”、“多于”不含本外、低于、多于不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包括股

第二百一十条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第一百九十九条本章程自股东大会第二百一十一条本章程自股东会通通过之日起施行。过之日起施行。