国海证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》

回复之核查意见独立财务顾问

二〇二六年十一月深圳证券交易所：

广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“公司”或“上市公司”）于2026年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第10号，以下简称“问询函”），国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1................................................. 3

问题 2................................................. 6

问题 3................................................ 14

问题 4................................................ 19

问题 5................................................ 37

问题 6................................................ 63

问题 7................................................ 67

问题 8................................................ 77

问题 9................................................ 89

问题 10.............................................. 119

问题 11.............................................. 143

问题 12.............................................. 168

问题 13.............................................. 173

问题 1草案显示，本次交易标的资产评估结果经广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团）备案，农投集团原则同意启动本次交易，交易对价合计4.88亿元，显著高于评估值1.37亿元。请你公司：

（1）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产

交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。

（2）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。

（3）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于

评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资

产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。

1、关于《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交

易监管相关规定的说明

本次交易系上市公司向农投集团全资子公司供应链公司转让标的公司股权，属于同一国家出资企业内部各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，以下简称《32 号令》）第三十一条第（二）项，该等产权转让经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议转让方式。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）于 2025 年 2 月 25 日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3 号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿

划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估，但导致农投集团对重要子企业持股比例下降的除外。本次交易项下上市公司向农投集团全资子企业转让标的公司股权，并不导致农投集团对上市公司（直接持股 38.23%）的持股比例下降，不属于前述授权事项的除外情形，属于农投集团董事会审批权限范围。

2、本次交易已履行的国资审批程序

（1）上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易。

2026 年 8 月 28 日，上市公司控股股东农投集团就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。

（2）供应链公司有权决策机构已批准本次交易。

2026 年 9 月 15 日，供应链公司召开 2026 年第十八次董事会，审议通过了

供应链公司收购广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业 100%股权事项。

（3）农投集团有权决策机构已批准本次交易。

2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议通过了广农糖业

按4.88亿元的价格将持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权转让给供应链集团（以下简称“本次交易”），其中：云鸥物流交易价格4.8亿元，南糖种业交易价格800万元。交易作价不得低于本次交易评估机构出具的《资产评估报告》股东权益价值，具体以经备案确认的《资产评估报告》为准。

（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案。

2026年9月24日，广农糖业已将广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

出具的“中联桂资评报字（2026）第0169号”、“中联桂资评报字（2026）第0170号”《资产评估报告》报送农投集团备案，农投集团出具了编号为“NTJTBA20260924001”和“NTJTBA20260924002”的《转让国有资产评估项目备案表》，云鸥物流、南糖种业股权评估结果经备案确认。

综上所述，本次交易已履行的国资审批程序符合《32号令》相关规定及桂国资改革〔2025〕3号文关于分级审批权限的要求；本次交易完成后标的公司仍处

于国有资本控制之下，不涉及国有资本退出控股地位，无需报自治区国资委或自治区人民政府批准。

本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准及备案，符合分级审批权限要求。

（二）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第四条，国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由同级国有资产监督管理机构核准，其余评估项目按产权隶属关系备案，国家出资企业对其子企业的资产评估项目进行备案。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于 2025 年 2 月 25 日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3 号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估。

本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。

（三）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高

于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

根据《32号令》第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”及第三十二

条第一款规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东

对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于上市公司进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势，能够有效优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力，有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益，具有商业合理性。

本次交易的定价已获得农投集团2026年第12次董事会审批，本次交易涉及的资产评估已经农投集团备案，本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准和备案，

符合分级审批权限要求。

2、本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，

相关程序完备合规。

3、本次交易的定价已获得农投集团2026年第12次董事会审批，由交易双方

友好协商决定，交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，具有商业合理性。本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。

问题 2

草案显示，本次交易你公司拟向交易对方转让云鸥物流99.9%股权，剩余0.1%股权未予转让。本次交易总对价为48800万元，采用现金分期支付方式，协议签订后5个工作日内支付30%，协议生效后5个工作日内支付70%。请你公司：

（1）说明未转让云鸥物流剩余0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。

（2）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流

及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。

（3）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充营

运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明未转让云鸥物流剩余 0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。

1、未转让剩余 0.1%股权的原因及主要考虑

（1）持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。

截至2026年6月30日，云鸥物流净资产账面价值为11114.81万元，评估值为

13213.46万元，大桥制糖持有的0.10%股权对应云鸥物流净资产账面价值为11.11万元，评估值为13.21万元，按本次交易对价折算对应价值约48.05万元，占本次交易总对价48800.00万元的比例约为0.10%。本次交易以99.90%股权对应的评估结果为基础定价，交易完成后供应链公司将持有云鸥物流99.90%股权并取得其控股权，云鸥物流为供应链公司控股子公司。剩余0.10%股权未一并转让，不影响本次交易的交易实质、评估结论及定价公允性。

（2）该等股权系历史原因形成，持股主体与本次标的资产范围相互独立。

本次交易方案以上市公司直接持有的云鸥物流99.90%股权确定标的资产范围；大桥制糖所持0.10%股权系2017年云鸥物流为变更组织形式（由一人有限责任公司变更为股份公司），受让上市公司转让的股权而形成，未纳入本次标的资产转让范围，两者相互独立，不存在规避国资监管程序或损害上市公司利益的情形。

（3）符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定。

云鸥物流系非上市股份有限公司，整体变更设立及历次登记均以股东二人以上为基础（原《公司法》第七十八条：设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下的发起人）；若0.10%股权一并转让至供应链公司，云鸥物流将成为仅由供应链公司全资持股的一人股份有限公司，需修订章程并办理变更登记，增加程序环节及不确定性；保留该0.10%股权使交割后仍保持两名股东，维持主体资格及登记状态稳定。

综上所述，公司未转让云鸥物流剩余0.10%股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。

2、后续相关安排

（1）及时履行审议程序和信息披露义务。

上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

（2）过渡期内规范行使股东权利。

在大桥制糖持有的云鸥物流0.10%股权转让完成前，上市公司将督促大桥制糖规范行使股东权利，不参与云鸥物流的日常经营管理，不对该等股权形成控制或重大影响。

（二）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金

流及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。

1、供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资

渠道

（1）最近一年及一期简要合并财务报表

* 简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

流动资产合计 317107.73 274033.62

非流动资产合计 463425.14 449327.70

资产合计 780532.87 723361.32

流动负债合计 422689.42 403500.61

非流动负债合计 101871.57 60697.05

总负债 524560.99 464197.66归属于母公司股东的所有者权益

235212.19 238252.65

合计

少数股东权益 20759.70 20911.01

所有者权益合计 255971.88 259163.66

* 简要合并利润表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年

营业收入 190293.54 323683.45

营业利润 18478.76 28220.61

利润总额 18609.72 27867.03

净利润 17194.93 23745.09

归属于母公司股东的净利润 13236.24 12021.72

* 简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年

经营活动产生的现金流量净额 -46511.59 39851.02

投资活动产生的现金流量净额 -3161.84 -10916.33

筹资活动产生的现金流量净额 62167.38 -29068.58

现金及现金等价物净增加额 12493.95 -133.89

最近一期末供应链公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但总现金及现金等价物净增加 1.25 亿元，其合并报表银行存款余额达 5.34 亿元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额为 6.22 亿元，主要来源于银行借款增加，交易对方具有一定的筹资能力和现金支付能力。

2、支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于

上市公司，是否具备足额支付能力。

（1）首期款项支付情况

截至本问询函回复出具日，供应链公司已按照《资产出售协议》约定，支付首期股权收购价款 14640 万元，资金来源于控股股东农投集团对供应链公司的增资款，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

（2）第二期款项资金到位情况供应链公司拟通过向桂林银行申请并购贷款的方式筹集第二笔资金来源。

现对与桂林银行协商沟通后资金来源说明如下：

* 借款人：广西广农供应链集团有限公司；

* 借款金额：3.416 亿元；

* 借款期限：不超过 10 年；

* 贷款利率：不超过 3.9%；

* 授信品种：并购贷款；

* 循环方式：不可循环；

* 担保方式：广西农村投资集团有限公司提供连带责任保证担保；股权变

更完成后 30 个工作日内追加南宁云鸥物流股份有限公司 99.9%、广西南糖种业

有限公司 100%股权质押；

* 贷款用途：用于向广西农投糖业集团股份有限公司支付南宁云鸥物流股

份有限公司、广西南糖种业有限公司的股权收购价款。

目前桂林银行已依据其贷款审核流程进行内部审议及审批，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款。

（3）交易对方关于资金来源的说明供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，承诺：“本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。”（4）控股股东已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，承诺内容如下：

“1、供应链公司系本公司全资子公司，为保证本次交易的顺利推进及供应链公司收购后的正常运营，本公司为供应链公司本次收购提供资金支持。

2、本公司将根据供应链公司本次收购的实际资金需求，向供应链公司提供

总额不超过48800.00万元的资金支持。该笔资金的性质为股东借款及其他合法资金支持方式。

3、本公司提供的上述资金支持，专项用于供应链公司支付本次收购的交易对价。未经本公司书面同意，供应链公司不得将上述资金挪作他用。

4、本公司承诺，用于本次资金支持的全部资金来源合法合规，系本公司可

自由支配的自有资金或自筹资金，不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷，亦不涉及结构化安排、代持或利用银行信贷资金违规流入股权收购领域的情形。

5、本公司将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，按照双

方另行签署的《借款协议》或供应链公司发出的书面提款通知，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割。

6、本承诺函项下的承诺为无条件、不可撤销的承诺。在供应链公司本次收

购完成前，未经供应链公司书面同意，本公司不得单方面撤销、变更或终止本承诺函。”综上所述，供应链公司具有足额支付能力，同时农投集团已承诺为其提供收购资金支持，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，收购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

（三）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充

营运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

本次出售资产所得资金计划全部用于偿还债务，具体如下：

单位：万元

序 贷款利

借款人 债务主体 合同起始日 合同到期日 还款金额

号 率

南宁东江制 中国建设银行股

1 糖有限责任 份有限公司南宁 2026/2/24 2026/10/31 2.40% 4200.00

公司 高新支行

南宁东江制 中国光大银行股

2 糖有限责任 份有限公司南宁 2025/12/11 2026/12/10 2.80% 1000.00

公司 分行

南宁东江制 中国银行股份有

3 糖有限责任 限公司南宁市邕 2025/12/29 2026/12/30 2.80% 20.00

公司 城支行

南宁伶利制 南宁市区农村信

4 糖有限责任 用合作联社金融 2025/12/9 2026/12/9 2.80% 4990.00

公司 广场信用社南宁伶利制南宁市邕宁区农

5 糖有限责任 2025/12/30 2026/12/28 2.80% 2000.00

村信用合作联社公司南宁伶利制南宁市邕宁区农

6 糖有限责任 2026/3/31 2026/12/28 2.80% 2400.00

村信用合作联社公司

南宁伶利制 中国农业发展银

7 糖有限责任 行南宁市邕宁支 2026/2/4 2027/2/3 2.80% 3000.00

公司 行

南宁明阳制 中国建设银行股

8 糖有限责任 份有限公司南宁 2025/12/30 2026/10/31 2.50% 2100.00

公司 高新支行

南宁明阳制 中国建设银行股

9 糖有限责任 份有限公司南宁 2026/1/26 2026/10/31 2.40% 3500.00

公司 高新支行

南宁明阳制 中国建设银行股

10 糖有限责任 份有限公司南宁 2026/1/27 2026/10/31 2.40% 2100.00

公司 高新支行

南宁明阳制 中国建设银行股

11 糖有限责任 份有限公司南宁 2026/2/10 2026/10/31 2.40% 3500.00

公司 高新支行

南宁明阳制 中国光大银行股

12 糖有限责任 份有限公司南宁 2025/12/11 2026/12/11 2.80% 4990.00

公司 分行南宁明阳制南宁市邕宁区农

13 糖有限责任 2025/12/31 2026/12/30 2.80% 2000.00

信信用合作联社公司南宁糖业宾中国建设银行股阳大桥制糖

14 份有限公司南宁 2025/12/29 2026/12/29 2.65% 7000.00

有限责任公江南支行司南宁糖业宾广西宾阳农村商阳大桥制糖

15 业银行股份有限 2025/12/30 2026/12/29 2.65% 4000.00

有限责任公公司司南宁糖业宾

阳大桥制糖 中国农业发展银

16 2026/2/3 2027/2/2 2.80% 2000.00

有限责任公 行宾阳支行司

合计 48800.00

上市公司通过减少四家制糖子公司银行借款规模，降低制糖子公司财务费用。

根据四家制糖子公司融资成本，偿还借款后预计能够减少利息费用1290.40万元/年，将有效改善上市公司整体财务状况，同时降低公司资产负债率。根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），以交易后2026年6月30日资产、负债总额为基础测算，偿还债务后公司资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目 交易后（备考数） 债务清偿后 变动情况

负债总额 381164.71 332364.71 -48800.00

资产总额 418381.25 369581.25 -48800.00资产负债率

91.10% 89.93% -1.17%

（%）

由上表可知，公司资产负债率较债务清偿前下降1.17个百分点，由91.10%下降至89.93%。

综上所述，本次交易后，公司将资产出售所得资金全部用于偿还债务，有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

二、独立财务顾问核查意见

1、公司未转让云鸥物流剩余0.10%股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合

法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。本次交易交割完成后，上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

2、最近一期供应链公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但总现金及

现金等价物净增加1.25亿元，其合并报表银行存款余额达5.34亿元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额为6.22亿元，主要来源于银行借款增加，交易对方具有一定的筹资能力和现金支付能力。

供应链公司已按照《资产出售协议》约定如期支付第一期款项，第二期款项已纳入银行专项贷审核流程，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款；同时农投集团已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，供应链公司具备足额支付能力。

供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

3、本次出售资产所得资金全部用于偿还债务，减少融资规模，利息费用将

有所下降，有利于上市公司改善财务状况，提升公司持续经营能力。

问题 3

草案显示，本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。请你公司：

（1）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款

本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。

（2）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的

金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

（3）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借

款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。

本次交易需取得债权人同意的具体情况如下：

是否明确约定未取得同意将

借款本金余额 担保 触发借款提前

序号 债权人名称 注 借款期限 利率 合同关于股东变更同意条款的具体约定内容 备注

（元） 方式 到期、加收罚

息、加速清偿等违约责任

如采取承包、租赁、股份制改造、联营、分立、合并（兼并）、合资（合作）、减少注册资本

金、 股权变动、资产转让或处分、对外重大投广西北部湾

2026 年 3 月 资、大额及实质性增加债务融资、或其他足以

银行股份有 保 证

1 30000000.00 30日至 2027 3.00% 影响贷款人债权实现的行为，应当提前 30 日书 否

限公司江南 担保

年 3 月 30 日 面通知贷款人，并经贷款人书面同意，或提供支行

经贷款人书面认可的其他合法有效的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得采取上述行为截至本回

中国建设银 甲方进行合并、分立、股权转让，以及进行可 复出具之

2026 年 3 月

行股份有限 保 证 能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、 日，该笔

2 10000000.00 13日至 2027 2.65% 否

公司南宁江 担保 实质性增加债务融资等重大事项前，应征得乙 贷款已提年 3 月 13 日

南支行 方的书面同意 前清偿 500万元

南宁市区农 2025 年 11

保 证 借款人实施以下行为的，应当提前 30 日书

3 村信用合作 10000000.00 月 28 日至 3.00%

担保 面通知贷款人，并经贷款人书面同意：4、否

联社 2026 年 11 控股股东、实际控制人、合伙人、投资人、月 28 日 出资人、设立人发生变更，或公司股权、出资结构发生变化借款人在清偿其在本合同项下的全部债务之

前如进行可能影响其偿债能力的对外投资、

对外提供担保、实质性增加债务融资，以及进截至本回

行合并、分立、股权转让、资产转让、申请停

中国光大银 复出具之

2026 年 3 月 业整顿、申请解散、申请破产、以及进行其他

行股份有限 保 证 日，该笔

4 44328042.41 27日至 2027 2.90% 足以引起本合同之债权、债务关系变化或者可 否

公司南宁分 担保 贷款已到

年 3 月 26 日 能足以影响贷款行权益的行动等重大事项时，行 期清偿 780应提前三十个贷款行工作日以书面形式通知贷万元款行，并经贷款行书面同意，同时落实债务清偿责任或者提前清偿责任，否则不得进行上述行动

借款人承诺，借款人在未通知贷款人并获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联营、实际控制人或大股东发生变化、股

截 至 本 回

上海浦东发 份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、 分

2025 年 7 月 复 出 具 之

展银行有限 保 证 立、股权转让、设立子公司、产权转让、 减资、

5 10000000.00 29日至 2026 3.00% 否 日，该笔贷

公司南宁分 担保 重组、停业、关闭、歇业、清理整顿、解散、

年 7 月 28 日 款 已 到 期

行 申请破产、重整、以及进行可能影响其偿债能清偿完毕

力的对外投资、实质性增加债务融 资等重大事项或类似法律程序及其它有可能影响借款人偿债能力的行为中国民生银

2026 年 1 月

行股份有限 保 证

6 51835874.23 8 日至 2027 2.90% 未在借款合同中对相关内容进行约定 否

公司南宁分 担保

年 5 月 10 日行

如采取承包、租赁、股份制改造、联营、分

立、合并（兼并）、合资（合作）、减少注册截至本回

资本金、 股权变动、资产转让或处分、对外

广西北部湾 2025 年 12 复出具之

重大投资、大额及实质性增加债务融资、或其

银行股份有 月 29 日至 保 证 日，该笔

7 5000000.00 2.80% 他足以影响贷款人债权实现的行为，应当提前 否

限公司江南 2026 年 12 担保 贷款已全

30 日书面通知贷款人，并经贷款人书面同

支行 月 29 日 部提前清意，或提供经贷款人书面认可的其他合法有效偿完毕的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得采取上述行为

注：截至 2026 年 6 月 30 日的借款本金余额

（二）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意

的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

截至本回复出具之日，公司借款余额为12556.39万元，已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

（三）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违

约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

二、独立财务顾问核查意见

截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

问题 4

草案显示，交易对方供应链公司为你公司控股股东农投集团全资子公司，其下属广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司、

广西博东食品有限公司主要从事机制糖生产销售，与你公司主营业务重合。你公司控股股东农投集团承诺“本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存

在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题”。请你公司：（1）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。

（2）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司

相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛

利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

（3）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述

问题回复，说明农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。

本次资产出售后，上市公司不再保留仓储、运输、种苗培育等业务，不存在与控股股东及其控制的企业新增相关同业竞争的情形。

（二）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公

司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入

及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

1、农投集团及其控制的企业（不含上市公司及其控制的企业，下同）情况截至本回复出具之日，农投集团所控制的（含直接持股及通过其控股企业间接持股的）企业和主营业务情况如下：

序 直接及间接持股比

企业名称 注册资本 主营业务

号 例

广西水利电业集团有限公 337905.6 万

1 水力发电 100%

司 元广西农投新能源集团有限

2 235000 万元 水力发电 100%

公司广西农机服务集团有限公

3 100000 万元 农业机械服务 100%

司供水服务与给排广西农投水务集团有限公

4 60000 万元 水基础设施的建 100%

司

设、运行管理

5 广西种业集团有限公司 50000 万元 肥料销售 100%

农产品供应链管广西广农供应链集团有限

6 37600 万元 理、特色农产品 100%

公司精深加工

广西农业机械研究院有限 农机设备科研、

7 30000 万元 100%

公司 管理职能广西农投乡村振兴私募基

8 2400 万元 基金业务 100%

金管理有限公司广西水利电业集团新疆克

9 38000 万元 水力发电 100%

州水利发电有限公司

桂林爱明生态农业开发有 农产品加工及销

10 14318 万元 100%

限公司 售

南丹县鸳鸯桥水电开发有 11995.05 万

11 水力发电 100%

限责任公司 元广西宏威工程管理有限公

12 10000 万元 油品贸易 100%

司广西农投智慧农业有限公

13 10000 万元 肥料销售 100%

司

广西博冠环保制品有限公 纸浆、纸模餐具

14 9848 万元 100%

司 生产及销售

广西桂鑫农乡村建设投资 建设工程施工、

15 9000 万元 100%

有限公司 土地整治服务乐业县甲马河水利发电有

16 8365.2 万元 水力发电 100%

限公司巴马腾达水利发电有限公

17 6700 万元 水力发电 100%

司广西农投水电工程有限公

18 4150 万元 建筑安装 100%

司广西百色市三元水电开发

19 4000 万元 水力发电 100%

有限公司广西农投水务集团生态建

20 3718.32 万元 建筑安装 100%

设工程有限公司融水苗族自治县田寨水电

21 3400 万元 水力发电 100%

有限公司

22 贺州市贺能水电有限公司 3351 万元 水力发电 100%

人防门制造、输

广西科泰机电工程有限公 送设备、糖机设

23 3000 万元 100%

司 备、农机装备制造

24 昭平县昭能水电有限公司 2408 万元 水力发电 100%

广西宏湖房地产开发有限

25 2000 万元 房地产开发销售 100%

责任公司龙胜各族自治县玉龙水电

26 2000 万元 水力发电 100%

开发有限公司广西金海农业开发有限责

27 2000 万元 土地管理 100%

任公司广西南宁市武鸣区农投新

28 1500 万元 充电桩服务 100%

能源有限公司德保县多罗二级水电开发

29 1437.87 万元 水力发电 100%

有限公司广西科联招标中心有限公

30 1200 万元 招标代理 100%

司广西汇能农村电气化有限

31 1200 万元 水力发电 100%

公司富川瑶族自治县富能水电

32 1150 万元 水力发电 100%

有限公司广西昭平县富勤水利电业

33 1071.43 万元 水力发电 100%

有限公司广西农投科创环保科技有

34 1001 万元 环保设备生产 100%

限公司广西龙胜农投能源有限公

35 1000 万元 燃气经营 100%

司广西崇左天湖大酒店有限

36 1000 万元 酒店管理 100%

公司

37 藤县水利供水有限公司 1000 万元 供水 100%

广西科美环保科技有限公 环保设备生产、

38 1000 万元 100%

司 运营广西农投悦生活产业服务

39 1000 万元 物业服务 100%

有限公司

40 资源县资能水电有限公司 975 万元 水力发电 100%

西林县丰水河水利发电有

41 877.95 万元 水力发电 100%

限公司

42 天峨县农投供水有限公司 814 万元 供水 100%

龙胜各族自治县农投水务

43 711 万元 供水 100%

有限公司广西农投农贸通科技有限

44 700 万元 水果交易 100%

公司

45 资源县农投水务有限公司 615 万元 供水 100%

龙胜各族自治县农投污水

46 530 万元 污水处理 100%

处理有限公司广西农投晁昱商业服务有

47 510 万元 猪副产品交易 100%

限公司

48 陆川县水利供水有限公司 500 万元 供水 100%

49 陆川县污水处理有限公司 500 万元 污水处理 100%

三江侗族自治县农投供水

50 500 万元 供水 100%

有限公司广西水利电业集团全州县

51 500 万元 供水 100%

供水有限公司

广西农投桂盛农业投资有 甘蔗种苗种植、

52 500 万元 100%

限公司 销售

53 灌阳县水利供水有限公司 500 万元 供水 100%

54 大新县水利供水有限公司 500 万元 供水 100%

55 龙州县水利供水有限公司 500 万元 供水 100%

广西科壮农机服务有限公

56 500 万元 农机服务 100%

司广西容县水利供水有限公

57 300 万元 供水 100%

司

58 博白县水利供水有限公司 300 万元 供水 100%

广西农投生物质能源制造

59 1800 万元 生物质燃料加工 100%

有限公司

60 钟山县水利供水有限公司 300 万元 供水 100%

61 天等县水利供水有限公司 300 万元 供水 100%

62 容县污水处理有限公司 200 万元 污水处理 100%

都安瑶族自治县污水处理

63 200 万元 污水处理 100%

有限公司

64 浦北县浦能水电有限公司 180 万元 水力发电 100%

广西地方电力设计室有限

65 100 万元 电力设计 100%

责任公司蒙山县新古排水利发电有

66 100 万元 水力发电 100%

限公司南宁科苑投资管理有限公

67 100 万元 房屋租赁 100%

司

68 资源县乡镇供水有限公司 100 万元 供水 100%

大新县新汇电力开发有限

69 80 万元 水力发电 100%

责任公司

70 灌阳县冠源水电有限公司 50 万元 水力发电 100%

9478.808299 机制糖生产、销

71 广西博宣食品有限公司 97.53%

万元 售

72 岑溪市水利供水有限公司 360 万元 供水 97.22%

广西田林县农投给排水有

73 1030 万元 污水处理 97.09%

限公司广西都安瑶族自治县水利

74 260 万元 供水 96.15%

供水有限公司平塘县槽渡河水利发电有

75 1000 万元 水力发电 95%

限公司大化瑶族自治县古龙水电

76 50 万元 水力发电 95%

站有限责任公司恭城澄江水利发电有限公

77 100 万元 水力发电 91%

司靖西市农投给排水有限公

78 4444 万元 污水处理 90.01%

司罗城仫佬族自治县农投水

79 1200 万元 供水 90%

务有限公司河池市宜州区农投给排水

80 2223 万元 污水处理 89.97%

有限公司融水苗族自治县毛坪水电

81 100 万元 水力发电 87.15%

有限公司资源县银都水力发电有限

82 80 万元 水力发电 82%

责任公司南宁市西乡塘区农投给排

83 2500 万元 污水处理 80%

水有限公司广西宁明县农投给排水有

84 2500 万元 污水处理 80%

限公司广西天等县农投给排水有

85 2500 万元 污水处理 80%

限公司广西龙州县农投给排水有

86 1250 万元 污水处理 80%

限公司富川瑶族自治县农投给排

87 625 万元 污水处理 80%

水有限公司广西壮族自治区灌阳县水

88 1323 万元 水力发电 75.24%

车电力有限责任公司

机制糖生产、销

89 广西博华食品有限公司 23978 万元 70.94%

售昭平县农投给排水有限公

90 4286 万元 污水处理 70.00%

司龙胜各族自治县兴农给排

91 1429 万元 污水处理 69.98%

水有限公司桂林市临桂区农投给排水

92 1429 万元 污水处理 69.98%

有限公司灌阳县农投给排水有限公

93 1429 万元 污水处理 69.98%

司广西忻城县农投给排水有

94 1492 万元 污水处理 67.02%

限公司来宾市兴宾区农投给排水

95 2986 万元 污水处理 67%

有限公司

广西武宣县农投给排水有 1492.5373 万

96 污水处理 67%

限公司 元广西农投水务计量技术有

97 500 万元 制造水表 67%

限公司广西德保县农投给排水有

98 4478 万元 污水处理 66.99%

限公司那坡县农投给排水有限公

99 2986 万元 污水处理 66.98%

司田林县那新水利发电有限

100 100 万元 水力发电 62%

公司

26148.7204 机制糖生产、销

101 广西博庆食品有限公司 60%

万元 售南宁科德五金机电城有限

102 1000 万元 房屋出租 60%

公司巴马瑶族自治县金源水力

103 100 万元 水力发电 59%

发电有限责任公司

104 南宁市农投水务有限公司 180 万元 供水 57.90%

广西农投生态循环农业投

105 1800 万元 肥料生产、销售 55.56%

资有限公司河池市宜州区桂龙水电有

106 2000 万元 水力发电 52.50%

限公司广西兴桂现代设施农业产107 业基金合伙企业（有限合 200100 万元 基金管理投资 51.02%伙）广西钦州琦泉生物质发电

108 12000 万元 生物质发电 51%

有限公司龙胜各族自治县大云水电

109 2000 万元 水力发电 51%

站有限公司广西平乐农投能源建设有

110 1000 万元 天然气销售 51%

限公司

111 南宁科宏加油站有限公司 700 万元 油品经营 51%

广西农投水务集团科技有

112 500 万元 供水 51%

限公司

广西农投水务集团忻城县 187.7551 万

113 供水 51%

供水有限公司 元德保县多罗三级水力发电

114 100 万元 水力发电 51%

有限责任公司

广西甘蔗生产服务有限公 农机服务、农机

115 20000 万元 40%

司 租赁广西农投乡村振兴产业投116 资基金合伙企业（有限合 90000 万元 基金投资 100%伙）南宁市科丰置业投资有限

117 300 万元 房屋出租 100%

公司那坡县百省二级水电站有

118 100 万元 水力发电 56%

限公司

机制糖生产、销

119 广西博东食品有限公司 6400 万元 60%

售资源县社岭水电站有限公

120 150 万元 水力发电 53.33%

司那坡县百林那旺水电有限

121 100 万元 水力发电 70%

公司河池市宜州区汇龙水电有

122 100 万元 水力发电 80%

限公司

123 陆川县文龙水电站 102 万元 水力发电 100%

广西农投现代农业服务有 农林牧渔服务、

124 5000 万元 100%

限公司 建筑安装

广西水力机械研究所有限 工程和技术研究

125 2200 万元 100%

公司 和试验发展广西天湖水利电力有限公

126 100 万元 水力发电 100%

司广西南宁人防科研设计院

127 820.66 万元 人防门制造 100%

有限公司广西科宁检测服务有限公

128 200 万元 农机检测 100%

司广西农投八桂现代农机服

129 2000 万元 收割机生产制造 100%

务有限公司广西桂水电力股份有限公

130 80000 万元 水力发电 98.89%

司广西南宁天湖酒店有限公

131 1344 万元 住宿和餐饮业 100%

司广西科玛智能科技有限公

132 1000 万元 电站智能化改造 51%

司

注：不含已宣告破产、停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。

2、农投集团控制的企业从事与上市公司相同或相似业务的企业情况

上市公司经营相同直接及间接持股

主体名称 涉及同业竞争业务 或相似业务的主体比例名称

广西博宣食品有限公司 97.53% 机制糖生产、销售

大桥制糖、明阳制

广西博华食品有限公司 70.94% 机制糖生产、销售

糖、伶利制糖、东

广西博庆食品有限公司 60% 机制糖生产、销售江制糖

广西博东食品有限公司 60% 机制糖生产、销售

广西农投桂盛农业投资 甘蔗种苗种植、销

100% 南糖种业

有限公司 售

广西博冠环保制品有限 纸模餐具生产、销

100% 侨旺纸模

公司 售

注：博东公司系博庆公司全资子公司。

3、同类业务营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例情况

（1）最近两年及一期，上市公司主营业务收入及毛利情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

主营业务收入 157652.48 245020.11 325648.28

主营业务毛利 13902.17 23042.23 37486.67

（2）农投集团控制的企业中，同类业务营业收入及毛利占上市公司收入及毛

利的比例情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

同类业

项目 占上市 占上市 占上市务类型

金额 公司的 金额 公司的 金额 公司的

比例 比例 比例

主营业务收入 160801.10 102.00% 280337.07 114.41% 270236.03 82.98%机制糖

主营业务毛利 22855.30 164.40% 56521.20 245.29% 48965.21 130.62%

甘蔗种苗 主营业务收入 825.00 0.52% 1094.53 0.45% - -

主营业务毛利 85.00 0.61% 192.27 0.83% - -

主营业务收入 272.23 0.17% 861.39 0.35% 944.88 0.29%蔗渣纸模餐具

主营业务毛利 -467.88 -3.37% -1105.54 -4.80% -937.94 -2.50%

* 报告期各期，农投集团下属企业机制糖业务收入分别为 270236.03 万元、

280337.07 万元和 160801.10 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为

82.98%、114.41%和 102.00%，机制糖业务毛利分别为 48965.21 万元、56521.20

万元和 22855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、

245.29%和 164.40%；

* 农投集团控制的广西农投桂盛农业投资有限公司（以下简称“桂盛公司”）

自 2025 年度起经营甘蔗种苗销售业务，2025 年度、2026 年 1-6 月，甘蔗种苗业务收入分别 1094.53 万元和 825.00 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.45%和 0.52%；甘蔗种苗业务毛利分别为 192.27 万元和 85.00 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 0.83%和 0.61%；

* 报告期各期，博冠公司蔗渣纸模餐具业务收入分别为 944.88 万元、861.39 万元和 272.23 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和0.17%，蔗渣纸模餐具业务毛利分别为-937.94 万元、-1105.54 万元和-467.88 万元，

占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%。

4、同类业务主要销售区域及核心客户群体

最近两年一期，农投集团控制的企业中同类业务主要销售区域及前五大客户情况如下：

（1）机制糖业务占同类业会计

序号 客户名称 销售区域 营业收入（元） 务收入比期间例

1 广西泛糖科技有限公司 广西 800582410.00 49.79%

2026年 1-6 2 北京嘉志贸易有限公司 北京 184084292.03 11.45%

月 北京糖业烟酒集团有限公3 北京 125002880.00 7.77%司食糖经营分公司广西康宸世糖贸易有限公

4 广西 115396679.00 7.18%

司

5 广西沃鑫贸易有限公司 广西 45257750.00 2.81%

小计 1270324011.03 79.00%

1 广西泛糖科技有限公司 广西 1111266793.02 39.64%

2 广西沃鑫贸易有限公司 广西 523330830.00 18.67%

广西康宸世糖贸易有限公

2025 3 广西 300934101.98 10.73% 司

年度 北京糖业烟酒集团有限公

4 北京 154888880.00 5.53%

司食糖经营分公司

5 南通柏巢商贸有限公司 江苏 94462420.00 3.37%

小计 2184883025.00 77.94%

1 广西泛糖科技有限公司 广西 1289017243.82 47.70%

广西康宸世糖贸易有限公

2 广西 478256799.39 17.70%

司

2024 3 广西沃鑫贸易有限公司 广西 438563532.50 16.23%

年度 4 广西安集贸易有限公司 广西 129000000.00 4.77%北京糖业烟酒集团有限公

5 北京 109477770.00 4.05%

司食糖经营分公司

小计 2444315345.71 90.45%

注：同类业务收入指农投集团控制的企业同类业务收入（下同）。

报告期各期，农投集团下属制糖企业销售区域主要包括广西、华东、华北等区域；核心客户群体为大宗商品贸易商客户。

（2）甘蔗种苗种植、销售业务

序 营业收入 占同类业务收

会计期间 客户名称 销售区域号 （元） 入比例广西隆安南华糖业有限

1 广西 572670.00 6.94%

责任公司

2 刘俊 广西 430800.00 5.22%

2026 年 广西荷美农业科技发展

3 广西 390940.00 4.74%

1-6 月 有限公司

4 黄婧华 广西 124200.00 1.51%

5 覃华锋 广西 39600.00 0.48%

小计 1558210.00 18.89%广西洋浦南华糖业集团

1 广西 3260857.50 29.79%

股份有限公司

2025 年 南宁市江南区远诚甘蔗

度 2 广西 466550.00 4.26% 种植农民专业合作社

3 赵兰英 广西 240000.00 2.19%

广西滴滴农业科技有限

4 广西 173340.00 1.58%

公司来宾鸿兴万盛农业有限

5 广西 124550.00 1.14%

公司

小计 4265297.50 38.97%

注 1：桂盛公司自 2025 年度起经营甘蔗种苗销售业务；

注 2：广西洋浦南华糖业集团股份有限公司包括广西隆安南华糖业有限责任公司、广西平果南华糖业有限责任公司。

报告期各期，桂盛公司甘蔗种苗销售区域均为广西区内，核心客户群体为甘蔗种植户、蔗种贸易商等客户。

（3）蔗渣纸模餐具业务占同类

会计 序

客户名称 销售区域 营业收入（元） 业务收

期间 号入比例广西侨旺纸模制品股份有限公

1 广西 2254834.42 82.83%

司

2026 2 钦州丹尼尔包装制品有限公司 广西 196473.26 7.22%

年 1-6 3 山东诺鲜包装材料有限公司 山东 128435.07 4.72%

月 4 广西环宜环保科技有限公司 广西 122607.08 4.50%

5 北京佳悦包装科技有限公司 北京 13805.31 0.51%

小计 2716155.14 99.78%广西侨旺纸模制品股份有限公

1 广西 4943969.68 57.40%

司梁山县创新工艺品股份有限公

2 山东 1999166.66 23.21%

司

2025

3 浙江博特生物科技有限公司 浙江 1113486.29 12.93%

年度

4 山东圣泉新材料股份有限公司 山东 320487.61 3.72%

安徽德琳环保发展（集团）有

5 安徽 126159.29 1.46%

限公司

小计 8503269.53 98.72%

1 浙江博特生物科技有限公司 浙江 5624621.01 59.52%

梁山县创新工艺品股份有限公

2 山东 2693406.02 28.51%

司

2024

3 山东圣泉新材料股份有限公司 山东 642217.67 6.80%

年度广西侨旺纸模制品股份有限公

4 广西 488585.83 5.17%

司

小计 9448830.53 100.00%

报告期内，博冠公司纸模餐具的销售区域主要覆盖华东、华北及广西区内。

在客户结构方面，博冠公司核心客户群体主要包括纸模餐具同行业企业（如广西侨旺纸模制品股份有限公司、山东诺鲜包装材料有限公司、浙江博特生物科技有限公司等）以及包装制品贸易商等，报告期各期，博冠公司纸模餐具对同行业客户的销售金额占该类产品当期销售总额的比例均超过 50%。造成上述客户结构特征的原因主要系博冠公司订单相对较少，为有效提高产能利用率、摊薄固定成本，博冠公司采取了向同行业企业承接代工订单以进行生产加工销售的业务模式。

5、对上市公司产生重大不利影响的同业竞争

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于构成重大不利影响的同业竞争的理解与适用规定：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。控股股东控制的企业中从事与上市公司相同业务的经营数据如下：（1）2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月机制糖收入分别为 270236.03

万元、280337.07 万元和 160801.10 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 82.98%、114.41%和 102.00%，机制糖业务毛利分别为 48965.21万元、56521.20万元和 22855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、

245.29%和 164.40%，已构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（2）2024年、2025 年及 2026 年 1-6 月蔗渣纸模餐具业务收入分别为 944.88 万元、861.39

万元和 272.23 万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和

0.17%；蔗渣纸模餐具业务销售毛利分别为-937.94 万元、-1105.54 万元和-467.88万元，占上市公司主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（3）2024 年、2025 年及 2026 年 1-6月甘蔗种苗销售收入分别为 0 万元、1094.53 万元和 825.00 万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为 0%、0.45%和 0.52%；甘蔗种苗销售毛利分别为 0 万

元、192.27 万元和 85.00 万元，占上市公司主营业务毛利的比例分别为 0%、0.83%和 0.61%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将剥离甘蔗种苗种植与销售业务，进一步聚焦糖业主业，与控股股东下属企业的甘蔗种苗种植与销售业务将彻底消除同业竞争。

（三）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上

述问题回复，说明农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

1、博冠公司蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容

博冠公司主营业务为纸浆生产及销售，为拓宽蔗渣浆的用途，2023年8月新增蔗渣纸模餐具的生产项目，并于2024年1月开始开展纸模餐具业务，2024年-

2026年6月，博冠公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

业务类型

主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比

纸模餐具 272.23 1.39% 861.39 2.32% 944.88 2.38%

纸浆 19247.27 98.61% 36256.71 97.68% 38735.98 97.62%

合计 19519.50 100.00% 37118.10 100.00% 39680.86 100.00%

报告期各期，博冠公司纸模餐具收入分别为944.88万元、861.39万元和272.23万元，纸模餐具业务在博冠公司主营业务中占比低，对整体盈利的贡献尚处于培育阶段。

为妥善解决同业竞争问题，农投集团拟将博冠公司整体注入上市公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，博冠公司整体注入需满足以下合规性要求：

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（3）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为切实保护上市公司及中小股东利益，避免将盈利能力较弱的资产注入上市公司，结合博冠公司近年实际经营状况及未来业务规划，农投集团计划以“最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”作为启动博冠公司整体注入上市公司的财务指标条件。

2、农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排

（1）已采取的措施为消除同业竞争，2024年4月10日，控股股东出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，将同业竞争资产注入上市公司的承诺时间延长三年至2027年4月22日，承诺具体内容如下：

“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。

2、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下将该商业机会给予上市公司优先选择权。

3、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公

司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。

4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公

司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。

5、履约能力分析：本公司系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委

员会出资企业，具备稳健的履约能力。本公司作为上市公司控股股东，始终支持上市公司业务发展。本公司将积极协调各方消除相关业务或资产的瑕疵事项，在符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司

相关法律法规及规范性文件有关标准和要求后确定资产注入方案，启动相关注入审批程序。如标的相关业务或资产注入在承诺时间内无法完成，将委托上市公司全面托管相关业务或资产的生产经营，切实履行对上市公司作出的避免同业竞争承诺。

6、履约风险及防范对策：相关业务或资产注入上市公司构成关联交易，需

要取得上市公司内部批准和授权，因此届时可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会和/或股东大会批准而导致相关业务或资产无法注入上市公司的风险。

本公司会与上市公司就相关业务或资产的注入情况保持定期沟通，以便上市公司掌握承诺履行的进展情况，并根据上市公司监管要求履行信息披露义务，积极稳妥推进相关业务或资产注入的相关工作。

7、本公司声明并保证严格遵守法律法规及上市公司相关监管规则，严格履行本承诺。

8、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成实际经济损失的，本公司将对因此给上市公司造成的实际经济损失予以赔偿。”为避免构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，控股股东已将博华公司（含博东公司，下同）、博宣公司、博庆公司等制糖子公司及博冠公司股权委托至上市公司进行托管，待相关条件具备后，将构成同业竞争的相关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司潜在的竞争风险；为消除桂盛公司与南糖种业在甘蔗种苗业务上的同业竞争，并充分利用集团整体资源优势、增强该业务的抗风险能力，控股股东通过收购南糖种业股权，将甘蔗种苗业务调整至其下属子公司统一经营。此举旨在促使上市公司聚焦机制糖主业，从而彻底解决控股股东与上市公司之间的甘蔗种苗业务同业竞争问题。

关于广西博华、广西博宣、广西博爱、广西博庆及博冠公司（以下简称“五博公司”）的股权托管具体情况如下：

2017年2月20日、2021年8月26日、2024年1月、2025年2月，绿华公司、绿庆公司、供应链公司先后与广农糖业签订了《关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限公司及广西博庆食品有限公司之管理顾问协议》《股权托管协议》《关于广西博冠环保制品有限公司之股权托管协议》及相关的补充协议，广农糖业为绿华公司及绿庆公司提供博宣公司、博华公司、博庆公司、博爱公司的股权托管服务，托管费用合计为300万元/年（绿华公司、绿庆公司因被供应链公司吸收合并，均于2024年3月29日注销，供应链公司继续履行同业竞争公司股权委托上市公司托管的约定）；博冠公司股权自2024年

1月起委托至上市公司管理。2025年1月到期后续签“五博公司”股权托管费用调

整为40万元/年。

综上，自2017年起农投集团控制的制糖子公司股权已全部委托至上市公司托管，2024年1月起博冠公司股权已委托至上市公司托管。

博爱公司因经营不善，截至报告期末正在办理清算注销手续，报告期内已无与上市公司存在同业竞争的业务。

（2）后续拟减少同业竞争采取的进一步措施与时间安排

为解决与上市公司存在的同业竞争，农投集团计划将相关资产注入上市公司。

2026年11月10日，农投集团出具了《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，将采取以下增强措施，稳步推进相关资产的规范化整合工作：

“一、持续履行避免同业竞争承诺本公司将继续严格遵守并履行关于避免同业竞争的相关承诺。针对目前因客观原因尚不具备注入条件的同业竞争资产，将通过全面托管等过渡性安排，由上市公司行使日常经营管理权，以有效隔离同业竞争风险，保障上市公司的业务独立性。

二、全面提升标的资产规范运作水平

本公司将积极协调各方资源，对构成同业竞争的相关资产开展系统性整改与培育，重点推进以下工作：

1、完善公司治理架构：建立健全现代企业制度，提升相关资产公司治理架

构的规范性与有效性。

2、夯实资产权属完整性：积极梳理并解决历史遗留问题，确保相关资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

3、严格落实‘五独立’要求：确保资产注入后相关资产在人员、资产、财

务、机构及业务方面的独立性，其与控股股东及其关联方保持严格分离。4、强化财务与内控合规：提升标的资产的财务核算水平，健全内部控制体系，确保其财务状况真实、准确、完整，符合上市公司规范要求。

三、 稳步推进资产注入与业务整合

本公司将本着‘整改完成一个、注入一个’的原则，促进构成同业竞争的相关资产尽快符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的相关

法律法规所规定的注入条件。待相关资产满足法定标准且时机成熟时，将通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等合法合规方式，将竞争业务逐步纳入上市公司体系，从根本上彻底解决同业竞争问题。

四、时间安排

本公司计划在 5 年内，通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等多种方式，分步将博冠公司、博华公司、博庆公司、博宣公司注入上市公司，或通过业务调整、资产出售给无关联的第三方，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，促进上市公司提高盈利水平和资产质量，切实维护股东利益尤其是中小股东利益。”二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易完成后，上市公司将退出物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，不保留仓储、运输、种苗培育等业务，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、农投集团及其控制的企业中与上市公司相同的业务包括机制糖生产与销

售、甘蔗种苗种植与销售、蔗渣纸模餐具业务，除机制糖业务对上市公司产生重大不利影响的同业竞争外，甘蔗种苗业务、蔗渣纸模餐具业务未对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。为消除同业竞争并整合集团资源优势，控股股东收购了南糖种业股权，将甘蔗种苗业务划转至其下属子公司统一经营。调整后，上市公司将聚焦机制糖主业，控股股东与上市公司间的甘蔗种苗业务同业竞争问题得到彻底解决。

3、为消除同业竞争，控股股东已出具相关承诺，并通过签订管理顾问及股

权托管协议，将旗下制糖企业及博冠公司交由上市公司托管。同时，控股股东出具了《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，计划 5 年内分步相关资产注入上市公司。其中，博冠公司的注入条件具体、明确，整体安排及承诺有利于解决现有同业竞争，切实可行。

问题 5

草案显示，本次交易完成后，标的资产不再纳入你公司合并范围，你公司与标的资产之间的交易将增加关联交易。根据《备考审阅报告》，2025年、2026年上半年关联销售金额分别由17343.64万元下降至278.23万元，由14958.37万元下降至625.81万元。请说明本次交易前后关联交易的具体情况，分析本次交易后关联销售下降的原因及合理性，后续为规范关联交易拟采取的具体措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）本次交易前关联交易的具体情况

上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

2026 年 1-6

关联方 关联交易内容 2025 年度月

广西农投悦生活产业服务有 物业服务费、伙食补助、

3523124.60 6955407.80

限公司 安保费等

融资担保费、培训费、借

广西农村投资集团有限公司 - 2815436.20调人员薪酬

技改项目工程服务、采购

广西科泰机电工程有限公司 1317383.91 17164278.09商品等南宁振宁物业服务有限责任

物业服务、水电费 - 71650.96公司

2026 年 1-6

关联方 关联交易内容 2025 年度月南宁产业投资集团有限责任

水电费 - 109238.05公司广西南宁市武鸣区农投新能

光伏电费 501472.13 313581.08源有限公司

广西农投水电工程有限公司 工程款 4452914.84 9563446.57

纸模产品、蔗渣加工费、

广西博冠环保制品有限公司 4716980.82 9158245.01原料浆

广西甘蔗生产服务有限公司 甘蔗款、砍工费等 18596851.71 6556477.25

广西宏威工程管理有限公司 采购石油 2965176.84 5619978.02

广西水利电业集团有限公司 水电费 - 155162.12

南宁香山制糖有限责任公司 加工费、采购白砂糖 - 3921207.07

广西科联招标中心有限公司 技术服务费、培训费 - 32075.47

广西天湖水利电力有限公司 数字化建设安装 - 501260.67

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

2026 年 1-6

关联方 关联交易内容 2025 年度月

提供运输/仓储装卸/销

广西博宣食品有限公司 28530217.39 43497393.82售商品

提供运输/仓储装卸/销

广西博华食品有限公司 29910471.89 25244511.83售商品

提供运输/仓储装卸/销

广西博庆食品有限公司 18448410.21 23434872.93售商品

广西博东食品有限公司 提供仓储运输 21556795.01 21390421.23

广西博冠环保制品有限公司 提供仓储运输/销售商品 26368696.73 38627134.81广西农投悦生活产业服务有限

销售商品 214475.09 1327331.46公司广西农投八桂现代农机服务有

销售商品 - 27954.80限公司

广西农村投资集团有限公司 销售商品 - 13699.11

广西科泰机电工程有限公司 销售商品 - 407.07

广西农投智慧农业有限公司 提供仓储 - 14687.02

广西农业机械研究院有限公司 销售商品 991.15 13041.59

广西广农供应链集团有限公司 销售商品 - 3185.84

南宁科德五金机电城有限公司 销售商品 - 45309.73

2026 年 1-6

关联方 关联交易内容 2025 年度月广西桂水电力股份有限公司大

销售商品 - 5331.86新发电分公司

广西甘蔗生产服务有限公司 销售商品 - 2079.65

广西科玛智能科技有限公司 文件费 - 2830.19

广西科联招标中心有限公司 销售商品 - 2712.37广西南宁人防科研设计院有限

销售商品 - 56.64公司

提供运输/仓储装卸/销

南宁香山制糖有限责任公司 24553622.55 19774253.04

售商品/加工费

广西种业集团有限公司 销售商品 - 637.17广西农村投资集团一另一七农

销售商品 - 7984.68产供应链有限公司广西农投晁昱商业服务有限公

销售商品 - 538.94司

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1）上市公司受托管理、承包情况：

单位：元

受托/ 托管

2026 年 1-6 月确 2025 年度确认的

委托方 受托方 承包 受托/承包起 受托/承包终 收益

认的托管收益/承 托管收益/承包收

名称 名称 资产 始日 止日 定价

包收益 益

类型 依据

广西广 广西农

农供应 投糖业 股权股权

链集团 集团股 2025.01.01 2027.04.22 托管 188679.25 377358.49托管

有限公 份有限 协议

司 公司

（2）上市公司委托管理、出包情况无。

3、关联租赁情况

（1）上市公司出租：

单位：元

租赁资产种 2026 年 1-6 月租赁 2025 年度租赁收承租方名称

类 收入 入广西龙州北部湾现代农业有限公

车辆 - 34714.60司

南宁香山制糖有限责任公司 车辆 - 38053.10广西南宁市武鸣区农投新能源有

房屋建筑物 - 550.46限公司

合计 - - 73318.16

（2）上市公司承租：

单位：元

2026 年 1-6 月租赁 2025 年度租赁

出租方名称 租赁资产种类

费 费南宁产投统一投资集团有限责

土地 1116194.00 2802393.75任公司

南宁产投统一投资集团有限责 房屋建筑物及

1855910.20 4049236.25

任公司 设备南宁产业投资集团有限责任公

房屋建筑物 - 356096.91司南宁振宁物业服务有限责任公

房屋建筑物 - 6095.24司

广西水利电业集团有限公司 房屋建筑物 642484.33 1209149.51

合计 - 3614588.53 8422971.66

4、关联方担保情况

（1）上市公司作为担保方

* 银行借款担保

单位：万元担保是否

被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 已经履行完毕

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/1/17 2026/1/15 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/18 2026/2/16 是

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/3/4 2026/3/2 是

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/6/6 2026/6/6 是

南宁伶利制糖有限责任公司 4500.00 2025/2/10 2026/2/9 是

南宁伶利制糖有限责任公司 7000.00 2025/3/28 2026/3/28 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/6/20 2026/6/20 是

南宁东江制糖有限责任公司 2000.00 2025/1/13 2026/1/12 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/2/25 2026/2/25 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/2/11 2026/2/10 是

南宁东江制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/28 2026/2/26 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/3/28 2026/3/28 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/6/30 2026/6/30 是

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/6/30 2026/6/29 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/1/2 2026/1/1 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/26 2026/2/26 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 900.00 2025/3/13 2026/6/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2589.49 2025/3/31 2026/3/19 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3900.00 2025/4/30 2026/4/30 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/20 2026/4/20 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2025/6/30 2026/6/30 是

广西南糖市场开发有限公司 1000.00 2025/5/7 2026/5/6 是广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2025/4/22 2026/4/21 是

司广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2025/6/23 2026/6/22 是

司

南宁云鸥物流股份有限公司 850.00 2024/12/31 2026/3/4 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2025/2/7 2026/2/6 是

南宁云鸥物流股份有限公司 2180.00 2025/9/25 2026/3/26 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3399.98 2025/3/22 2026/5/18 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2025/3/31 2026/3/30 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2025/4/18 2026/4/18 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2025/1/7 2026/1/6 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2025/3/26 2026/3/26 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/25 2026/9/25 否

南宁明阳制糖有限责任公司 700.00 2025/9/25 2026/9/25 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/26 2026/9/26 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/20 2026/10/20 否

南宁明阳制糖有限责任公司 7000.00 2025/10/20 2026/10/20 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4990.00 2025/10/23 2026/10/22 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/22 2026/10/22 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3500.00 2025/10/29 2026/10/29 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3500.00 2025/10/29 2026/10/29 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4000.00 2025/10/30 2026/10/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4990.00 2025/12/11 2026/12/21 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/15 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/29 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/29 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/30 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 20.00 2025/12/31 2026/12/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/12/31 2026/12/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2990.00 2026/1/23 2027/1/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2026/1/26 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2026/1/27 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2026/2/10 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2026/4/27 2026/11/27 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2026/4/29 2027/4/29 否

南宁伶利制糖有限责任公司 1480.00 2024/12/27 2026/12/25 否

南宁伶利制糖有限责任公司 3500.00 2025/9/28 2026/9/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2500.00 2025/10/21 2026/10/20 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4990.00 2025/12/9 2026/12/9 否

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/18 2026/12/18 否

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/18 2026/12/18 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2000.00 2025/12/30 2026/12/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 20.00 2025/12/30 2026/12/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 8500.00 2026/1/22 2026/9/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 1490.00 2026/1/29 2027/2/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4490.00 2026/2/4 2027/3/2 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2000.00 2026/3/24 2026/9/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2400.00 2026/3/31 2026/12/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 6500.00 2026/3/31 2027/3/31 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4500.00 2026/6/29 2027/6/29 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/9/24 2026/9/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 3999.86 2025/10/27 2026/10/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/31 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/11/27 2026/11/17 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/12/11 2026/12/10 否

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/26 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 20.00 2025/12/29 2026/12/30 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2026/1/21 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/1/28 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/2/9 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2026/2/10 2027/2/10 否

南宁东江制糖有限责任公司 6000.00 2026/2/24 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 1980.00 2026/3/27 2027/3/27 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/4/24 2027/4/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2026/6/30 2027/6/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2925.00 2025/6/20 2026/7/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 975.00 2025/6/20 2026/7/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2025/9/26 2026/9/26 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2025/9/28 2026/9/28 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/30 2026/9/24 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/10/31 2026/10/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/10/31 2026/10/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6000.00 2025/11/28 2026/10/22 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/2 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2025/12/24 2026/12/24 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 7000.00 2025/12/29 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/30 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2025/12/30 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 20.00 2025/12/30 2026/12/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2026/1/8 2026/8/4 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 980.00 2026/1/29 2027/1/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2026/1/30 2027/1/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3500.00 2026/1/30 2027/1/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/1/30 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/2/12 2027/2/10 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/2/26 2027/2/10 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1600.00 2026/3/12 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2026/3/19 2027/3/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/3/19 2027/3/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/3/31 2026/9/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/4/2 2027/4/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3900.00 2026/4/15 2027/4/15 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/4/30 2027/4/26 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/5/14 2027/5/14 否

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2025/7/24 2026/7/24 否

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2026/6/29 2027/6/29 否广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2026/5/21 2027/5/21 否

司广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2026/6/29 2027/6/28 否

司

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2026/3/31 2027/3/30 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2025/7/29 2026/7/28 否

南宁云鸥物流股份有限公司 180.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 270.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 330.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2025/11/30 2026/11/29 否

南宁云鸥物流股份有限公司 5183.59 2026/1/8 2026/12/25 否

南宁云鸥物流股份有限公司 2000.00 2026/3/27 2027/3/26 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2026/3/12 2027/3/11 否

南宁云鸥物流股份有限公司 498.90 2026/4/9 2027/4/8 否

南宁云鸥物流股份有限公司 496.34 2026/4/23 2027/4/8 否

南宁云鸥物流股份有限公司 416.44 2026/5/21 2026/11/21 否

南宁云鸥物流股份有限公司 241.12 2026/5/21 2026/11/21 否

广西侨旺纸模制品股份有限公司 1000.00 2025/11/11 2026/11/10 否

广西南糖种业有限公司 500.00 2025/12/29 2026/12/29 否

南宁侨虹新材料股份有限公司 2591.60 2025/12/31 2028/12/30 否

南宁侨虹新材料股份有限公司 2591.60 2022/6/30 2025/6/25 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6900.00 2024/6/28 2025/6/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2024/9/29 2025/9/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2024/9/29 2025/3/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2024/10/22 2025/10/22 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 11700.00 2024/10/31 2025/8/30 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6600.00 2024/11/29 2025/11/29 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2024/11/5 2025/11/4 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2024/3/22 2025/3/22 是

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2024/6/24 2025/6/24 是

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2024/7/30 2025/7/29 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2024/9/27 2025/9/26 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2024/3/16 2025/3/15 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 234.60 2024/5/17 2025/5/17 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2024/3/15 2025/3/15 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2024/1/30 2025/1/30 是

南宁东江制糖有限责任公司 8000.00 2024/5/31 2025/5/31 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2024/10/28 2025/10/28 是

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2024/11/20 2025/11/19 是

南宁东江制糖有限责任公司 6000.00 2024/12/24 2025/10/31 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/30 2025/10/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 7000.00 2024/3/22 2025/3/22 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/5/31 2025/5/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 1361.56 2024/3/29 2025/6/27 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2128.44 2024/6/28 2025/9/27 是

南宁伶利制糖有限责任公司 9000.00 2024/10/23 2025/6/23 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2500.00 2024/10/25 2025/10/24 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/18 2025/9/30 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/6/27 2025/6/27 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/9/30 2025/3/29 是

南宁明阳制糖有限责任公司 14000.00 2024/10/22 2025/10/22 是

南宁明阳制糖有限责任公司 8000.00 2024/10/25 2025/10/24 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/11/29 2025/10/31 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2024/12/16 2025/12/15 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/19 2025/12/18 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁明阳制糖有限责任公司 1244.20 2024/12/13 2025/12/13 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/1/1 2025/10/31 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/1/1 2025/10/31 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2024/12/28 2025/12/28 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2024/3/1 2025/3/1 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2024/6/27 2025/6/27 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2024/7/19 2025/7/19 是

南宁伶利制糖有限责任公司 1361.56 2025/6/29 2025/12/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2128.44 2025/9/29 2025/12/31 是

* 2018 年 12 月 1 日、2025 年 10 月 27 日，公司先后与云鸥物流、郑州商品交易所三方签署《郑州商品交易所指定白糖交割仓库担保合同》及《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》。根据合同约定，公司为云鸥物流履行郑州商品交易所指定白糖交割仓库业务期间产生的债务提供连带责任保证，担保范围涵盖因期货交割业务产生的全部债务最高担保额度为云鸥物流提供的库容所

能存储的白糖期货交割商品的总价值，担保期间为债权确定之日起三年。截至

2026 年 6 月 30 日，公司无实际承担的担保金额。

（2）上市公司作为被担保方

单位：万元担保是否担保终止

担保方 担保金额 担保起始日 已经履行日完毕

广西农村投资集团有限公司 5000.00 2024/9/27 2025/9/18 是

广西农村投资集团有限公司 4000.00 2024/9/30 2025/9/18 是

广西农村投资集团有限公司 14250.00 2024/4/29 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 5200.00 2024/3/28 2025/3/27 是

广西农村投资集团有限公司 4710.00 2024/5/30 2025/5/30 是

广西农村投资集团有限公司 3995.00 2024/3/5 2025/6/4 是

广西农村投资集团有限公司 1438.48 2022/11/8 2025/5/9 是

广西农村投资集团有限公司 750.00 2022/12/14 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 1200.81 2022/12/26 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 562.50 2022/12/26 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 937.50 2022/12/26 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 253.40 2023/3/23 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 215.91 2023/5/4 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 1036.44 2023/6/14 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 779.81 2023/7/10 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 467.97 2023/8/7 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 332.90 2023/8/14 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1025.68 2023/9/13 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 402.27 2023/10/19 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1229.70 2023/11/21 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 2307.49 2023/12/7 2025/5/23 是

广西农村投资集团有限公司 398.95 2024/1/16 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 69.14 2024/3/8 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 43.90 2024/5/20 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 750.00 2024/5/27 2025/5/26 是

广西农村投资集团有限公司 43.89 2024/7/16 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 100.88 2024/9/26 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 364.89 2024/10/21 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1361.56 2024/3/29 2025/6/28 是

广西农村投资集团有限公司 2138.44 2024/6/28 2025/9/27 是

广西农村投资集团有限公司 1000.00 2024/3/29 2025/6/28 是

5、关键管理人员报酬

单位：元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度

关键管理人员报酬 743341.94 2616486.08

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

2026 年 1-6 月 2025 年度

项目名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收票据：

广西博冠环保制品有限公司 31789939.83

小计 31789939.83

应收账款：

南宁金浪浆业有限公司 7153239.58 7153239.58 7153239.58 7153239.58

广西农村投资集团有限公司 186017.50 93354.74 186017.50 93239.74

广西博冠环保制品有限公司 31923405.85 1596170.29 27800516.70 1390025.84

广西博庆食品有限公司 273863.98 13693.20 7557148.64 377857.43

广西博宣食品有限公司 759819.28 37990.96 9002606.43 450130.32

广西博华食品有限公司 3334567.85 166728.39 6157841.82 307892.09

广西博东食品有限公司 545934.16 27296.71 6674071.43 333703.57

广西南宁天湖酒店有限公司 20838.90 12513.76 20838.90 12513.76

广西农投智慧农业有限公司 56801.00 54630.25 56801.00 54630.25

广西农村投资集团一另一七农产供应链有限公司 1276620.35 834488.83 1276620.35 834488.83

桂林天湖泉水有限公司 246461.55 148000.16 246461.55 148000.16

广西农投悦生活产业服务有限公司 289932.45 14184.36 284018.86 14021.25

南宁科宏加油站有限公司 2700.00 997.38 2700.00 997.38

广西科泰机电工程有限公司 100 36.94 100 36.94

广西农投誉桂食品有限公司 0.01 0.01

桂林爱明生态农业开发有限公司 1900.00 701.86 1900.00 701.86

南宁香山制糖有限责任公司 28916553.20 1444583.56 13229286.85 605218.43

广西农业机械研究院有限公司 1173.00 58.65 1173.00 58.65

广西南百超市有限公司 60583.31 60583.31 60583.31 60583.31

广西龙州北部湾现代农业有限公司 21122.50 1056.13 21122.50 1056.13

小计 75071634.47 11660309.06 79733048.43 11838395.52

预付款项：

广西甘蔗生产服务有限公司 312497.09

广西宏威工程管理有限公司 1681005.54 2027267.93

桂林天湖泉水有限公司 669481.00 669481.00

南宁香山制糖有限责任公司 3102000.00

广西博东食品有限公司 1720811.22

广西博庆食品有限公司 7027897.50

广西博华食品有限公司 1668811.96

广西农投悦生活产业服务有限公司 99075.51

小计 2662983.63 16315345.12

其他应收款：

南宁产业投资集团有限责任公司 220000.00 146410.00 220000.00 146410.00

广西广农供应链集团有限公司 566037.74 103094.34 377358.49 39849.06

广西博冠环保制品有限公司 64000.00 64000.00 64000.00 7616.00

广西博华食品有限公司 100000.00 10580.00 100000.00 10580.00

南宁振宁物业服务有限责任公司 24055.00 19855.35 24055.00 19855.35

南宁产投统一投资集团有限责任公司 24000.00 1452.00 24000.00 1452.00

广西广润水电物资有限公司 86566.34 86566.34 86566.34 86566.34

南宁香山制糖有限责任公司 52331.65

广西博宣食品有限公司 100000.00 10580.00 100000.00 10580.00

小计 1236990.73 442538.03 995979.83 322908.75

应收股利：

广西甘蔗生产服务有限公司 1200000.00

小计 1200000.00

合计 110761548.66 12102847.09 98244373.38 12161304.27

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

应付账款：

广西农村投资集团有限公司 658880.00 658880.00

广西科泰机电工程有限公司 5551339.08 10149925.46

广西农村投资集团农产商务服务有限公司 4926.77 4926.77广西农村投资集团一另一七农产供应链有限

212427.47 212427.47

公司

广西农投悦生活产业服务有限公司 944978.04 1150170.93

广西农投水电工程有限公司 1378594.09 6981011.71

广西博冠环保制品有限公司 2716318.82 2642028.88

广西博华食品有限公司 4893038.74

广西博宣食品有限公司 4066574.39 7960746.06

广西宏威工程管理有限公司 617720.00 178100.00

广西水利电业集团有限公司 47376.75

广西天湖水利电力有限公司 428372.80 519637.80

广西南宁人防科研设计院有限公司 12300.00 12300.00

广西广润水电物资有限公司 44956.40 44956.40

广西南宁市武鸣区农投新能源有限公司 497726.81 199675.56

南宁产业投资集团有限责任公司 222952.34 222952.34

南宁产投统一投资集团有限责任公司 498606.00 -

南宁香山制糖有限责任公司 34027.00 34027.00

小计 22783738.75 31019143.13

其他应付款：

南宁产投统一投资集团有限责任公司 797930.50

广西农投水电工程有限公司 200000.00

广西科泰机电工程有限公司 24000.00 24000.00

项目名称 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

广西农投悦生活产业服务有限公司 30000.00

广西甘蔗生产服务有限公司 4878880.80

南宁香山制糖有限责任公司 2544.00 2544.00

小计 5933355.30 26544.00

合同负债：

广西农村投资集团一另一七农产供应链有限

39.82 39.82

公司

广西广农供应链集团有限公司 3185.84 3185.84

广西博冠环保制品有限公司 - 150777.33

小计 3225.66 154002.99

合计 28720319.71 31199690.12

（二）本次交易后关联交易的具体情况

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度

广西农投悦生活产业服务有 物业服务费、伙食补

3238615.92 6405675.72

限公司 助、安保费等

融资担保费、借调人

广西农村投资集团有限公司 - 2815436.20员薪酬

广西科泰机电工程有限公司 技改项目工程服务等 1317383.91 16976204.70广西南宁市武鸣区农投新能

光伏电费 501472.13 313581.08源有限公司

广西农投水电工程有限公司 工程款 4452914.84 9563446.57

数字化建设安装、五

广西天湖水利电力有限公司 - 501260.67金材料

纸模产品、蔗渣加工

广西博冠环保制品有限公司 4716980.82 9158245.01费

广西甘蔗生产服务有限公司 甘蔗款、砍工费等 18596851.71 6556477.25

广西宏威工程管理有限公司 采购石油 871380.53 856265.48

广西科联招标中心有限公司 技术服务费 - 32075.47

广西水利电业集团有限公司 水电费 - 155162.12

运输装卸费、购买商

南宁云鸥物流股份有限公司 111270365.23 84015538.83

品、利息费用

广西南糖种业有限公司 利息费用、农资款 3270.21 53644.86

南宁香山制糖有限责任公司 加工费、采购白砂糖 - 3841295.57

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度

广西博宣食品有限公司 销售商品 - 1982.30

广西博冠环保制品有限公司 销售商品 5672433.03 281566.90广西农投悦生活产业服务有限

销售商品 214475.09 678569.02公司

广西科泰机电工程有限公司 销售商品、会员费 - 407.07广西农投晁昱商业服务有限公

销售商品 - 349.55司

广西农业机械研究院有限公司 销售商品 991.15 1982.30

南宁云鸥物流股份有限公司 利息收入、销售商品 357401.48 841864.83

广西南糖种业有限公司 销售商品 4684.40

南宁香山制糖有限责任公司 加工费 12804.42 970881.00

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1）上市公司受托管理、承包情况：

单位：元

受托/ 托管

2026 年 1-6 月确 2025 年度确认的

委托方 受托方 承包 受托/承包起 受托/承包终 收益

认的托管收益/承 托管收益/承包收

名称 名称 资产 始日 止日 定价

包收益 益

类型 依据

广西广 广西农

农供应 投糖业 股权股权

链集团 集团股 2025.01.01 2027.04.22 托管 188679.25 377358.49托管

有限公 份有限 协议

司 公司

（2）上市公司委托管理、出包情况无。

3、关联租赁情况

（1）上市公司出租：

单位：元

2026 年 1-6 月租赁收

承租方名称 租赁资产种类 2025 年度租赁收入入广西南宁市武鸣区农投新能

房屋建筑物 - 550.46源有限公司

南宁云鸥物流股份有限公司 房屋建筑物 415520.80 404028.83

合计 415520.80 404579.29

（2）上市公司承租：

单位：元

2026 年 1-6 月 2025 年度租赁

出租方名称 租赁资产种类

租赁费 费

南宁产投统一投资集团有限责任公司 土地 1116194.00 2802393.75

南宁产投统一投资集团有限责任公司 房屋建筑物、设备 1855910.20 4049236.25

南宁云鸥物流股份有限公司 房屋建筑物、车辆 11203756.98 12483960.44

广西水利电业集团有限公司 房屋建筑物 642484.33 1209149.51

合计 14818345.51 20544739.95

4、关联方担保情况

（1）上市公司作为担保方

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司作为担保方的关联担保情况如下：

* 银行借款担保

单位：万元担保是否

被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 已经履行完毕

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/1/17 2026/1/15 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/18 2026/2/16 是

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/3/4 2026/3/2 是

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/6/6 2026/6/6 是

南宁伶利制糖有限责任公司 4500.00 2025/2/10 2026/2/9 是

南宁伶利制糖有限责任公司 7000.00 2025/3/28 2026/3/28 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/6/20 2026/6/20 是

南宁东江制糖有限责任公司 2000.00 2025/1/13 2026/1/12 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/2/25 2026/2/25 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/2/11 2026/2/10 是

南宁东江制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/28 2026/2/26 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/3/28 2026/3/28 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/6/30 2026/6/30 是

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/6/30 2026/6/29 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/1/2 2026/1/1 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/2/26 2026/2/26 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 900.00 2025/3/13 2026/6/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2589.49 2025/3/31 2026/3/19 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3900.00 2025/4/30 2026/4/30 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/20 2026/4/20 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2025/6/30 2026/6/30 是

广西南糖市场开发有限公司 1000.00 2025/5/7 2026/5/6 是广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2025/4/22 2026/4/21 是

司广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2025/6/23 2026/6/22 是

司

南宁云鸥物流股份有限公司 850.00 2024/12/31 2026/3/4 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2025/2/7 2026/2/6 是

南宁云鸥物流股份有限公司 2180.00 2025/9/25 2026/3/26 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3399.98 2025/3/22 2026/5/18 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2025/3/31 2026/3/30 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2025/4/18 2026/4/18 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2025/1/7 2026/1/6 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2025/3/26 2026/3/26 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/25 2026/9/25 否

南宁明阳制糖有限责任公司 700.00 2025/9/25 2026/9/25 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/26 2026/9/26 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/20 2026/10/20 否

南宁明阳制糖有限责任公司 7000.00 2025/10/20 2026/10/20 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4990.00 2025/10/23 2026/10/22 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/22 2026/10/22 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3500.00 2025/10/29 2026/10/29 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3500.00 2025/10/29 2026/10/29 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4000.00 2025/10/30 2026/10/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 4990.00 2025/12/11 2026/12/21 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/15 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/29 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/29 2026/12/13 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/30 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 20.00 2025/12/31 2026/12/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2025/12/31 2026/12/30 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2990.00 2026/1/23 2027/1/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2026/1/26 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2026/1/27 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2026/2/10 2026/10/31 否

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2026/4/27 2026/11/27 否

南宁明阳制糖有限责任公司 3000.00 2026/4/29 2027/4/29 否

南宁伶利制糖有限责任公司 1480.00 2024/12/27 2026/12/25 否

南宁伶利制糖有限责任公司 3500.00 2025/9/28 2026/9/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2500.00 2025/10/21 2026/10/20 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4990.00 2025/12/9 2026/12/9 否

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/18 2026/12/18 否

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/18 2026/12/18 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2000.00 2025/12/30 2026/12/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 20.00 2025/12/30 2026/12/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 8500.00 2026/1/22 2026/9/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 1490.00 2026/1/29 2027/2/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4490.00 2026/2/4 2027/3/2 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2000.00 2026/3/24 2026/9/30 否

南宁伶利制糖有限责任公司 2400.00 2026/3/31 2026/12/28 否

南宁伶利制糖有限责任公司 6500.00 2026/3/31 2027/3/31 否

南宁伶利制糖有限责任公司 4500.00 2026/6/29 2027/6/29 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2025/9/24 2026/9/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 3999.86 2025/10/27 2026/10/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 3000.00 2025/10/31 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/11/27 2026/11/17 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2025/12/11 2026/12/10 否

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2025/12/26 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 20.00 2025/12/29 2026/12/30 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2026/1/21 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/1/28 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/2/9 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2026/2/10 2027/2/10 否

南宁东江制糖有限责任公司 6000.00 2026/2/24 2026/10/31 否

南宁东江制糖有限责任公司 1980.00 2026/3/27 2027/3/27 否

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2026/4/24 2027/4/24 否

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2026/6/30 2027/6/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2925.00 2025/6/20 2026/7/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 975.00 2025/6/20 2026/7/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2025/9/26 2026/9/26 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2025/9/28 2026/9/28 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/9/30 2026/9/24 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/10/31 2026/10/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2025/10/31 2026/10/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6000.00 2025/11/28 2026/10/22 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/2 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2025/12/24 2026/12/24 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 7000.00 2025/12/29 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2025/12/30 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2025/12/30 2026/12/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 20.00 2025/12/30 2026/12/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2026/1/8 2026/8/4 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 980.00 2026/1/29 2027/1/29 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2026/1/30 2027/1/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3500.00 2026/1/30 2027/1/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/1/30 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/2/12 2027/2/10 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/2/26 2027/2/10 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1600.00 2026/3/12 2026/12/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2026/3/19 2027/3/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/3/19 2027/3/19 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2026/3/31 2026/9/30 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/4/2 2027/4/2 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3900.00 2026/4/15 2027/4/15 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/4/30 2027/4/26 否

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1500.00 2026/5/14 2027/5/14 否

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2025/7/24 2026/7/24 否

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2026/6/29 2027/6/29 否广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2026/5/21 2027/5/21 否

司广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公

1000.00 2026/6/29 2027/6/28 否

司

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2026/3/31 2027/3/30 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2025/7/29 2026/7/28 否

南宁云鸥物流股份有限公司 180.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 270.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 330.00 2025/9/15 2026/9/14 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2025/11/30 2026/11/29 否

南宁云鸥物流股份有限公司 5183.59 2026/1/8 2026/12/25 否

南宁云鸥物流股份有限公司 2000.00 2026/3/27 2027/3/26 否

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2026/3/12 2027/3/11 否

南宁云鸥物流股份有限公司 498.90 2026/4/9 2027/4/8 否

南宁云鸥物流股份有限公司 496.34 2026/4/23 2027/4/8 否

南宁云鸥物流股份有限公司 416.44 2026/5/21 2026/11/21 否

南宁云鸥物流股份有限公司 241.12 2026/5/21 2026/11/21 否

广西侨旺纸模制品股份有限公司 1000.00 2025/11/11 2026/11/10 否

广西南糖种业有限公司 500.00 2025/12/29 2026/12/29 否

南宁侨虹新材料股份有限公司 2591.60 2025/12/31 2028/12/30 否

南宁侨虹新材料股份有限公司 2591.60 2022/6/30 2025/6/25 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6900.00 2024/6/28 2025/6/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 1000.00 2024/9/29 2025/9/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 5000.00 2024/9/29 2025/3/28 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 3000.00 2024/10/22 2025/10/22 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 11700.00 2024/10/31 2025/8/30 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 6600.00 2024/11/29 2025/11/29 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2024/11/5 2025/11/4 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 2000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2024/3/22 2025/3/22 是

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2024/6/24 2025/6/24 是

南宁云鸥物流股份有限公司 1000.00 2024/7/30 2025/7/29 是

南宁云鸥物流股份有限公司 3000.00 2024/9/27 2025/9/26 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 255.00 2024/3/16 2025/3/15 是

广西南糖增润供应链管理有限公司 234.60 2024/5/17 2025/5/17 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2024/3/15 2025/3/15 是

南宁东江制糖有限责任公司 5000.00 2024/1/30 2025/1/30 是

南宁东江制糖有限责任公司 8000.00 2024/5/31 2025/5/31 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2024/10/28 2025/10/28 是

南宁东江制糖有限责任公司 1000.00 2024/11/20 2025/11/19 是

南宁东江制糖有限责任公司 6000.00 2024/12/24 2025/10/31 是

南宁东江制糖有限责任公司 4000.00 2024/12/30 2025/10/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 7000.00 2024/3/22 2025/3/22 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/5/31 2025/5/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 1361.56 2024/3/29 2025/6/27 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2128.44 2024/6/28 2025/9/27 是

南宁伶利制糖有限责任公司 9000.00 2024/10/23 2025/6/23 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2500.00 2024/10/25 2025/10/24 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/18 2025/9/30 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁伶利制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/13 2025/12/12 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/6/27 2025/6/27 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/9/30 2025/3/29 是

南宁明阳制糖有限责任公司 14000.00 2024/10/22 2025/10/22 是

南宁明阳制糖有限责任公司 8000.00 2024/10/25 2025/10/24 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/11/29 2025/10/31 是

南宁明阳制糖有限责任公司 2000.00 2024/12/16 2025/12/15 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/19 2025/12/18 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2024/12/24 2025/12/23 是

南宁明阳制糖有限责任公司 1244.20 2024/12/13 2025/12/13 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/1/1 2025/10/31 是

南宁明阳制糖有限责任公司 5000.00 2025/1/1 2025/10/31 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2024/12/28 2025/12/28 是

广西南糖种业有限公司 500.00 2024/3/1 2025/3/1 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2024/6/27 2025/6/27 是

广西南糖市场开发有限公司 500.00 2024/7/19 2025/7/19 是

南宁伶利制糖有限责任公司 1361.56 2025/6/29 2025/12/31 是

南宁伶利制糖有限责任公司 2128.44 2025/9/29 2025/12/31 是

* 2018 年 12 月 1 日、2025 年 10 月 27 日，公司先后与子公司云鸥物流、郑州商品交易所签署《郑州商品交易所指定白糖交割仓库担保合同》及《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》。根据合同约定，公司为云鸥物流履行郑州商品交易所指定白糖交割仓库业务期间产生的债务提供连带责任保证，担保范围涵盖因期货交割业务产生的全部债务最高担保额度为云鸥物流提供的库容

所能存储的白糖期货交割商品的总价值，担保期间为债权确定之日起三年。截至

2026 年 6 月 30 日，公司无实际承担的担保金额。

（2）上市公司作为被担保方

单位：万元担保是否担保终止

担保方 担保金额 担保起始日 已经履行日完毕

广西农村投资集团有限公司 5000.00 2024/9/27 2025/9/18 是

广西农村投资集团有限公司 4000.00 2024/9/30 2025/9/18 是

广西农村投资集团有限公司 14250.00 2024/4/29 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 5200.00 2024/3/28 2025/3/27 是

广西农村投资集团有限公司 4710.00 2024/5/30 2025/5/30 是

广西农村投资集团有限公司 3995.00 2024/3/5 2025/6/4 是

广西农村投资集团有限公司 1438.48 2022/11/8 2025/5/9 是

广西农村投资集团有限公司 750.00 2022/12/14 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 1200.81 2022/12/26 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 562.50 2022/12/26 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 937.50 2022/12/26 2025/6/6 是

广西农村投资集团有限公司 253.40 2023/3/23 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 215.91 2023/5/4 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 1036.44 2023/6/14 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 779.81 2023/7/10 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 467.97 2023/8/7 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 332.90 2023/8/14 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1025.68 2023/9/13 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 402.27 2023/10/19 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1229.70 2023/11/21 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 2307.49 2023/12/7 2025/5/23 是

广西农村投资集团有限公司 398.95 2024/1/16 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 69.14 2024/3/8 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 43.90 2024/5/20 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 750.00 2024/5/27 2025/5/26 是

广西农村投资集团有限公司 43.89 2024/7/16 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 100.88 2024/9/26 2025/4/29 是

广西农村投资集团有限公司 364.89 2024/10/21 2025/5/15 是

广西农村投资集团有限公司 1361.56 2024/3/29 2025/6/28 是

广西农村投资集团有限公司 2138.44 2024/6/28 2025/9/27 是

广西农村投资集团有限公司 1000.00 2024/3/29 2025/6/28 是

5、关键管理人员报酬

单位：元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度

关键管理人员报酬 743341.94 2616486.08

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

南宁金浪浆业有限公司 6051942.27 6051942.27 6051942.27 6051942.27

南宁云鸥物流股份有限公司 881565.25 46536.44 460307.44 14146.16广西农投悦生活产业服务有

13816.85 378.58 7903.26 215.47

限公司

南宁香山制糖有限责任公司 43952.27 953.51 3262.13 78.94

小计 6991276.64 6099810.80 6523415.10 6066382.84

预付款项：

广西甘蔗生产服务有限公司 312497.09 - - -广西农投悦生活产业服务有

- - 99075.51 -限公司

南宁云鸥物流股份有限公司 - - 9794663.36 -

南宁香山制糖有限责任公司 - - 3102000.00 -

小计 312497.09 12995738.87

其他应收款：

广西广农供应链集团有限公

566037.74 103094.34 377358.49 39849.06

司

广西博冠环保制品有限公司 64000.00 64000.00 64000.00 7616.00南宁产投统一投资集团有限

24000.00 1452.00 24000.00 1452.00

责任公司

广西广润水电物资有限公司 86566.34 86566.34 86566.34 86566.34

南宁香山制糖有限责任公司 52331.65 - - -

南宁云鸥物流股份有限公司 14284312.47 2320144.35 944060.53 914082.59

小计 15077248.20 2575257.03 1495985.36 1049565.99

应收利息：

南宁云鸥物流股份有限公司 422816.64 44649.44 60316.64 6369.44

小计 422816.64 44649.44 60316.64 6369.44

应收股利：

广西甘蔗生产服务有限公司 - - 1200000.00 -

小计 - - 1200000.00 -

合计 15500064.84 2619906.47 2756302.00 1055935.43

（2）应付关联方款项

单位：元

2026 年 6 月 30 2025 年 12 月 31

项目名称

日 日

应付账款：

广西农村投资集团有限公司 658880.00 658880.00

广西科泰机电工程有限公司 5551339.08 10149925.46

南宁云鸥物流股份有限公司 75317327.45 32071020.48

广西南糖种业有限公司 2781720.00 -

广西农投悦生活产业服务有限公司 589748.38 311641.27

广西农投水电工程有限公司 1378594.09 6981011.71

广西博冠环保制品有限公司 2716318.82 2642028.88

广西博宣食品有限公司 - 2314793.00

广西宏威工程管理有限公司 617720.00 178100.00

广西水利电业集团有限公司 - 47376.75

广西天湖水利电力有限公司 428372.80 519637.80

广西南宁市武鸣区农投新能源有限公司 497726.81 199675.56

南宁产投统一投资集团有限责任公司 498606.00 -

小计 91036353.43 56074090.91

合同负债：

广西农村投资集团一另一七农产供应链有限公

39.82 39.82

司

南宁云鸥物流股份有限公司 14103.60 14103.60

广西博冠环保制品有限公司 - 150777.33

小计 14143.42 164920.75

其他应付款：

南宁产投统一投资集团有限责任公司 797930.50 -

广西农投水电工程有限公司 200000.00 -

广西科泰机电工程有限公司 24000.00 24000.00

广西农投悦生活产业服务有限公司 30000.00 -

广西甘蔗生产服务有限公司 4878880.80 -

南宁云鸥物流股份有限公司 21546147.33 21416147.33

广西南糖种业有限公司 57173.91 500000.00

南宁香山制糖有限责任公司 2544.00 2544.00

小计 27536676.54 21942691.33

应付利息：

南宁云鸥物流股份有限公司 2054220.17 1656936.58

广西南糖种业有限公司 5891.01 2620.80

小计 2060111.18 1659557.38

合计 29596787.72 23602248.71

（三）本次交易后关联销售下降的原因及合理性

2025年及2026年1-6月，上市公司关联销售金额分别为17343.64万元和

14958.37万元，主要系云鸥物流向农投集团下属各制糖子公司提供运输、仓储和

装卸服务，南糖种业向上市公司关联方销售种苗的金额较小。

云鸥物流提供的物流、仓储业务主要围绕农投集团下属制糖企业进行，在榨季为各糖厂提供甘蔗运输、蔗渣运输、食糖运输及相关的装卸服务；其仓储业务

通过自有仓和外租仓向客户提供仓储服务，主要为农投集团下属制糖企业及其他制糖公司提供食糖仓储服务，在非榨季食糖库存量逐步减少后，用于大宗商品仓储使用。因此，云鸥物流的运输、仓储和装卸服务构成上市公司关联销售的主要来源。

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640

号）测算，预计本次交易后，2025年及2026年1-6月，上市公司关联销售金额分别为278.23万元和625.81万元，主要系销售蔗渣、来料加工、销售白砂糖、卫生护理用品、纸制品及其他快消品等。

本次交易完成后，云鸥物流、南糖种业不再纳入上市公司合并报表范围，云鸥物流为关联方提供运输、仓储及装卸服务所形成的关联销售相应不再纳入合并报表，关联销售金额随之大幅下降。该等下降系本次交易导致合并报表范围变动的直接结果，与标的资产的业务实质及交易安排相一致，具有合理性。

（四）后续为规范关联交易拟采取的具体措施本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的内部制度规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥董事会审计委员会、独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东农投集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于

市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。

2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将

尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市

公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务

等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本

公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易前，上市公司关联销售主要系云鸥物流向农投集团下属各制糖

子公司提供运输、仓储和装卸服务；本次交易后，因云鸥物流、南糖种业不再纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售不再纳入合并报表，备考关联销售金额降至278.23万元和625.81万元，下降原因清晰，与标的资产业务实质及交易安排相一致，具有合理性。

2、上市公司已就后续规范关联交易制定内部制度安排，控股股东农投集团

已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，相关措施有助于减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

问题 6

2026年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具否定意

见的内部控制审计报告，原因系云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。2026年10月16日，广西证监局《行政处罚决定书》（〔2026〕2号）显示，云鸥物流2023年、2024年存在跨期确认收入、未发货确认收入问题。请你公司说明针对上述违规事项的整改措施及整改完成情况，母子公司相关内部控制制度是否统一有效执行。

请独立财务顾问、会计师发表明确核查意见。

一、公司回复

公司收到广西证监局下发的行政处罚决定书后高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员、相关部门负责人和子公司负责人进行了通报和传达。同时公司根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照行政处罚决定书的要求进行梳理并认真落实整改措施，确保整改措施落实到位，问题得到根本解决。具体整改情况说明如下：

（一）整改措施

1、规范收入成本确认标准，更新配套管理制度

公司严格按照企业会计准则相关规定和监管要求，修订收入成本核算相关制度，并印发《广西农投糖业集团股份有限公司财务报告管理办法（修订）》《广西农投糖业集团股份有限公司月末结账制度（试行）》，明确营业收入及营业成本的确认时点与确认依据，确定以自然月作为收入、成本核算期间，夯实会计核算基础，从制度层面防范收入、成本跨期确认或不按会计准则确认的风险，上述制度适用于本部及所属分公司、各全资、控股子公司。公司财务部下发《关于进一步规范南宁云鸥物流股份有限公司部分业务财务核算及结算流程标准的要求》，对云鸥物流运输、仓储经营业务的核算工作及结算流程进一步明确了规范性要求。

公司印发《所属企业财务人员队伍统一派驻垂直管理办法（试行）》对包括云鸥

物流在内的所属企业财务人员实施统一派驻垂直管理，确保财务人员依照会计准则与财务制度独立、客观地开展财务管理工作。公司设立财务共享中心，对包括云鸥物流在内的控股子公司财务管理及付款审批实施穿透式管理。

2、建立业务与财务定期对账机制

云鸥物流已修订完善《运输业务管理制度》《仓库存储管理制度》等业务管理制度，明确物流运输、仓储业务对账范围、对账周期、对账资料清单。云鸥物流业务部门按月及时取得运输单据、仓储出入库单据、服务确认单等业务原始资料，与财务部门开展月度对账，形成书面对账记录；对账差异及时核查、跟进闭环，业务、财务负责人签字确认归档，固化对账流程。

3、完善业务结算与台账管理，实现项目收支匹配

云鸥物流公司优化业务结算流程，对运输仓储业务分别设置项目收支台账，逐笔登记业务信息，匹配每个运输项目对应的收入与成本；明确业务单据归集、客户/供应商确认、内部流转时限要求，业务完成后及时归集原始单据并提交财务入账，销售货物则按照会计准则的要求，在客户取得货物控制权的当月确认营业收入，对逾期单据设置预警并落实责任，有效防止收入、成本跨期或提前确认收入情况发生。

4、强化岗位权责与复核管控

云鸥物流厘清业务接单、单据保管、结算发起、财务核算、复核审批等各岗位权责，建立新的岗位职责分工责任到人，健全多层级复核管控体系。同时，广农糖业已试运行金蝶数智化系统，2026 年 10 月正式上线，依托数字化系统规范账务处理全流程，实现业务数据与财务数据互联互通、精准联动。云鸥物流目前已经推进数智化财务系统实施，增设供应链管理模块，实现对业务进展的实时监控，并推动运输、仓储业务结算流程信息化，确保收入与成本及时、准确入账。

系统试运行期间，公司财务共享中心对公司每一笔业务事项开展常态化、专业化复核，重点核查收入成本确认时点、入账完整性、数据匹配性及账务处理合规性，层层筑牢核算管控防线，有效规避人工核算疏漏、跨期入账、收支不匹配等问题，进一步提升财务核算精准度与内控管控效能。此外，2026 年 5 月公司法律与风控部（审计中心）对云鸥物流开展内控整改和审计整改专题培训；公司人力资源

部组织对新入职员工开展《合规管理及风险防范业务培训》《经营管理工作概览》

《新员工财务知识培训》《上市公司监管要求和案例》《办公室业务知识培训》等

培训项目；2026 年 7 月、9 月公司财务部组织开展对所属企业业务及财务人员

《集中结账培训》《金蝶系统操作规范与结账培训》，提升各所属企业员工内控管理思维，提高相关人员对收入成本截止性、完整性的内控意识与专业履职能力，强化业务部门对财务管理要求的认知与合规意识，将财务核算要求前移至业务环节，从源头保障财务核算质量。

5、开展专项核查验证整改效果

专项工作组对云鸥物流整改期间的运输仓储业务收入、成本开展抽样核查，核对业务单据、对账记录、账务凭证，核查收入成本确认时点、入账依据和金额，验证不存在因结算滞后、对账缺失导致的虚假记载。同时公司法律与风控部（审计中心）定期对整改后的内控流程开展穿行测试与控制测试，并形成书面报告。

在对云鸥物流 2026 年 1-9 月财务检查以及内控穿行测试中，未发现云鸥物流营业收入和营业成本重大或重要跨期的情形，未发现云鸥物流在收入确认、印章管理、货权管理、赊销管理以及合同履行情况方面存在其他未识别或未披露的重大

或重要内部控制缺陷，内部控制体系运行有效。

6、对董事及高管进行绩效薪酬止付追索与岗位调整

公司严格遵循《上市公司治理准则》关于薪酬止付追索的相关规定，按照最新修订的《广西农投糖业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订）》相关规定，拟对时任公司董事及高级管理人员的绩效薪酬进行止付追索。

公司已对涉及信息披露违规的公司主要领导和子公司主要领导作调岗处理，对履职不到位的相关业务人员同步开展警示教育及调岗，通过绩效薪酬止付追索与岗位调整相结合，推动董事、高级管理人员及业务团队牢固树立责任意识。

（二）整改完成情况

2026年10月8日，公司召开第九届董事会2026年第七次临时会议，审议并通过了《关于公司2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西农投糖业集团股份有限公司出具2025年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（中审亚太审字(2026)011655号），会计师认为：“广西农投糖业集团股份有限公司董事会编制的《关于2025年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》

符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广农糖业2025年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除”。2026年10月29日，公司召开第九届董事会2026年

第三次会议，审议并通过了《关于对广西证监局<行政处罚决定书>的整改报告》。

经上述整改，云鸥物流已建立持续有效的业务财务定期对账制度，明确收入成本确认规则，落实自然月核算、项目台账管理、月度对账等管控措施，业务结算及时性得到保障，能够合理保证运输仓储营业收入、营业成本完整、准确记录并计入恰当会计期间，确保按《企业会计准则——收入》来确认销售货物的营业收入。

广农糖业原跨期确认收入、成本和不按会计准则确认收入的问题已整改完成，相关事项影响已消除。

二、独立财务顾问核查意见1、针对致同会计师事务所否定意见内部控制审计报告及广西证监局《行政处罚决定书》所涉云鸥物流跨期确认收入、未实际交付货物但确认收入等问题，上市公司已从制度修订、业务财务定期对账、结算与台账管理、岗位权责与复核

管控、数智化系统建设、专项核查、人员追责等方面落实整改措施；中审亚太会计师事务所已出具审核报告认为2025年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除；上市公司已召开第九届董事会2026年第三次会议并审议通过《关于对广西证监局<行政处罚决定书>的整改报告》，已落实整改措施，相关事项影响已消除。

2、上市公司收入成本确认标准、核算期间、对账及复核管控等内部控制制

度在母子公司层面统一制定并适用，并通过财务人员统一派驻垂直管理、财务共享中心穿透式管理及数智化系统互联互通保障统一执行，上述业务相关的母子公司内部控制制度统一且有效执行；上市公司已进行财务检查及内控穿行测试，并缩减贸易业务规模；经整改后，未发现重大或重要跨期情形及其他重大或重要内部控制缺陷。

问题 7

草案显示，云鸥物流报告期存在2起涉案金额100万元以上的未决诉讼事项，一是云鸥物流作为原告，起诉柳州市力邦运输有限公司运输合同纠纷，涉案金额

1717.43万元，已经一审判决并进入执行阶段，二是中粮糖业（天津）有限公司（以下简称中粮天津）作为原告起诉云鸥物流仓储合同纠纷，中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉4500吨白砂糖，云鸥物流以宝盈公司案涉的4500吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的4500吨白砂糖的货款以及云鸥物流公司是案涉

4500吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付货物，涉案金额2745万元，

一审法院驳回中粮天津诉讼请求。南糖种业报告期与广西泰华丰农业科技有限公司存在种苗款合同纠纷，涉及金额550.11万元，一审尚未判决。请你公司：

（1）说明上述诉讼的对应会计处理方式，对此次评估定价的影响、依据，关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配，是否有利于维护上市公司利益。

（2）说明与中粮天津、宝盈公司相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式、诉讼争议焦点，并结合该笔交易的出入库、物流运输、验收交割、发票、资金流水等原始凭证，说明相关交易是否具备真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确核查意见。

一、公司回复

（一）说明上述诉讼的对应会计处理方式，对此次评估定价的影响、依据，关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配，是否有利于维护上市公司利益。

1、上述诉讼的对应会计处理方式

（1）云鸥物流作为原告起诉柳州市力邦运输有限公司运输合同纠纷（以下简称“力邦运输案”）

截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未履行付款义务，云鸥物流后续已向法院申请强制执行。结合案件查封的车辆、冻结的银行存款、查封的房产以及冻结的应收账款等可执行财产线索，预计可收回金额为644.34万元。

截至报告期末，云鸥物流应收柳州市力邦运输有限公司（以下简称“力邦公司”）款项1624.22万元，账面余额及坏账损失具体如下：

单位：万元

项目 账面余额 坏账准备 账面净值 预期信用损失率

应收账款 1074.22 675.69 398.53 62.90%

其他应收款 550.00 304.19 245.81 55.31%

合计 1624.22 979.88 644.34 60.33%

（2）中粮天津诉云鸥物流仓储合同纠纷（以下简称“中粮天津案”）

截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，中粮天津提起上诉申请，二审尚未审结。公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债。

（3）南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷（以下简称“泰华丰案”）

2026年7月8日，南糖种业就种苗款、预付种苗款及应付政府补贴款纠纷向法

院起诉广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称"泰华丰"），诉请偿还欠款并承担律师费，涉案金额合计550.11万元，构成如下：

项目 金额（万元）

赊销甘蔗种苗货款（用于泰华丰甘蔗种苗种植） 160.02

预付种苗款（预付种苗回购款） 378.72

应付政府补贴款（剩余部分） 4.57

律师费（由泰华丰承担） 6.80

合计 550.11

* 双方业务合作背景

双方业务由良繁基地共建合作与甘蔗种苗购销两层关系构成，权利义务均以书面合同约定：

1）良繁基地共建合作。2024年4月22日，双方签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定在南宁市武鸣区宁武镇培桂村共建约1877.668亩良繁基地（以下简称"培桂基地"），合作期12年。主要约定：培桂基地当年土地租金由南糖种业以预付脱毒种苗回购款形式于4月30日前支付，待种苗成熟后以泰华丰售予南糖种业的种苗款抵减；泰华丰种植所需种苗由南糖种业赊销，账期一年、不计利息，届满以现款归还；政府或糖企补贴款归双方共有，到账后15个工作日内向南糖种业支付50%；泰华丰承担基地固定资产及耕种管投入（含土地租金与种苗费用），南糖种业负责预付回购款、赊销种苗等资金投入并按约定价格回购脱毒种苗。双方资金往来均有合同依据，业务实质真实。

2）甘蔗种苗购销。2024年5月13日、6月28日，双方先后签订《甘蔗种苗购销合同》及补充协议，约定南糖种业向泰华丰供应脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。

* 南糖种业应收泰华丰款项形成过程

1）预付种苗回购款（列报其他应收款）。2024年支付187.77万元、2025年据

委托付款函直付土地出租方190.95万元，均专项用于培桂基地当年度土地租金，累计378.72万元；合作期间泰华丰按约交付种苗抵扣153.82万元，抵扣后余额

224.90万元列报为其他应收款。

2）甘蔗种苗货款（列报应收账款）。2024年赊销种苗形成应收货款160.02万元，列报为应收账款。

截至报告期末，上述两项应收款合计384.92万元。因货款长期逾期、合作合同解除项目停止、债务人资金短缺无偿还能力、款项回收存在重大不确定性等明

确减值迹象，南糖种业依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型对其单项评估，判断可收回金额近乎为0元，已于报告期末全额计提坏账准备，会计处理符合准则要求。

2、对此次评估定价的影响、依据

（1）力邦运输案

标的公司对作为原告的诉讼仲裁案件应收款项建立了坏账准备政策：经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备；对不存在回收风险的应收款项，纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

上述会计处理方法已充分考虑可执行财产的可回收额，对无法收回部分计提了坏账损失，与评估定价确定的风险损失相匹配。2026年5月18日，云鸥物流已向法院申请强制执行，未来将通过执行拍卖财产和划扣债权收回款项，维护上市公司利益。

对云鸥物流作为原告、涉诉金额1717.43万元的应收款项，本次评估按照预计可回收金额确定评估值。评估师通过核查相关债权原始文件、诉讼仲裁文件、代理律师法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行分析和确认，标的公司该诉讼相关应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

（2）中粮天津案

评估机构对有预计负债的事项，在核实代理律师出具的法律意见书等文件、确认账面计提合理充分后，以核实后的账面价值作为评估值。

对中粮天津案，因一审判决驳回原告请求，标的公司未认定或有赔偿，本次评估因尚未有明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未将涉案金额计入预计负债；一审胜诉时评估未考虑其对评估结论的影响，并在特别事项中披露。

（3）泰华丰案评估已充分反映该诉讼影响。本次评估以审计后的账面价值为基础。由于南糖种业已对该项应收款项全额计提坏账准备，其账面净值已为零，评估中对该项应收款项以扣减评估风险损失后的金额确定评估值，上述未决诉讼对应的资产在评估中已作充分剔除，评估定价已实质考虑了该诉讼的不利影响。

3、关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配

本次交易为拟置出资产交易，云鸥物流、南糖种业作为标的资产，其未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移。相关未决诉讼的责任及权利由标的公司承担，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行额外调整。

过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，相关责任由标的公司承担。具体而言：

（1）力邦运输案：胜诉后执行收回的款项归属标的资产权益方，评估已按

预计可回收金额确定评估值，与后续权利义务安排相匹配；

（2）中粮天津案：案涉4500吨白砂糖的权利义务归属需结合法院最终判决

及协议约定确定；因一审已驳回原告请求，评估未确认相关负债或损失，相关责任由标的公司承担。

（3）泰华丰案：南糖种业作为原告，若胜诉并实际收回款项，相应收益归

属标的资产权益方；因已全额计提坏账，即使败诉或无法收回亦不再产生额外损失，后续权利义务安排与评估定价依据相匹配。

综上，上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与本次评估定价依据相匹配。

4、是否有利于维护上市公司利益

力邦运输案中，涉诉应收款项已按预计可回收金额确定评估值，充分反映回收风险，未虚增资产价值；被告案件（中粮天津案）在一审胜诉阶段，因无明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未确认负债，评估未低估标的资产价值；

泰华丰案对应款项已全额计提坏账准备，账面价值已充分反映风险，评估定价未虚增资产价值，不会导致置出资产定价虚高。

上述未决诉讼均已在评估报告特别事项中充分披露，并提示报告使用人关注，风险揭示充分。

综上，本次评估对上述未决诉讼的处理审慎、合理，有利于维护上市公司利益。

（二）说明与中粮天津、宝盈公司相关白砂糖交易的交易模式、交易金

额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式、诉讼争议焦点，并结合该笔交易的出入库、物流运输、验收交割、发票、资金流水等原始凭证，说明相关交易是否具备真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

1、中粮天津、宝盈公司与云鸥物流相关白砂糖交易情况

宝盈公司分别与云鸥物流、中粮天津签署独立的白砂糖买卖合同，两份合同相互独立，云鸥物流与中粮天津签署了仓储合同，相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式如下：

（1）云鸥物流与宝盈公司白砂糖交易

* 交易背景：2024年12月，结合当时白糖市场行情及下游客户需求，云鸥物流依托白糖贸易业务经验以及广农糖业白糖资源优势，向集团内上游供应商支付定金锁定4500吨白砂糖货源，约定上游交付货物后结清剩余货款；向下游宝盈公司销售该批白砂糖，约定由宝盈公司先行支付定金、后续分批次付款提款（先款后货），公司通过该笔购销业务赚取约50元/吨的购销差价。

* 交易模式：2024年12月26日，云鸥物流与宝盈公司签署了《白砂糖买卖合同》，约定云鸥物流向宝盈公司销售4500吨白砂糖；

* 交易金额：每吨单价6090.00元（含税），价税合计2740.50万元；

* 货权流转方式：买方宝盈公司支付定金后可分批次付款提货，按批次支付货款后，买方至云鸥物流自管仓库自提货物；在买方完成提货之前，货物控制权归卖方云鸥物流所有；买方实际提货出库时，货物控制权由云鸥物流转移至宝盈公司；

* 约定交货及付款安排：本合同为先款后货模式，合同约定收取定金135万元，买方未支付定金的，云鸥物流有权拒绝交付货物，买方违约的，云鸥物流有权不予退还定金。双方约定可分批次付款提货，每次提货前，买方先行支付对应提货批次货款，提货金额不得超过已付货款金额，定金可在最后一批提货时冲抵货款；云鸥物流在收到买方货款后，向买方开具对应增值税发票。

* 会计处理方式：对于该笔交易，云鸥物流账面未确认相关收入及成本，收到与退回的宝盈公司定金均通过应收账款核算，具体如下：

合同签订后，宝盈公司于2025年1月10日向云鸥物流支付合同定金135万元，云鸥物流计入“应收账款”。由于宝盈公司后续未依据合同支付货款，云鸥物流未做销售出库处理，未确认与该项合同约定的4500吨白砂糖销售收入及成本结转。

根据公司内部制度，贸易业务执行先款后货，收到全部款项后方可出具货权转移函。本次货权转移函系内部人员违规出具，并非公司真实的交易安排，不满足收入确认条件，因此云鸥物流未确认该项合同下的4500吨白砂糖销售收入及成本结转符合企业会计准则的相关规定。

* 该项业务中存在的内控缺陷：云鸥物流在未签订合同且未收到货款情况下

就将价值2740万元的白砂糖货权转移给宝盈公司的下家中粮天津，引发中粮天津起诉云鸥物流公司追索2745万元白砂糖。

公司已于2025年度内部控制评价报告中披露该项内控缺陷，且自2026年起大幅减少贸易类业务。

针对上述缺陷，公司已进行整改，详见本回复问题6之“具体整改情况说明”。

* 业务终止及退回定金：2025年7月，经法院调解，云鸥物流与宝盈公司签订的《白砂糖买卖合同》于2025年7月7日解除，退回宝盈公司135万元定金。2026年8月云鸥物流已依据调解结果退回宝盈公司定金款，在账务处理上进行了“应收账款”的冲销。

（2）宝盈公司与中粮天津白砂糖交易

* 交易模式：2024年12月1日，宝盈公司与中粮天津签署了《食糖购销合同》，约定宝盈公司向中粮天津销售4500吨白砂糖；

* 交易金额：每吨单价6100.00元（含税），价税合计2745.00万元；

* 货权流转方式：买方中粮天津支付货款前，卖方宝盈公司需将相应货权凭证交付买方；货物毁损灭失风险自货权转移凭证交付后转移给买方；

* 约定交货及付款安排：买方在收到货物后2天内付清该批次货款，起始交货日为2024年12月1日，最晚交货日2024年12月27日。

（3）云鸥物流与中粮天津仓储服务

* 交易背景：云鸥物流为郑州商品交易所指定白糖交割仓库，具备白糖仓储运营管理能力；中粮天津系国内白糖大宗贸易企业，存在白糖仓储服务需求。双方具备多年合作基础，于2024年签署仓储服务合同，约定由云鸥物流受托存储、管理货权归属于中粮天津、存放于云鸥物流仓库的白砂糖，仓储费按照合同约定标准，依据实际存储数量及仓储天数核算支付。

* 交易模式：云鸥物流与中粮天津之间未签署白砂糖买卖合同，双方不存在直接购销关系；案涉白砂糖存放于云鸥物流仓库，云鸥物流与中粮天津签署了仓储服务合同，云鸥物流承担该批货物仓储保管职能。

* 交易金额：根据存储量、天数，按实际结算；

* 货权流转方式：存货方中粮天津是货物的唯一所有人，仓储方云鸥物流只按存货方或存货方指定的代表的指示行事。

* 约定交货及付款安排：装卸费及储存费次月第5个工作日结算确认，待双方确认无误后，仓储方必须提供相应的正规仓储装卸发票，存货方收到发票后10个工作日内付款，如逾期未付，仓储方有权收取存货方应付金额每日万分之五的违约金，未支付费用则仓储方有权行使留置权；

* 会计处理方式：因该仓储事项处于诉讼争议中，相关仓储服务对应的收款权利存在重大不确定性，不满足收入确认条件，公司账面未进行账务处理。

2、上述交易的诉讼争议焦点

根据云鸥物流内部规定，贸易业务实行先款后货，云鸥物流工作人员于2024年12月2日违规出具货权转移函，在云鸥物流、宝盈公司及中粮天津之间完成货权转移，该项操作不符合公司内控制度。2024年12月3日，中粮天津向宝盈公司支付货款2592.50万元，对宝盈公司的付款比例达94.44%。但宝盈公司除支付135万元定金外，未向云鸥物流支付剩余货款。2025年7月7日，云鸥物流与宝盈公司已解除《白砂糖买卖合同》，并约定全额退还定金，云鸥物流无向宝盈公司或其下游客户中粮天津交付白砂糖或赔偿中粮天津支付给宝盈公司货款的义务。

中粮天津主张其属于善意第三人，已支付大部分款项，并取得货权转移函，已取得4500吨白砂糖的所有权；云鸥物流应当履行交货义务或承担货款赔付责任。

中粮天津认为，货权转移函出具于2024年12月2日，云鸥物流与宝盈公司之间销售合同解除时间为2025年7月7日，合同解除在后，不影响此前已经完成的货权转移。

云鸥物流主张，宝盈公司未向其支付剩余货款；案涉货权转移函系内部人员违规操作形成，并非公司真实意思表示，且云鸥物流已与宝盈公司解除销售合同，该批白砂糖所有权仍归属于云鸥物流。

3、相关交易的合理性与会计处理的合规性

该笔业务形式上属于贸易业务，按照云鸥物流正常贸易业务模式，应于货权转移时点、按净额法确认收入。但结合业务实际情况，案涉货权转移函系内部人员伪造收款凭证违规出具，并非云鸥物流真实意思表示，该交易不具备真实货物流转及商业实质。因此，云鸥物流账面未确认相关收入与成本，该会计处理具备合规性。

二、独立财务顾问核查意见

1、云鸥物流对力邦公司应收款项依据扣除预计可收回金额后，对剩余余额

全额计提信用减值损失、南糖种业对泰华丰应收款项全额计提信用减值损失的会

计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；云鸥物流对中粮天津案公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、本次评估对上述未决诉讼的处理与审计口径一致，对涉诉应收款项按预

计可回收金额确定评估值，计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符；

对未确认预计负债的案件，评估未考虑其对评估结论的影响，但已在评估报告特别事项说明中披露，符合相关评估准则的要求。

3、上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归

属安排与评估定价依据相匹配。上述未决诉讼对本次评估定价不构成重大不利影响，评估处理审慎合理，未损害上市公司及中小股东利益。

4、云鸥物流与宝盈公司、中粮天津之间的货权转移函为公司内部人员违规出具，并非公司真实交易安排，该笔贸易交易业务不具备商业实质；公司未确认对应的收入及成本，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于交易模式、货权安排、诉讼争议等信息披露真实、准确、完整。

问题 8

草案显示，你公司为云鸥物流、南糖种业的债务向相关债权人提供7笔担保，其中银行借款保证担保6笔，担保15900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保

1笔，未约定具体担保金额。本次交易双方约定云鸥物流交割后6个月内完成担保

的解除或变更，交割日担保事项仍未解除的，由供应链公司提供相应反担保，协调广农集团共同提供连带责任保证反担保。请你公司：

（1）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

（2）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完

成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

（3）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农集

团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金

额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

截至2026年6月30日，上市公司为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细如下：

对应主债务履

序号 合同主体 债权人名称 担保金额（元） 担保期限 担保方式 担保责任范围约状态保证人保证担保的范围包括主

债权本金、利息、罚息、复利、

违约金、损害赔偿金、迟延履

行债务利息和迟延履行金、汇广西北部湾 率损失（因汇率变动引起的相银行股份有 2027 年 4 月 1 日至 2030 年 关损失）、债务人应向债权人

1 云鸥物流 30000000.00 保证担保 正常履约

限公司江南 4 月 1 日 支付的其他款项以及债权人实

支行 现债权与担保权利的一切费用

（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、

拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）

主合同项下全部债务， 包括但不限于全部本金、 利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿

金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支按银行为债务人办理的单笔

付的债务利息、债务人应向债

中国建设银 授信业务分别计算，即自单权人支付的其他款项（包括但行股份有限 笔授信业务的主合同签订之

2 云鸥物流 10000000.00 保证担保 不限于债权人垫付的有关手续 正常履约

公司南宁江 日起至债务人在该主合同项

费、电讯费、杂费、信用证项

南支行 下的债务履行期限届满日后下受益人拒绝承担的有关银行三年止费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财

产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、 送达费、 公告费、 律师费等）

主债权及其利息、复利、罚息、

违约金、损害赔偿金以及实现南宁市区农

2026 年 11 月 29 日至 2029 债权的费用，包括但不限于诉

3 云鸥物流 村信用合作 10000000.00 保证担保 正常履约

年 11 月 29 日 讼费、仲裁费、律师费、公证联社

费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期

间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信

人履行债务期限届满之日起 受信人在主合同项下应向授信三年。如因法律规定或具体 人偿还或支付的债务本金、利授信业务合同或协议约定的 息（包括法定利息、约定利息中国光大银 事件发生而导致债务提前到 及罚息）、复利、违约金、损害行股份有限 期，保证期间为债务提前到 赔偿金、实现债权的费用（包

4 云鸥物流 50000000.00 保证担保 正常履约

公司南宁分 期日起三年。保证人同意债 括但不限于诉讼／仲裁费用、行 务展期的，保证期间为展期 律师费用、 保全费用、鉴定费协议重新约定的债务履行期 用、差旅费用、公证费用、执限届满之日起三年。如具体 行费用等）和所有其他应付的授信业务合同或协议项下债 费用、款项

务分期履行， 则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

主债权，以及由此产生的利息上海浦东发

（利息包括利息、罚息和复展银行有限 2026 年 7 月 29 日至 2029 年 主债务已全

5 云鸥物流 10000000.00 保证担保 利）、违约金、损害赔偿金、手

公司南宁分 7 月 29 日 部清偿续费及其他为签订或履行本合行

同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的

费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金

主债权本金／垫款／付款及其

利息、罚息、复利、违约金、损

害赔偿金， 及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全

担保费、担保财产保管费、仲

裁费、 送达费、公告费、律师

费、差旅费、生效法律文书迟中国民生银延履行期间的加倍利息和所有

行股份有限 2027 年 5 月 11 日至 2030 年

6 云鸥物流 54000000.00 保证担保 其他应付合理费用，统称实现 正常履约

公司南宁分 5 月 11 日债权和担保权益的费用）。上行

述范围中除主债权本金／垫款

／付款外的所有款项和费用，统称为主债权的利息及其他应付款项，不计入合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入担保责任的范围保证人保证担保的范围包括主

债权本金、利息、罚息、复利、

违约金、损害赔偿金、迟延履

行债务利息和迟延履行金、汇广西北部湾 率损失（因汇率变动引起的相银行股份有 2025 年 12 月 30 日至 2026 关损失）、债务人应向债权人 主债务已全

7 南糖种业 5000000.00 保证担保

限公司江南 年 12 月 30 日 支付的其他款项以及债权人实 部清偿

支行 现债权与担保权利的一切费用

（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、

拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）

包括主债权及其利息、违约金、 云鸥物流在云鸥物流提供的

担保协议签署日期为 2025 损害赔偿金、实现债权的费用、 郑州商品交

郑州商品交 库容所能存储的

8 云鸥物流 年 10 月 27 日，债权确定之 保证担保 自律处罚措施、相关费用等在 易所未发生

易所 白糖期货交割商

日起三年 内 任何期货交品的总价值

的全部债权 割业务

（二）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计

完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

截至本回复出具日，上市公司为标的公司提供的担保及每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排如下：

1、银行借款保证担保解除安排及进展情况是否存在无法

担保金额 预计完成解除的

序号 标的公司 债权人名称 解除路径 与债权人沟通进展 按期解除的实（万元） 时间节点质性障碍债权人已获得变更担保人的

广西北部湾银行股份 将担保人由上市公司 2026 年 11 月 15

1 云鸥物流 3000.00 批复，同意变更担保人，正在 否

有限公司江南支行 变更为农投集团 日前拟定相关合同通过提前偿还贷款的

中国建设银行股份有 计划 2026 年 11 月 15 日前提 2026 年 11 月 15

2 云鸥物流 500.00 方式解除上市公司担 否

限公司南宁江南支行 前偿还全部借款本金及利息 日前保责任

通过到期偿还贷款的 相应贷款于 2026 年 11 月 28

南宁市区农村信用合 2026 年 11 月 28

3 云鸥物流 1000.00 方式解除上市公司担 日到期，到期后清偿全部借款 否

作联社 日

保责任 本金及利息

中国光大银行股份有 将担保人由上市公司 债权人已同意进行担保人变 2026 年 11 月 15

4 云鸥物流 5000.00 否

限公司南宁分行 变更为农投集团 更，正在拟定相关合同 日前中国民生银行股份有 将担保人由上市公司 债权人已同意进行担保人变 2026 年 11 月 15

5 云鸥物流 5400.00 否

限公司南宁分行 变更为农投集团 更，正在拟定相关合同 日前云鸥物流拟通过到期及提前偿还贷款的方式，共计解除上市公司1500.00万元担保责任，其具备足额还款能力。2、郑商所担保解除安排及进展情况

（1）担保金额公司为子公司云鸥物流成为郑州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产生

的债务提供保证，截至本回复出具日，公司无实际承担的担保金额。

（2）郑商所担保解除安排上市公司为云鸥物流提供的郑州商品交易所白糖交割仓库担保按照《担保安排协议》（以下简称“协议”）第八条约定的专项安排处理：

“（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（以下简称‘郑商所担保’）采取‘担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺’的并行方案处理。

（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后 30 日内向郑州商品交易

所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。

（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割日

前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后 6 个月内完成担保人变更。

（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称‘郑商所过渡期’）内：* 甲方继续按原担保合同履行担保人义务；* 乙方及广农集团

按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；* 乙方应确保云鸥物流继

续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。

（5）郑商所担保人变更申请于交割日后 6 个月内仍未获批准的，双方应协

商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第七条项下的义务。”

（3）郑商所对担保人变更及担保人资质要求的相关规定

* 担保人变更的相关规定

根据 2025 年 10 月 27 日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）、上市公司（合同丙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》（以下简称“《郑商所担保合同》”）第三条、第四条规定：“本合同所涉之全额连带保证担保责任不因丙方名称、组织形式、股东、注册资本、法定代表人或任何其他情形的变更而受到影响。一旦出现任何有损或可能有损于丙方承担全额连带保证担保责任能力的情况，丙方应当立即书面通知甲方和乙方。”“本担保合同为不可撤销的合同，一旦签订，其担保责任即产生，任何一方不得擅自变更或解除。丙方发生变更，其担保责任由变更后的法人承担；

或者由乙方或丙方为甲方提供经甲方书面同意的新的保证人。”，根据《郑商所担保合同》，云鸥物流、上市公司提供经郑商所同意的新的保证人后，可以变更担保人，不存在无法按期解除的实质性障碍。

* 担保人资格要求的相关规定

根据 2025 年 10 月 27 日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）签订

的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库协议书》（以下简称“主协议”）

第九条规定：“乙方应当提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对乙方因履行本协议约定的期货交割业务而发生的一切债务进行担保。”及本

条第一款：“（一）担保企业的注册资本和所有者权益均应在 1000 万元人民币以上；或担保企业的注册资本在 500 万元以上不足 1000 万元的，所有者权益应在 1500 万元以上;或甲方认可的资信良好企业；特殊情况下，乙方可采取甲方认可的其他担保方式”，截至本回复出具日，供应链公司注册资本和所有者权益均在 1000 万元人民币以上，符合郑商所主协议约定的担保人资格要求，不存在无法变更担保人的实质性障碍。

（4）目前进展情况

根据协议约定，相关方应于协议生效后 30 日内向郑商所提交担保人变更申请。

2026 年 9 月 29 日，郑商所发布《关于暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务的公告》（郑商所公告〔2026〕151 号），决定暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务，自公告发布之日起实施。

鉴于上述业务暂停事项，原定的担保人变更程序暂无法按原计划推进。待云鸥物流指定白糖交割业务恢复后，上市公司、供应链公司将及时履行相关程序，办理担保人变更并重新签署《郑商所担保合同》。

综上所述，上市公司、供应链公司及农投集团将按照《担保安排协议》约定的方式及期限解除上市公司为云鸥物流提供的郑商所担保事项，不存在无法按期解除的实质性障碍。

（三）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农

集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

1、农投集团就担保事项已履行的审议程序

2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议同意了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、

南糖种业担保事宜。同意农投集团或供应链公司为云鸥物流、南糖种业公司提供不超过16680万元的银行贷款保证担保，同意农投集团或供应链集团为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库担保。

2、供应链公司及农投集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖

上市公司可能承担的担保风险

（1）财务偿债能力

供应链公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

流动资产合计 317107.73 274033.62

非流动资产合计 463425.14 449327.70

资产合计 780532.87 723361.32

流动负债合计 422689.42 403500.61

非流动负债合计 101871.57 60697.05

总负债 524560.99 464197.66归属于母公司股东的所有

235212.19 238252.65

者权益合计

少数股东权益 20759.70 20911.01

所有者权益合计 255971.88 259163.66

项目 2026 年 1-6 月 2025 年

营业收入 190293.54 323683.45

营业利润 18478.76 28220.61

利润总额 18609.72 27867.03

净利润 17194.93 23745.09归属于母公司股东的净利

13236.24 12021.72

润期末现金及现金等价物余

53370.77 40320.31

额供应链公司截至2025年末和2026年6月30日的归属于母公司的所有者权益分

别为238252.65万元、235212.19万元，所有者权益充足；供应链公司资产负债率合理，不存在资不抵债的情况；供应链公司2025年和2026年1-6月的净利润分别为23745.09万元、17194.93万元，具备较强的盈利能力；供应链公司2025年末和

2026年6月末的现金及现金等价物余额分别为40320.31万元、53370.77万元，具

备较强的短期支付能力。

（2）主体适格

供应链公司和农投集团均为合法存续的公司，具备独立承担民事责任的主体资格，不属于法律禁止对外提供担保的主体。

（3）内部决策程序完备供应链公司和农投集团均履行了对标的资产提供担保的内部决策程序并形成有效决议。

供应链公司于2026年9月15日召开2026年第十八次董事会，审议通过了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥

物流、南糖种业担保事宜。同意供应链公司或申请广农集团为上述两家企业提供不超过1.668亿元银行贷款保证担保，同意为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库相关担保。

（4）供应链公司已出具《关于为解除上市公司对标的公司担保事项提供资金支持的承诺函》，主要承诺内容如下：

“一、资金支持总额与用途根据《担保安排协议》第5.1条之约定，为完成担保事项（指《担保安排协议》附件一《担保事项明细表》所载甲方为标的公司<含其子公司>债务提供的全部担保，共计7笔，其中银行借款保证担保6笔、担保金额合计人民币15900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔）的解除，本公司承诺提供总额不超过人民币15900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，专项用于担保事项的解除，包括但不限于：（一）支持标的公司（南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司，含其子公司）向债权人提前清偿担保事项项下主债务本息及相关费用；（二）由本公司或本公司指定的关联主体直接向债权人代标的公司清

偿债务；（三）《担保安排协议》第三条约定的担保人变更、借新还旧等担保解除方案项下需要由本公司承担的资金安排。

二、资金来源

本公司提供上述资金支持的资金来源包括但不限于本公司自有及自筹资金、

本公司协调广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）提供的专项支持

资金、银行新增融资等。本公司具有履行《担保安排协议》项下资金支持、反担保及补偿义务的财务能力和履约能力；本公司签署及履行《担保安排协议》已取得农投集团的原则性同意。

三、支付安排与款项承担

本公司将根据担保事项解除的进度，按照《担保安排协议》第三条、第四条约定的处理方案与时限要求，及时、足额落实并支付资金支持款项，不以任何方式拖延、阻碍担保事项的解除。本公司或本公司指定的关联主体为解除担保事项而向标的公司提供资金或直接向债权人代标的公司清偿债务的，本公司实际支付并经书面确认用于担保解除的款项（以担保事项对应的主债务本息及相关费用为限），由本公司另行承担，贵司无须向本公司偿还或补偿。

四、农投集团支持安排

本公司将协调农投集团按《担保安排协议》约定提供专项支持资金及反担保安排；如《担保安排协议》第5.3条约定的农投集团资金支持承诺文件确需出具，本公司将协调农投集团出具与本承诺函具有同等效力的资金支持承诺文件，并及时送交贵司。”综上，供应链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

二、独立财务顾问核查意见

上市公司对云鸥物流和南糖种业的担保，已明确具体的担保解除方式，不存在无法按期解除的实质性障碍；农投集团已就担保事项履行内部审议程序；供应

链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

问题 9

草案显示，2024年至2026年上半年，云鸥物流营业收入分别为46794.77万元、

35464.77万元、29551.47万元；主营业务毛利率分别为1.25%、0.06%、9.73%。

请你公司：

（1）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资

本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

（2）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金

额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册

资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

1、说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系

（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

与上市公司及

注册资本 参保人数 关联

会计期间 客商名称 主营业务 注册时间 控股股东是否（万元） （人） 关系为关联方上市公司全

南宁东江制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022/4/14 900.00 329 是资子公司上市公司全

南宁明阳制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022/4/15 900.00 489 是资子公司控股股东子

2026 年 1-6 月 广西博华食品有限公司 机制糖生产、销售 1997/10/30 23978.00 316 是

公司

南宁糖业宾阳大桥制糖有限 上市公司全

机制糖生产、销售 2015/11/20 1000.00 342 是

责任公司 资子公司控股股东子

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是公司控股股东的

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是子公司

纸浆、纸模餐具生 控股股东子

广西博冠环保制品有限公司 2007/10/12 9848.00 400 是

产及销售 公司控股股东子

2025 年度 广西博华食品有限公司 机制糖生产、销售 1997/10/30 23978.00 316 是

公司

南宁糖业宾阳大桥制糖有限 上市公司全

机制糖生产、销售 2015/11/20 1000.00 342 是

责任公司 资子公司控股股东子

广西博庆食品有限公司 机制糖生产、销售 1995/4/13 26148.72 504 是公司

农副产品、工矿能

源、金属建材等大

南宁供应链集团有限责任公 宗商品贸易；食材

2024 年度 2023/5/15 100000.00 90 否 非关联方

司 集采集配；仓储、货物运输代理；供

应链金融、产业投与上市公司及

注册资本 参保人数 关联

会计期间 客商名称 主营业务 注册时间 控股股东是否（万元） （人） 关系为关联方

资、跨境供应链等业务

纸浆、纸模餐具生 控股股东子

广西博冠环保制品有限公司 2007/10/12 9848.00 400 是

产及销售 公司控股股东子

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是公司上市公司全

南宁伶利制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022/4/7 900.00 375 是资子公司上市公司全

南宁明阳制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022/4/15 900.00 489 是资子公司

报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司全资子公司及农投集团子公司。

（2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

与上市公司及控

注册资本 参保人数

会计期间 客商名称 主营业务 注册时间 股股东是否为关 关联关系（万元） （人）联方控股股东子公

广西博华食品有限公司 机制糖生产、销售 1997/10/30 23978.00 316 是司控股股东子公

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是

2026 年 1-6 司

月 控股股东子公

广西博东食品有限公司 机制糖生产、销售 2007/12/17 6400.00 377 是司

纸浆、纸模餐具生 控股股东子公

广西博冠环保制品有限公司 2007/10/12 9848.00 400 是

产及销售 司与上市公司及控

注册资本 参保人数

会计期间 客商名称 主营业务 注册时间 股股东是否为关 关联关系（万元） （人）联方控股股东子公

广西博庆食品有限公司 机制糖生产、销售 1995/4/13 26148.72 504 是司控股股东子公

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是司

纸浆、纸模餐具生 控股股东子公

广西博冠环保制品有限公司 2007/10/12 9848.00 400 是

产及销售 司控股股东子公

2025 年度 广西博华食品有限公司 机制糖生产、销售 1997/10/30 23978.00 316 是

司控股股东子公

广西博庆食品有限公司 机制糖生产、销售 1995/4/13 26148.72 504 是司控股股东子公

广西博东食品有限公司 机制糖生产、销售 2007/12/17 6400.00 377 是司

农副产品、工矿能

源、金属建材等大宗商品贸易；食材

南宁供应链集团有限责任公 集采集配；仓储、

2023/5/15 100000.00 90 否 非关联方

司 货物运输代理；供

应链金融、产业投

资、跨境供应链等

2024 年度

业务控股股东子公

广西博冠环保制品有限公司 机制糖生产、销售 2007/10/12 9848.00 400 是司控股股东子公

广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001/10/10 9478.81 455 是司控股股东子公

广西博庆食品有限公司 机制糖生产、销售 1995/4/13 26148.72 504 是司与上市公司及控

注册资本 参保人数

会计期间 客商名称 主营业务 注册时间 股股东是否为关 关联关系（万元） （人）联方控股股东子公

广西博东食品有限公司 机制糖生产、销售 2007/12/17 6400.00 377 是司

报告期各期，上市公司合并报表范围外云鸥物流前五大客户主要为农投集团子公司。

2、报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

单位：万元回款方是

坏账准 期后回款 期后回款

会计期间 客商名称 确认收入 毛利率 期初余额 期末余额 信用期 账龄 注 否与客户

备 金额 率一致

南宁东江制糖有限责 运输 30 天

3230.17 7.57% 483.81 2336.82 1 年以内 - 2289.48 97.97% 是

任公司 仓储 30 天

南宁明阳制糖有限责 运输 30 天

3156.17 9.05% 1590.65 2204.66 1 年以内 - 1838.52 83.39% 是

任公司 仓储 30 天

糖运输 30 天、

2026 年 广西博华食品有限公

2991.05 7.25% 615.78 333.46 甘蔗运输 10 1 年以内 16.67 333.46 100.00% 是

1-6 月 司

天、仓储 30 天

南宁糖业宾阳大桥制 运输 30 天

2889.22 7.89% - 1261.96 1 年以内 - 1261.96 100.00% 是

糖有限责任公司 仓储 30 天

广西博宣食品有限公 淤泥运输 15

2853.02 11.96% 900.26 75.98 1 年以内 3.80 75.98 100.00% 是

司 天、甘蔗运输回款方是

坏账准 期后回款 期后回款

会计期间 客商名称 确认收入 毛利率 期初余额 期末余额 信用期 账龄 注 否与客户

备 金额 率一致

15 天，糖运输

30 天、仓储 30

天

小计 15119.64 8.71% 3590.51 6212.88 20.47 5799.40 93.34%

淤泥运输 15

天、甘蔗运输广西博宣食品有限公

4304.43 0.99% 554.78 900.26 15 天，糖运输 1 年以内 45.01 900.26 100.00% 是

司

30 天、仓储 30

天

蔗渣运输 30广西博冠环保制品有

3572.04 4.67% 1924.70 2780.05 天、蔗渣货款 1 年以内 139.00 2780.05 100.00% 是

限公司

30 天

2025 年度 糖运输 30 天、 广西博华食品有限公

2522.46 0.94% 339.95 615.78 甘蔗运输 10 1 年以内 30.79 615.78 100.00% 是

司

天、仓储 30 天

南宁糖业宾阳大桥制 运输 30 天

2518.40 1.16% - - - - - - 是

糖有限责任公司 仓储 30 天

甘蔗运输 7广西博庆食品有限公

2347.43 1.06% 475.30 755.71 天、糖运输 30 1 年以内 37.79 755.71 100.00% 是

司天

小计 15264.76 1.88% 3294.72 5051.81 252.59 5051.81 100.00%

南宁供应链集团有限 生鲜、调味品

2024 年度 4613.87 7.54% - 898.94 1 年以内 19.73 898.94 100.00% 是

责任公司 结算 30-45 天回款方是

坏账准 期后回款 期后回款

会计期间 客商名称 确认收入 毛利率 期初余额 期末余额 信用期 账龄 注 否与客户

备 金额 率一致

蔗渣运输 30广西博冠环保制品有

3854.32 -0.86% 1554.45 1924.70 天、蔗渣货款 1 年以内 36.05 1924.70 100.00% 是

限公司

30 天

淤泥运输 15

天、甘蔗运输广西博宣食品有限公

3629.42 -0.37% 508.82 554.78 15 天，糖运输 1 年以内 12.17 554.78 100.00% 是

司

30 天、仓储 30

天

南宁伶利制糖有限责 运输 30 天

3383.41 1.90% - 83.58 1 年以内 - 83.58 100.00% 是

任公司 仓储 30 天

南宁明阳制糖有限责 运输 30 天

3296.81 3.02% 1462.45 1382.78 1 年以内 - 1382.78 100.00% 是

任公司 仓储 30 天

小计 18777.83 2.48% 3525.72 4844.77 67.95 4844.77 100.00%

注：期后回款截至 2026 年 9 月 30 日（下同）。

（2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

单位：万元回款方是

坏账准 期后回款 期后回款

会计期间 客商名称 确认收入 毛利率 期初余额 期末余额 信用期 账龄 否与客户

备 金额 率一致

糖运输 30 天、甘广西博华食品有限公

2991.05 7.25% 615.78 333.46 蔗运输 10 天、仓 1 年以内 16.67 333.46 100.00% 是

2026 年 1- 司

储 30 天

6 月

广西博宣食品有限公 淤泥运输 15天、

2853.02 11.96% 900.26 75.98 1 年以内 3.80 75.98 100.00% 是

司 甘蔗运输 15 天，糖运输 30天、仓

储 30天广西博东食品有限公

2155.68 5.91% 667.41 54.59 甘蔗运输 30天 1 年以内 2.73 54.59 100.00% 是

司

广西博冠环保制品有 蔗渣运输 30 天、

2069.63 22.55% 2780.05 3192.34 1 年以内 159.62 3192.17 99.99% 是

限公司 蔗渣货款 30 天

广西博庆食品有限公 甘蔗运输 7 天，

1844.84 7.83% 755.71 27.39 1 年以内 1.37 27.39 100.00% 是

司 糖运输 30 天

小计 11914.22 10.88% 5719.22 3683.76 184.19 3683.58 100.00%

淤泥运输 15天、

广西博宣食品有限公 甘蔗运输 15天，

4304.43 0.99% 554.78 900.26 1 年以内 45.01 900.26 100.00% 是

司 糖运输 30天、仓

储 30天

广西博冠环保制品有 蔗渣运输 30 天、

3572.04 4.67% 1924.70 2780.05 1 年以内 139.00 2780.05 100.00% 是

限公司 蔗渣货款 30 天

糖运输 30 天、甘广西博华食品有限公

2025 年度 2522.46 0.94% 339.95 615.78 蔗运输 10 天、仓 1 年以内 30.79 615.78 100.00% 是

司

储 30 天

广西博庆食品有限公 甘蔗运输 7 天，

2347.43 1.06% 475.30 755.71 1 年以内 37.79 755.71 100.00% 是

司 糖运输 30 天广西博东食品有限公

2136.34 1.06% 270.91 667.41 甘蔗运输 30天 1 年以内 33.37 667.41 100.00% 是

司

小计 14882.71 1.89% 3565.63 5719.22 285.96 5719.22 100.00%

南宁供应链集团有限 生鲜、调味品结

4613.87 7.54% - 898.94 1 年以内 19.73 898.94 100.00% 是

责任公司 算 30-45 天

2024 年度

广西博冠环保制品有

3854.32 -0.86% 1554.45 1924.70 蔗渣运输 30 天 1 年以内 36.05 1924.70 100.00% 是

限公司

淤泥运输 15天、

广西博宣食品有限公 甘蔗运输 15 天，

3629.42 -0.37% 508.82 554.78 1 年以内 12.17 554.78 100.00% 是

司 糖运输 30天、仓

储 30天

广西博庆食品有限公 甘蔗运输 7 天，

2836.71 0.03% 501.22 475.30 1 年以内 10.55 475.30 100.00% 是

司 糖运输 30 天广西博东食品有限公

2777.65 0.03% 636.78 270.91 甘蔗运输 30天 1 年以内 5.90 270.91 100.00% 是

司

小计 17711.97 1.71% 3201.28 4124.62 84.39 4124.62 100.00%

报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在 300 人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024 年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。

截至 2026 年 9 月 30 日，2024 年前五大客户应收账款累计回款比例 100%，2025年前五大客户应收账款累计回款比例 100%，2026 年 1-6 月前五大客户应收账款累计回款比例均在 90%以上；回款方均与合同签订主体、发票开具主体一致，不存在第三方代付、回款主体与客户不一致的情形。

针对前期云鸥物流存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和

2025年三季度的财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。调整后，报告期内不存

在收入确认跨期、未发货确认收入的情形。

（二）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流 2024年、2025 年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金

额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

1、按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结

合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流 2024 年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

（1）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率

报告期各期，云鸥物流仓储服务、运输服务、商品贸易三大业务板块的主营业务收入、主营业务成本及毛利率如下表所示：

单位：万元

业务 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

板块 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率仓储

3205.54 2727.81 14.90% 2940.88 2952.52 -0.40% 2969.61 2635.93 11.24%

服务运输

25976.60 23860.52 8.15% 27546.40 27246.55 1.09% 31880.06 32158.38 -0.87%

服务商品

285.55 13.20 95.38% 4812.43 5078.25 -5.52% 11438.10 10916.80 4.56%

贸易

合计 29467.69 26601.53 9.73% 35299.71 35277.31 0.06% 46287.78 45711.12 1.25%

报告期各期，云鸥物流各业务板块毛利率变动情况如下：

* 仓储服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为11.24%、-0.40%、14.90%，呈先降后升走势。2024年受白糖现货周转较快、自有仓产能利用率偏低影响，云鸥物流仓储服务毛利率受限；2025年仓储业务毛利率由正转负，主要系自有仓业务因收入规模偏小无法覆盖房屋折旧、人员薪酬等刚性固定成本而持续亏损，叠加2024/25榨季糖业周期下行导致外租仓及装卸服务定价承压、场地租金与人工成本刚性上涨，共同导致外租仓业务、装卸业务毛利率较上年大幅下降，因此仓储服务板块盈利水平大幅收缩；2026年1-6月云鸥物流调整业务结构，大幅减少盈利表现不佳的商品贸易业务，减少非核心业务资源占用，将人力、场地、资金等运营资源集中投向物流仓储核心主业，聚焦仓储核心主业，运营资源倾斜带动盈利效率显著回升。

* 运输服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为-0.87%、1.09%、8.15%，呈持续改善、由负转正的上升态势。2024年因第三方运输模式盈利空间有限，叠加自有车辆老旧、运维成本高企，板块亏损；2025年公司持续梳理运输业务结构，主动压降收益水平偏低的低效运单，优化运力调度；同时，公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量减少，降低运维成本，车辆维修、人工支出等成本费用下降，运输业务亏损逐步收窄，板块毛利率实现小幅转正；2026年1-6月伴随业务结构持续优化、资源向核心主业倾斜，运营效率与盈利水平同步提升。

* 商品贸易板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为4.56%、-5.52%、95.38%，波动幅度较大。2025年受前期库存积压、集中清理库存产生亏损影响，毛利率大幅下滑转负；2026年1-6月云鸥物流业务结构调整，大幅减少经营不善的商品贸易业务，同时其蔗渣销售业务采用净额法核算，因此毛利率大幅上升。2025/26榨季，云鸥物流为博宣公司、博庆公司、博华公司、博东公司等四家糖企提供蔗渣运输与采购一揽子服务，实现了蔗渣直接转运与销售。

（2）结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

* 报告期各期，云鸥物流与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

证券代码 证券简称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度

600787.SH 中储股份 3.10% 3.00% 2.94%

001202.SZ 炬申股份 10.71% 11.44% 18.60%

837074.NQ 富邦物流 14.65% 14.55% 18.73%

平均值 9.49% 9.66% 13.42%

云鸥物流 9.83% 0.37% 2.21%

由上表可知，2024年度、2025年度同行业可比上市公司毛利率平均值分别为

13.42%、9.66%，云鸥物流同期毛利率分别为2.21%、0.37%，显著低于行业平均水平。

差异原因主要系业务模式与行业特性不同所致，具体分析如下：

中储股份（600787.SH）为全国性大型综合物流企业，业务涵盖仓储、运输、货代、供应链金融等高附加值服务，规模效应显著；炬申股份（001202.SZ）专注于有色金属物流领域，客户集中度高、服务标准化程度高，毛利率相对较高；富邦物流（837074.NQ）深耕食品冷链物流，具有较高的专业化壁垒和议价能力。相较之下，云鸥物流业务高度集中于广西区域糖业物流市场，服务品类单一、区域集中度高，且业务结构以基础

运输、仓储服务为主，核心差异体现在两点：

运输模式差异：公司运输业务高度依赖第三方承运，盈利空间受限，直接拉低了整体毛利水平；

业务特性差异：公司运输业务主要围绕制糖企业的原料蔗及食糖运输开展，业务季节性特征显著，产能利用率与毛利率随榨季波动，与同行业可比公司运营模式存在明显区别。

* 2024年度、2025年度公司综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同期行业平均水平，具体量化说明如下：

A.运输业务

经营模式、盈利模式：云鸥物流运输业务通过自有车辆和第三方车辆开展运输业务，提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多式联运服务。

基础物流客户遍及农投集团旗下各制糖公司及百岁山、农夫山泉等国内大型食品饮料厂商。自有车辆模式下云鸥物流作为实际承运人直接向客户收取运费、扣除运营成本后获利，第三方承运模式下，云鸥物流承接客户物流需求，由外部车队提供运力支持，通过综合物流配套服务获取收益。

市场行情周期性波动：我国制糖生产存在明显的周期性，5-6年为一个波动周期，其中2-3年增产，2-3年减产，主要原因在于我国食糖产量中接近90%为甘蔗制糖，其次为甜菜制糖。因此，我国食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性息息相关。我国甘蔗种植以宿根蔗为主，种植一次，宿根可以生长3年，第一年产量高而管理成本低，第三年产量略低而管理成本升高，需要更换一次蔗种，体现出一定的周期性。

广西南宁产地白砂糖现货价格（2023年1月-2026年9月）

单位：元/吨

9000.00

8000.00

7000.00

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

0.00

数据来源：同花顺 iFind

根据南宁产地白砂糖现货价格数据，2024年全年均价6449元/吨，较2023年下跌

5.3%；2025年下行加速，全年均价进一步降至5937元/吨，年内跌幅达11.86%，从年

初5976元/吨降至年末5364元/吨。这一价格走势反映出2024/25榨季糖业正处于周期的下行阶段，食糖价格承压，下游制糖企业经营压力增大，进而传导至上游物流服务商，导致物流服务价格下降。

运输服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

服务类型 占主营业占主营业务

销售收入 毛利率 销售收入 务收入比 毛利率收入比例例

运输服务 27546.40 78.04% 1.09% 31880.06 68.87% -0.87%

合计 27546.40 78.04% 1.09% 31880.06 68.87% -0.87%

按运输模式拆分，公司运输服务板块可分为自有车辆运输与第三方车辆运输两类，其中，自有运输车辆资产规模及成新率情况表如下:单位：万元

年度 自有车辆（台） 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率

2025 年度 133 2662.49 2223.54 438.95 16.49%

2024 年度 163 3718.07 2923.33 794.74 21.38%

注：成新率=账面价值/账面原值

从自有车辆运输业务来看，云鸥物流自有运输车辆整体购置时间较早，多为2016年及以前年度投用，2024年末、2025年末车辆成新率分别仅为21.38%、16.49%。车龄偏长导致日常维修保养费用高，叠加持续计提的折旧成本，单位运输成本刚性较强；

同时自有车辆主要适配白糖运输场景，业务季节性特征显著，榨季结束后难以广泛承接其他货运需求，全年产能利用率不足，运输收入规模无法覆盖折旧、人工、维修等刚性成本，因此毛利率持续为负。2025年公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量从163台降至133台，对应运输收入同步收缩，进一步放大了自有车辆业务的亏损幅度。

从第三方车辆运输业务来看，核心成本为外购运力支出，外购运力成本占该板块

收入的比例较高，盈利空间受限，因此2024、2025年第三方车辆运输业务毛利率均处于较低水平。

综上，受自有车辆持续亏损、第三方车辆盈利空间有限的双重影响，云鸥物流2024年、2025年运输业务毛利率分别为-0.86%、1.09%，持续处于低位；同时运输业务为其

第一大收入板块，报告期内营收占比均超六成且2025年进一步提升至78.04%，业务权

重占比高，因此运输业务毛利率偏低是拉低公司整体毛利率的最主要因素。

B.仓储业务

经营模式、盈利模式：云鸥物流仓储业务以智能仓储和期货糖仓单业务为主，在服务农投集团下属各制糖企业的基础上，积极拓展与东亚糖业、南华糖业、广糖集团等外部糖业集团的仓储业务，并与供应链服务业务紧密结合，通过开展仓储、运输、期货糖监管、仓单质押等高附加值业务服务实现盈利。

市场行情变化：2024/25榨季，白糖现货出库速度加快、储存时间缩短，导致云鸥物流自有仓产能利用率下降。一方面是因为下游客户为应对市场波动加快了采购节奏，另一方面也是因为部分客户转向更灵活的仓储方案。产能利用率下降直接影响了仓储业务的毛利率。

仓储服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

服务类型 占主营业 占主营业务

销售收入 务收入比 毛利率 销售收入 毛利率收入比例例

仓储服务 2940.88 8.33% -0.40% 2969.61 6.42% 11.24%

合计 2940.88 8.33% -0.40% 2969.61 6.42% 11.24%

按运营模式拆分，公司仓储服务板块可分为自有仓仓储、外租仓仓储及配套装卸服务三类。

从自有仓仓储业务来看，自有仓库需承担房屋折旧、场地维护、人员薪酬等刚性固定成本，但报告期内自有仓收入规模整体偏小；同时受糖业市场流通节奏变化影响，

2024年白糖现货周转速度加快，下游客户普遍缩短库存周期，自有仓产能利用率进一步承压，收入规模不足以覆盖固定成本支出，因此毛利率持续为负，且2025年亏损幅度继续扩大，对仓储业务整体盈利形成持续拖累。

从外租仓及装卸服务来看，两类业务均为仓储配套服务，盈利水平与仓储市场定价直接挂钩。2024/25榨季，受糖业周期下行影响，下游客户普遍压缩仓储及配套服务开支，仓储服务定价承压；同时外租仓的场地租金成本具备刚性，装卸服务的人工成本也呈上升趋势，成本端刚性叠加收入端定价下行，共同导致盈利水平大幅下降。

综上，受自有仓持续深度亏损、外租仓及配套装卸服务毛利率大幅下滑的共同影响，仓储业务毛利率从2024年的11.24%大幅下降至2025年的-0.40%，同比下滑11.64个百分点，由盈利转为微亏，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

C.商品贸易

经营模式、盈利模式：云鸥物流商品贸易业务主要涉及快消品、糖、香料等商品的采购与销售。该业务采用"采购-仓储-销售"的传统贸易模式，通过赚取购销差价获利。

市场行情变化：根据国家统计局 2026 年 1 月发布的《2025 年经济发展向新向优，预期目标圆满实现》报告，全年全国居民人均可支配收入 43377 元，实际增长 5.0%；

全年全国居民人均消费支出 29476 元，实际增长 4.4%，消费支出增速低于收入增速，居民消费意愿趋于谨慎，国内供强需弱矛盾突出。上述宏观背景影响了各行业的运行态势。从生鲜冷冻商品市场行情看，2024-2025 年行业面临多重压力叠加：一是市场需求持续低迷，受宏观经济环境影响，生鲜冷冻商品消费需求整体走弱，冷冻食品市场已进入存量竞争阶段，消费者更加注重性价比，高端冷冻产品需求萎缩，大众市场价格竞争日趋激烈；二是产能严重过剩，近年来冷冻食品行业经历了一轮产能扩张，大量企业涌入市场，产能利用率明显不足，低端产品价格内卷加剧，高端差异化产品反而供不应求，结构性矛盾突出，行业淘汰赛加速，大量企业注销退出；三是冷链基础设施供给过剩，前期集中投产的冷库形成供给压力，全国冷库空置率持续处于高位，租金持续下行，冷链物流需求虽有增长但冷库供给增速仍快于需求，供需失衡导致全行业价格持续承压；四是生鲜电商与社区团购渠道收缩，多家头部平台退出或调整业务，传统冷冻商品流通渠道面临重构压力，进一步压缩了流通空间；五是农产品及肉类价格普遍下行，国家统计局数据显示，2025 年猪肉价格较上年下降 6.1%。

在此背景下，云鸥物流前期采购的生鲜冷冻商品出现滞销，为回笼资金，公司以低于成本的价格清理库存，导致贸易业务毛利率由正转负，2024 年末、2025 年末存货跌价准备分别为 1184.94 万元和 1787.09 万元，反映了市场行情变化对公司经营的重大影响。

商品贸易板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

占主营业务

业务类型 占主营业务 收入比例占

销售收入 毛利率 销售收入 毛利率

收入比例 主营业务收入比例

商品贸易 4812.43 13.63% -5.52% 11438.10 24.71% 4.56%

合计 4812.43 13.63% -5.52% 11438.10 24.71% 4.56%

按业务类型拆分，公司商品贸易板块可分为快消品贸易、供应链贸易两类。

从快消品贸易业务来看，该业务采用传统购销模式，主营粮油、生鲜肉蛋、调味品、日用百货等品类，通过赚取购销差价实现盈利。2024年快消品贸易保持小幅盈利，整体运行平稳；2025年受宏观消费环境及细分市场需求疲软影响，生鲜冷冻类核心品类库存出现滞销，为盘活库存、回笼资金，公司对滞销商品实施折价清库处理，同时计提相应存货跌价准备，拉低了贸易板块的盈利水平。

从供应链贸易业务来看，该业务主要围绕糖业产业链提供供需撮合，盈利来源于服务差价。2024年受市场行情波动影响，业务盈利基本处于盈亏平衡状态；2025年公司主动优化供应链贸易业务结构，收缩低毛利大宗品类，盈利水平实现显著提升。

综上，受快消品贸易收入规模收缩、毛利率由盈转亏的影响，叠加供应链贸易规模同步收窄，商品贸易板块整体毛利率从2024年的4.56%大幅下降至2025年的-5.52%，同比下滑10.04个百分点，业务由盈利转为亏损，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

总体来看，云鸥物流2024年、2025年毛利率低于行业平均水平，是业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。公司核心业务以仓储、运输等基础物流服务为主，这类业务市场竞争充分、附加值偏低，本身盈利空间相对有限；2024/25榨季恰逢糖业行业进入下行周期，下游客户普遍压缩物流成本，行业整体盈利空间受到压制，压力沿产业链传导至物流环节；叠加部分细分市场需求持续疲软，贸易板块库存滞销减值，进一步拖累了整体盈利表现。此外，公司与同行业可比公司在细分赛道、经营规模、业务结构上存在显著差异，可比公司多深耕高壁垒细分领域或具备全国性规模效应，公司则聚焦区域糖业基础物流，二者毛利率不具备直接可比性。

2、说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

（1）说明贸易业务收入的确认依据

根据云鸥物流在交易中的身份是主要责任人还是代理人，贸易业务收入分别采用总额法和净额法确认收入：

* 总额法：当云鸥物流作为主要责任人，在向客户转让商品前能够控制该商品，承担存货风险和信用风险时，按照已收或应收对价总额确认收入。

具体而言，云鸥物流快消品（零售类团购）贸易主要销售粮油、鸡蛋、猪肉、调味品、生活用品、纸制品、卫生用品等。根据下游客户定制需求向供应商直接采购；

部分商品由公司采购包装物包装后出售，部分商品由公司采购包装物发往供应商，由供应商按要求包装后销售。客户收货后可就质量问题提出退换货，公司承担退换货风险。公司在该业务中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货及退换货风险、有权自主定价，对商品具有控制权，属于主要责任人，故按总额法确认收入。

* 净额法：当云鸥物流作为代理人，在向客户转让商品前不能控制该商品，不承担存货风险时，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，即按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

具体而言，云鸥物流大宗贸易主要销售白糖、蔗渣等。以款到发货自提交易方式，采购销售交货地点完全一致，未接触实物流转，未对货物产生实际控制，销售发票和销售合同列明货物名称、型号、数量、交货地点完全相同，仅充当代理人身份；货到付款方式，虽然部分业务需承担相应运费，但无自有实体仓库流转，大宗商品交易金额较大，赚取较少价差，实际上仅充当代理人身份，因此判断出对商品的控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则，采用净额法确认收入。

* 收入确认时点：自营贸易（总额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收客户全额价款确认主营业务收入，采购价款结转主营业务成本。代理贸易（净额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

（2）前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金

额、交易内容

* 报告期各期，前五大贸易供应商名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

供应商 交易金额 占采购总额

会计期间 序号 基本情况 交易内容 关联关系

名称 （万元） 的比例

广西博宣 上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖控股股东

1 食品有限 生产、销售，配套开展蔗渣等制糖副产品销售业 采购蔗渣 1980.77 45.97%

子公司

公司 务，是广西区域核心制糖及副产品供应主体。

广西博庆 上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖控股股东

2 食品有限 生产、销售，同步开展蔗渣等制糖副产品的销售与 采购蔗渣 953.18 22.12%

子公司

公司 资源化利用业务，为广西大型制糖生产主体。

上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖广西博东

生产、销售及制糖副产品综合利用，具备稳定的蔗 控股股东

2026 年 1- 3 食品有限 采购蔗渣 790.47 18.35% 渣等副产品产出能力，是广西区域重要的制糖生 子公司

6 月 公司 产主体。

广西博华 上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖控股股东

4 食品有限 生产、销售及蔗渣等制糖副产品销售，为广西区域 采购蔗渣 580.69 13.48%

子公司

公司 核心制糖生产经营主体之一。

广西舒雅 上市公司体系内企业，主营个人护理用品、生活用上市公司

5 护理用品 纸、卫生用品的生产与销售，具备成熟的快消品生 采购纸 1.54 0.04%

子公司

有限公司 产与供应能力。

合计 4306.65 99.95%

广西惠宝 成立于南宁市的农业供应链企业，主营农业技术一号农业 推广、农副产品收购与销售、生鲜食品批发、低温 采购快消

2025 年度 1 1429.19 24.09% 非关联方

科技有限 仓储服务，聚焦广西本地生鲜及快消品供应链配 品责任公司 套业务。

供应商 交易金额 占采购总额

会计期间 序号 基本情况 交易内容 关联关系

名称 （万元） 的比例

广西博宣 上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖控股股东

2 食品有限 生产、销售，配套开展蔗渣等制糖副产品销售业 采购蔗渣 1031.64 17.39%

子公司

公司 务，是广西区域核心制糖及副产品供应主体。

成立于来宾市象州县的食品流通企业，主营食品象州吉鑫

销售、生鲜畜禽及果蔬购销、农产品初加工、城市 采购快消

3 食品贸易 575.78 9.70% 非关联方

配送服务，为区域内餐饮、零售渠道提供食材供应 品有限公司配套。

广西博庆 上市公司控股股东控制的下属企业，主营机制糖控股股东

4 食品有限 生产、销售，同步开展蔗渣等制糖副产品的销售与 采购蔗渣 527.39 8.89%

子公司

公司 资源化利用业务，为广西大型制糖生产主体。

广西泽润 成立于南宁市的供应链企业，注册资本 5000 万宝供应链 元，主营供应链管理服务、生鲜肉品与食用农产品 采购快消

5 449.89 7.58% 非关联方

管理有限 购销、农产品初加工、仓储配送，聚焦肉禽生鲜及 品责任公司 快消品供应链领域。

合计 4013.90 67.65%

广西南宁 注册于南宁市的专业食糖流通企业，具备稳定的市启路贸 上游制糖企业货源渠道，主营食糖、农副产品批发

1 采购白糖 7419.94 11.21% 非关联方

易有限公 零售及配套配送服务，深耕广西本土食糖贸易市司 场。

2024 年度

国内生物科技与食品原料领域重点企业，业务涵安琪生物

盖生物制品、食品原料生产与贸易，具备规模化的

2 科技有限 采购白糖 6139.96 9.27% 非关联方

食品原料购销运营能力，食糖贸易为其食品原料公司供应链板块的重要组成部分。

供应商 交易金额 占采购总额

会计期间 序号 基本情况 交易内容 关联关系

名称 （万元） 的比例系广西国控资本运营集团有限责任公司下属公

广西荣桂 司，广西区域头部食糖仓储与供应链服务商，具备

3 仓储物流 食糖期货交割仓运营资质，主营食糖仓储、批发、 采购白糖 5123.45 7.74% 非关联方

有限公司 供应链管理服务，拥有丰富的食糖行业资源与仓储物流配套能力。

南宁东江 上市公司全资子公司，主营机制糖生产、销售，具上市公司

4 制糖有限 备稳定的食糖生产能力与产品供应能力，为广西 采购白糖 4776.55 7.21%

子公司

责任公司 区域核心制糖生产主体之一。

南宁伶利 上市公司全资子公司，主营机制糖生产、销售，拥上市公司

5 制糖有限 有标准化制糖生产线，是广西区域重要的食糖生 采购白糖 4542.21 6.86%

子公司

责任公司 产供应主体。

合计 28002.11 42.29%

* 报告期各期，前五大贸易客户名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

收入确认 收入占贸

序 交易 交易金额 收入确 凭证匹会计期间 客户名称 基本情况 金额（万 易营收比 关联关系号 内容 （万元） 认方法 配情况

元） 例上市公司控股股东控制的下属企业，主营纸浆、纸模餐广 西 博 冠

2026 年 1- 具生产及销售，为广西区域 销售 控股股东

1 环 保 制 品 6374.89 净额法 268.6 94.07% 匹配

6 月 大型环保包装制品生产主 蔗渣 子公司

有限公司体，蔗渣为其核心生产原料之一。

收入确认 收入占贸

序 交易 交易金额 收入确 凭证匹会计期间 客户名称 基本情况 金额（万 易营收比 关联关系号 内容 （万元） 认方法 配情况

元） 例

南 宁 市 良 注册于南宁市的酒水饮料流销售

巽 酒 业 有 通企业，主营酒类、预包装

2 快消 2.39 总额法 2.39 0.84% 匹配 非关联方

限 责 任 公 食品批发零售，具备本地餐品

司 饮、商超渠道分销能力。

南 宁 市 经 南宁本地餐饮经营主体，主销售

济 开 发 区 营团餐、社会餐饮服务，存

3 快消 2.00 总额法 2.00 0.70% 匹配 非关联方

大 师 傅 餐 在常态化的食材、快消品采品饮店 购需求。

广 西 贵 港 贵港本地商贸流通企业，主销售

市 胜 业 经 营食品、农副产品、日用百

4 快消 1.96 总额法 1.96 0.69% 匹配 非关联方

贸 有 限 公 货批发零售，深耕贵港及周品

司 边区域快消品市场。

广 西 农 投 上市公司主体，主营机制糖销售

糖 业 集 团 生产销售、物流供应链等业

5 快消 1.85 总额法 1.85 0.65% 匹配 母公司

股 份 有 限 务，存在快消品、办公物资品

公司 等集中采购需求。

合计 6383.09 276.8 96.94%

南 宁 威 耀南宁供应链集团下属核心子

集 采 集 配公司，广西区域头部团餐食 销售供 应 链 管

2025 年度 1 材配送服务商，主营学校、 快消 1828.23 总额法 1828.23 37.99% 匹配 非关联方

理 有 限 公

机关企事业单位食材集采集 品

司 及 分 公配业务，依托多区域分公司司

收入确认 收入占贸

序 交易 交易金额 收入确 凭证匹会计期间 客户名称 基本情况 金额（万 易营收比 关联关系号 内容 （万元） 认方法 配情况

元） 例

布局实现广覆盖服务，服务终端数量庞大。

南宁市直属国有独资供应链

南 宁 供 应 运营平台，注册资本 10 亿销售

链 集 团 有 元，定位为南宁市产融合供

2 快消 1071.56 总额法 1071.56 22.27% 匹配 非关联方

限 责 任 公 应链综合服务商，主营大宗品

司 商品供应链、食材集采集

配、供应链金融等业务。

成立于南宁市的供应链企业，注册资本 5000 万元，广 西 泽 润

主营供应链管理服务、生鲜 销售

宝 供 应 链

3 肉品与食用农产品购销、农 快消 621.67 总额法 621.67 12.92% 匹配 非关联方

管 理 有 限

产品初加工、仓储配送，聚 品责任公司焦肉禽生鲜及快消品供应链领域。

广西本地专业国际物流企

广 西 天 钦 业，具备无船承运业务资质，国 际 货 运 主营海陆空国际货运代理、 销售

4 181.28 总额法 181.28 3.77% 匹配 非关联方

代 理 有 限 进出口报关、国内货物运输 香料

公司 及仓储配套服务，聚焦东盟进出口物流赛道。

收入确认 收入占贸

序 交易 交易金额 收入确 凭证匹会计期间 客户名称 基本情况 金额（万 易营收比 关联关系号 内容 （万元） 认方法 配情况

元） 例注册于南宁市的快消品流通企业，主营预包装食品、日南 宁 恒 宏 销售

用百货、农副产品批发零售，

5 久 商 贸 有 快消 161.75 总额法 161.75 3.36% 匹配 非关联方

具备成熟的线下分销渠道与

限公司 品

配送能力，深耕广西本地快消品市场。

合计 3864.49 3864.49 80.31%南宁市直属国有独资供应链

运营平台，注册资本 10 亿南 宁 供 应元，定位为南宁市产融合供 销售链 集 团 有

1 应链综合服务商，主营大宗 快消 4613.87 总额法 4613.87 40.34% 匹配 非关联方

限 责 任 公

商品供应链、食材集采集配、 品司

供应链金融等业务，具备较强的区域资源整合能力。

注册于广西的专业食糖流通

2024 年度企业，主营食糖批发、零售广 西 捷 创

及农副产品购销业务，拥有 销售

2 糖 业 有 限 1648.44 总额法 1648.44 14.41% 匹配 非关联方

稳定的下游销售渠道，深耕 糖公司广西及周边区域食糖贸易市场。

南 宁 威 耀 南宁供应链集团下属核心子 销售

3 集 采 集 配 公司，广西区域头部团餐食 快消 1544.41 总额法 1544.41 13.50% 匹配 非关联方

供 应 链 管 材配送服务商，主营学校、 品收入确认 收入占贸

序 交易 交易金额 收入确 凭证匹会计期间 客户名称 基本情况 金额（万 易营收比 关联关系号 内容 （万元） 认方法 配情况

元） 例

理 有 限 公 机关企事业单位食材集采集

司 配业务，服务覆盖南宁市近千所院校及企事业单位。

广西本地专业国际物流企

广 西 天 钦 业，具备无船承运业务资质，国 际 货 运 主营海陆空国际货运代理、 销售

4 963.63 总额法 963.63 8.42% 匹配 非关联方

代 理 有 限 进出口报关、国内货物运输 香料

公司 及仓储配套服务，聚焦东盟进出口物流赛道。

注册于南宁市的快消品流通企业，主营预包装食品、日南 宁 恒 宏 销售

用百货、农副产品批发零售，

5 久 商 贸 有 快消 861.21 总额法 861.21 7.53% 匹配 非关联方

具备成熟的线下分销渠道与

限公司 品

配送能力，深耕广西本地快消品市场。

合计 9631.56 9631.56 84.20%

（3）交易真实性与商业实质，相关会计处理的合规性。

* 交易真实性

报告期内，公司贸易业务均真实发生。2024年以白糖大宗贸易为核心，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额42.29%，前五大客户销售额占贸易板块营收84.20%；2025年业务重心转向快消品集采集配与蔗渣副产品贸易，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额67.65%，前五大客户销售额占当期贸易营收

80.31%。2026 年1-6月，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额 99.95%；

第一大客户广西博冠环保制品有限公司销售额占当期贸易营收94.07%；经核查相

关交易的业务凭证与结算资料，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据、增值税发票等业务凭证，报告期内，云鸥物流贸易业务交易具有真实性。

* 商业实质

公司贸易业务系物流主业向产业链上下游延伸，2024年聚焦白糖大宗贸易、

2025年侧重快消品集采集配与蔗渣贸易，2026年1-6月进一步聚焦蔗渣细分品类贸易，交易品类与各方主营业务高度匹配，具备商业实质。

* 相关会计处理的合规性

会计处理严格遵循《企业会计准则第14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准，区分交易身份适用不同核算方式：快消品贸易中云鸥物流作为主要责任人，承担交付责任、存货风险及定价自主权，采用总额法确认收入；白糖、蔗渣等大宗贸易中公司作为代理人，仅发挥供需撮合作用，对商品控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则采用净额法确认收入。两类业务均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

二、独立财务顾问核查意见

1、云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大

型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。

2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资

本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。整体而言，各客户与云鸥物流的交易规模与其自身产能、业务需求相匹配。

2、云鸥物流报告期各期前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用期为7-

45天，坏账准备计提充分。截至2026年9月30日，2024年度及2025年度前五大客

户应收账款累计回款比例均为100%，2026年1-6月前五大客户应收账款累计回款比例均在90%以上，回款方均与合同签订主体及发票开具主体一致。针对前期存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

3、云鸥物流2024年度、2025年度综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低

于同行业可比上市公司同期平均水平，主要系以下因素综合导致：一是运输业务

为第一大收入来源，高度依赖第三方承运模式，盈利空间天然受限，同时自有车

辆成新率低、维修成本高、产能利用率不足，持续深度亏损；二是仓储业务受糖业周期下行影响，自有仓产能利用率下降，外租仓及装卸服务毛利率大幅下滑，整体由盈转亏；三是贸易业务受生鲜冷冻商品市场需求低迷影响，折价清库导致由盈转亏。上述差异系业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。

4、云鸥物流贸易业务各期前五大客户及前五大供应商中均存在关联方。其

中 2024 年前五大供应商中南宁东江制糖有限责任公司、南宁伶利制糖有限责任

公司为上市公司全资子公司，2025 年前五大供应商中广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司为控股股东子公司，2026 年 1-6 月前五大供应商以控股股东下属制糖企业为主，前五大客户中广西博冠环保制品有限公司为控股股东子公司，上述关联采购系公司依托糖业产业链向上游采购白糖、蔗渣等原材料，具有商业合理性。各期交易均具有真实的货物流转和商业实质，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据及增值税发票等核心要素完备。会计处理方面，公司严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准：快消品贸易按总额法确认收入，白糖、蔗渣等大宗贸易基于审慎原则按净额法确认收入，均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

问题 10

草案显示，2024年末至2026年上半年末，云鸥物流应收账款期末余额分别为

18497.2万元、20227.41万元、23669.10万元；应收票据余额分别为138.66万元、

0万元、3178.99万元，2026年上半年末应收票据显著增加；2026年上半年末前五

大其他应收账款金额合计1314.63万元，主要为保证金、押金、往来款项。南糖种业2026年上半年末其他应收款235.55万元，其中土地租金224.9万元，计提坏账准备225.31万元。请你公司：

（1）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上

且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信

情况、还款意愿及能力。

（2）结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损

失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理，与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

（3）说明云鸥物流应收票据对应业务背景、主要收入确认情况、开票人名

称、主营业务、与你公司的关联关系、相关交易内容、报告期结算模式变化情况及原因。

（4）说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系，结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

（5）说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方

名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准，计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明云鸥物流报告期末账龄 1 年以内的前五大应收账款、账龄 1 年

以上且金额 500 万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期

限、客户资信情况、还款意愿及能力。

1、说明云鸥物流报告期末账龄 1 年以内的前五大应收账款、账龄 1 年以上

且金额 500 万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

（1）云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细

* 报告期各期末，账龄1年以内的前五大应收账款明细如下：

单位：万元

2024 年期 2025 年期 2026 年 6

2024 年 2025 年 2026 年 6

末坏账准 末坏账准 月 30 日坏

序号 欠款方名称 形成时间注 期末余 形成时间 期末余 形成时间 月 30 日

备计提金 备计提金 账准备计

额 额 余额

额 额 提金额广西江莱投资有限

1 2024 年 11 月 2940.11 64.61

公司广西博冠环保制品

2 2024 年 12 月 1924.70 42.30 2025 年 12 月 2780.05 139.00 2026 年 1 月 3192.34 159.62

有限公司南宁明阳制糖有限

3 2024 年 12 月 1382.78 2025 年 12 月 1590.65 2026 年 1 月 2204.66

责任公司南宁东江制糖有限

4 2024 年 11 月 1255.93 2026 年 2 月 2336.82

责任公司柳州市力邦运输有

5 2024 年 6 月 1174.93 25.82

限公司南宁香山制糖有限

6 2025 年 12 月 1104.92 55.25 2026 年 1 月 2887.26 144.36

责任公司广西博宣食品有限

7 2025 年 12 月 900.26 45.01

公司广西博庆食品有限

8 2025 年 12 月 755.71 37.79

公司南宁糖业宾阳大桥

9 2026 年 3 月 1261.96

制糖有限责任公司

合计 8678.45 132.73 7131.59 277.05 11883.04 303.98

注：形成时间系期末余额中最早一笔款项的发生时间（下同）

* 报告期各期末，账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细如下：

单位：万元

2025 年期 2026 年 6

2024 年 2024 年期末 2025 年 2026 年

末坏账准 月 30 日

序号 欠款方名称 形成时间 期末余 坏账准备计 形成时间 期末余 形成时间 6 月 30

备计提金 坏账准备

额 提金额 额 日余额

额 计提金额广西顶俏食品科技

1 2023 年 12 月 1572.32 1572.32 2023 年 12 月 1572.32 1572.32 2023 年 12 月 1572.32 1572.32

集团有限公司广西江莱投资有限

2 2024 年 11 月 2917.65 1077.78 2024 年 11 月 2917.65 1077.78

公司柳州市力邦运输有

3 2024 年 6 月 1074.22 675.69 2024 年 6 月 1074.22 675.69

限公司

合计 1572.32 1572.32 5564.19 3325.79 5564.19 3325.79

（2）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

单位：万元基本情况

参 关联关

序号 欠款方名称 主营业务 保

成立时间 注册资本 实缴资本 注册地 系人数南宁市青秀区中柬路

注 非关联

1 广西江莱投资有限公司 1 食品销售 2021.12.31 500.00 0.00 8 号龙光世纪 1 号楼 1

方

三十五层 3503 号控股股

可降解食品餐具生产 广西河池市宜州区洛

2 广西博冠环保制品有限公司 2007.10.12 9848.00 8600.00 400 东子公

及销售 东工业园区司基本情况

参 关联关

序号 欠款方名称 主营业务 保

成立时间 注册资本 实缴资本 注册地 系人数上市公南宁市江南区延安镇

3 南宁明阳制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022.04.15 900.00 900.00 489 司全资

平和街东 183 号子公司南宁市武鸣区府城镇上市公

东风社区(南宁糖业

4 南宁东江制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2022.04.14 900.00 900.00 329 司全资

股份有限公司东江糖子公司

厂内)柳州市柳北区鹧鸪江

路 15 号桂中海迅柳 非关联

5 柳州市力邦运输有限公司 道路货物运输 2016.10.18 1000.00 1000.00 49

北物流基地 9 号办公 方

楼(配载中心)601 号控股股广西壮族自治区南宁东持有市武鸣区武马公路九

1%基金

6 南宁香山制糖有限责任公司注 2 机制糖生产、销售 2022.04.14 900.00 900.00 公里处(南宁糖业股 369

份额的份有限公司香山糖厂参股公

内)

司注 2控股股广西武宣县武宣镇仙

7 广西博宣食品有限公司 机制糖生产、销售 2001.10.10 9478.81 9478.81 455 东子公

蜜路 41 号司控股股河池市宜州区庆远镇

8 广西博庆食品有限公司 机制糖生产、销售 1995.04.13 26148.72 26148.72 504 东子公

金宜大道 217 号司基本情况

参 关联关

序号 欠款方名称 主营业务 保

成立时间 注册资本 实缴资本 注册地 系人数上市公宾阳县大桥镇南梧街

9 南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司 机制糖生产、销售 2015.10.20 1000.00 1000.00 342 司全资

167 号

子公司

柳城县工业区河西片 非关联

10 广西顶俏食品科技集团有限公司 食品生产、销售 2010.12.29 5000.00 5000.00 42

区 方

注 1：广西江莱投资有限公司的主业是大宗商品贸易，核心做白砂糖等糖品贸易，同时兼营多品类物资批发，参保人数较低。

注 2：香山制糖原系上市公司全资子公司，2022 年 12 月 30 日广农糖业将其持有的香山制糖 100%股权转让给芜湖华融华控投资中心（有限合伙），农投集团下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立了芜湖华融华控投资中心（有限合伙），在该合伙企业中持有 1.0187%份额。

2、对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

（1）云鸥物流报告期各期末账龄 1 年以内的前五大应收账款、账龄 1 年以上且金额 500 万元以上的应收账款明细单位对应交易内

容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额。

单位：万元交易规模

报告期内含税交易金额 报告期累

序 2023 年期末余 入账凭据 与客户资

欠款方名称 交易内容 约定结算期限 计回款金

号 额 匹配情况 质是否匹

2024 年度 2025 年度 2026 年 1-6 月 额

配广西江莱投资有限

1 白糖货款 款到发货 0.53 2940.57 23.44 匹配 是

公司

广西博冠环保制品 运费、蔗渣货 次月结算上月

2 1554.73 4201.22 6401.27 7131.41 16096.30 匹配 是

有限公司 款 运费交易规模

报告期内含税交易金额 报告期累

序 2023 年期末余 入账凭据 与客户资

欠款方名称 交易内容 约定结算期限 计回款金

号 额 匹配情况 质是否匹

2024 年度 2025 年度 2026 年 1-6 月 额

配

南宁明阳制糖有限 运费、仓储及 次月结算上月

3 1194.20 3562.84 2510.12 3417.73 8480.24 匹配 是

责任公司 装卸 运费

南宁东江制糖有限 运费、仓储及 次月结算上月

4 1106.07 2453.01 2015.22 3506.32 6743.80 匹配 是

责任公司 装卸 运费柳州市力邦运输有

5 运费 90 天 1137.28 1501.13 1564.18 匹配 是

限公司

南宁香山制糖有限 运费、仓储及 次月结算上月

6 668.87 2704.10 1956.20 2663.34 5105.24 匹配 是

责任公司 装卸 运费

广西博宣食品有限 运费、仓储及 每半月一期结

7 533.07 3950.61 4683.03 3505.87 12596.59 匹配 是

公司 装卸 算

广西博庆食品有限 运费、仓储及

8 7 天结算一次 404.03 3055.43 2556.95 2025.39 8014.41 匹配 是

公司 装卸

南宁糖业宾阳大桥 运费、仓储及 次月结算上月

9 363.89 2949.50 2749.01 3139.53 7939.97 匹配 是

制糖有限责任公司 装卸 运费广西顶俏食品科技

10 白糖货款 60 天 1572.32 匹配 是

集团有限公司

合计 8534.99 27318.41 22871.80 25389.59 66564.17

（2）还款意愿和能力的分析

* 报告期各期末相关应收账款期末余额、坏账准备计提情况、账龄具体明细信息如下：

单位：万元

2024 年 2025 年 2026 年

账龄 形 账龄 形 账龄

期末坏 期末坏 2026 年 6 6 月 30

序 形成 2024 年期 成 2025 年期末 成

欠款方名称 账准备 账准备 月 30 日 日坏账

号 时间 末余额 时 余额 时

计提金 1 年以下 1-2 年 计提金 1 年以下 1-2 年 2-3 年 余额 准备计 1 年以下 1-2 年 2-3 年

间 间

额 额 提金额

2024

广西江莱投 202 202

1 年 11 2940.11 64.61 2940.11 2917.65 1077.78 2 917.65 2917.65 1077.78 2 9 17.65

资有限公司 4 年 4 年月

2024 年 2025 年 2026 年

账龄 形 账龄 形 账龄

期末坏 期末坏 2026 年 6 6 月 30

序 形成 2024 年期 成 2025 年期末 成

欠款方名称 账准备 账准备 月 30 日 日坏账

号 时间 末余额 时 余额 时

计提金 1 年以下 1-2 年 计提金 1 年以下 1-2 年 2-3 年 余额 准备计 1 年以下 1-2 年 2-3 年

间 间

额 额 提金额

11 11月 月

202

广西博冠环 2024 202

5 年

2 保制品有限 年 12 1924.70 42.30 1924.70 2780.05 139.00 2780.05 6 年 3192.34 159.62 3192.34

12

公司 月 1 月 月

202

南宁明阳制 2024 202

5 年

3 糖有限责任 年 12 1382.78 1382.78 1590.65 1590.65 6 年 2204.66 2204.66

12

公司 月 1 月 月

202

南宁东江制 2024 202

5 年

4 糖有限责任 年 11 1255.93 1255.93 483.81 483.81 6 年 2336.82 2336.82

12

公司 月 2 月月

202 202

柳州市力邦 2024

4 年 4 年

5 运输有限公 年 6 1174.93 25.82 1174.93 1074.22 675.69 1 0 74.22 1074.22 675.69 1 0 74.22

06 06

司 月

月 月

202 202

广西顶俏食 2023

3 年 3 年

6 品科技集团 年 12 1572.32 1572.32 1 572.32 1572.32 1572.32 1572.32 1572.32 1572.32 1572.32

12 12

有限公司 月

月 月

202

南宁香山制 202

5 年

7 糖有限责任 794.91 17.47 794.91 1104.92 55.25 1104.92 6 年 2887.26 144.36 2887.26

12

公司 1 月月

202

202

广西博宣食 5 年

8 554.78 12.19 554.78 900.26 45.01 900.26 6 年 75.98 3.80 75.98

品有限公司 12

1 月

月

2024 年 2025 年 2026 年

账龄 形 账龄 形 账龄

期末坏 期末坏 2026 年 6 6 月 30

序 形成 2024 年期 成 2025 年期末 成

欠款方名称 账准备 账准备 月 30 日 日坏账

号 时间 末余额 时 余额 时

计提金 1 年以下 1-2 年 计提金 1 年以下 1-2 年 2-3 年 余额 准备计 1 年以下 1-2 年 2-3 年

间 间

额 额 提金额

202

202

广西博庆食 5 年

9 475.30 10.44 475.30 755.71 37.79 755.71 6 年 27.39 1.37 27.39

品有限公司 12

5 月

月南宁糖业宾

202

阳大桥制糖

10 6 年 1261.96 1261.96

有限责任公

3 月

司

合计 12075.76 1745.15 10503.44 1572.32 13179.59 3602.84 7615.40 3991.87 1572.32 17550.60 3634.94 11986.41 3991.87 1572.32

* 客户资信情况、还款意愿及能力

单位：万元

2026 年 6 期后回款

2026 年 6序 欠款方名 形成时 月 30 日 金额（截月 30 日 客户资信情况 还款意愿及能力

号 称 间 坏账准备 至 2026-余额余额 9-30）与云鸥物流签订

公司资本实力 还款计划，法人弱，虽暂无失信 提供担保并出具广西江莱

2024 年 限高记录，但大 还款承诺书，且

1 投资有限 2917.65 1077.78 10.00

11 月 额货款长期逾 按照还款计划支

公司期，商业履约 付首笔款项 10差，资信较差 万元。还款意愿良好。

广西博冠

2026 年 关联方，资信状

2 环保制品 3192.34 159.62 3192.17 期后已回款

1 月 况良好

有限公司关联方，云鸥物南宁明阳 流与明阳公司已

2026 年 剩余款项已有明

3 制糖有限 2204.66 - 1838.52 开展多年业务合

1 月 确还款计划

责任公司 作，历史回款记录保持正常南宁东江

2026 年 关联方，资信状 回款金额已达

4 制糖有限 2336.82 - 2292.08

2 月 况良好 98%

责任公司关联方，云鸥物南宁香山 流与香山制糖已

2026 年 剩余款项已有明

5 制糖有限 2887.26 144.36 1556.75 开展多年业务合

1 月 确还款计划

责任公司 作，历史回款记录保持正常南宁糖业

宾阳大桥 2026 年 关联方，资信状

6 1261.96 - 1261.96 期后已回款

制糖有限 3 月 况良好责任公司

存在失信、多笔 多笔债务逾期未广西顶俏

被执行人、限高 履行，被法院终食品科技 2023 年

7 1572.32 1572.32 及大额债务终本 本执行，履约记

集团有限 12 月案件，涉诉较 录差，还款意愿公司多，资信较差。 弱已被列为失信被存在多笔大额债

执行人、限高，柳州市力 务、劳动报酬长

2024 年 涉大额执行案件

8 邦运输有 1074.22 675.69 期拒不履行，履

6 月 及欠薪违法记

限公司 约记录差，还款录，自身风险众意愿弱多，资信较差合计 17447.23 3629.77 10151.48

1）广西江莱投资有限公司该项业务存在合同约定与实际执行不一致的情形，

原因如下：

广西江莱投资有限公司（以下简称“江莱公司”）主营大宗商品贸易，核心业务为白砂糖等糖品贸易，并兼营多品类物资批发。该公司实际控制人为王荣宁。

自 2016 年起，王荣宁实际控制的广西天桓贸易有限公司（以下简称“天桓贸易”）、广西南宁市启路贸易有限公司（以下简称“启路贸易”）即与云鸥物流开展白砂

糖、糖蜜等贸易业务，是云鸥物流合作多年的大宗贸易商客户，双方累计贸易规模达 6 亿元（不含江莱公司）。此外，天桓贸易、启路贸易还与上市公司及大桥制糖、伶俐制糖等上市公司子公司保持白砂糖等业务往来，整体合作基础深厚。

江莱公司于 2021 年 12 月 31 日成立，自 2022 年初起与云鸥物流开展白糖贸易合作。2022 年度至 2024 年度，双方白糖贸易年交易规模均超过 6000 万元。基于长期合作基础，2024 年 9 月，结合当时白砂糖市场行情，双方签署 4 份白砂糖购销合同，约定由云鸥物流有限公司向江莱公司供应白砂糖合计 4700 吨，单价

6255 元/吨，合同总金额 2939.85 万元，合同约定交易模式为款到提货。但是云

鸥物流当时业务部门风险管控意识薄弱，未严格执行款到发货的内部控制流程，在尚未收到江莱公司货款的情况下，仅凭经办部门申请即办理货权转移手续，由此形成应收账款。江莱公司在取得该批白砂糖货权后转售下游，但将回款挪用于固定资产投资，导致资金流短缺并最终逾期违约。除江莱公司外，天桓贸易、启路贸易等关联企业与云鸥物流及上市公司其他主体的历史销售业务均实现全额回款，合作至今未发生过坏账损失。

云鸥物流已针对该内控缺陷开展整改，强化业务审批及货权交付管控，严格落实先收款再放货要求，防范同类风险再次发生。采取的具体措施有：一是云鸥物流自 2025 年 2 月起逐步减少贸易业务规模，经营重心调整回归仓储、物流核心主业；二是加强内部管控，实施风险事项提级管控。自 2025 年 4 月起，贸易业务、合同事项及资金支付实行广农糖业集团前置审批；强化财务支出管控，单笔支出金额 10 万元及以上须报集团审批；规范合同全流程管理，自 2025 年 4 月起，标的金额 100 万元及以上合同履行集团审批程序；严格印章管控，自 2025年 7 月起，相关印章收归集团统一管理；2025 年 7 月，全部银行付款的复核审批权限上移至集团财务部。

云鸥物流针对该笔应收账款采取的催收与保障措施如下：

一是签订还款协议，明确资金占用成本。云鸥物流已与江莱公司签署正式《还款协议》，明确约定了分期还款计划、关键节点及违约责任。同时约定，自 2024年 10 月 1 日起至本息结清之日止，江莱公司需按全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向云鸥物流支付资金占用利息。

二是落实多重担保，强化债权保障。江莱公司的法定代表人、关联自然人及其实际控制的其他公司等共计九名担保人，自愿为该笔债务提供不可撤销的连带责任保证。担保范围涵盖全部债务（含本金、利息、违约金、损害赔偿金）及云鸥物流为实现债权产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估拍卖费等）。上述担保人同意将其名下的动产、不动产及持有的公司股权作为担保物，并依法向相关部门办理抵押或质押登记手续。

三是债务人履约意愿明确，已实质性还款。结合《还款协议》及各项担保措施，江莱公司还款意愿明确。截至 2026 年 10 月 31 日，江莱公司已按约偿付首期款项 10 万元。

综上，经综合评估债务人的还款意愿与担保措施的有效性，云鸥物流按照账龄组合计提坏账准备。截至 2026 年 6 月 30 日，该笔应收账款坏账准备余额为

1077.78 万元，占期末余额的 36.94%，坏账准备计提充分、合理。

2）南宁明阳制糖有限责任公司为云鸥物流关联方，其未及时回款的主要原

因为本年度糖价持续低迷，企业资金周转压力较大，导致回款进度滞后。云鸥物流与明阳制糖已开展多年业务合作，历史回款记录保持正常；目前该公司已承诺于当年年底前全额支付前一榨季对应的运费、仓储及装卸费用，据此判断明阳制糖资信状况良好，具备充足的还款意愿与还款能力。

3）南宁香山制糖有限责任公司未及时回款的主要原因为公司近年累计亏损

规模较大，叠加本年度糖价低迷导致企业资金周转压力上升。云鸥物流与香山制糖已开展多年业务合作，历史回款记录保持正常；目前该公司承诺 2026/2027 榨季预售白砂糖款项将用于支付尚欠款项，预计于 2026 年 12 月 31 日前支付，香山制糖资信状况良好，具备充足的还款意愿与还款能力。

4）针对与力邦公司的运输合同纠纷，云鸥物流已作为原告向人民法院提起诉讼；截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未按判决履行付款义务，云鸥物流已依法向人民法院申请强制执行。截至回复出具日，该执行案件尚未实际收回对应款项。

5）针对与广西顶俏食品科技集团有限公司（以下简称“顶俏公司”）的销售

合同纠纷，云鸥物流已作为原告向人民法院提起诉讼；截至 2026 年 6 月 30 日，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未按判决履行付款义务，云鸥物流已依法向人民法院申请强制执行。截至回复出具日，该执行案件尚未实际收回款项。

综上所述，云鸥物流报告期内开展的各项交易均具备真实业务背景；江莱公司已签订《还款计划》，分期还款；力邦公司及顶俏公司待法院强制执行，期后无回款；其余合作客户资信状况良好，具备还款意愿及能力。

（二）结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史

损失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理，与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

1、结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损失

经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理

（1）近三年应收账款账龄结构变化情况如下：

单位：万元

账龄 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年6月30日

1年以内 15610.74 14236.51 11872.86 15310.65

1年-2年 370.11 2992.19 4970.60 4967.20

2年-3年 201.38 244.12 2144.32 2152.41

3年-4年 441.16 146.13 226.28 225.50

4年-5年 42.94 447.11 144.66 144.66

5年以上 323.95 431.15 868.69 868.69

合计 16990.28 18497.21 20227.41 23669.11

（2）迁徙率、历史损失率、预期信用损失率情况如下：

账龄

项目 年度

1年之内 1年-2年 2年-3年 3年-4年 4年-5年 5年以上

2023/12/31 7.07% 61.28% 78.22% 95.94% 59.93% 100.00%

2024/12/31 5.65% 61.52% 84.16% 95.00% 93.27% 100.00%

迁徙率

2025/12/31 6.06% 55.71% 83.18% 98.13% 65.60% 100.00%

2023/12/31 1.86% 26.36% 43.02% 55.00% 88.00% 100.00%

历史损

2024/12/31 1.61% 28.48% 46.29% 55.00% 88.00% 100.00%

失率

2025/12/31 1.81% 29.83% 53.54% 64.37% 65.60% 100.00%

预期信 2023/12/31 2.20% 31.08% 50.74% 64.74% 100.00% 100.00%

用损失 2024/12/31 2.20% 33.58% 54.59% 64.86% 100.00% 100.00%

率 2025/12/31 5.00% 36.94% 60.05% 71.35% 100.00% 100.00%

注：上述各账龄段对应的迁徙率、历史损失率及预期信用损失率，测算范围均不包含上市公司合并报表范围内的内部关联客户。

（3）截至2026年9月30日，近三年应收账款实际回收率情况如下：

账龄 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

1年以内 82.88% 64.01% 85.60%

1年-2年 20.18% 28.63% 0.08%

2年-3年 24.78% 7.94% 0.03%

3年-4年 2.25% 0.99% 0.80%

4年-5年 0% 2.14% 0%

5年以上 0% 0% 0%

云鸥物流对账龄超过 5 年以上、发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收账款单项认定可收回金额并计提坏账准备；对农投糖业集团合并范围内关联方不计提坏账准备。

云鸥物流区分单项评估与风险组合，基于历史损失经验并考虑前瞻性因素测算预期信用损失，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》预期信用损失模型计量要求。

2、与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否

符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

（1）同行业可比公司账龄结构情况如下：

单位：万元

2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

同行业账龄

公司 占比 占比 占比 占比余额 余额 余额 余额

(%) (%) (%) (%)

1 年以内 89614.32 73.66 88919.77 76.11 75312.00 74.12 90255.94 76.88

1-2 年 6848.19 5.63 3516.40 3.01 3772.72 3.71 3493.94 2.98

2-3 年 5213.33 4.29 3667.36 3.14 757.1 0.75 1634.80 1.39

中储股

3-4 年 599 0.49 3779.45 3.23 2564.59 2.52 773.98 0.66

份

4-5 年 858.53 0.71 214.07 0.18 3410.62 3.36 2056.60 1.75

5 年以上 18517.48 15.22 16740.20 14.33 15793.14 15.54 19187.49 16.34

小计 121650.85 100.00 116837.25 100.00 101610.17 100.00 117402.75 100.00

1 年以内 8703.04 98.49 6492.83 96.24 12114.50 97.31 8870.12 98.42

1-2 年 123.75 1.40 253.37 3.76 150.84 1.21 11.24 0.12

2-3 年 9.5 0.11 184.32 1.48 33.6 0.37

富邦物

3-4 年 98.51 1.09

流

4-5 年

5 年以上

小计 8836.29 100.00 6746.20 100.00 12449.66 100.00 9013.47 100.00

1 年以内 9628.83 95.10 6688.66 90.36 22947.41 97.03 23578.24 98.30

1-2 年 165.36 1.63 235.8 3.19 22.22 0.09 9.15 0.04

2-3 年 331.09 3.27 146.57 1.98 228.63 0.97 196.28 0.82

炬申股

3-4 年 331.09 4.47 121.69 0.51 129.09 0.54

份

4-5 年 331.09 1.40 73.08 0.30

5 年以上

小计 10125.28 100.00 7402.12 100.00 23651.04 100.00 23985.84 100.00

1 年以内 15610.74 91.87 14236.51 76.96 11872.86 58.70 15310.65 64.69

1-2 年 370.11 2.18 2992.19 16.18 4970.60 24.57 4967.20 20.99

云鸥物 2-3 年 201.38 1.19 244.12 1.32 2144.32 10.60 2152.41 9.09流

3-4 年 441.16 2.60 146.13 0.79 226.28 1.12 225.5 0.95

4-5 年 42.94 0.25 447.11 2.42 144.66 0.72 144.66 0.61

5 年以上 323.95 1.91 431.15 2.33 868.69 4.29 868.69 3.67

2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

同行业账龄

公司 占比 占比 占比 占比余额 余额 余额 余额

(%) (%) (%) (%)

小计 16990.28 100.00 18497.21 100.00 20227.41 100.00 23669.11 100.00

云鸥物流应收账款账龄结构集中于 1 年以内、1 年-2 年，占应收账款总金额比例超过 80%，与同行业可比公司无显著差异。

（2）同行业可比公司预期信用损失率情况如下：

同行业公 2023 年 12 2024 年 12 月 2025 年 12 月 2026 年 6 月账龄

司 月 31 日 31 日 31 日 30 日

1 年以内 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%

1 年-2 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

2 年-3 年 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

中储股份

3 年-4 年 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%

4 年-5 年 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

1 年以内 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%

1 年-2 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

2 年-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%

富邦物流

3 年-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

4 年-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1 年-2 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

2 年-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%

炬申股份

3 年-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

4 年-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

1 年以内 2.20% 2.20% 5.00% 5.00%

1 年-2 年 31.08% 33.58% 36.94% 36.94%

云鸥物流

2 年-3 年 50.74% 54.59% 60.05% 60.05%

3 年-4 年 64.74% 64.86% 71.35% 71.35%

同行业公 2023 年 12 2024 年 12 月 2025 年 12 月 2026 年 6 月账龄

司 月 31 日 31 日 31 日 30 日

4 年-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

云鸥物流与同行业可比公司富邦物流、炬申股份对比，云鸥物流除账龄 3-4年段坏账计提比例低于同行业公司外，其他账龄段坏账计提比例均略高于或与同行业公司持平。账龄 3-4 年段计提比例偏低，主要系云鸥物流应收账款以体系内关联方客户为主，该类客户信用资质稳定、回款履约能力良好，该区间款项实际发生坏账损失的风险相对较低，计提标准与公司自身客户结构及信用风险特征相匹配。同时，云鸥物流账龄 1 年以内、1-2 年的应收账款余额占账龄分析组合应收账款总额的 85%以上，整体账龄结构偏短。

综上所述，云鸥物流坏账准备计提比例是充分、合理的，且与同行业可比公司账龄结构、坏账计提比例不存在显著差异，符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

（三）说明云鸥物流应收票据对应业务背景、主要收入确认情况、开票人

名称、主营业务、与你公司的关联关系、相关交易内容、报告期结算模式变化情况及原因。

1、云鸥物流应收票据客户及主要收入确认情况

报告期内，云鸥物流应收票据客户共 3 家，业务背景、交易内容及收入确认情况如下：

单位：万元含税收入

出票/背书人名 交易内

票据种类 业务背景 2026 年 1-

称 容 2025 年 2024 年

6 月

柳州市力邦运 银行承兑 客户外协公 运输服

- - 1501.13

输有限公司 汇票 路运输需求 务

中外运物流广 银行承兑 客户外协公 运输服

- 113.24 804.72

西有限公司 汇票 路运输需求 务

客户甘蔗运 运输服

广西博冠环保 银行承兑

输及采购蔗 务、销 7131.41 6401.27 4201.22

制品有限公司 汇票

渣需求 售蔗渣

2、票据客户主营业务、与公司的关联关系

出票/背书人名称 主营业务 关联关系

柳州市力邦运输有限公司 物流运输 非关联方

中外运物流广西有限公司 物流运输 非关联方

广西博冠环保制品有限公司 纸浆、纸模餐具生产及销售 关联方

3、报告期结算模式变化情况及原因

单位：万元

2026年 1-6月 2025 年度 2024年度

票据

票据结算 票据结算

出票/背书人名称 其中：票据 其中：票据结算 其中：票据 结算

含税收入 占比 含税收入 占比 含税收入

结算金额 金额 结算金额 占比

（%） （%）

（%）广西博冠环保制品

7131.41 3998.32 56.07 6401.27 429.51 6.71 4201.22 - -

有限公司柳州市力邦运输有

- - - - - - 1501.13 45.00 3.00限公司中外运物流广西有

- - - 113.24 - - 804.72 93.66 11.64限公司

报告期各期，云鸥物流收到客户出具的票据（均为银行承兑汇票）金额分别为 138.66 万元、429.51 万元和 3998.32 万元，扣除各期已背书或贴现且满足终止确认条件的票据后，各期末应收票据余额分别为 138.66 万元、0 元和 1105.70 万元。报告期内，公司收到的票据结算款项主要来源于博冠公司开具的银行承兑汇票；此外，力邦公司及中外运物流广西有限公司亦通过背书转让其持有的银行承兑汇票，作为向云鸥物流支付款项的结算方式。

力邦公司及中外运物流广西有限公司仅在 2024 年度使用票据进行结算，主要系上述客户收到上游客户开具的银行承兑汇票后，将其背书转让给本公司以支付货款，此后未再发生类似的票据背书转让业务。

报告期结算方式发生变化的主要为博冠公司，各期票据结算金额分别为 0 元、429.51 万元和 3998.32 万元，票据结算金额占当期含税收入的 0%、6.71%和 56.07%，主要变化原因是客户根据内部资金规划及结算政策调整，增加了票据支付比例。上述变动符合行业惯例，具有商业合理性。

（四）说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原

因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系，结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

1、说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系

报告期末，云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的情况如下表所示：

单位：万元是否存

单位 款项 期末 形成

具体业务背景 在关联

名称 性质 余额 原因关系该笔款项系分包业务的履约保证金。力邦柳州市 缴纳 公司作为柳钢项目的总承包方，为规避终保证

力邦运 运输 端货损及交付延误风险，在其向云鸥分包金、 550.00 否

输有限 保证 业务时，根据双方签订的合同及行业惯例，押金

公司 金 要求云鸥缴纳一定金额的履约/安全保证金。

该笔款项系 2024 年 7 月，公司开展食糖大宗商品贸易业务所缴纳的履约（或交易）保证金。为拓宽盈利渠道、盘活仓储资源，云广西糖 鸥物流依托自身仓储交割优势，参与了糖贸易

网食糖 网平台的食糖现货贸易业务。根据大宗商保证 业务

批发市 品交易平台及上下游合同的惯例，为保障金、 269.40 缴纳 否

场有限 贸易合同的顺利履行、防范价格波动带来

押金 保证

责任公 的违约风险，参与交易的买方（或卖方）需金

司 按交易金额的一定比例（如 10%）或固定额度缴纳保证金。该笔款项在交易双方完成结算并交割完毕后予以退回或冲抵货款，故形成其他应收款。

该笔款项系白砂糖加工（代加工）业务产预付 生。云鸥物流作为仓储物流企业，为满足下南宁市小包 游客户对食糖品质规格的特定需求（如：筛钧贸商往来 糖加 分、除杂、重新包装等），委托钧贸公司利业有限 267.67 否

款项 工人 用其专业加工产线提供白砂糖代加工服责任公

工费 务，云鸥快消品业务暂停后长期挂账未冲司用 销，云鸥物流将该预付款结转至其他应收款核算。

预付 自 2022 年起，云鸥物流承接力邦运输业务，广西万

运费 云鸥物流采购外部运力万安公司协助运

安物流 往来

119.81 长期 输。力邦物流是两个月结算一次，为了确保 否

有限公 款项

挂账 业务顺利开展，需预付下游万安物流油费、司

转其 过路费的支出，后续力邦运输拖欠运输款他应 项导致该业务终止，形成的预付运费未及收款 时对清，云鸥物流将该预付款结转至其他应收款核算。

该笔预付款系开展榨季食糖运输业务的必要营运资金垫付。榨季期间食糖运输具有时效要求极高、发运量集中的特点，下游承预付 运商（鑫途物流）在运输途中需高频、即时

运费 支付油费及过路费。为保障榨季运力稳定南宁鑫

长期 及物流业务不中断，云鸥物流按大宗物流途物流 往来

107.74 挂账 行业惯例，向其预先垫付部分燃油及路桥 否

有限公 款项转其 费。该款项具有严格的业务对冲机制，在后司

他应 续运费结算时，直接从应付鑫途物流的运收款 费中予以全额扣减。该供应商服务时间较长，形成的预付运费较大且未及时对清，云鸥物流将该预付款结转至其他应收款核算。

2、结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外

财务资助或非经营性资金占用。

是否构成对外财务资助

单位名称 业务规模 行业惯例 商业合理性或非经营性资金占用

2022-2024 年实际含

大宗钢材运输 保证金有真实合同

税 运 输 规 模 分 别

货值高、风险 支撑，金额匹配项柳州市力 1205.63 万 元 、大，总包方向分 目运费规模，属于邦运输有 1652.89 万 元 、 否

包方收取履约 正常经营性资金占

限公司 1501.13 万元；

保证金，符合行 用，具有商业合理

2025 年至 2026 年 1-业惯例 性。

6 月无业务。

广西糖网是全国食糖现货交易的第三

方电商服务平台，云广西糖网 鸥物流是广西糖网款项为云鸥物流开

食糖批发 平台会员，通过其平 食糖大宗商品展糖网平台交易缴

市场有限 台撮合成交，实现与 交易价格波动纳的保证金，并非责任公司 客户的食糖现货交 大，交易环节缴 否变相财务资助或非（简称 易。云鸥物流与其之 纳履约保证金，经营性占用，具有“广西糖 间无食糖购销业务， 符合行业惯例商业合理性。

网”） 年度含税交易规模

不低于 4000 万元，按

500 元 /吨预缴保证金。

南宁市钧 2020 至 2022 年含税 定制化代加工 款项对应真实白砂否

贸商业有 业 务 规 模 分 别 为 业务可预先支 糖代加工服务需是否构成对外财务资助

单位名称 业务规模 行业惯例 商业合理性或非经营性资金占用

限责任公 18.62 万元、337.69 万 付款项保障排 求，属于经营形成司 元、222.08 万元，报 产备料，符合行 的正常往来，具有告期内未开展业务。 业惯例 商业合理性。

大宗物流存在

2023 至 2024 年含税 上游长账期、下 垫资用于保障运力

运 输 规 模 分 别 为 游需即时支付 连续性，款项可与广西万安

1044.22 万 元 、 油费过路费，托 应付运费对冲，金

物流有限 否

1504.37 万元，2025 运方预先垫付 额匹配运量，属于

公司

年及 2026 年 1-6 月 营运费用后续 经营性资金周转，未开展业务。 运费扣回，符合 具有商业合理性。

行业惯例

2015-2017 年含税运 食糖榨季运输 垫付款用于保障榨

输规模分别 782.20 运量集中时效 季运力稳定，可与南宁鑫途 万元、286.57 万元、 强，提前垫付承 应付运费全额对物流有限 391.70 万元。 运商燃油路桥 冲，金额匹配实际 否公司 报告期无业务，垫付 费、后续运费结 运量，属于经营性燃油路桥费未对账 算扣减，符合行 资金周转，具有商结清。 业惯例 业合理性。

（五）说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对

方名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准，计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

1、说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方名

称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准

（1）土地租金款项具体形成原因2024 年 4 月 22 日南糖种业与泰华丰签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定合作建设武鸣区宁武镇培桂村甘蔗脱毒种苗良繁基地；按合同第五条 5.2 款约定：基地土地租金由泰华丰直接支付给农户，南糖种业以预付脱毒种苗回购款的形式将对应地租资金拨付泰华丰；待种苗成熟销售后，南糖种业应付泰华丰的种苗采购款，与该预付种苗回购款相互抵减。

2024 年南糖种业向泰华丰支付预付种苗回购款 187.77 万元，用于支付培桂

基地 2024 年土地租金；2025 年根据泰华丰委托付款函，南糖种业向土地出租方支付预付种苗回购款 190.95 万元，用于支付 2025 年基地土地租金；后续基地产出种苗交付南糖种业，双方按约定抵扣种苗款 153.82 万元；抵扣后剩余未收回余额在账面列报为其他应收款（预付种苗回购款，实质对应基地土地租金）224.90万元。

（2）土地租金款项具体明细

项目 内容

交易对方 广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称“泰华丰”）

关联关系 非关联方

土地位置 南宁市武鸣区宁武镇培桂村

土地所有权归村集体，土地使用权由农户享有；泰华丰向农户流转取得土权属情况地经营权

土地用途 甘蔗脱毒种苗繁育基地（良繁基地）

土地面积 2024 年度：1877.668 亩；2025 年度：1909.523 亩

租金标准 1000 元/亩/年，按年计收泰华丰与农户单独签署土地流转合同，流转期限匹配甘蔗种苗繁育合作周流转期限期

款项性质 代垫款

2、计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

双方在合作过程中，受《关于禁止在南宁市邕北灌区工程建设征地范围内新增建设项目及迁入人口的通告》（桂政发〔2024〕29 号）政策影响，培桂良繁基地无法获得批复，双方失去了继续履行合作经营合同的基础。

2025 年 5 月 19 日，根据合同约定的一年账期届满，南糖种业预付给泰华丰

的款项发生逾期，截至 2025 年 5 月末，该预付账款余额为 497.05 万元。南糖种业向泰华丰发出预付账款催款函，对方回复称：因南糖种业销售进展不利，导致大量甘蔗种苗积压在基地，销售额远低于预期，造成其资金流短缺。考虑到南糖种业在该合作中主要负责销售工作，南糖种业同意给予泰华丰延长账期的处理。

泰华丰承诺在延长期间加快种苗销售进度，努力筹集资金，并在新的账期到期前支付货款。2025 年 12 月，泰华丰提供了价值 272.15 万元的种苗，南糖种业借此收回部分款项。综合上述账期延长、泰华丰的还款承诺及期后部分还款情况，管理层判断该笔预付账款仍具备回收可能性，因此 2025 年末未对其全额计提坏账准备。

2026 年以来，由于双方经营合同项目终止，泰华丰偿款能力大幅下降。报告期末，管理层判断该款项已经存在明确减值客观迹象：货款长期逾期、经营合同解除项目停止、债务人明确资金短缺、无偿还能力，回收前景存在重大不确定性，基于预期信用损失模型进行单项评估，判断可收回金额近乎为 0 元，于 2026 年6月末全额计提坏账准备。计提时点与获取该债务人重大负面风险信息时点匹配，

计提依据充分、计提金额及时、合理，符合《企业会计准则》预期信用损失计量要求，不存在计提不充分或延迟计提的情形。

二、独立财务顾问核查意见

1、经核查，云鸥物流报告期末账龄 1 年以内的前五大应收账款、账龄 1 年

以上且金额 500 万元以上的应收账款，对应欠款方主体信息真实，报告期内相关交易内容真实，关联关系已如实披露，收入确认符合会计政策且前后一致，入账原始凭证业务链条匹配；未回款事项主要涉及三家主体：一是江莱公司，该笔应收款项系前期业务部门内控执行不到位、未严格落实款到发货要求所致；目前公

司已通过收缩贸易业务、上收审批与印章管理权限等完成内控整改，并与对方签署正式《还款协议》、由其法定代表人、关联自然人及其实际控制的其他公司等

共计九名担保人提供连带担保责任，并以其名下的动产、不动产及持有的公司股权作为担保物，云鸥物流持续推进款项催收；二是力邦公司、顶俏公司应收款项未实现回款。云鸥物流已通过法律诉讼程序进行债权追偿，截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，向人民法院申请强制执行，截至回复出具日，尚未实际收回力邦公司、顶俏公司应收款项。

2、云鸥物流基于近三年应收账款账龄变动、迁徙率、历史收回等历史损失经验，采用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，坏账准备计提比例充分、合理；云鸥物流账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司不存在显著异常差异；

云鸥物流应收账款预期信用损失的计量方法、关键假设及参数选取符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中预期信用损失模型的相关计量要求。

3、云鸥物流应收票据均为银行承兑汇票，对应运输服务、蔗渣销售等日常

经营业务，交易背景真实；票据出票及背书主体为力邦公司、中外运物流广西有限公司、博冠公司，各方主营业务清晰可查；其中博冠公司为控股股东全资子公司，其余两家为非关联方。报告期结算模式存在阶段性差异：力邦公司、中外运物流广西有限公司仅 2024 年度采用票据背书方式结算，后续未再发生同类业务；

博冠公司票据结算规模及占比逐年提升，系客户结合自身资金规划与结算政策调整支付比例所致，相关变动符合行业惯例，具备商业合理性。

4、云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项业务背景真实，款

项形成与实际经营业务匹配；交易对手方均不属于关联方；款项安排符合业务规

模及行业惯例，具备商业合理性，不存在对外财务资助及非经营性资金占用情形。

5、南糖种业其他应收款中土地租金款项的形成背景真实，该笔其他应收款

实质为项目项下代垫款项；交易对方关联关系披露准确；项目受政策因素无法继续实施，债务人已出现明确减值迹象，南糖种业坏账准备计提时点恰当，坏账计提金额符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，坏账准备计提及时、合理。

问题 11

云鸥物流2026年6月末存货账面原值2171.65万元，存货跌价准备余额1778.64万元，计提比例81.9%，账面净值393.01万元。请你公司：

（1）按原材料、库存商品、周转材料等类别，分别列示报告期存货的账面

原值、数量、库龄结构及对应跌价准备金额，针对库龄2年以上的大额存货，逐项列示品名规格、数量、原值、库龄及形成原因、对应跌价准备金额。

（2）说明报告期内库存商品累计采购金额前五大的供应商名称、主营业务、注册资本、参保人数、与你公司是否存在关联关系，对应采购品类、采购数量、采购单价、采购金额、结算方式及信用期、合作年限，是否存在新增的异常大额供应商。

（3）针对库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，逐项说明采

购合同、入库验收单、质检单据、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证的齐备性，相关采购交易是否具备真实商业背景。

（4）结合同期同类商品的区域市场公允价格（可参考大宗商品报价、行业公开价格、可比交易价格），说明主要品类采购单价与市场价格的差异率及差异原因，是否存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

（5）结合主要存货的采购时间、采购价格与后续跌价准备计提的时间、金额，说明采购后短期内大幅计提跌价准备的具体原因及商业合理性。

请独立财务顾问、会计师、评估师说明针对存货真实性、采购成本公允性执

行的具体核查程序，包括但不限于现场监盘、采购合同抽查、原始凭证核验、市场价格询价、可变现净值测试等，以及各项程序的核查比例及核查结论。

一、公司回复

（一）按原材料、库存商品、周转材料等类别，分别列示报告期存货的账

面原值、数量、库龄结构及对应跌价准备金额，针对库龄 2 年以上的大额存货，逐项列示品名规格、数量、原值、库龄及形成原因、对应跌价准备金额。

1、存货分类

报告期各期末，云鸥物流存货可分为库存商品、周转材料和其他，具体金额如下：

单位：万元

注 跌价准备

时间 存货名称 数量 账面原值 账面价值金额

库存商品 540617.84 2150.64 1778.64 372.00

2026 年 6 月 30 周转材料 1876.30 15.34 15.34日 其他 95.85 5.68 5.68

合计 542589.99 2171.65 1778.64 393.01

库存商品 541919.80 2171.86 1787.09 384.78

2025 年 12 月 周转材料 1773.70 16.63 16.63

31 日 其他 94.26 4.62 4.62

合计 543787.75 2193.12 1787.09 406.03

库存商品 1084300.49 4471.96 1184.94 3287.03

2024 年 12 月 周转材料 4672.54 50.46 50.46

31 日 其他 137.92 39.56 39.56

合计 1089110.95 4561.98 1184.94 3377.05

注：主要存货中，糖、蔗渣、小茴香、糖蜜等商品的数量单位为吨、生鲜肉类的数量单位为千克、纸制品的数量单位为件等。

2026 年 6 月 30 日存货的库龄结构见下表：

单位：万元账面原值

2026 年 6 月 30 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

合计

库存商品 88.72 210.66 1445.91 405.35 2150.64

周转材料 10.45 3.22 0.78 0.88 15.33

其他 4.73 0.95 5.68

2025 年 12 月 31 日存货的库龄结构见下表：

单位：万元账面原值

2025 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

合计

库存商品 17.55 1748.96 405.35 2171.86

周转材料 14.81 0.93 0.88 16.62

其他 3.67 0.95 4.62

2024 年 12 月 31 日存货的库龄结构见下表：

单位：万元账面原值

2024 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

合计

库存商品 3624.37 847.59 4471.96

周转材料 28.59 21.87 50.46

其他 38.53 1.03 39.56

2、库龄2年以上的大额存货

2025 年末及 2026 年 6 月末，云鸥物流库龄 2 年以上的大额存货均为库存商品，2024 年末云鸥物流不存在库龄 2 年以上的存货。其中，账面金额 100 万元以上的库存商品具体情况如下表：

单位：万元

规 跌价准备金

时间 项目 名称 数量 原值 库龄

格 额

库存商 3-4

小茴香 吨 232.80 403.02 240.06

2026 年 6 月 30 品 年

日 库存商 生鲜猪 千 2-3

284060.00 1333.63 1333.63

品 肉 克 年

2025 年 12 月 库存商 2-3

小茴香 吨 232.80 403.02 240.06

31 日 品 年

（1）云鸥物流所采购小茴香来源于东南亚、印度地区进口，跨境采购链路较长。2023 年小茴香市场价格出现大幅波动，年初价格约为 1.4-1.5 万元/吨，年中涨幅明显，升至 2.5-2.65 万元/吨。云鸥物流基于对后市价格上行的预期，于

2023 年 6-9 月集中增加进口采购规模，该阶段实际采购单价区间为 1.6-2 万元/吨。前述采购商品入库后，小茴香市场价格快速下行，年末回落至 1.4-1.5 万元/吨；2025 年价格进一步走低，降至 0.825-0.84 万元/吨，前述批次存货采购成本高于后续市场销售价格，形成存货减值，直接导致截至 2026 年 6 月 30 日，该批小茴香库存商品库龄偏长。

（2）云鸥物流在布局生鲜猪肉生产加工业务初期，运营管理经验储备不足，业务开展易受当期市场环境及订单波动影响，加上人力成本的投入，前期累积成本难以有效分摊；同时，2022 年至 2024 年 3 月期间，云鸥物流根据核心客户南宁威耀集采集配供应链管理有限公司及零散客户的订单需求开展白条猪肉采购

与加工业务：核心客户对订单分割精度要求较高，交货量按照允许偏差上限执行；

零散客户偏好粗分割类产品，现有订单需求无法覆盖白条猪肉的全部可食用部位，分切加工后的剩余部分形成冻品库存。此外，该阶段白条猪肉采购价格持续下行，直至 2024 年下半年方出现回升，前述冻品库存未能在正常周转周期内完成消化、覆盖前期累积成本，上述多重因素共同作用，导致云鸥物流猪肉类库存形成积压、库龄偏长。

（二）说明报告期内库存商品累计采购金额前五大的供应商名称、主营业

务、注册资本、参保人数、与你公司是否存在关联关系，对应采购品类、采购数量、采购单价、采购金额、结算方式及信用期、合作年限，是否存在新增的异常大额供应商。

根据采购金额，分别确定报告期内库存商品采购前五大供应商，相关供应商信息、采购情况详见下表：

单位：元占库存商采购单价采购品 单 采购金额（不 品当期采年度 供应商全称 采购数量 （不含类 位 含税） 购总额的

税）比例

广西博宣食品有限公司 蔗渣 93298.94 吨 212.3 19807683.39 45.97%

广西博庆食品有限公司 蔗渣 45504.80 吨 209.47 9531789.52 22.12%

2026 年 1-6 月 广西博东食品有限公司 蔗渣 37458.78 吨 211.02 7904707.17 18.35%

广西博华食品有限公司 蔗渣 25969.74 吨 223.6 5806947.52 13.48%

广西舒雅护理用品有限公司 纸制品 85.00 件 181.42 15420.35 0.04%占库存商采购单价采购品 单 采购金额（不 品当期采年度 供应商全称 采购数量 （不含类 位 含税） 购总额的

税）比例

合计 - - - - 43066547.95 99.95%

广西惠宝一号农业科技有限责 千

牛羊肉 241945.60 59.07 14291914.87 24.09%

任公司 克

广西博宣食品有限公司 蔗渣 45360.10 吨 227.43 10316412.13 17.39%千

象州吉鑫食品贸易有限公司 猪肉 231189.75 24.91 5757819.30 9.70%

2025 年度 克

广西博庆食品有限公司 蔗渣 23188.85 吨 227.43 5273924.29 8.89%

广西泽润宝供应链管理有限责 千

猪肉 177510.90 25.34 4498933.60 7.58%

任公司 克

合计 - - - - 40139004.19 67.65%

广西南宁市启路贸易有限公司 白糖 13070.00 吨 5677.08 74199433.63 11.21%

安琪生物科技有限公司 白糖 10695.00 吨 5740.96 61399570.81 9.27%

广西荣桂仓储物流有限公司 白糖 8866.00 吨 5778.76 51234495.57 7.74%

2024 年度

南宁东江制糖有限责任公司 白糖 8500.00 吨 5619.47 47765486.74 7.21%

南宁伶利制糖有限责任公司 白糖 8081.50 吨 5620.50 45422088.49 6.86%

合计 - - - - 280021075.24 42.29%

报告期内库存商品采购前五大供应商，相关供应商信息、结算及合作情况详见下表：

注册 参 关联 采 合信

资本 保 关系 购 作

供应商全称 主营业务 结算方式 用（万 人 （是/ 品 年期元） 数 否） 类 限

广西博宣食 机制糖生产、销 9478. 45 蔗 预付款，货到 8是 个

品有限公司 售 81 5 渣 后月结 年月

1

广西博东食 机制糖生产、销 6400. 37 蔗 预付款，货到 7是 个

品有限公司 售 00 2 渣 后月结 年月

1

广西博庆食 机制糖生产、销 2614 50 蔗 预付款，货到 8是 个

品有限公司 售 8.72 4 渣 后月结 年月

1

广西博华食 机制糖生产、销 2397 31 蔗 预付款，货到 8是 个

品有限公司 售 8.00 6 渣 后月结 年月

14

广西舒雅护 纸

卫生用品生产销 8344. 22 年

理用品有限 是 制 款到发货 无

售 70 9 以

公司 品上

注册 参 关联 采 合信

资本 保 关系 购 作

供应商全称 主营业务 结算方式 用（万 人 （是/ 品 年期元） 数 否） 类 限

广西惠宝一 货到付款，收牛

号农业科技 500.0 到货并收到发 7 2

农产品购销 14 否 羊

有限责任公 0 票后 3 个工作 天 年肉

司 日付款

货到付款，收象州吉鑫食

糖、农副产品批 猪 货并收到发票 7 3

品贸易有限 50.00 10 否

发零售 肉 后 3 个工作日 天 年公司付款广西泽润宝

供应链服务、农 1

供应链管理 5000. 猪 货到付款，货 4副产品、糖品贸 4 否 个

有限责任公 00 肉 到后月结 年

易 月司

14

广西南宁市 1

糖、粮油、农副 500.0 白 年

启路贸易有 1 否 先款后货 个

产品贸易销售 0 糖 以

限公司 月上

1

安琪生物科 生物发酵制品研 4500 白 2

63 否 先款后货 个

技有限公司 发生产销售 0.00 糖 年月

仓储服务、物流

广西荣桂仓 1 1

运输、食糖、农 8483. 白

储物流有限 13 否 先款后货 个 年

副产品等大宗贸 07 糖 注

公司 月易

南宁东江制 1

机制糖生产、销 900.0 32 白 3

糖有限责任 是 先款后货 个

售 0 9 糖 年

公司 月

南宁伶利制 1

机制糖生产、销 900.0 37 白 3

糖有限责任 是 先款后货 个

售 0 5 糖 年

公司 月注：广西荣桂仓储物流有限公司系广西国控资本运营集团有限责任公司（以下简称“广西国控”）下属公司，云鸥物流与广西国控（按照集团客户口径确认）合作年限已达 10 年。

报告期内，云鸥物流前五大供应商中的关联供应商主要包括博宣公司、博东公司、博庆公司、博华公司、东江制糖、伶利制糖等主体，前述主体均为农投集团旗下制糖企业，与公司合作周期较长，交易关系稳定；非关联供应商主要涵盖广西惠宝一号农业科技有限责任公司、象州吉鑫食品贸易有限公司、广西泽润宝

供应链管理有限责任公司等贸易类企业，与公司的合作年限为 2-11 年。云鸥物流采购定价参照市场公允价格确定，各报告期对应的结算方式、信用期安排均与合同约定内容保持一致，报告期内不存在新增异常大额供应商的情形。

（三）针对库存商品项下单笔采购金额 100 万元以上的大额采购，逐项说

明采购合同、入库验收单、质检单据、增值税专用发票、资金支付流水等原始

凭证的齐备性，相关采购交易是否具备真实商业背景。

报告期内库存商品中单笔采购金额 100 万元及以上的大额采购业务，其相关要素（如：采购合同、入库资料、发票、银行回单）的完备情况详见下表：

增值税

采购 入库 银行

记账日期 凭证号 供应商 金额（万元） 注 专用发

合同 资料 回单票

2026/5/31 299 广西博宣食品有限公司 794.91 有 有 有 有

2026/4/30 234 广西博庆食品有限公司 953.18 有 有 有 有

2026/4/30 236 广西博东食品有限公司 790.47 有 有 有 有

尚未

2026/3/31 324 广西博宣食品有限公司 570.19 有 有 无

支付

2026/2/28 171 广西博宣食品有限公司 589.14 有 有 有 有

2026/2/28 172 广西博华食品有限公司 197.91 有 有 有 有

2026/1/31 170 广西博宣食品有限公司 821.44 有 有 有 有

2026/1/31 171 广西博华食品有限公司 342.62 有 有 有 有

2025/12/31 342 广西博东食品有限公司 303.37 有 有 有 有

2025/12/31 345 广西博宣食品有限公司 532.00 有 有 有 有

2025/12/31 351 广西博华食品有限公司 159.14 有 有 有 有

2025/12/31 425 广西博宣食品有限公司 158.44 有 有 有 有

2025/12/31 476 广西博宣食品有限公司 236.74 有 有 有 有

2025/12/31 513 广西博华食品有限公司 117.80 有 有 有 有

2025/12/25 290 广西博庆食品有限公司 441.37 有 有 有 有

广西惠宝一号农业科技

2025/6/28 140 318.68 有 有 有 有

有限责任公司

广西泽润宝供应链管理 尚未

2025/6/9 7 302.08 有 有 无

有限责任公司 支付

广西泽润宝供应链管理 尚未

2025/5/31 329 147.81 有 有 无

有限责任公司 支付象州吉鑫食品贸易有限

2025/3/29 159 272.87 有 有 有 有

公司广西惠宝一号农业科技

2025/3/28 124 250.35 有 有 有 有

有限责任公司

2025/1/31 236 广西充盈糖业有限公司 154.42 有 有 有 有

2024/12/31 432 广西充盈糖业有限公司 161.42 有 有 有 有

2024/12/31 432 广西蔗源贸易有限公司 1607.79 有 有 有 有

广西泽润宝供应链管理 尚未

2024/12/31 561 189.44 有 有 有

有限责任公司 支付厦门普盛食品销售有限

2024/12/31 618 530.97 有 有 有 有

公司增值税

采购 入库 银行

记账日期 凭证号 供应商 金额（万元） 注 专用发

合同 资料 回单票

广西泽润宝供应链管理 尚未

2024/12/31 644 255.86 有 有 无

有限责任公司 支付

2024/12/30 398 云南东方糖酒有限公司 796.46 有 有 有 有

东方先导（广西）糖酒

2024/12/18 181 318.58 有 有 有 有

有限公司

2024/11/29 192 C.V. SURYA MAS 128.80 有 有 有 有

2024/11/29 192 UD.SINAR SURYA 121.99 有 有 有 有

2024/11/29 192 广西旅发实业有限公司 4415.94 有 有 有 有

2024/9/30 273 南宁同欢商贸有限公司 3452.21 有 有 有 有

M.R. AGRO

2024/9/28 174 216.38 有 有 有 有

INDUSTRIES

广西泽润宝供应链管理 尚未

2024/9/28 275 108.49 有 有 有

有限责任公司 支付

2024/9/27 166 UD.SINAR SURYA 226.64 有 有 有 有

广西南宁市启路贸易有

2024/8/30 171 1751.80 有 有 有 有

限公司兴业县三好种养农民专

2024/7/31 167 183.97 有 有 有 有

业合作社广西壮美那食品有限公

2024/7/31 203 256.01 有 有 有 有

司

2024/7/31 225 安琪生物科技有限公司 2138.42 有 有 有 有

广西和联和供应链管理

2024/7/31 225 759.09 有 有 有 有

有限公司上海沐甜泰瑞德供应链

2024/7/31 225 1411.27 有 有 有 有

管理有限公司

2024/7/26 62 广西品糖贸易有限公司 2590.73 有 有 有 有

广西荣桂仓储物流有限

2024/7/26 62 5123.45 有 有 有 有

公司

2024/6/29 130 广西品糖贸易有限公司 1021.57 有 有 有 有

南宁伶利制糖有限责任

2024/6/29 130 1685.12 有 有 有 有

公司广西农投誉桂食品有限

2024/6/28 134 107.15 有 有 有 有

公司广西壮美那食品有限公

2024/6/28 136 509.86 有 有 有 有

司灵山县园园丰食品有限

2024/5/30 124 188.68 有 有 有 有

公司广西壮美那食品有限公

2024/5/30 125 441.53 有 有 有 有

司

2024/5/29 94 安琪生物科技有限公司 2204.98 有 有 有 有

广西南宁市启路贸易有

2024/5/29 94 5668.14 有 有 有 有

限公司南宁东江制糖有限责任

2024/5/29 94 3090.71 有 有 有 有

公司增值税

采购 入库 银行

记账日期 凭证号 供应商 金额（万元） 注 专用发

合同 资料 回单票南宁伶利制糖有限责任

2024/5/29 94 2813.11 有 有 有 有

公司广西泽润宝供应链管理

2024/5/29 97 215.45 有 有 有 有

有限责任公司

SHREE AGRO

2024/5/20 32 192.61 有 有 有 有

INTERNATIONAL

2024/4/28 174 广西康宸世糖有限公司 1185.95 有 有 有 有

广西德鑫供应链管理有

2024/3/31 135 249.98 有 有 有 有

限公司

2024/3/31 135 广西品糖贸易有限公司 116.28 有 有 有 有

2024/3/31 231 安琪生物科技有限公司 1796.55 有 有 有 有

广西南糖市场开发有限

2024/3/31 231 412.74 有 有 有 有

公司广西壮美那食品有限公

2024/3/31 243 644.66 有 有 有 有

司广西南糖市场开发有限

2024/3/31 359 217.08 有 有 有 有

公司

2024/3/21 60 广西欣憬糖业有限公司 2220.40 有 有 有 有

2024/2/29 149 广西欣憬糖业有限公司 2210.11 有 有 有 有

广西德鑫供应链管理有

2024/2/29 282 419.32 有 有 有 有

限公司广西德鑫供应链管理有

2024/1/31 78 954.04 有 有 有 有

限公司南宁东江制糖有限责任

2024/1/31 78 1685.84 有 有 有 有

公司

注：入库资料包含入库单、验收单等（下同）。

云鸥物流与供应商广西泽润宝供应链管理有限责任公司的合作背景及当前尚未取得对应结算发票的情况如下：广西泽润宝供应链管理有限责任公司（以下简称“泽润宝”）成立于 2022 年 8 月，主营生鲜食材初级加工、肉类批发，核心管理及生产骨干拥有头部肉类加工公司的从业经验，具备良好的肉类加工和运营能力。2023 年 1 月，云鸥物流与泽润宝签订生鲜冷链加工车间服务外包协议及补充协议，约定由泽润宝组建管理、技术及生产团队，负责车间日常运营、生产及安全管理。项目盈亏按云鸥物流 70%、泽润宝 30%的比例享有和承担。2024年 4 月双方调整合作模式并签署合作经营协议，云鸥物流授权泽润宝使用车间场地、设备，项目的成本、收益均归属云鸥物流，云鸥物流按月向泽润宝支付固定基本服务费。云鸥物流与泽润宝在冻品业务合作过程中存在两项待结算事项：一是双方对该业务项下亏损承担的金额认定存在争议，主要系投入的部分设备按既定折旧政策计入项目前期的成本相对较高，双方对亏损金额的测算口径未能达成一致；二是云鸥物流销售给泽润宝的冻品货款未能按时回款。目前其对接人员已无法取得联系，协商沟通途径中断，争议事项及往来款项结算尚未取得实质进展。

当前，云鸥物流正在整理相关合同、结算及往来款项材料等，并拟通过书面函件、协商协调或法律途径持续跟进处理。

上述报告期内的大额采购中，部分大宗贸易品、酒水饮料等快消品未收集质检报告，主要系：该大宗商品系自贸易商处采购，该类贸易商通常以整批货物形式自上游生产厂家或其他贸易商处采购后分销，云鸥物流作为贸易流通环节的中间商，与供应商签订合同时已约定商品质量相关条款，在采购环节取得的是贸易商销售合同或订单、发票及批次信息作为商品来源的核验依据，该类商品的出厂检验报告或产品合格证可凭批次号向上游贸易商或生产厂家调取。截至报告期末，云鸥物流已大幅减少商品贸易业务，其2025/26榨季开展的蔗渣贸易业务均已取得蔗渣出厂质检记录。

上述采购均具备交易真实性，具体说明如下：

供应商名称 是否具备交易真实性及说明是。公司客户博冠公司蔗渣项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需蔗渣原料，博宣公司具备供应能力，为保障项目按期履约、广西博宣食品有限公司

把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户博冠公司蔗渣项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需蔗渣原料，博华公司具备供应能力，为保障项目按期履约、广西博华食品有限公司

把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户博冠公司蔗渣项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需蔗渣原料，博庆公司具备供应能力，为保障项目按期履约、广西博庆食品有限公司

把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户博冠公司蔗渣项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需蔗渣原料，博东公司具备供应能力，为保障项目按期履约、广西博东食品有限公司

把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础

供应商名称 是否具备交易真实性及说明是。公司客户博冠公司蔗渣项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需蔗象州吉鑫食品贸易有限公 渣原料，象州吉鑫食品贸易有限公司具备供应能力，为保司 障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户威耀公司生鲜肉类项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所广西惠宝一号农业科技有 需生鲜肉类，惠宝一号公司具备供应能力，为保障项目按限责任公司 期履约、把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户威耀公司生鲜肉类项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需生鲜肉类，广西壮美那食品有限公司具备供应能力，为广西壮美那食品有限公司

保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司综合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。公司客户威耀公司生鲜肉类项目，基于履约的需要，与公司签订《购销合同》。经公司多方调研确认，项目所需生鲜肉类，灵山县园园丰食品有限公司具备供应能力，灵山县园园丰食品有限公

为保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司综司

合评估成本、交付能力及合作稳定性后，同步与该公司签订《采购合同》，本次交易具备明确的商业目的与业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购生鲜肉类商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展广西泽润宝供应链管理有 需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公限责任公司 司基于市场化遴选，与广西泽润宝供应链管理有限责任公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购生鲜肉类商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展兴业县三好种养农民专业 需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公合作社 司基于市场化遴选，与兴业县三好种养农民专业合作社达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西充盈糖业有限公司

基于市场化遴选，与广西充盈糖业有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需南宁东江制糖有限责任公 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司司 基于市场化遴选，与南宁东江制糖有限责任公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础

供应商名称 是否具备交易真实性及说明是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西德鑫供应链管理有限 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司公司 基于市场化遴选，与广西德鑫供应链管理有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西欣憬糖业有限公司

基于市场化遴选，与广西欣憬糖业有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西品糖贸易有限公司

基于市场化遴选，与广西品糖贸易有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司安琪生物科技有限公司

基于市场化遴选，与安琪生物科技有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西康宸世糖有限公司

基于市场化遴选，与广西康宸世糖有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西南宁市启路贸易有限 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司公司 基于市场化遴选，与广西南宁市启路贸易有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需南宁伶利制糖有限责任公 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司司 基于市场化遴选，与南宁伶利制糖有限责任公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西荣桂仓储物流有限公 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司司 基于市场化遴选，与广西荣桂仓储物流有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础

供应商名称 是否具备交易真实性及说明是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西和联和供应链管理有 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司限公司 基于市场化遴选，与广西和联和供应链管理有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需上海沐甜泰瑞德供应链管 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司理有限公司 基于市场化遴选，与上海沐甜泰瑞德供应链管理有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司南宁同欢商贸有限公司

基于市场化遴选，与南宁同欢商贸有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西旅发实业有限公司

基于市场化遴选，与广西旅发实业有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需东方先导（广西）糖酒有 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司限公司 基于市场化遴选，与东方先导（广西）糖酒有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司云南东方糖酒有限公司

基于市场化遴选，与云南东方糖酒有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购白砂糖商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司广西蔗源贸易有限公司

基于市场化遴选，与广西蔗源贸易有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购丁香商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司UD.SINAR SURYA

基于市场化遴选，与 UD.SINAR SURYA 达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础

供应商名称 是否具备交易真实性及说明是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购枯茗子商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司M.R.AGRO INDUSTRIES

基于市场化遴选，与 M.R.AGRO INDUSTRIES 达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购肉豆蔻商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司C.V.SURYA MAS

基于市场化遴选，与 C.V.SURYA MAS 达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购糖蜜商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西南糖市场开发有限公 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司司 基于市场化遴选，与广西南糖市场开发有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购小茴香商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需SHREE AGRO 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司INTERNATIONAL 基于市场化遴选，与 SHREE AGRO INTERNATIONAL 达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购酒水类商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓展需广西农投誉桂食品有限公 求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，公司司 基于市场化遴选，与广西农投誉桂食品有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础是。基于公司整体业务布局与战略备货规划，公司计划采购红牛饮料类商品。该公司能满足后续项目交付及业务拓厦门普盛食品销售有限公 展需求，保障项目按期履约、把控供货质量与交付时效，司 公司基于市场化遴选，与厦门普盛食品销售有限公司达成采购合作并签订采购合同，本次交易具备清晰的商业目的与真实业务基础

本次核查库存商品下包含单笔采购金额 100 万元以上大额采购供应商共计

34 个，采购内容包含：蔗渣、生鲜肉类、白砂糖、丁香、枯茗子、肉豆蔻、糖蜜、小茴香等品类，采购交易均围绕云鸥物流业务开展，供应商均经过供货能力调研及市场化评估，交易合同要素完整，全部交易均具备真实商业背景，交易具备合理商业目的与业务基础，不存在无商业实质的交易情形。

（四）结合同期同类商品的区域市场公允价格（可参考大宗商品报价、行业公开价格、可比交易价格），说明主要品类采购单价与市场价格的差异率及差异原因，是否存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

云鸥物流主要库存商品采购单价取自当期实际采购结算单价。主要品类采购单价与市场价格的差异率如下：

采购单价（含 公允价值（含 市场公允价存货名称 采购时间 差异率税） 税） 格来源

注 大宗商品行

白条猪肉 2024 年 16.45 元/公斤 18.27 元/公斤 -9.96%情资讯平台

生鲜猪肉 2024 年 27.71 元/公斤 29.92 元/公斤 -7.39%

生鲜猪肉 2025 年 25.14 元/公斤 27.73 元/公斤 -9.35% 农业农村部

生鲜牛肉 2024 年 71.39 元/公斤 71.57 元/公斤 -0.25% 发布的畜产品和饲料集

生鲜牛肉 2025 年 65.50 元/公斤 69.16 元/公斤 -5.29% 贸市场监测

猪肉 2025 年 25.02 元/公斤 27.73 元/公斤 -9.76% 价格

牛羊肉 2025 年 66.74 元/公斤 69.54 元/公斤 -4.03%沐甜科技全

白砂糖 2024 年 6420.25 元/吨 6465.83 元/吨 -0.70% 国食糖现货价格广西泛糖科技有限公司

糖蜜 2024 年 1420.33 元/吨 1364.07 元/吨 4.12%副产品销售平台

蔗渣 2026 年 240.55 元/吨 260.00 元/吨 -7.48% 广西南糖市场开发有限公司与非关

蔗渣 2025 年 257.00 元/吨 270.33 元/吨 -4.93% 联方客户同期销售合同

小茴香 2024 年 9560.17 元/吨 12200.00 元/吨 -21.64% 中香网市场报价平台中的广西玉林

小茴香 2023 年 18676.64 元/吨 18500.00 元/吨 0.95% 国际香料市场行业价格

注：白条猪肉指生猪屠宰后，去除内脏、头、蹄、尾等部位，沿脊椎中线纵向劈成两半的带骨带皮猪肉，属于初级加工产品。与白条猪肉相对应的是“精分割肉”（市场上常统称为“生鲜猪肉”），它是在白条猪肉的基础上，按照市场需求进行精细分切、去骨、去皮、剔除多余脂肪和筋膜，并根据不同的烹饪场景进行分类包装的肉块，属于精加工产品。

由上表可见，云鸥物流生鲜猪肉、生鲜牛肉、猪肉、牛羊肉、白砂糖、糖蜜、蔗渣各品类采购单价与对应公允价值的差异率均在 10%以内，价格差异处于合理区间。

2024 年小茴香采购单价 9560.17 元/吨，对应公允价值 12200.00 元/吨，差

异率-21.64%。该批次小茴香系向境外供应商 M.R.CORPORATION 进口，2024年初为产地新产季，海外供给充裕，国际产地行情处于低位；同时云鸥物流直接向境外源头供应商采购，减少多层分销流通环节，故采购价格低于同期市场公允价格。

综上所述，云鸥物流主要品类采购单价与同期市场公允价格的差异整体处于合理区间，2024 年度小茴香采购价格与公允价格的差异存在合理商业原因，不存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

（五）结合主要存货的采购时间、采购价格与后续跌价准备计提的时间、金额，说明采购后短期内大幅计提跌价准备的具体原因及商业合理性。

报告期各期末，云鸥物流计提跌价的主要存货情况如下：

单位：万元、元/千克（吨）

采购金额 年度均价 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日采购时存货名称 单位 采购数量 （不含 （不含间 账面余 跌价准备 账面余 跌价准 跌价准备税） 税） 库存数量 库存数量 库存数量 账面余额 额 金额 额 备金额 金额

生鲜猪肉 千克 2025 年 120176.65 302.08 25.14

生鲜猪肉 千克 2024 年 1077930.47 2987.45 27.71 284060.00 1333.63 1333.63 284060.00 1333.63 1333.63 710467.90 2401.51 1184.94

白条猪肉 千克 2024 年 743051.11 1222.28 16.45

小茴香 吨 2024 年 81.00 71.06 8773.40

232.80 403.02 240.06 232.80 403.02 240.06 206.00 356.62 -

小茴香 吨 2023 年 648.00 1142.13 17625.44

白酒 件 2020 年 179.00 21.20 1184.16

白酒 件 2021 年 595.00 93.80 1576.55 1063.08 175.39 105.23 1156.08 189.47 113.68 1381.52 227.17 -

白酒 件 2022 年 886.83 157.55 1776.51

注：2025 年末生鲜猪肉账面结余库存 284060.00 千克，账面金额 1333.63 万元，年末均价达 46.95 元/千克，高于报告期内生鲜猪肉采购均价，主要系公司 2024 年末存货已计提跌价准备，在成本结转时以账面净值为基础计算的单价进行结转，导致期末生鲜猪肉单价高于全年均价。假设不考虑存货跌价准备对存货成本结转的影响，以全年均价测算期末存货单价结果如下：

单位：千克、元、元/千克

2025 年期初 2025年本期增加 2025年本期减少 2025年期末

项目

数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额按全年

均价测 710467.90 33.80 24015098.53 120176.65 25.14 3020802.22 546584.55 32.55 17790287.85 284060.00 32.55 9245612.90算账面实

710467.90 33.80 24015098.53 120176.65 25.14 3020802.22 546584.55 25.06 13699613.44 284060.00 46.95 13336287.31

际结转

差异 - - - - - - - 7.48 4090674.41 - -14.40 -4090674.41

注：按照 2024 年末生鲜猪肉净值计算，单价为 17.12 元/千克，公司全年实际成本结转单价为 25.06 元/千克，高于净值单价，不存在少结转成本的情形。

1、云鸥物流清川冷链项目经营模式是从合格冷鲜肉供应商采购冷鲜白条猪肉，运送至清川冷链加工车间开展分切、包装加工后对外销售，白条猪肉加工分割形成的分割品无法实现产销一比一匹配，逐步形成冻品库存，运营期间，由于猪肉销售不及预期，形成库存积压，2024 年末根据市场冻品猪肉报价 17.12 元/千克，云鸥物流对应计提冻品猪肉存货跌价准备 1184.94 万元；截至 2025 年末，该部分冻品猪肉已超过保质期，云鸥物流对其全额计提存货跌价准备，补提跌价金额 148.69 万元。

2024 年末，云鸥物流猪肉冻品计提较大跌价损失，主要受以下因素综合影

响：一是部分猪肉库龄较长且终端滞销，导致可变现净值大幅下降；二是向服务商支付的加工费推高了存货账面成本；三是受宏观市场价格波动影响，冻品市场售价走低。2024 年云鸥物流除了正常采购生鲜猪肉外尚存在上年度生鲜猪肉销售退货事项，具体说明如下：

（1）云鸥物流 2024 年生鲜猪肉采购情况具体如下：

单位：千克、万元、元/千克

是否为 当月公允 采购单价与公

采购时间 类别 供应商 采购数量 采购金额 单价

关联方 价格 允价格差异率

2024 年 2 月 白条猪肉 灵山县园园丰食品有限公司 否 39714.88 65.57 16.51 17.20 -4.01%

2024 年 3 月 白条猪肉 广西壮美那食品有限公司 否 676907.22 1108.05 16.37 18.00 -9.06%

2024 年 3 月 白条猪肉 兴业县三好种养农民专业合作社 否 11429.01 18.66 16.32 18.00 -9.33%

2024 年 5 月 白条猪肉 来宾市金民食品有限公司 否 15000.00 30 20 19.60 2.04%

白条猪肉小计 - 743051.11 1222.28 16.45 18.27 -9.96%

2024 年 5 月 生鲜猪肉 广西誉健食品有限公司 否 2743.24 6.33 23.06 27.83 -17.14%

2024 年 5 月 生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 177865.75 426.60 23.98 27.83 -13.83%

2024 年 6 月 生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 146296.70 392.78 26.85 30.95 -13.25%

2024 年 7 月 生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 43255.18 125.67 29.05 31.66 -8.24%

2024 年 8 月 生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 14191.50 41.95 29.56 34.03 -13.14%

2024 年 9 月 生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 133552.25 420.57 31.49 32.32 -2.57%

2024 年 10

生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 108655.00 334.04 30.74 31.29 -1.76%月

2024 年 11

生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 187220.85 530.13 28.32 30.16 -6.10%月

2024 年 12

生鲜猪肉 广西泽润宝供应链管理有限责任公司 否 264150.00 709.38 26.86 29.59 -9.23%月

生鲜猪肉小计 - 1077930.47 2987.45 27.71 29.92 -7.39%

云鸥物流向广西壮美那食品有限公司、兴业县三好种养农民专业合作社、灵山县园园丰食品有限公司等采购标的为白条猪肉，白条猪肉采购价款未涵盖分割、修整等后续加工成本，故其采购单价低于同期分切猪肉；生鲜猪肉（即经分割、修整等工序加工后的分切猪肉）主要供应商为广西泽润宝供应链管理有限责任公司。

由上表可见，2024 年度，云鸥物流白条猪肉采购单价与对应公允价值的差异率基本控制在 10%以内，价格处于合理区间。个别月份采购生鲜猪肉与市场公允价值差异率超过 10%，主要系采购猪肉的具体品类结构差异所致，由于猪肉不同部位的单价差异较大，而市场公允价值通常参考综合均价，因此导致个别月份出现较大差异。

（2）销售退货

2023 年 12 月末公司销售给泽润宝、武宣盛昌商贸有限公司、广西南宁市鼎

誉程食品有限公司共计 81.01 吨猪肉形成了退货，公司分别于 2024 年 8 月、12月重新入库，该批猪肉成本 1477.54 万元，均价 18.24 元/千克，具体如下：

单位：千克、元

客户名称 退货日期 退货数量 成本

武宣盛昌商贸有限公司 2024/8/31 381190 6952881.95

广西南宁市鼎誉程食品有限公司 2024/8/31 194500 3547667.93

广西泽润宝供应链管理有限责任公司 2024/12/31 234370 4274894.26

合计 - 810060 14775444.14

该笔退货系公司在 2026 年 4 月 27 日进行会计差错更正追溯调整的事项之一。广西证监局在《行政处罚决定书》中，已将该事项认定为公司的违法事实，具体界定如下：

“二、未实际交付货物但确认收入，业务终止后未追溯调整导致 2023 年、

2024 年年度报告存在虚假记载。

2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 18782034.40 元、虚增利润总额 4006590.26 元；2024 年虚减营业收入

18782034.40 元、虚减利润总额 4006590.26 元。”

针对该批猪肉业务，公司按照重大会计差错更正的追溯调整原则，对 2023年度确认的相关收入及成本予以冲回。经追溯调整后，该批猪肉已重新计入 2024年度云鸥物流的库存商品。

综上，加上退货猪肉，2024 年云鸥物流猪肉总入库情况如下：

单位：千克、万元、元/千克

存货名称 数量 金额 均价

生鲜猪肉 1077930.47 2987.45 27.71

猪肉白条 743051.11 1222.28 16.45

退货猪肉冻品 810060.00 1477.54 18.24

合计 2631041.58 5687.27 21.62

（3）猪肉跌价损失原因说明

综上所述，云鸥物流猪肉采购单价与市场价不存在重大差异。公司采用加权平均价法进行成本结转，2024 年末计提大额存货跌价损失 1184.94 万元，主要系以下三个因素叠加所致：

* 加工费未予资本化：2024 年 12 月 31 日，公司结算确认泽润宝猪肉切割、整理等加工费 445.30 万元。因该笔加工费难以合理分摊至期末结存的具体存货中，公司将其直接计入当期损益（作为存货跌价损失处理），未增加期末存货账面价值；

* 退回存货全额减值：泽润宝销售退回业务发生在 2024 年 12 月 31 日，涉及存货账面原值 427.49 万元。由于该批退回猪肉库龄较长，已无正常商业销售价值，可变现净值极低，公司对其全额计提存货跌价损失 427.49 万元；

* 常规存货跌价计提：由于猪肉不同部位单价差异较大，期末公司结合结存猪肉的具体品类结构及当前市场售价，经减值测试后计提存货跌价损失 312.15 万元。

受上述因素影响，2024 年末公司共计提猪肉跌价损失 1184.94 万元。计提跌价准备后，期末猪肉存货账面价值为 1216.57 万元，折合均价 17.12 元/千克，与同期市场公允价格不存在重大异常。

2、云鸥物流经营的大宗贸易商品小茴香 2023 年度平均采购单价为 1.76 万元/吨，2023 年上半年中药材整体走高，在高价刺激下国内核心产区 2024 年种植面积扩至 2023 年约 3 倍，新货严重供大于求，至 2025 年末市场铺面新货零售价格约为 8250-8400 元/吨，陈货价格约为：7000-7250 元/吨，云鸥物流于 2025年末结合香料市场价格，计提小茴香存货跌价准备 240.06 万元；截至 2026 年 6月 30 日，进口小茴香市场价格稳定在 8200-8400 元/吨，2026 年未出现持续价格下跌情形。

3、云鸥物流经营的白酒属于快消品业务，主要经营的品牌为黔茅酒，系贵

州茅台集团健康产业有限公司推出的产品，云鸥物流自 2020 年启动该品类采购时，正值酱酒市场热度上行阶段，酱酒品类经历资本追捧的快速增长期；2023 年至 2025 年大众酱酒百元至三百元价位竞争激烈，2025 年全国酱酒品类销售收入

2350 亿元，同比下降 2.08%，为 6 年来首次下降，电商渠道价格已出现明显倒挂，经由云鸥物流根据历史销售情况、行业价格行情等判断，对该批商品采取降价处置方案，并按规定计提存货跌价准备。

综上所述，生鲜猪肉、小茴香采购时定价公允、具备合理备货依据，采购时点价格公允；采购后受市场行情下行影响，存货可变现净值低于账面成本，云鸥物流按照会计准则规定测算后计提跌价准备，相关减值形成于采购完成之后，跌价计提依据充分，具备商业合理性。

二、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、获取云鸥物流报告期各期末存货明细表，按存货类别复核账面原值、数

量、库龄结构及对应跌价准备的勾稽关系，复核存货计提跌价准备情况；针对库龄2年以上的大额存货，逐项核对品名规格、数量、原值、库龄、形成原因及跌价准备计提依据。

2、访谈云鸥物流财务人员，询问存货主要构成、库龄及存放状态，了解盘

点相关情况；询问减值迹象判断标准、跌价准备计提方法及依据；了解存货计价

方法及其合理性、是否与行业惯例一致，有无变更；了解冻品猪肉、小茴香备货决策、价格下行及减值判断依据；了解存货可变现净值测算、跌价计提的相关情况。

3、复核2024年度上市公司年审会计师年审时对云鸥物流存货的监盘结果，

核查账实是否相符、是否存在减值迹象等，存货的数量、质量、存放状态等与云鸥物流期末存货明细表是否相符、完整等，监盘结果是否符合年审会计师审计计划、能否支持其审计结论，在此基础上，合理信赖会计师监盘结果。获取云鸥物流2025年末、2026年6月末的存货盘点表，核查账实是否相符、是否存在减值迹象等，存货的数量、质量、存放状态等与云鸥物流期末存货明细表是否相符、完整等。相关核查情况如下：

单位：元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

存货余额 21716517.65 21931175.98 45619835.47

核查确认金额 21716517.65 21931175.98 34345526.92

核查确认比例 100.00% 100.00% 75.29%

4、获取并核查报告期内库存商品大额采购的采购合同及订单，了解主要合同条款或条件。

5、对库存商品大额采购凭证进行细节测试，核查相应的采购合同及订单、采购入库单、对账单、发票、付款银行回单、质检单等原始凭证，对采购的真实性进行确认，各期核查比例（核查金额占库存商品采购总额的比例）分别为86.08%、

57.22%和99.91%。

6、获取云鸥物流主要品类采购单价明细，收集广西玉林国际香料市场行业

价格、中华人民共和国农业农村部发布的畜产品和饲料集贸市场价格、沐甜科技

全国食糖现货价格等；分产品测算采购单价与市场公允价格差异率，了解差异形成原因。

7、获取并查阅云鸥物流库存商品主要供应商工商资料，了解其经营范围、成立日期和主要经营人员等信息，核查是否存在异常。

8、对报告期内云鸥物流库存商品的主要供应商进行了函证，函证内容包括

当期采购情况、期末余额，确认项目成本的真实性和完整性，对于未回函的函证执行替代性程序，具体情况如下：

单位：元

会计期间 项目 采购额（不含税）

发函金额 43051127.60

回函金额 43051127.60

替代测试金额 -

2026 年 1-6 月/2026 库存商品采购金额 43088846.28年 6 月 30 日

发函金额占库存商品采购金额比例 99.91%

回函金额占库存商品采购金额比例 99.91%回函及替代测试金额占库存商品采

99.91%

购金额比例

发函金额 54213725.15

回函金额 49714791.55

替代测试金额 4498933.60

2025 年度/2025 年 12 库存商品采购金额 59336936.82月 31 日

发函金额占库存商品采购金额比例 91.37%

回函金额占库存商品采购金额比例 83.78%回函及替代测试金额占库存商品采

91.37%

购金额比例

2024 年度/2024 年 12 发函金额 641168087.31月 31 日 回函金额 508873498.17

会计期间 项目 采购额（不含税）

替代测试金额 132294589.14

库存商品采购金额 662175681.27

发函金额占库存商品采购金额比例 96.83%

回函金额占库存商品采购金额比例 76.85%回函及替代测试金额占库存商品采

96.83%

购金额比例

（二）核查结论

1、云鸥物流报告期各期末存货按库存商品、周转材料、其他分类列示的账

面原值、数量、库龄结构及跌价准备金额勾稽关系相符；库龄2年以上的大额存

货主要为小茴香和生鲜猪肉，其形成原因与云鸥物流采购时点、市场行情下行及业务运营实际相符，相关跌价准备计提依据充分。

2、报告期内库存商品前五大供应商中关联供应商为农投集团旗下制糖公司，

合作年限较长、交易稳定；非关联供应商主要为合作2-11年的贸易商，采购定价参考市场公允价格，结算方式及信用期与合同约定一致，报告期内不存在新增异常大额供应商。

3、库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，采购合同、入库材

料、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证齐备，相关采购交易具备真实商业背景。2024、2025年部分大宗贸易品、酒水饮料等快消品未收集质检报告，主要系云鸥物流作为贸易流通环节的中间商，与供应商签订合同时已约定商品质量相关条款，在采购环节取得的是贸易商销售合同或订单、发票及批次信息作为商品来源的核验依据，该类商品的出厂检验报告或产品合格证可凭批次号向上游贸易商或生产厂家调取。

4、云鸥物流主要品类采购单价与同期市场公允价格的差异整体处于合理区间，2024年度小茴香采购价格与公允价格的差异存在合理商业原因，不存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

5、生鲜猪肉、小茴香、白酒等主要存货采购时定价公允、备货依据合理，

采购时点无明显减值迹象；入库后受市场行情下行影响，可变现净值低于账面成本，云鸥物流按企业会计准则测算并计提跌价准备，减值迹象形成于采购之后，计提时间、金额与采购时间、价格相匹配，具有商业合理性。

综上，独立财务顾问认为，云鸥物流存货真实性、采购成本公允性相关核查程序执行充分，核查比例合理，核查证据能够支持相关结论，未发现存货真实性及采购成本公允性存在重大异常情形。

问题 12草案显示，报告期末云鸥物流对南宁侨虹新材料有限责任公司（以下简称南宁侨虹）预付2024.18万元，账龄1至2年的1100万元，账龄3年以上的924.18万元。

请你公司说明南宁侨虹的主营业务、注册资本、参保人数，与你公司的关联关系，与南宁侨虹的历史合作情况、预付采购内容、累计预付金额、预付时点、约定交

付时点、预付必要性，相关预付采购模式是否符合行业惯例，业务终止合作原因、后续款项收回安排，相关资金是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、请你公司说明南宁侨虹的主营业务、注册资本、参保人数，与你公司的

关联关系

项目 内容

公司全称 南宁侨虹新材料股份有限公司

开发、生产和销售吸收材料及其他相关产品。主要产品有无尘纸、孖主营业务纺新材料和熔喷布。

注册资本 26684.6704 万人民币

参保人数 206 人

关联关系 关联方、上市公司控股子公司

2、与南宁侨虹的历史合作情况、预付采购内容、累计预付金额、预付时点、约定交付时点、预付必要性，相关预付采购模式是否符合行业惯例，业务终止合作原因

双方先后开展三笔经销合作，具体情况如下：

阶段 预付采购内容 预付时点 累计预付金额 约定交付时点 实际执行情况 款项处理 终止原因2019 年 7 月（银行回 2020 年上半年市场环云鸥取得侨虹孖 单：2019.7.1 付 1500 境变化，侨虹产线全部预付货款，提货 未实际提货，全 全额退还第一阶段 纺新材料中国大 万）2019 年 7 月（银 3000 万元 转产国家急需的熔喷时逐笔抵扣 额退回 3000 万元

陆总经销权 行回单：2019.7.2 付 布，孖纺产品停产，合

1500 万） 同基础丧失2021 年 9 月（银行回单：2021.9.29 付 500云鸥取得侨虹库 万）；2021 年 12 月 退还 1000 原材料市场拓展严重不预付货款取得原存绒毛浆、聚丙 （ 银 行 回 单 ： 仅销售 8000 元， 万元，剩 及预期，累计销售仅第二阶段 2000 万元 材料总经销权，烯等原材料总经 2021.12.16付 500万） 基本未执行 余约 999.2 8000 元，2024 年 8 月提货时抵扣销权 2021 年 12 月（银行 万元未退 合同到期自然终止回单：2021.12.30 付

1000 万）

下游客户因采购惯例、云鸥取得侨虹棉 2024 年 2 月（银行回 转为对侨 质量责任界定、售后服预付货款取得新 业务无法推进，

第三阶段 柔巾 /干湿巾等 单：2024.2.27付1100 1100 万元 虹的财务 务等顾虑，仅愿与侨虹

产品经销权 转为财务资助新产品经销权 万元） 资助 直接交易，云鸥作为经销商无法推进业务

具体说明如下：

南宁侨虹新材料股份有限公司（以下简称“南宁侨虹”）于2017年立项引进

孖纺生产线设备，该生产线产品定位并非熔喷布，而是高端高分子吸附非织造基材，重点布局高端湿巾、卫生吸收材料、隔音隔热、工业吸附材料应用领域。该生产线是南宁侨虹继引进丹麦气流成网无尘纸产线后搭建的第二条高端非织造

材料研发生产平台，对外定位为亚洲第一条孖纺高分子吸附新材料生产线，项目总投资3.75亿元，占地86亩，建筑面积约7万㎡，设计达产年产能为高分子吸附材料8500吨，规划达产后可实现年产值3亿元、年利润约4000万元。

为充分发挥集团非糖板块业务优势，实现资源互补、协同发展，孖纺生产线项目建成后，于2019年6月与南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）签订为期三年的商品销售协议。根据协议约定，云鸥物流向南宁侨虹预付货款

3000万元取得南宁侨虹全系列孖纺新材料产品在中国大陆区域总经销权。

2020年上半年市场环境变化，国内及广西区域内医用口罩核心原材料医疗级

熔喷布供应出现极度紧缺状况；广西本地尚不具备稳定的医用外科级熔喷布规模化产能，该领域产能缺口已成为区域防疫物资保障供应工作的关键制约环节。南宁侨虹依托已完成设备引进、正处于在建调试阶段的孖纺生产平台，于2020年1月28日紧急组建专项技术攻关团队，在原有孖纺设备基础上开展熔喷滤材的适配改造与研发工作；2020年2月18日成功试制出样品，经检测，样品各项性能指标均符合《YY0469-2011医用外科口罩》标准要求，填补了广西医用外科级熔喷布本地化生产的产能空白，南宁侨虹也因此被纳入广西防疫物资重点生产企业名录。

因南宁侨虹孖纺新材料生产线全部转产医疗用熔喷布，该公司已无孖纺新材料产成品可供对外销售，云鸥物流不具备达成区域总经销既定销售目标的基础。

已于2020年2月终止原经销合同，南宁侨虹向云鸥物流全额退还预付款3000万元。

市场供需格局发生变化，熔喷布产品市场需求大幅回落，熔喷布市场需求大幅下降。南宁侨虹前期储备的绒毛浆、聚丙烯等熔喷布生产原料库存规模较大，短期内难以消化。为盘活存量资产、缓解经营压力，结合市场研判，南宁侨虹与云鸥物流经充分协商再度达成合作：根据双方签订的经销协议约定，合同签订后，预付货款金额由双方结合预计销售情况共同商定，云鸥物流在确认预付金额后约定期限内完成支付；经双方结合库存规模与预期销售情况充分商定，云鸥物流支付预付款合计2000万元，取得南宁侨虹库存绒毛浆、聚丙烯等原材料的总经销资格，全面负责该类库存原材料的对外销售。截至2022年9月，该类原材料业务市场拓展进度缓慢，云鸥物流在相关销售上未取得实质性进展（累计完成销售8000元）。经协商，云鸥物流的经销身份由总经销商调整为普通经销商，南宁侨虹向云鸥物流退还预付款1000万元，同时授权云鸥物流继续销售上述库存绒毛浆、聚丙烯等原材料。该合作持续至2024年8月合同到期，因业务始终未取得实质性推进，双方终止合作。

2024年2月，南宁侨虹启动孖纺棉柔巾、干/湿巾、擦拭纸等多元化新产品研发工作，该类产品前期需投入较大规模资金，且云鸥物流认可上述新品市场发展前景，云鸥物流向南宁侨虹预付货款1100万元，取得该类新品的经销资格。后续业务推进过程中发现，受下游客户采购惯例、固有采购模式质量责任界定、售后服务保障方面的顾虑，仅选择与南宁侨虹交易，导致新产品经销业务无法正常推进。2024年12月，经双方协商一致，终止前述新产品经销合同，云鸥物流已支付的该笔预付转为对南宁侨虹的财务资助，南宁侨虹累计占用云鸥物流资金合计

2099.2万元，云鸥物流将参照广农糖业内部财务资助平均年利率水平收取南宁侨虹资金占用费。

由于侨虹资金紧张，经双方友好协商，并报请糖业集团统筹安排，南宁侨虹计划于2026年11月15日前，归还云鸥物流上述财务资助款2099.2万元及产生的资金占用费。

（1）预付必要性

上述预付款均基于经销业务商业谈判结果，预付货款用于锁定经销授权、保障上游企业排产及备货，属于经销合作的商务条款安排。云鸥物流依托自身物流、渠道资源，计划通过总经销模式拓展新材料相关贸易板块，丰富业务结构。

（2）预付采购模式是否符合行业惯例

新材料、卫材行业总经销模式下，经销商向生产厂商支付预付款，以此取得区域总经销、指定产品经销授权属于行业常见商业安排，预付款用于锁定货源、授权资格，后续根据实际提货冲抵货款，合同同时约定业务无法执行时的退款机制，该商务模式符合经销业务通行惯例。

3、后续款项收回安排，相关资金是否构成对外财务资助或非经营性资金占

用

云鸥物流对南宁侨虹预付款项变动明细表：

单位：万元

退回/货款

序号 发生时间 预付金额 期末余额 说明抵减金额

1 2019 年 7 月 3000.00 3000.00

2 2020 年 3~4 月 3000.00

3 2021 年 9~12 月 2000.00 2000.00

货款抵减

4 2021 年 12 月 0.80 1999.20

0.8 万元

5 2022 年 9 月 500.00 1500.00 999.20

6 2024 年 2 月 1100.00 2099.20

7 2024 年 12 月末 2099.20

8 2025 年 12 月末 2099.20

9 2026 年 6 月末 2099.20

前述未能退回的预付款合计2099.20万元转为资金占用；参照集团内部财务

资助平均年利率计收资金占用利息。南宁侨虹计划在集团资金统筹安排下，于

2026 年11月15日前，足额偿还上述资金占用本金及对应利息。

二、独立财务顾问核查意见经核查，南宁侨虹新材料股份有限公司为上市公司控股子公司，本次预付款项的形成、业务终止后的款项处置均属于上市公司体系内的业务协同与内部资金

统筹事项，相关安排已履行相应内部管理程序。该等预付款项最初均基于双方真实的经销业务产生，属于经营性预付货款：双方先后围绕孖纺新材料、库存原材料、棉柔巾等新品开展三阶段经销合作，预付款用于锁定对应产品的经销授权与货源保障，业务背景真实，购销合同、付款凭证等资料齐备，该预付经销模式符合新材料及卫材行业的通行商业惯例。

后续受市场环境变动、产线转产、下游客户采购习惯调整等客观因素影响，三阶段经销业务相继终止，对应预付款无法通过正常提货完成抵扣。经双方协商一致，并报请上市公司层面履行内部资金协调程序后，剩余合计2099.20万元预付款项转为体系内资金往来安排，参照集团内部财务资助平均年利率计收资金占用费，不属于违规对外财务资助，亦不构成非经营性资金占用。

目前南宁侨虹已制定明确的清偿计划，在上市公司资金统筹安排下，预计于

2026年11月15日前足额偿还全部本金及对应资金占用利息，还款安排具备可执行性。

问题 13

草案显示，云鸥物流2025年管理费用中存货损益为671.2万元；南糖种业2024年至2026年上半年销售费用分别为0、55.06万元、0。请你公司：

（1）说明计入存货损益的具体构成、形成原因，并参照存货问题部分进行说明。

（2）南糖种业2024年、2026年上半年销售费用为0的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明计入存货损益的具体构成、形成原因，并参照存货问题部分进行说明。

1、计入存货损益的具体构成

2025 年计入管理费用存货损益共 671.20 万元，其中：存货盘点净损益 491.33万元，委托加工物资损失 179.87 万元，具体构成情况如下：

单位：万元存货损失

存货类别 性质 进项税转出 计入损益 备注账面价值

盘亏小计 404.44 52.24 456.68 税率：9%、13%

库存商品 盘盈小计 28.58 - -28.58

损益净额 375.85 52.24 428.10

盘亏小计 56.46 7.27 63.74 税率：9%

低值易耗品 盘盈小计 0.51 - -0.51

损益净额 55.96 7.27 63.23

小计 431.81 59.52 491.33

委托加工物资 无法收回 159.18 20.69 179.87 税率：13%

损益合计 590.99 80.21 671.20

库存商品盘亏主要包括生鲜猪肉、白砂糖、抽纸、料酒、零食等大宗商品，主要盘亏商品为生鲜猪肉、白砂糖；低值易耗品主要为薄膜、轮胎等生产运营环

节消耗的物资，主要明细及原因说明如下：

（1）库存商品账面盘亏主要明细及原因

2025 年末，库存商品存货盘亏账面价值 404.44 万元，主要明细如下：

单位：万元

账实差异 账面价 占比 采购 入库 资金

品类 规格 发票

数量 值 （%） 合同 资料 流水

生鲜猪肉 公斤 58444.97 274.39 67.85 有 有 有 有

白砂糖 吨 80.83 49.63 12.27 有 有 有 有

合计 324.02 80.12

* 生鲜猪肉损失原因

2022 年，云鸥物流根据战略定位立项清川冷链生鲜配送项目，租赁场地建

设冷链分割基地、配置冷链车辆，开展猪肉分切、包装、销售及配送一体化业务，设计日处理规模 30 吨，依托与南宁威耀集采集配供应链管理有限公司合作拓展冷鲜肉销售，搭建冷链配送体系；项目 2022 年 9-12 月试运营、2023 年 1 月至

2024 年 3 月运营，原料白条猪由云鸥物流自行采购，同期与广西泽润宝供应链

管理有限公司签订服务外包协议，由其负责现场运营及安全管理，该业务为服务外包模式，并非普通委托加工。项目损耗来源于配送规格管控、样品留样、分割操作、预冷加工等环节，累计采购原料 6600 吨，采购金额 12983.99 万元，损耗按重量口径统计为 58.44 吨，对应损耗率 0.88%，按存货成本金额口径统计损耗金额 274.39 万元，对应损耗率 2.11%。目前公司与泽润宝在损耗及亏损承担方面存在重大争议，泽润宝现已失联，对账核实无法推进，不能区分合理工艺损耗与受托方管理不当形成的非正常损失，责任归属证据不足，故该部分损失计入了“管理费用——存货损益”核算。

* 白砂糖损失原因

云鸥物流自 2015 年开展家用小包装糖业务，原南宁糖业制糖造纸厂因区位原因停产，为保留市场认可度较高的云鸥品牌，公司前期采用原料糖委外加工模式，2022 年 10 月转为自主加工；产品以自有云鸥牌小包装白砂糖为主、少量贴牌，具备配套厂房、化验及包装设备，月产能 500 吨以上。公司已于 2026 年初停止该品类生产，经统计，累计生产小包装糖 5663.89 吨、采购原料糖 5743.57吨，采购金额 2983.71万元，损耗按重量口径统计为 79.67吨，对应损耗率 1.38%，按存货成本金额口径统计损耗金额 49.63 万元，对应损耗率 1.67%。盘亏源于上游原料出厂计量下偏差、商超抽检要求下成品采用重量上偏差、原料保管受潮变质，不属于生产工艺合理损耗，根据准则相关规定，该类计量差错、管理不善导致的一般经营损失应计入管理费用核算。

（2）低值易耗品盘点净损益

2025 年末，云鸥物流低值易耗品盘亏 56.46 万元，主要为薄膜、轮胎等生产

运营环节消耗的物资，主要系收发计量差错、出库未及时录入系统形成。

（3）委托加工物资无法收回损失截至报告期末，云鸥物流存放于柳州古丽冰糖有限公司（以下简称“古丽公司”）的 313 吨白砂糖无法收回，账面价值 159.18 万元，转出相关进项税额 20.69万元，合计确认存货损失 179.87 万元。相关业务背景及损失原因说明如下：

* 委托加工业务形成背景

云鸥物流依托广农糖业自产白砂糖的资源优势，为延伸糖业产业链、丰富产品品类，积极布局小包装白糖、冰糖等终端市场业务。鉴于上市公司下属各生产厂仅生产 50kg 包装白砂糖，不具备冰糖及红（黄）片糖的加工产线，相关产品需对外委托加工。古丽公司冰糖及红（黄）糖产能规模较大，生产线成熟且产品质量稳定，产品主要销往江浙沪等消费区域。经实地考察，云鸥物流将其确定为委托加工合作方。2021 年 8 月，双方签订《冰糖及红（黄）片糖委托加工协议》，约定由云鸥物流提供一级白砂糖或进口糖浆，成品归属云鸥物流并由其自行销售，加工费按月结算。

* 委托加工物资损失原因

云鸥物流自 2021 年 8 月起委托古丽公司加工冰糖及红（黄）片糖，本次形成损失的委托加工物资均系 2022 年 6 月之前产生。

2022 年 6 月，双方对账确认：云鸥物流累计交付原料白糖 731.95 吨，存货

价值 420.63 万元；经结算后，尚有 324.50 吨原料（存货价值 186.48 万元）留存于古丽公司仓库待加工。2022 年 11 月，云鸥物流仅追回成品 11.50 吨，剩余 313吨原料（存货价值 159.18 万元）未能收回，双方约定该部分不再计收加工费。

鉴于古丽公司已于 2024 年进入破产清算程序，云鸥物流申报债权后未获清偿。该事项属于委托加工物资灭失形成的存货损失，云鸥物流已将该损失计入管理费用核算。

2、形成原因

（1）库存商品、低值易耗品盘点形成的账实差异，主要系公司存货出入库

台账登记不及时、存货损耗核销流程执行滞后，期末开展实物盘点时，账面记录的库存数量与实际盘点库存数量存在偏差，最终形成相关盘盈、盘亏差异；

（2）委托加工物资损失，系因受托加工方进入破产程序，公司存放于其处

的 313 吨古丽白砂糖委托加工物资已无法收回，对应存货预期已无法为公司带来经济利益流入，符合存货损失确认条件。

3、整改措施

针对存货管理存在的问题，公司已全面落实整改，规范业务流程，确保存货管理合规有序，坚决杜绝账实不符问题。具体措施如下：

（1）规范出入库流程，确保单据可追溯。严格实行“凭单作业”：入库须以

核对无误的原始送货单为唯一系统录入凭据；出库须开具系统单据，经审核打印并交接后方可配送，确保业务真实、完整、可追溯。

（2）强化现场与单据管理，实现全程管控。落实存货定点定位与标识化管理，建立对应账卡；规范出入库单据的归档保管，并同步抄送销售与财务部门，确保账实相符与跨部门协同。

（3）优化盘点机制，提升数据时效。统筹安排盘点工作，重点解决外仓数

据收集滞后问题，确保各网点库存数据及时汇总、精准核对。

（4）健全管理制度，压实岗位责任。明确各部门职责，将管理责任落实到人；强化进销存系统数据的及时准确录入；建立业财定期对账机制，及时纠偏；

加强日常巡查，妥善处置积压、损坏及过期存货。

今后，公司将持续强化日常监督与信息反馈，不断优化存货管理流程，确保账实相符，从根源上防范因管理不善导致的存货损失。

（二）南糖种业 2024 年、2026 年上半年销售费用为 0 元的原因及合理性。

2024年、2026年上半年，南糖种业种苗销售以自产自销为主，客户对接、销

售对接工作由集团内广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司统一承接，南糖种业当期未自行发生销售相关费用，故销售费用为0元。

2025年，南糖种业除自产种苗销售外，新增占比较高的贸易销售业务，同时

种植季后期出现甘蔗种苗尾苗滞销情形，南糖种业又委托第三方公司开展种苗销售推广，相应发生种苗推广费，当期合计发生销售费用55.06万元，主要为贸易业务运输费用、第三方种苗推广费，属于阶段性支出。

2026 年起南糖种业全面停止贸易业务，并通过提前规划种植、优化销售节

奏减少尾苗滞销，未来不再发生同类销售费用。

南糖种业销售费用各期波动与业务模式、渠道安排及业务调整规划一致，具备商业合理性。

二、独立财务顾问核查意见

1、经核查，云鸥物流2025年计入管理费用的存货损益671.19万元构成清晰、计量准确；相关损失事项具有合理的事实依据，公司对该类存货损失采用的会计核算口径在报告期内保持前后一致，相关事项已按规定履行必要的内部审批程序，对应信息已如实披露。

2、经核查，南糖种业各期销售费用的变动情况与其业务模式、渠道合作安

排相匹配，相关业务安排具备真实商业实质，销售费用的会计核算符合企业会计准则的相关规定，具备商业合理性。

（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

董事长、法定代表人：

王海河

内核负责人：

尤晋华

部门负责人：

杜会峰

项目主办人：

霍玉虎 卢宏逸国海证券股份有限公司

年 月 日