广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司对外担保管理制度

广西农投糖业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范广西农投糖业集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护公司、全体股东及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以

及公司《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对所属企业的担保。

第三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或

者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第四条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

1第五条公司为所属企业对外担保应坚持同股同权同责的原则。必须

要为所属企业对外提供担保的，每项对外担保事项只能按公司持股比例范围内承担保证责任，剩余部分应要求其他股东在各自持股比例范围内承担相应的保证责任。

第六条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司

《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。

第八条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股公司提供担保，该控股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提

供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）所属企业及其他有控制关系的单位。

2以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十条虽不符合本办法第十条所列条件，但公司认为需要发展与其

业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员2/3以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定

代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担

保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表

决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：

3（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形；

（九）列入国资委负面清单禁止类的融资担保事项，不得提供担保。

第十五条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的

资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。

第三章对外担保的审批程序

第十六条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计归属母公司净资产10％的担保；

4（二）公司及其所属企业的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

归属母公司净资产50%以后提供的担保；

（三）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计归属母公司

净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）证券交易所或着公司章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第十八条董事会审议通过的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公

司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

5前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额

不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险

进行评估，评估结果出具书面报告，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章对外担保的日常管理

第二十二条公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应当根

据公司董事会或股东会的审批意见，按规定的程序与申请担保人订立担保合同，并由财务部负责办理担保业务的经办人员通过填写《广西农投糖业集团股份有限公司合同会签审批表》报部门经理、公司总会计师、董事长进行逐级审批。在与对方单位订立担保合同时，应确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》和公司担保政策的规定。

申请担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。

第二十三条公司财务部应当建立担保业务记录台账制度，指定专人

对担保对象、金额、期限和用于抵押及质押的物品、权利、责任和其他有关事项进行全面的记录。

第二十四条公司档案管理部门应当加强对有关担保财产和权利证明

6等文件的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，会同公

司财务部定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。

第二十五条公司财务部应当在担保合同到期时全面清理用于担保的

财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第二十六条如公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司相关职能部

门在得知情况后应即时向公司管理层报告情况，以便公司能够即时有效地对有关各方的担保关系进行协调处理。

第二十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债