国海证券股份有限公司

关于广西农投糖业集团股份有限公司向特定对象发行股票

会后事项的核查意见及承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“发行人”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的申

请已于2025年7月23日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2025年9月3日出具的《关于同意广西农投糖业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1955号）。

鉴于公司于2025年10月30日披露了《广西农投糖业集团股份有限公司2025年第三季度报告》，国海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“主承销商”）作为广农糖业本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2025〕340号）等文件的规定，对发行人自前次会后事项承诺函出具

日（2025年8月29日）至本核查意见及承诺函出具日的相关会后事项具体说明

如下：

一、发行人2025年1-9月业绩情况说明

（一）发行人2025年1-9月业绩情况

发行人2025年1-9月主要经营数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动率

营业收入174425.17214829.98-18.81%

营业成本152473.23189664.42-19.61%

营业毛利21951.9425165.56-12.77%

6-23-7-1项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动率

增加0.88个百

营业毛利率12.59%11.71%分点

销售费用3362.243700.21-9.13%

管理费用11284.4811930.78-5.42%

研发费用744.631048.24-28.96%

财务费用6352.4310300.92-38.33%信用减值损失（损失以“-”

427.87-1290.74133.15%号填列）资产减值损失（损失以“-”-1184.26-241.58-390.22%

填列）

营业利润176.53-2226.63107.93%

利润总额29.05-2409.25101.21%

所得税费用793.13671.8218.06%

净利润-764.07-3081.0675.20%

归属于母公司股东的净利润-439.21-2731.0483.92%扣除非经常性损益后归属于

-1803.50-4946.3563.54%母公司股东的净利润

注：2024年1-9月和2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

由上表，公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-439.21万元和-1803.50万元。公司2025年1-9月业绩亏损主要系受营业收入下滑、利息费用支出较高、根据资产经营情况计提大额资产减值损失的影响。

（二）发行人2025年1-9月业绩亏损原因

1、收入较去年同期相比下滑

2025年1-9月，公司实现营业收入174425.17万元，较上年同期减少18.81%，

实现主营业务收入173473.89万元，较上年同期减少18.90%。公司2025年1-9月主营业务收入同比下滑，主要系受自产糖收入下降、非糖板块盈利能力下降等原因所致，具体分析如下：

（1）自产糖收入较上年同期相比下降

2025年1-9月，公司自产糖业务收入为119237.31万元，较上年同期

139554.54万元减少20317.23万元，主要系受食糖价格下滑以及销量下降的影响。2025年1-9月，食糖市场价格受全球食糖供应量增加、供需缺口缩小等多重

6-23-7-2因素影响出现下滑，公司自产糖单位平均价格（不含税）为5269.08元/吨，较上

年同期5755.70元/吨下降8.45%；受下游市场需求变动等原因影响，公司2025年1-9月自产糖销量为22.63万吨，较上年同期24.25万吨减少1.62万吨，上述原因导致2025年1-9月公司自产糖业务收入下降。自产糖具体经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动率

自产糖收入119237.31139554.54-14.56%

自产糖成本100489.34119639.47-16.01%

自产糖毛利率15.72%14.27%增加1.45个百分点产量（万吨）19.9723.18-13.86%销量（万吨）22.6324.25-6.67%

榨蔗量（万吨）143.88195.38-26.36%

产糖率13.88%11.86%增加2.01个百分点

单位价格（不含税）

5269.085755.70-8.45%（元/吨）

单位成本（不含税）

4440.614934.33-10.01%（元/吨）

甘蔗单位价格（元/吨）467.83489.68-4.46%

注：自产糖毛利率=（自产糖收入-自产糖成本）/自产糖收入；产糖率=产量/榨蔗量；单

位价格=自产糖收入/销量；自产糖单位成本=自产糖成本/销量。

虽然2025年1-9月公司自产糖收入较上年同期下降，但公司采取系列措施提升甘蔗质量，合理统筹砍运安排，产糖率提高至13.88%，较上年同期增加2.01个百分点，叠加甘蔗单位价格下降，因此自产糖毛利率较上年同期增加1.45个百分点，自产糖盈利能力提高。

（2）非糖板块业务盈利水平较上年同期相比下降

2025年1-9月，公司贸易业务收入为9297.78万元，占当期主营业务收入的

比例为5.36%，贸易业务收入较上年同期减少8872.96万元；最近一期公司贸易业务毛利为254.64万元，较上年同期减少828.58万元；2025年1-9月公司商品贸易业务收入大幅下滑的原因主要系：*由于近期白糖价格波动较大，公司商品贸易业务经营风险增大，因此公司为加强贸易业务风险管控，适当缩减其业务规模；*公司经营策略转变，大幅减少了毛利偏低的贸易业务；*云鸥物流对库存白酒进行了低价一次性清库销售，同时，低价销售了部分库龄较长的肉类冻品，导致当期商品贸易业务毛利较低。

6-23-7-32025年1-9月，公司纸制品业务收入为8283.31万元，占当期主营业务收入

的比例为4.77%，纸制品收入较上年同期减少2283.77万元；最近一期纸制品业务毛利为-1447.92万元，较上年同期减少391.15万元；最近一期纸制品业务毛利率为-17.48%，较上年同期减少7.48个百分点；纸制品业务受下游需求萎靡导致订单减少、产品生产线开机率不足、孖纺纸产品仍处于市场推广期等原因影响，价格低迷，因此其收入水平及盈利能力受到负面影响。

2、受长期资产负债率较高的影响，公司利息费用支出较高

报告期各期末，发行人资产负债率分别为96.33%、95.90%、94.50%和93.59%，资产负债率较高。2022年至2025年1-9月，发行人财务费用中利息费用分别为

25447.80万元、16563.94万元、11407.12万元和6935.98万元，占营业收入的

比例分别为8.97%、4.92%、3.51%和3.98%，占净利润的比例分别为-54.99%、

1028.08%、561.67%和-907.77%，利息费用支出较高。

发行人自2015年开始形成高额负债，主要系高产高糖糖料蔗基地（以下简称“‘双高’基地”）投入巨大造成有息负债规模巨大、利息费用负担加重。从2015年起，为落实广西壮族自治区人民政府印发《广西糖业二次创业总体方案

（2015-2020）》，发行人在南宁市武鸣区通过土地流转的方式建设经营甘蔗“双高”基地示范区，推动甘蔗集约化种植、生产，向农户租入土地自营种植甘蔗或转包给种植能手种植甘蔗，为此发行人前期投入大量资金建设“双高”基地，累计投入资金达9亿元，公司收到的政府拨付的“双高”基地建设资金补助金额为

4.3亿元，无法覆盖“双高”基地建设支出。2015-2018年公司自营种植甘蔗和土

地流转尚处于建设初期，未能达到预期效益，每年大额土地流转租金加重企业负担，叠加2018年糖价持续下跌至低于生产成本，公司净利润持续走低，于2017、2018年开始产生较大经营亏损（2017至2019年公司扣非后归母净利润分别为-

2.82亿元、-14.46亿元和-5.70亿元），截至2022年初公司累计亏损达到-19.84亿元，因此为维持正常的生产经营而向银行增加流动资金贷款，公司于2017年

12月发行8亿元公司债券，用于补充流动资金和偿还贷款。由于“双高”基地投

建金额巨大，资产及待摊费用发生了大量的减值损失，加大了发行人的经营亏损。

此外，公司为扩大蔗区资源曾于2015年11月通过拍卖以62478万元取得宾阳大桥糖厂资产，2016年度出资24925万元设立南宁南糖产业并购基金（有

6-23-7-4限合伙），上述收购、出资行为一定程度上占用了公司流动资金，使得后续经营

资金主要来源于银行借款，2015-2017年公司投资活动现金净流出分别为8.71亿元、6.42亿元和1.46亿元，而同期筹资活动现金净流入分别为6.90亿元、4.76亿元和9.31亿元。

因此，发行人2022年至2025年1-9月利息费用支出较高主要系因公司历史上投资建设行为及大额累计亏损导致公司日常经营高度依赖银行借款，因此利息费用支出过高，对发行人的净利润产生了一定的不利影响。发行人已采取系列措施加强资金管控、稳定经营、出售不良资产、合理安排借款及还款、降低利息费用支出，截至2025年1-9月，公司利息费用较上年同期相比减少2383.13万元，利息费用占营业收入的比例为3.98%，较2022年的8.97%已大幅下降。

3、根据资产经营情况计提大额资产减值损失

2025年1-9月，发行人资产减值损失计提情况如下：

单位：万元项目金额

存货跌价损失-1022.20

长期股权投资减值损失-162.05

合计-1184.26

注：损失以负值进行填列。

（1）存货跌价准备

2025年1-9月，发行人存货跌价准备主要来源于库存商品，库存商品主要因

公司部分商品生产成本过高，导致其成本高于可变现净值，2025年1-9月存货跌价准备的具体计提情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转销其他

原材料681.76241.58-409.01-514.32

在产品28.0427.84-14.72-41.17

库存商品1799.84977.27-278.15-2498.96

合计2509.631246.69-701.87-3054.45

2025年9月末，公司存货跌价准备金额为3054.45万元，当期计提存货跌

价准备金额1246.69万元，其中，库存商品计提977.27万元跌价准备，计提金

6-23-7-5额较大，主要涉及库存商品为小茴香、纸制品、糖蜜等，部分单位的库存商品跌

价准备计提情况如下：

单位：万元计提单计提跌价数量可变现计提跌价准存货名称数量账面价值位准备日期单位净值备

云鸥物流2025/6/30小茴香吨233.00403.37171.01232.36

2025/6/30纸制品千克771884.90792.37670.57121.80

侨虹新材

2025/9/30纸制品千克799870.40731.26722.099.17

2025/3/31甘蔗糖蜜吨9866.911045.891001.0944.81

东江制糖2025/6/30甘蔗糖蜜吨7793.34790.70712.9877.72

2025/9/30甘蔗糖蜜吨6692.92612.31526.1186.20

伶利制糖2025/6/30甘蔗糖蜜吨4140.18434.68384.7149.97

2025/3/31赤砂糖吨448.35230.89195.7835.11

明阳制糖

2025/9/30甘蔗糖蜜吨5450.45735.04440.20294.84

（2）长期股权投资减值损失

2025年1-9月，公司对广西双新糖业科创研究院有限公司的长期股权投资

全额计提减值准备162.05万元。

（三）经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险

公司及保荐人已合理预计公司经营业绩变化的相关风险，并在2025年8月29 日提交的《广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”及“二、行业和经营风险”处进行了风险提示：

“一、财务风险

（一）资产负债率较高、流动比率及速动比率较低导致的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为96.33%、95.90%、94.50%和93.57%，处于较高水平，流动比率分别为0.65、0.65、0.55和0.51，速动比率分别为0.52、

0.58、0.44和0.34，处于较低水平，公司长期依赖债务融资方式支持运营资金需求，即使本次向特定对象发行股票完成后，公司负债仍将处于较高水平，上市公司将面临一定的偿债风险。另外，由于目前国内利率水平、国家信贷政策处于变

6-23-7-6化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于公司生产经营的变化，则将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

（二）业绩波动及持续经营风险

报告期内，公司营业收入分别为283753.63万元、336543.07万元、325159.81万元和134463.35万元；归属于母公司股东净利润分别为-45751.98万元、

2754.53万元、2733.87万元和1021.39万元；扣除非经常性损益后归属母公司

股东的净利润分别为-60435.11万元、-1759.71万元、-5569.65万元和229.78万元。2022年至2024年公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。

最近一期业绩较上年同期相比有所下滑，主要系受公司自产糖收入较上年同期相比下降，商品贸易业务、纸制品业务收入及毛利率下降等因素影响。若公司未来持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

（三）自产糖业务毛利率下滑的风险

2023年公司自产糖业务受食糖价格上涨等因素影响，自产糖业务毛利率有所提高，2024年由于食糖价格较2023年高位已有所回落，公司自产糖业务毛利率小幅下滑，2025年1-6月公司甘蔗采购价格下降、产糖率提高，因此自产糖毛利率提升。如未来出现主要原材料糖料蔗品质、产量下降导致生产成本增长或食糖价格受市场供求关系波动等因素影响而下降的情况，公司自产糖业务毛利率存在下降的风险。

……

（七）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为57880.10万元、32459.70万元、

38560.17万元和50172.78万元，占流动资产的比例分别为19.05%、11.89%、

20.72%和33.29%。公司存货主要由原材料和库存商品组成。如果未来行业环境

或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（八）固定资产减值风险

6-23-7-7报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为129628.00万元、117746.57

万元、132057.74万元和125460.71万元，占非流动资产的比例分别为59.60%、

60.02%、68.94%和68.67%。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因

素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

……

二、行业和经营风险

（一）食糖价格波动风险

作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：增产-降价-减产-涨价-增产。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。制糖收入占公司营业收入的比例较高，食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定。

……

（三）宏观经济波动风险

公司主要从事机制糖的生产与销售业务，食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，其市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，导致市场竞争加剧，若竞争过于剧烈，会给公司的经营业绩带来不利影响。”综上所述，发行人业绩变动情况在证监会同意注册前已合理预计，并已充分提示风险。

6-23-7-8（四）发行人2025年1-9月业绩亏损不会对公司当年及以后年度经营、未

来持续经营能力产生重大不利影响

1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、业务模式等未发生重大变化

发行人主营业务为机制糖的生产与销售，主要产品为机制糖。公司主要业务模式情况如下：

报告期内，公司主要采购的原材料是甘蔗，占发行人原材料采购成本的85%以上。公司与蔗农签署糖料蔗种植和收购合同，以预付定金或其他方式向蔗农提供购买糖料蔗种子、化肥、农药、糖料蔗生产工具与耕种机械、技术服务等生产

用扶持资金、种源，并按合同约定收购蔗农种植的糖料蔗，从其应得价款中扣除向其提供的预购定金及其他扶持资金。

发行人机制糖产品的主要客户包括鼎华股份、品糖贸易等大型的专业糖贸易

商和海天味业、娃哈哈等采购规模大、市场信誉好的大型食品饮料企业。发行人机制糖的销售主要采取现货交易，价格随行就市，通常参考郑州商品交易所白糖期货价格，南宁、柳州等主要食糖交易市场的现货价格以及广西主要产糖企业的销售价格综合确定。

综上，公司目前日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。

2、公司未来业绩改善预期情况

自2022年以来，公司积极处置低效资产、回笼资金，公司分别于2022年处置香山制糖100%股权、2023年转让所持有的云之鼎10.8102%股权，上述资产处置的股权转让款合计为26952.80万元。出售香山制糖全部股权后，公司不再从事大规模的“双高”基地运营及合作，土地租金由种植户、承包方自行承担，公司通过与扶持甘蔗种植与种植户进行合作，锁定蔗源、确保供应量，降低经营风险和损失。此外，公司合理安排资金借款与偿还，加强资金管控，公司根据资金结余及资金使用计划，合理安排借款及还款、或提前还款，降低有息负债，2022年至2025年1-9月公司借款利息费用呈下降趋势，分别为25447.80万元、

16563.94万元、11407.12万元和6935.98万元，占营业收入的比例分别为8.97%、

4.92%、3.51%和3.98%，利息负担下降显著。

6-23-7-9纸制品方面，公司积极进行市场开拓、减亏扭亏工作，与国际国内知名的纸

制品行业内的龙头企业建立长期稳定的供应关系。未来随着国内外“禁塑令”逐渐形成影响力，全球环保政策将趋严，行业协会的监管、行业标准的制定以及不断发展壮大的市场将为公司纸制品业务带来新的发展机遇，纸制品业务在发展前景上仍有较大潜力。

2023年度公司亏损情况已得到有效的改善和扭转，公司继续通过降本增效、加强非糖板块业务市场开拓、减亏扭亏，利用食糖现货、期货、点价等模式提升制糖业务销售利润，加强预付农资款和应收账款管理，降低信用减值风险，进一步改善业绩。公司已针对各项业务和资金、应收款项管理采取具体措施并完善内控制度和管理，2024年，自产糖业务收入及产销量有所提升，预付农资款回收率显著提升，应收账款期后回款情况良好，资产质量进一步提升。2025年1-9月，公司持续降本增效，降低有息负债，财务费用大幅下降，扣非后归母净利润较上年同期相比增加3142.85万元。公司业务情况基本符合预期及公司实际经营情况。

3、应对措施

（1）稳住甘蔗种植面积。围绕糖厂原料甘蔗不足、产能利用率低的问题，大力推广良种良法，示范引进地膜覆盖、深耕深松、病虫害统防统治等，推行甘蔗耕、种、管、收全过程精细化管理，2024/25榨季公司甘蔗种植面积83万亩，其中非蔗地改种甘蔗面积达11万亩，在一定程度上减缓面积下滑速度，良种种植面积占比达98%。未来，公司将继续稳定甘蔗面积，科技赋能夯实发展基础，用好“桉退蔗进”政策，适当加大甘蔗发展投入，配合政府相关政策措施，激励甘蔗种植，增加种植面积，扩大良种种植，提高甘蔗总量。继续推广深耕深松、地膜覆盖、改土施肥等技术，提高甘蔗单产。

（2）聚焦食糖销售，持续提高销售利润。利用食糖现货、期货、点价等模

式因时制宜展开销售，从产量、市场需求、全球主产国生产情况、国内政策情况等分析供求趋势，把握销售主动权；积极拓展市场，加强客户关系维护，全力保订单、加订单。

（3）推进降本增效。强化成本控制与预算管理，制定完善成本管控方案，

6-23-7-10建立动态成本监控机制，及时提出降本方案，确保公司在市场波动中保持稳健运营；通过严格规范采购流程，节约采购成本；加强生产指标管理，提高生产指标完成率，降低吨糖成本。

（4）持续加强纸制品业务市场销售推广，努力提高销量。稳住无尘纸线经营，通过控制销售价格与原材料降价联动的节奏，实现稳健经营；积极配合无尘纸客户降成本的需求开发新产品，争取新订单；通过优化排产、提高大转产效率和设备检修维护工作质量等精细化管理；持续推进孖纺产品市场开发，对标行业先进产品进一步提升产品品质，以争取订单；推进研发差异化新产品，在卫生巾行业应用并形成规模化订单，以争取连续开机减亏；针对孖纺产品订单不足，继续与意向客户开展协同合作发展，争取更多订单；多渠道开拓孖纺产品销路。

（5）加强数字赋能。整合打造集团农务大数据软件平台系统，打通各企业

甘蔗耕种管收运数据，实现统一规范化管理；与自治区气象部门合作创建蔗区气象服务平台系统，助力农务工作精准化、数字化管理；全面推进各糖厂糖业云北斗车辆运输管理项目，为蔗区防甘蔗外流工作数字化管理打下坚实基础。

（6）聚焦逾期款项，加大催收力度。提升企业治理水平，持续完善内控制度，严格执行年度内控和风险管理检查、评估及整改工作；加强法务和诉讼管理，积极追缴历年未回收预付账款，持续开展应收款项清收专项行动，妥善处理重大诉讼案件。

（7）聚焦治亏减亏。制定减亏扭亏措施，建立亏损企业治理工作台账，定期跟踪减亏措施落实进度和治理成效。

综上，发行人2025年1-9月业绩虽亏损，但公司日常生产经营状况正常，主营业务、业务模式未发生重大变化，发行人已采取相关应对措施，如提高自产糖销售利润、推进降本增效、聚焦治亏减亏、出售香山制糖股权等，并取得了一定的成效。未来，发行人将继续稳住甘蔗种植面积，保障原材料供应，聚焦食糖销售，持续提高销售利润，持续加强纸制品业务市场销售推广，努力提高销量，聚焦治亏减亏。因此，发行人2025年1-9月业绩亏损不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。

6-23-7-11（五）发行人2025年1-9月业绩亏损不会对公司本次募投项目产生重大不

利影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26000.00万元（含26000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期

120788.7419400.00

扩容项目

2补充流动资金、偿还银行贷款6600.006600.00

合计27388.7426000.00

发行人现有主营业务主要包括机制糖的生产、销售及物流仓储等业务，报告期内物流仓储业务占主营业务收入的比例分别为7.90%、6.00%、6.87%和8.06%。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，本次募投项目符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，募投项目实施计划与现有主营业务一致，是公司现有业务的规模升级、技术改造，对贯彻公司发展战略具有积极作用。同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金、偿还银行贷款，这将有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。因此，发行人2025年1-9月业绩亏损不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。

（六）发行人2025年1-9月业绩亏损不会对本次发行构成实质性障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

序不得向特定对象发行股票的情形发行人实际情况号

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者发行人不存在擅自改变前次募集资金未经股东会认可用途的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则发行人最近一年财务报表的编制和披的规定；最近一年财务会计报告被出具否定露不存在不符合企业会计准则或者相意见或者无法表示意见的审计报告；最近一

2关信息披露规则规定的情形；会计师

年财务会计报告被出具保留意见的审计报对发行人最近一年财务报表出具了标告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重准无保留意见的审计报告大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

6-23-7-12序

不得向特定对象发行股票的情形发行人实际情况号

发行人现任董事、高级管理人员不存

现任董事、高级管理人员最近三年受到中国在最近三年受到中国证监会行政处

3证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交罚，或者最近一年受到证券交易所公易所公开谴责开谴责的情形

发行人及其现任董事、高级管理人员

上市公司或者其现任董事、高级管理人员因不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

4涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国违法违规正在被中国证监会立案调查证监会立案调查的情形

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损发行人的控股股东、实际控制人最近

5害上市公司利益或者投资者合法权益的重大三年不存在严重损害上市公司利益或

违法行为者投资者合法权益的重大违法行为发行人最近三年不存在严重损害投资最近三年存在严重损害投资者合法权益或者

6者合法权益或者社会公共利益的重大

社会公共利益的重大违法行为违法行为截至本核查意见及承诺函出具日，本次发行仍符合《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司2025年1-9月业绩亏损不构成本次发行的实质性障碍。

二、其他会后事项说明和承诺

1、发行人2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 450A014523 号）；

发行人2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第 450A007130 号）；发行人

2024年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无

保留意见的审计报告（致同审字（2025）第 450A017237 号）；发行人 2025 年 1-

9月的财务报表未经审计。

2、发行人本次发行的保荐人出具的核查意见、发行人律师国浩律师（南宁）

事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2025年1-9月业绩变化情况及原因详见本核查意见之“一、发行人2025年1-9月业绩情况说明”，不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司持续经营能力产生重大影响，不会对本次向特定对象发行 A 股股票构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

6-23-7-135、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件

中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）国海证券及其保荐代表人、申

报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、律师事务所国浩律师（南宁）事务所及其经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未

发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、截至本承诺函出具日，发行人控股股东合计质押发行人7000.59万股股票，占其所持有的发行人股权的45.74%，占发行人总股本的17.49%。除此之外，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产

生实质性影响的事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

6-23-7-1419、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事和高级管

理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报告。

综上所述，发行人自前次会后事项核查意见及承诺函出具日（2025年8月

29日）至本核查意见及承诺函出具日期间，发行人不存在影响本次发行上市及

对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。

特此承诺。

（以下无正文）6-23-7-15（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的核查意见及承诺函》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒋娅萍李金海

保荐机构法定代表人：

王海河国海证券股份有限公司年月日

6-23-7-16