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网址：www.tiantailaw.com致：广西农投糖业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，就上市公司拟以现金方式将其直接持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“广农供应链”）暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）担任专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）专项核查的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司及相关主体的如下保证：
1.其已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言及已公告的相关信息，均真实、准确、完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文
件上的签名和印章均是真实的；
3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、广农糖业等出具的有关证明、说明文件。
在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与《1号指引》涉及的相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见。
本所律师已从致同会计师事务所（特殊普通合伙）、广西中联资产评估
土地房地产估价有限公司（以下简称“广西中联”）直接取得相关审计报告、评估报告，经履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 223 号，以下简称《证券法律业务管理办法》）第 15 条、第
16 条项下注意义务后作为出具本意见的依据；对专业文件内容的引用不构成
对该等文件真实性、准确性的保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。
本专项核查意见仅供广农糖业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担责任。
正文
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
上市公司前身为南宁糖业股份有限公司，于 1999年 5月 27日在深圳证券交易所挂牌上市交易；2019年，南宁振宁资产经营有限责任公司将其持有的公司 76813828股 A股股份无偿划转给广西农村投资集团有限公司（以下简称“广农集团”），本次股权变更后，广农集团持有公司 76813828股股份（占公司总股本的 23.70%）为公司的控股股东，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
本所律师查阅了上市公司提供的说明、上市公司在中国证监会指定信息
披露媒体公开披露的定期报告及相关公开信息披露文件，并经本所律师通过中国证监会、深交所网站检索“上市公司监管”“承诺事项及履行情况”等栏目进行公示信息查询，自上市公司首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的、尚在履行中的主要公开承诺事项（不包括相关方在本次交易过程中作出的承诺）及履行情况详见附件。
经核查，本所律师认为：自广农糖业实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会之日起至本专项核查意见出具日，广农糖业及相关承诺方未违反《1号指引》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，广农糖业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据广农糖业 2023年、2024年和 2025年的年度报告、最近三年广农糖业独立董事关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、广农糖业书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明等资料，广农糖业最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况如下：
2023年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023年初上市公司控
股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简称“香山制糖”）占用上
市公司资金 24968.83万元，主要形成原因为：
2022年 12月，上市公司通过公开挂牌转让方式持有的香山制糖 100%股权。2022年 12月 30日，上市公司收到北部湾产权交易所《南宁香山制糖有限责任公司 100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融华控”）。上市公司控股股东广农集团全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参
与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，认定芜湖华融华控投资中心（有限合伙）与广农糖业具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖构成广农糖业关联方。香山制糖股权挂牌转让前，广农糖业作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率 4.87%计收利息。截至
2022年 12月 31日，广农糖业对香山制糖财务资助余额为 24968.83万元，以
上欠款构成其他关联人及其附属企业非经营性资金占用。
截至 2023年 4月 21日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。
经核查，本所律师认为：除上述事项外，广农糖业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见出具之日，广农糖业控股股东为广农集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。广农糖业现任董事为孙文思、潘文新、陈宇宁、刘广博、詹红枫、粟明杰、李坚斌、侯昶、郭晓龙；除董事以外的
高级管理人员为：陈思益、覃楚雯、滕正朋。
根据广农糖业最近三年的公告文件及广农糖业、广农糖业控股股东、广
农糖业现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业
信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等
情况如下：
1.违法违规事实
云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4769575.48 元、虚增利润总额
16188823.51 元；2024 年虚减营业收入 5297416.99 元、虚增利润总额
22699894.42元。
2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023年虚增营业收入 18782034.40元、虚增利润总额 4006590.26元；2024年虚减营
业收入 18782034.40元、虚减利润总额 4006590.26元。
综上，广农糖业 2023年虚增营业收入 23551609.88元、虚增利润总额
20195413.77元，分别占当期披露金额的 0.70%、119.20%；2024年虚减营业
收入 24079451.39元，虚增利润总额 18693304.16元，分别占当期披露金额的 0.74%、72.50%。
2026年 4月 29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整，会计差错更正及追溯调整涉及 2023年至 2025 年度已披露的一季度报告、半年度报告、三季度报告和年度报告的合并财务报表。
2.行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被广西证监局立案调查，截至本核查意见出具日，该案已调查、办理终结。2026年10月16日，上市公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕2号），对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以400万元罚款的行政处罚。
3.证券交易所纪律处分情况因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深交所《股票上市规则
（2026年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款的规定。2026年10月16日，深交所出具《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2026〕1386号），对上市公司作出通报批评的纪律处分。
4.行政监管措施情况
因上述违法违规事实，2026年10月16日，上市公司收到广西证监局下发的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15号），对广农糖业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，上市公司收到深交所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函〔2026〕第125号），要求公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
经核查，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形，未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定，因此，上市公司被广西证监局作出的行政处罚及行政监管措施，以及被深交所采取的监管措施和纪律处分，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广农糖业最近三年的财务报表进
行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同审字（2024）第 450A007130
号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第 450A017237号审计报告，及带持续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第
450A018080号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广农糖业最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 450A017238号），和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 450A018081号）。导致 2025年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。
2026年 4月 27日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对
2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和 2025年三季度的合
并财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第 450A010857号）。2026年4月 29日，上市公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
经前期差错更正和追溯调整后，近三年广农糖业经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 246665.68 327528.26 334151.55
减：营业成本 222693.14 288567.09 291249.58
税金及附加 1726.89 2155.95 2552.44
销售费用 4180.29 5595.42 5022.15
管理费用 17508.66 18453.92 18550.17
研发费用 968.09 1512.57 1256.13
财务费用 7686.39 12623.47 17163.25
加：其他收益 2574.61 3091.65 2779.33
投资收益 116.72 66.28 -49.21
公允价值变动收益 -36.89 177.95 11.42
信用减值损失 -2511.25 -3243.64 1128.83
资产减值损失 -3441.47 -1810.36 -3859.95
资产处置收益 517.58 3737.54 387.93
二、营业利润 -10878.48 639.26 -1243.83
加：营业外收入 48.58 606.04 1252.37
减：营业外支出 1097.18 578.73 329.76
三、利润总额 -11927.08 666.57 -321.22
减：所得税费用 648.25 547.43 83.15
四、净利润 -12575.33 119.14 -404.38
其中：归属于母公司股东 -12029.20 822.06 738.99的净利润
少数股东损益 -546.13 -702.92 -1143.37
注：上表中损失及亏损以“-”号填列。
本所律师查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最
近三年的审计报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正的专项鉴证报
告、上市公司最近三年的年度报告、以及前期会计差错更正的相关公告等文件，了解了上市公司收入、成本确认政策，获取并核查上市公司最近三年的会计科目明细表、重要客户及供应商的合同、银行账户资料、存货及固定资
产盘点表、银行借款合同、政府补助文件、纳税申报表及完税证明等材料。
经核查，广农糖业最近三年更正及追溯后的财务报表不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本所律师查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的审计报告、内部控制审计报告、前期会计差错更正的专项鉴证报告、《关于广西农投糖业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2024）第 450A005021号）（2023年）、《关于广西农投糖业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项审核报告》（致同专字（2024）第 450A005023）（2023年）、《关于广西农投糖业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2025）第 450A010328号）（2024年）、《关于广西农投糖业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2026）第 450A010853号）（2025年），以及上市公司最近三年的年度报告、上市公司关联交易相关公告、上市公司内部控制相关公告、董事
会决议、股东（大）会决议、独立董事意见等资料。
经核查，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形
1.最近三年会计政策变更中华人民共和国财政部于 2022年 11月发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第 16号》”）。
《解释第 16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导
致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023年 1月 1日起施行。
公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《解释第 16号》的规定进行调整。
执行上述会计政策对 2023年 12月 31日合并资产负债表和 2023年度合
并利润表的影响如下：
单位：元
合并资产负债表项目 影响金额
（2023 年 12 月 31 日）
递延所得税资产 5013004.92
递延所得税负债 4713524.48
未分配利润 300925.80
少数股东权益 -1445.36
合并利润表项目（2023 年度） 影响金额
所得税费用 2564.78
少数股东损益 423.76上述政策变更主要系根据财政部发布的会计准则解释进行会计政策变更，上述变更均未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.最近三年会计估计变更
上市公司最近三年不涉及重要会计估计变更。
3.最近三年会计差错更正
2026年 4月 27日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对
2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和 2025年三季度的合
并财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第 450A010857号）。2026年4月 29日，上市公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
上述会计差错更正对公司 2023年度财务状况和经营成果产生影响的财
务报表项目及金额如下：
单位：元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额
应收账款 410075219.25 -20787978.74 389287240.51
预付款项 162831082.47 -4169431.85 158661650.62
存货 324597018.38 14775444.14 339372462.52
其他流动资产 67778224.06 4085588.55 71863812.61
流动资产合计 2729226110.98 -6096377.90 2723129733.08
资产总计 4691155149.20 -6096377.90 4685058771.30
应付账款 465103422.01 45185584.49 510289006.50
应交税费 53033280.61 -180807.29 52852473.32
流动负债合计 4170689132.54 45004777.20 4215693909.74
负债合计 4498802832.24 45004777.20 4543807609.44
未分配利润 -2413910527.67 -51101155.10 -2465011682.77
归属于母公司所有 96987951.87 -51101155.10 45886796.77者权益合计
所有者权益合计 192352316.96 -51101155.10 141251161.86
负债和所有者权益 4691155149.20 -6096377.90 4685058771.30总计
营业收入 3365430692.29 -23915168.72 3341515523.57
营业成本 2916255643.33 -3759810.56 2912495832.77
营业利润 7717036.24 -20155358.16 -12438321.92
利润总额 16943112.63 -20155358.16 -3212245.53
净利润 16111572.51 -20155358.16 -4043785.65
归属于母公司股东 27545270.18 -20155358.16 7389912.02的净利润
上述会计差错更正对公司 2024年度财务状况和经营成果产生影响的财务报表项目及
金额如下：
单位：元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额
应收账款 360616168.26 3360686.20 363976854.46
预付款项 148957398.92 -1972001.50 146985397.42
其他流动资产 135316503.23 6609315.58 141925818.81
流动资产合计 1861174703.58 7998000.28 1869172703.86
资产总计 3776852254.52 7998000.28 3784850254.80
应付账款 530075446.71 77933830.69 608009277.40
应交税费 39294070.61 283406.51 39577477.12
流动负债合计 3358045513.80 78217237.20 3436262751.00
负债合计 3569103128.52 78217237.20 3647320365.72
未分配利润 -2386571852.08 -70219236.92 -2456791089.00
归属于母公司所有 124298745.82 -70219236.92 54079508.90者权益合计
所有者权益合计 207749126.00 -70219236.92 137529889.08
负债和所有者权益 3776852254.52 7998000.28 3784850254.80总计
营业收入 3251598145.11 23684451.14 3275282596.25
营业成本 2842868371.20 42802532.96 2885670904.16
营业利润 25510695.52 -19118081.82 6392613.70
利润总额 25783766.76 -19118081.82 6665684.94
净利润 20309450.66 -19118081.82 1191368.84
归属于母公司股东 27338675.59 -19118081.82 8220593.77的净利润
本所律师查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的
审计报告及关于差错更正的专项说明、上市公司最近三年年度报告、差错更
正相关的董事会决议等公告。经核查，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等上市公司根据企业会计准则的规定及公司自身实际情况制定相应的会计政策，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年末，上市公司应收账款、存货、商誉的减值损失发生金额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
存货跌价损失 -2288.43 -1409.23 -839.91
应收账款坏账损失 -2261.36 -2017.97 -231.70
商誉减值损失 - - -经核查，上市公司制定的减值计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提了减值损失。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
本次交易中标的资产的评估基准日为 2026年 6月 30日。根据广西中联出具的《资产评估报告》（中联桂资评报字（2026）第 0169号、中联桂资评
报字（2026）第 0170号），本次评估采用资产基础法及收益法对标的资产的
市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为 13694.70万元，其中：云鸥物流评估价值为 13213.46万元，南糖种业评估价值为 481.24万元。
（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数
预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1.评估方法选择及合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估中，两家标的公司具体情况如下：
（1）本次评估均选取资产基础法和收益法进行评估
本次评估中，南糖种业和云鸥物流均同时选用了资产基础法和收益法进行评估。
* 资产基础法适用性分析资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。本次评估中，南糖种业和云鸥物流两家标的公司于评估基准日的各项资产、负债权属清晰，可以收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。
* 收益法适用性分析收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估中，南糖种业和云鸥物流均具备持续经营条件，未来收益可以合理预测，具备采用收益法的条件。
（2）本次评估未选用市场法的原因
由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数量在业务结构、企业规模及成长阶段等方面与南糖种业及云鸥物流相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。具体而言：南糖种业主营业务为甘蔗种苗种植与销售，属于种业企业，经营模式具有特殊性，公开市场同行业可比案例较少；云鸥物流主营业务为运输及物流服务、食糖等大宗商品的仓储，其业务模式与一般物流企业存在差异，且其服务的核心客户群体集中于糖业产业链，难以找到完全可比的市场案例。综上，本次南糖种业及云鸥物流选取资产基础法和收益法进行评估，未选取市场法。
（3）本次交易选取资产基础法作为最终评估结论的原因及合理性
* 南糖种业
资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各项资产及负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业当前的资产状况。
南糖种业目前正处于业务调整期。2023年公司收入全部来源于糖蜜贸易业务，2024年起该业务已全面停止；2024年及 2025年公司虽开展了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业务亦已于 2026年全面停止。南糖种业回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗业务的真实水平，业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、气候条件、集团关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季种植时间较晚导致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度。
相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评估结果更为可靠。综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为南糖种业的最终评估结论。
* 云鸥物流
资产基础法是比较成熟的评估方法，以评估基准日企业各项资产及负债的账面记录为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，其结果比较客观地反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理地体现了公司净资产的价值。云鸥物流主要资产为仓储设施、运输设备、土地使用权等实物资产，各单项资产权属清晰、可逐一清查核实，资产基础法能够全面、客观地反映其各项资产的市场价值。
云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整，目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司 2024年及 2025年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。
上述因素叠加，导致未来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前的资产状况，评估结果更为可靠。综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为云鸥物流的最终评估结论。
2.评估假设的合理性
本次评估的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
（1）一般假设
* 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
* 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
* 持续经营假设：是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
* 南糖种业的特殊假设：
序号 假设事项
1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3 企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
4 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6 本次评估假设企业付息债务有能力、有条件实行借新还旧；
7 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，
评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
8 被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，
并且无需支付延续的相关费用；
9 被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
10 除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关
资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
11 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
12 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
13 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
14 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事糖料（含甘蔗）种植的所得，免征企业所得税。假设将来持续保持免税政策；
15 根据《2026 年广西糖料蔗良种推广工作实施方案》（桂发改糖料〔2026〕266号）、《2026 年广西糖料蔗良法技术推广工作实施方案》（桂农机办〔2026〕1 号），补贴标准分别为蔗种补贴 600 元/亩/年、机耕补贴 170 元/亩/年，假设将来持续保持该补贴政策。
* 云鸥物流的特殊假设：
序号 假设事项
1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3 企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
4 评估基于基准日经核实的现有生产能力；
5 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7 本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日
构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
8 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，
评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
9 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10 被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，
并且无需支付延续的相关费用；
11 被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
12 除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关
资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
13 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
14 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
15 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
本所律师认为，本次评估假设前提具有合理性，符合标的资产实际经营情况。
3.评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断后得出。综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及
合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序等
2026年 10月 8日，上市公司召开第九届董事会 2026年第七次临时会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过；独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见；相关事项尚需提交上市公司股东会审议。
经核查，本所律师认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.自广农糖业实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督
管理委员会之日起至本专项核查意见出具之日，广农糖业及相关承诺方作出的主要承诺事项不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；
除正在履行的承诺外，广农糖业及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2.除本专项核查意见已披露的关联方资金占用及后续归还情形外，广农
糖业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，规范运作情况良好。
3.除本专项核查意见已披露的行政处罚、纪律处分、行政监管措施事项外，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事
处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；上市公司被广西证监
局作出的行政处罚及行政监管措施，以及被深交所采取的监管措施和纪律处分不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4.经前期会计差错更正和追溯调整后，广农糖业最近三年的财务报表不
存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
5.本次交易拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设和评估参数具备合理性，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）（以下无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见（修订稿）》之签署区域）
附件：广农糖业及相关承诺方主要承诺事项及履行情况
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
南宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行股票事项，认购人广西农村投资集团有限公司（以下简称本公司）关于收购资金来源，收购人承诺如下：
“1、本次认购南宁糖业股份有限公司（以下简称上市公司）非公开发行股票的资金全部来源于本公司合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联
收购报告 方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财广西农
书或权益 务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的 正常村投资 2021-
变动报告 其他承诺 规定。 2、本公司认购南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股 长期 履行集团有 06-21
书中所作 票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持 中限公司
承诺 股及其他代持情形。 3、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的认购缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。 4、本公司所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”广西农村投资集团有限公司（以下简称本公司）作为南宁糖
业股份有限公司 2021 年非公开发行股票的认购对象，为保持南宁糖业的独立性，特承诺如下：
“一、人员独立 1、保证南宁糖业的高级管理人员在南宁糖业专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况业中领薪。 2、保证南宁糖业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证南宁糖业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 本公司维护
收购报告 广西农 正常
南宁糖业资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业书或权益 村投资 2021- 长期 履行
其他承诺 不以任何方式违法违规占用南宁糖业的资金、资产，不侵害南宁变动报告 集团有 06-21 中糖业对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 三、财务
书中所作 限公司
独立 1、保证南宁糖业继续保持其独立的财务会计部门，继续保承诺
持其独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证南宁糖业继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证不干涉南宁糖业依法独立纳税。
4、保证南宁糖业能够独立作出财务决策，本公司不会超越南宁糖
业的股东大会或董事会干预南宁糖业的资金使用。 四、机构独立
本公司支持南宁糖业董事会、监事会、业务经营部门或其他机构
及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及南宁糖业章程规定的股东权利以外的方式干预南宁糖业机构的设立、调整
或者撤销，或对南宁糖业董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 五、业务独立 1、保证
南宁糖业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证南宁糖业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除行使股东权利之外，不干涉南宁糖业的业务活动。”南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称本公司）作为南
宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行股票的认购对象广西农村
投资集团有限公司的一致行动人，为保持上市公司本次非公开发行股票后的独立性，特承诺如下：
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况“一、人员独立 1、保证南宁糖业的高级管理人员在南宁糖业专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证南宁糖业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证南宁糖业拥有收购报告 南宁振 完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本 正常书或权益 宁资产 公司控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 本公司维护 2021- 长期 履行
变动报告 经营有 其他承诺 南宁糖业资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业 06-21 中书中所作 限责任 不以任何方式违法违规占用南宁糖业的资金、资产，不侵害南宁承诺 公司 糖业对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 三、财务
独立 1、保证南宁糖业继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证南宁糖业继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证不干涉南宁糖业依法独立纳税。
4、保证南宁糖业能够独立作出财务决策，本公司不会超越南宁糖
业的股东大会或董事会干预南宁糖业的资金使用。 四、机构独立
本公司支持南宁糖业董事会、监事会、业务经营部门或其他机构
及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及南宁糖业章程规定的股东权利以外的方式干预南宁糖业机构的设立、调整
或者撤销，或对南宁糖业董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 五、业务独立 1、保证
南宁糖业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证南宁糖业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除行使股东权利之外，不干涉南宁糖业的业务活动。”收购报告 广西农 本次无偿划转完成后，广西农村投资集团有限公司承诺将继 2019- 正常其他承诺 长期
书或权益 村投资 续保持南宁糖业股份有限公司完整的经营体系，保证南宁糖业股 01-31 履行承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
变动报告 集团有 份有限公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，保持 中书中所作 限公司 其独立面向市场的经营能力。
承诺
广西农村投资集团有限公司已于 2024 年 3 月 18 日向上市公
司出具《关于延期解决同业竞争的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予
否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。 2、如本公司收购报告 或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上广西农
书或权益 市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将 正常村投资 2024- 2027-
变动报告 其他承诺 立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大集团有 04-23 04-22 履行
书中所作 努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。 3、如果本公司基 中限公司
承诺 于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在 2027 年 4 月 22 日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。
4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务
与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务
存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。”承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
南宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行股票事项，认购人收购报告 广西农村投资集团有限公司承诺：
广西农书或权益 “一、本公司认购的本次非公开发行的南宁糖业 A股股票，村投资 股份限售承 2021- 2024- 履行
变动报告 自本次发行完成之日（2021 年 12 月 31 日）起三十六个月内不进
集团有 诺 12-31 12-31 完毕
书中所作 行转让。二、本次发行完成前，证券监管机构对股票锁定期另有限公司
承诺 规定或要求的，本公司将根据该等规定或要求履行股票锁定期义务。”广西农村投资集团有限公司（以下简称本公司）已于 2019 年
4 月 2 日向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
函内容具体如下：
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间收购报告 关于同业竞 内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公广西农
书或权益 争、关联交 司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予
村投资 2019- 2024- 履行
变动报告 易、资金占 否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。 （二）本次无集团有 04-02 04-22 完毕
书中所作 用方面的承 偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方限公司
承诺 诺 获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。 （三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况准和要求的资产注入南宁糖业。”为减少和规范关联交易，广西农村投资集团有限公司（以下简称本公司）及其一致行动人南宁振宁资产经营有限责任公司出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本收购报告 关于同业竞
广西农 公司控制的其他企业与南宁糖业之间必要的关联交易，本公司将书或权益 争、关联交 正常
村投资 尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联 2021-变动报告 易、资金占 长期 履行
集团有 交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司 06-21书中所作 用方面的承 中
限公司 《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规承诺 诺
规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业股份有限公司中小股东的利益。 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁糖业期间持续有效。”
1.南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称本公司）作为
南宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行股票的认购对象广西农
村投资集团有限公司的一致行动人，为保障上市公司及其股东的合法权益，特承诺如下：
“一、本公司及本公司所控制的企业目前与南宁糖业及其控 正常
2021-
股子公司不存在同业竞争情形。 二、本公司及本公司控制的企业 长期 履行
收购报告 南宁振 关于同业竞 06-21不会新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 中书或权益 宁资产 争、关联交 如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业
变动报告 经营有 易、资金占 务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合书中所作 限责任 用方面的承 理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，承诺 公司 诺 则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。 三、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。 四、如果本
公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范文件有关标准和要求的资产注入南宁糖业。”
2.南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称本公司）作为
南宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行股票的认购对象广西农
村投资集团有限公司的一致行动人，为规范和减少关联交易，特承诺如下：
“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业股份有限公司中小股东的利益。 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁糖业期间持续有效。”承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
为最大限度保障上市公司南宁糖业股份有限公司的利益、避
免同业竞争、保护中小投资者利益，收购人广西农村投资集团有限公司（以下简称本公司）已出具如下承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间收购报告 关于同业竞
广西农 内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公书或权益 争、关联交 正常
村投资 司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予 2019-
变动报告 易、资金占 长期 履行
集团有 否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。 2、本次无偿 01-31书中所作 用方面的承 中
限公司 划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获承诺 诺
得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。 3、如果本公司基于上述情况产生与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在符合资产注入条件时择机将产生同业竞争的业务或资产注入南宁糖业，或者通过剥离、处置或委托管理等方式消除同业竞争。”为减少和规范与南宁糖业股份有限公司之间的关联交易，保护中小股东的利益，收购人广西农村投资集团有限公司（以下简收购报告 关于同业竞 称本公司）已出具承诺如下：
广西农 正常书或权益 争、关联交 “本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，对村投资 2019- 长期 履行
变动报告 易、资金占 于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定 01-31集团有 中
书中所作 用方面的承 价原则，遵守南宁糖业《公司章程》以及其他关联交易管理制限公司
承诺 诺 度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。”首次公开 南宁振 关于同业竞 为保护南宁糖业中小股东利益，避免与南宁糖业发生同业竞 2017- 长期 正常承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况发行或再 宁资产 争、关联交 争，损害上市公司利益，南宁振宁资产经营有限责任公司（以下 12-12 履行融资时所 经营有 易、资金占 简称本公司）承诺如下： 中作承诺 限责任 用方面的承 “1、本公司目前不存在以控股、参股、合作、合伙、承公司 诺 包、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务相同或相似的业务，与南宁糖业不存在实质上的同业竞争情形。2、本公司未来也不以控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间接形
式从事与南宁糖业主营业务相同或相似的业务，若出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。就减少及规范关联交易承诺如下：1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分
公司、合营或联营公司与南宁糖业及其子公司之间发生关联交易； 2、不利用控制地位及影响谋求南宁糖业及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用控制地位及影
响谋求与南宁糖业及其子公司达成交易的优先权利； 4、将以市
场公允价格与南宁糖业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害南宁糖业及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下
属子公司与南宁糖业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促南宁糖业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和南宁糖业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”为保护南宁糖业中小股东利益，避免与南宁糖业发生同业竞争，损害上市公司利益，南宁产业投资集团有限责任公司（以下正常简称本公司）承诺： 2017-
长期 履行“1、本公司（包括下属子公司，下同）目前及将来不存在以 12-12中
控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间接形式从事与
南宁糖业主营业务（制糖业务）相同或相似的业务，与南宁糖业承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况在制糖业务方面不存在同业竞争情形。若本公司出现与南宁糖业制糖业务构成同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。 2、如未来南宁市国资国首次公开 南宁产 关于同业竞 企整合重组工作方案得以实施完成，本公司直接或间接控股、参发行或再 业投资 争、关联交 股、托管以及其他形式实际控制的国有企业将达到百余家，与南融资时所 集团有 易、资金占 宁糖业除主营业务（制糖业务）外的其他业务可能存在极少量相
作承诺 限责任 用方面的承 似的业务，该部分业务与南宁糖业除主营业务（制糖业务）外的公司 诺 其他业务不存在实质上的同业竞争。若将来出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。
本公司就减少及规范关联交易承诺如下：“1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与
南宁糖业及其子公司之间发生关联交易； 2、不利用控制地位及影响谋求南宁糖业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；3、不利用控制地位及影响谋求与南宁糖业及其子公
司达成交易的优先权利； 4、将以市场公允价格与南宁糖业及其
子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害南宁糖业及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下属子公司与南宁糖业及其子
公司之间将来可能发生的关联交易，将督促南宁糖业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和南宁糖业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称本公司）作为南
宁糖业控股股东，为避免与南宁糖业未来出现同业竞争情形，保障上市公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，本公司特 正常长期首次公开 南宁振 关于同业竞 此承诺如下： “1、本公司目前不存在以控股、参股、合作、合 履行承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
发行或再 宁资产 争、关联交 伙、租赁等直接或间接形式从事与南宁糖业主营业务相同或相似 2014- 中
融资时所 经营有 易、资金占 的业务，与南宁糖业不存在实质上的同业竞争情形。 2、本公司 06-01作承诺 限责任 用方面的承 未来也不将以控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等直接或间
公司 诺 接形式从事与南宁糖业主营业务相同或相似的业务，若出现与南宁糖业构成实质上同业竞争的业务，本公司优先将该业务转让或托管给南宁糖业，或转让至无关联第三方。”
沪公网安备31011802005267号
