四川泸天化股份有限公司

董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度

（修订后全文）

第一章总则

第一条为进一步完善法人治理结构，建立科学、规范、高效的

决策机制，提高公司经营效率，有效控制经营风险，保障股东、公司和债权人的合法权益，规范董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《四川泸天化股份有限公司章程》《四川泸天化股份有限公司董事会议事规则》等相关法律规定、交易所规则及公司制度的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制

性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条授权原则

（一）范围限定原则。为提高公司决策效率，董事会根据公司经

营实际情况，将部分属于董事会决策的事项授予给经理层决策，经理层应当通过总经理办公会等会议形式进行决策，授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（二）不得越权原则。被授权人应当在《公司法》等法律法规、《公司章程》等公司治理制度以及董事会的授权范围内履行职责和进行经营管理活动，严禁越权。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）跟踪监督原则。董事会对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会的授权。

第二章授权事项第四条董事会对经理层的授权事项包括对外投资（对外进行股权投资除外）、融资、购买或出售资产、资产减值与核销、对外捐赠

（20万元人民币以下）、公司内部管理机构的设置与调整及负责人的任免（董事会办公室、审计室的设置、调整及正职负责人的任免除外）、公司基本管理制度（《公司章程》（含附件1《股东会议事规则》附件

2《董事会议事规则》）、《独立董事制度》等最终应当由股东会审议通

过的制度和《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》

《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《接待和推广工作制度》等十二项制度以及党组织有关制度除外）修订以及日常经营涉及的采购（销售）交易事项等，经理层对符合以下标准（必须全部满足，如交易性质不涉及则不适用）的交易进行决策：

1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；

3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的10%；

5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%；

6.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；

7.公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的关联交易（公司获赠现金资产除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

第三章授权管理

第六条公司相关管理部门负责制定、修订授权事项清单，报

经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，提交董事会审议。如授权事项中涉及公司职工切身利益的，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

经理层配套管理制度（包括但不限于《总经理工作细则（指引）》《总经理办公会议事规则》等）应当依照本制度完善，确保本制度有关授权事项落实执行。

第七条经理层应按照相应的管理制度和清单行使董事会授予的职权，不得变更或者超越授权范围。

第八条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离

该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。

第九条未经公司董事会事前同意，被授权人不得将授权事项再委托其他人或组织行使。

第十条对于公司董事会授权经理层后发生的突发性事件或者

重大事件，经理层应按相关规定及时向董事会报告。应报告的突发性事件或重大事件包括但不限于：

（一）重大经营性或非经营性风险；

（二）资产遭受重大损失；

（三）公司发生的重特大安全责任事故或具有重大社会负面影响的事件；

（四）经理层认为必要的其他重要事项。

第十一条董事会的授权不意味着责任随授权同时免除，除被

授权人承担相应责任外，董事会以及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。

第十二条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。

第十三条被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委

“三重一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。第四章总经理向董事会报告

第十四条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事

会的监督、检查。

第十五条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第十六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第十七条总经理应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第五章经理层的责任

第十八条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）经理层超越其授权范围做出决策。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。