四川泸天化股份有限公司

2025年第二次临时股东会议案资料

2025年12月目录

议案一：关于2026年度日常关联交易预计的议案

议案二：关于拟变更会计师事务所的议案

议案三：关于修订《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》的议

案议案一：

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据2026年日常生产经营活动的需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司经营层对2026年度日常关联交易情况进行了合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与泸州产业发展投资集团有限公司（以下简称“泸州发展”）、泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）及下属控

股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或提供劳务、租赁资产等。预计2026年发生关联交易总金额约为36200万元。

根据深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交董事会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元截至10月关联交易关联交关联交易2024年发生关联人2026年预计31日已发生类别易内容定价原则金额金额泸州弘润资产经营有限公商品采按协议定

4000.002896.173002.00

司购价四川盛途供应链管理有限商品采按协议定

4000.002466.8510296.86

公司购价采购商品四川泸天化弘旭工程建设商品采按协议定

1000.00305.481808.66

有限公司购价四川泸天化锦塑新材料有商品采按协议定

3000.000.000.00

限公司购价四川泸天化环保科技股份商品采按协议定

200.000.000.00

有限公司购价四川泸天化精正技术检测商品采按协议定

300.000.00165.81

有限公司购价

小计12500.005668.5015273.32

泸天化（集团）有限责任公接受劳按协议定

100.0055.7256.80

司务价四川泸天化环保科技股份接受劳按协议定

2000.001346.39839.48

有限公司务价泸州发展智汇科技有限公接受劳按协议定

200.0040.07130.25

司务价泸州弘润资产经营有限公接受劳按协议定

1000.00560.970.00

司务价泸州泸天化公共设施管理接受劳按协议定

500.00302.98692.87

有限公司务价

接收劳务四川泸天化创新研究院有接受劳按协议定100.0071.7251.13限公司务价四川泸天化弘旭工程建设接受劳按协议定

10000.006873.854781.05

有限公司务价四川泸天化精正技术检测接受劳按协议定

1000.00492.49337.18

有限公司务价四川天宇油脂化学有限公接受劳按协议定

500.00115.28174.18

司务价四川众康检测技术服务有接受劳按协议定

200.00141.530.00

限公司务价

小计15600.0010000.997062.94

泸天化（集团）有限责任公租赁资按协议定

4000.003312.674194.49

司产价向关联人租泸州发展建设集团有限公租赁资按协议定

赁资产400.00177.25326.29司产价

小计4400.003489.924520.79出租资按协议定

向关联人出泸州锦天宏发展有限公司800.000.000.00产价租资产

小计800.000.000.00泸州弘润资产经营有限公商品销按协议定

400.00231.71285.34

司售价四川天宇油脂化学有限公商品销按协议定

1500.00972.912119.46

司售价成都天顺保利新材料有限商品销按协议定

1000.00312.021867.17

责任公司售价

小计2900.001516.634271.97

合计36200.0020676.0431129.02

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元关实际发联关联截至2025年生额占实际发生额交关联交易关联人交易10月已发生2025年预计同类业与预计金额易定价原则

内容金额务比例差异（%）类

（％）别泸州发展能源投资有商品按协议定

0.002000.000.00%-100.00%

限公司采购价泸州弘润资产经营有商品按协议定

2896.174000.0050.84%-27.60%

限公司采购价商四川盛途供应链管理商品按协议定

品2466.8510000.0043.30%-75.33%有限公司采购价采四川天宇油脂化学有商品按协议定

购28.5250.000.50%-42.96%限公司采购价四川泸天化弘旭工程商品按协议定

305.481000.005.36%-69.45%

建设有限公司采购价

小计5697.0217050.00-66.59%

泸天化（集团）有限接受按协议定

433.08300.004.17%44.36%

责任公司劳务价四川泸天化环保科技接受按协议定

1346.39-12.97%100.00%

股份有限公司劳务价泸州发展智汇科技有接受按协议定

40.07500.000.39%-91.99%

限公司劳务价泸州弘润养老服务有接受按协议定

0.00150.000.00%-100.00%

限公司劳务价泸州弘润资产经营有接受按协议定

560.971500.005.41%-62.60%

限公司劳务价泸州泸天化公共设施接受按协议定

302.981000.002.92%-69.70%

管理有限公司劳务价泸州泸天化物业管理接受按协议定

接0.0050.000.00%-100.00%有限公司劳务价收四川泸天化创新研究接受按协议定

劳71.72100.000.69%-28.28%院有限公司劳务价务四川泸天化弘旭工程接受按协议定

6873.8510000.0066.23%-31.26%

建设有限公司劳务价四川泸天化精正技术接受按协议定

492.491000.004.75%-50.75%

检测有限公司劳务价四川天宇油脂化学有接受按协议定

115.28400.001.11%-71.18%

限公司劳务价四川众康检测技术服接受按协议定

76.1220.000.73%280.59%

务有限公司劳务价泸州产业发展投资集接受按协议定

50.47300.000.49%-83.18%

团有限公司劳务价泸州医疗投资管理有接受按协议定

14.94-0.14%100.00%

限公司劳务价

小计10378.3515320.00-32.26%

泸天化（集团）有限租赁按协议定

向2935.315000.0094.05%-41.29%责任公司资产价关泸州发展建设集团有租赁按协议定

177.25400.005.68%-55.69%

联限公司资产价人泸州发展资产经营管租赁按协议定

8.53-0.27%100.00%

租理有限公司资产价赁

资小计3121.095400.00-42.20%产泸州发展建设集团有商品按协议定

0.0020.000.00%-100.00%

限公司销售价泸州弘润资产经营有商品按协议定

231.71400.0014.99%-42.07%

限公司销售价四川泸天化弘旭工程商品按协议定

向8.64200.000.56%-95.68%建设有限公司销售价关四川天宇油脂化学有商品按协议定

联972.912000.0062.95%-51.35%限公司销售价人成都天顺保利新材料商品按协议定

销312.021000.0020.19%-68.80%有限责任公司销售价售四川泸天化智塔科技商品按协议定

商4.45-0.29%100.00%有限公司销售价品四川众康检测技术服商品按协议定

13.35-0.86%100.00%

务有限公司销售价

泸天化（集团）有限商品按协议定

2.55-0.16%100.00%

责任公司销售价

小计1545.613620.00-57.30%

合计20742.0741390.00-49.89%

二、主要关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况(金额单位：万元)关联方名称法定代表人注册资本主营业务注册地点关联关系

肥料、化工原料、化工产品、合

成材料的生产、销售及其生产技

泸天化（集团）有术开发、咨询、交流、转让、推泸州市江阳区

罗火明113672.01控股股东限责任公司广服务；工程技术研究和试验发龙腾路10号

展、农业科学研究和试验发展；

化工专用设备制造、销售等四川省泸州市

投融资业务非融资担保业务;资泸州产业发展投龙马潭区蜀泸控股股东的

罗火明462737.91产经营管理、资本运营及咨询服资集团有限公司大道三段201一致行动人

务贸易经纪与代理(不含拍卖)号4栋二单元

1501-1513号

药用辅料（甘油）生产及销售；

危险化学品包装物容器生产、销售。化学原料及化学产品的生产、四川天宇油脂化泸州市纳溪区同一控股股

胡水明9000销售（不含危险化学品）及相关学有限公司龙人路115号东的技术开发咨询服务；仓储（不含危险化学品）；机电设备销售；

对本企业经营范围的对外进出口贸易。

四川泸天化弘旭四川省泸州市同一控股股

工程建设有限公刘小东4300设备检查、修理、吊装服务等纳溪区5号路东司113号货物进出口；供应链管理服务；

泸州市罗汉街信息咨询服务（不含许可类信息道泸州综合保四川盛途供应链咨询服务）；网络技术服务；计同一控股股刘瑜10000税区盈田标准管理有限公司算机软硬件及辅助设备批发；国东厂房19栋1楼内贸易代理；电力电子元器件销

101号

售等主要关联方最近一期财务数据截止2025年10月31日

单位：万元主要关联方总资产净资产营业收入净利润

泸天化（集团）有限责任公司11035827512394012051777

泸州产业发展投资集团有限公司654437117005082269282-3465四川天宇油脂化学有限公司17844355237391186四川泸天化弘旭工程建设有限公司8753154810314467四川盛途供应链管理有限公司1112951054172957102

（二）履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营

状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对公司支付的款项形成坏帐的情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（二）关联交易协议签署情况各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品、接受劳务比例小，不会影响公司的独立性。议案二：

关于拟变更会计师事务所的议案

各位股东：

根据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，公司拟重新选聘2025年度财务报告、内部控制审计中介机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

首席合伙人：李武林

2024年度末合伙人数量：51人

2024年度末注册会计师人数：134人

2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：102人

2024年收入总额（经审计）：16242.59万元

2024年审计业务收入（经审计）：16242.59万元

2024年证券业务收入（经审计）：13736.28万元

2024年上市公司审计客户家数：41家2024年挂牌公司审计客户家数：23家

2024年上市公司审计客户前五大主要行业：

行业代码行业门类

C-26 制造业--化学原料和化学制品制造业

C-39 制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业

D-45 电力、热力、燃气及水生产和供应业

C-15 制造业--酒、饮料和精制茶制造业

C-13 制造业--农副食品加工业

2024年挂牌公司审计客户前五大主要行业

行业代码行业门类

I-65 信息传输、软件和信息技术服务业

C-35 制造业--专用设备制造业

C-27 制造业--医药制造业

C-38 制造业--电气机械和器材制造业

C-39 制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业

2024年上市公司审计收费：5655.00万元

2024年挂牌公司审计收费：468.70万元

2024年本公司同行业上市公司审计客户家数：10家

2024年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：2558万元

职业保险累计赔偿限额：8000万元

近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

近三年，四川华信不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。3.诚信记录四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）存在因执业行为受到

刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

类型2024年度2023年度2022年度刑事处罚无无无行政处罚0次0次0次行政监管措施0次4次3次自律处分无无无

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情

况如下：22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）签字会计师：何寿福，注册会计师，注册时间为1998年5月，自

2001年7月加入四川华信会计师事务所并从事证券业务类业务；近三年签署

审计报告的情况包括：通威股份、泸州老窖、银河磁体、鸿利智汇、壹玖壹玖等。

（2）签字会计师：凡波，注册会计师，注册时间为2014年7月，自2010年7月加入四川华信会计师事务所开始从事上市公司审计业务，近三年签署审计报告的情况包括：壹玖壹玖、巨星农牧、通威股份、泸州老窖等。

（3）签字会计师：卢梅，注册会计师，注册时间为2019年6月，自2018年7月加入四川华信会计师事务所开始从事上市公司审计业务。近三年参与审计项目包括：超凡股份、通威股份、鸿利智汇、泸州老窖等。

（4）质量控制合伙人：廖群，注册会计师，注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信会计师事务所执业，近三年复核的上市公司包括：四川美丰、鸿利智汇、振静股份、川大智胜、西藏药业、三泰控股、大西洋等。

2.诚信记录

项目签字注册会计师何寿福、卢梅、项目质量复核人员廖群不存在违反

《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。签字会计师凡波近三年受行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，具体情况如下:序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况因成都华神科技集团股份有限公司2021年年报

1凡波2023年1月4日行政监管措施四川证监局

审计项目，被出具警示函的监管措施

3.独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度公司审计费用为人民币74万元。本期审计费用系根据公司的

业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见本公司原聘任的会计师事务所永拓公司于2024年度为公司提供审计服务，提供审计服务共计1年。执业期间勤勉尽责，坚持独立审计原则，独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。永拓对本公司2024年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，对2024年度内部控制进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为保证审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，经公开招标及审慎决策，公司拟聘任四川华信为2025年度财务审计及内控审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘请会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对《招标文件》进行了审议。2025年11月28日，公司董事会审计委员会召开董事会审计委员会2025年第六次会议，公司董事会审计委员会对四川华信及其审计费用进行了认真审查，认为四川华信具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。同意聘请四川华信为公司2025年度审计机构，审计费用共74万元，并提交董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次临时会议，表决通过了《关于拟变更会计师事务的议案》，会议表决结果：9票同意，0票反对，弃权票0票，同意聘用四川华信为公司2025年度财务报告、公司内部控制审计机构，本次拟聘任会计师事务所事项还需提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次聘用会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。议案三：

关于修订《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东：

依照2024年度股东会通过的《四川泸天化股份有限公司章程》，监事会及相关内容删除或修改，使得《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》存在修订必要。

一、修订内容对比如下表。

条目原条款内容修订后的条款内容

上市公司董事会、监事会、单独或者合上市公司董事会、单独或者合计持有上计持有上市公司已发行股份百分之一以上市公司已发行股份百分之一以上的股东可

第七条

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东以提出独立董事候选人，并经股东会选举决大会选举决定。定。

除以上内容修订外，《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》其他条款内容保持不变。

附件：四川泸天化股份有限公司独立董事制度（修订后全文）附件四川泸天化股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为完善四川泸天化股份有限公司（以下简称"公司"）

的治理结构，促进公司决策和经营管理的规范运作，提升公司董事会的决策能力和决策水平，切实保护股东及相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）和《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照法律规定和《公司章程》的要求，认真履职，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少于

3名；独立董事中，至少应有一名为会计专业人士。本公司聘任的

独立董事，原则上可在最多三家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并应有足够的时间和精力有效履行本公司独立董事职责。

第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换第七条上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条选举独立董事的议案提请董事会审议前，提名委员会

应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

第十条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董

事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的作用和职责

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条独立董事通过日常履职、参加独立董事专门会议、发表独立意见、参加董事会专门委员会会议等方式履行独立董事职责。其中，下列事项须经独立董事专门会议审议。

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（八）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（九）提名、任免董事；（十）聘任或解聘高级管理人员；

（十一）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（十二）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生

的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十三）年审期间改变审计机构；

（十四）当公司未做出现金利润分配预案时或现金分红时；

（十五）变更募集资金投向或超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（十六）重大资产重组；

（十七）对外担保事项；

（十八）收购与被收购事项；

（十九）回购股份、股权激励及员工持股计划事项；

（二十）退市或转换交易所；

（二十一）确定审计机构薪酬的程序合法性；

（二十二）选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的胜任能

力、独立性及评估结论合理性；

（二十三）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（二十四）内部控制评价报告；

（二十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

（二十六）制定资本公积金转增股本预案；（二十七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（二十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（二十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（三十）法律规定和交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对“利润分配事项”向董事会或股东大会发表独立意见。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对

上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议审议相关事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职

过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情

况、履职过程中遇到的困难等。

第二十二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履

行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十三条每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向独

立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十四条独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备

证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。审计室应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第五章独立董事的权利

第二十六条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗漏地提供给各独立董事。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时联系深交所办理公告事宜。

公司董事会办公室在独立董事日常履职、独立董事专门会议、独立董事发表独立意见等方面为独立董事履职提供必要文字材料保障。公司董事会专门委员会职能部门为独立董事参加董事会专门委员会会议提供必要文字材料保障。

第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章独立董事的经费和津贴

第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十三条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十二条本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十三条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律规定、交易所规则和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由董事会负责解释。