泸天化:关于修改《四川泸天化股份有限公司章程》的公告

证券代码：000912证券简称：泸天化公告编号：2025-032

四川泸天化股份有限公司

关于修改《四川泸天化股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八

届董事会第十二次临时会议，表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《关于修改〈公司章程〉的议案》尚须提请股东会审议。本次《公司章程》修改的具体内容如下。

一、删除原公司章程第八章监事会（即原公司章程第一百四十二条至第一百五十五条）。

二、其他条款修改对比表修改后依据《上市公原条目原条款内容修改后的条款内容司章程指引》条目的条目

为维护公司、股东和债权人的

为维护公司、股东、职工和债权合法权益规范公司的组织和行人的合法权益规范公司的组织和行

为根据《中华人民共和国公司法》

第一条(以下简称《公司法》)、《中华人第一条第一条

(以下简称《公司法》)、《中华人民民共和国证券法》(以下简称《证共和国证券法》(以下简称《证券法》)券法》)和其他有关规定制订本章和其他有关规定制定本章程。

程。

董事长代表公司执行公司事董事长代表公司执行公司事务，务，为公司的法定代表人。为公司的法定代表人。

第八条及第九

第八条法定代表人辞任的，公司应当第八条董事长辞任的，视为同时辞去法条

在法定代表人辞任之日起30日内定代表人。法定代表人辞任的，公司确定新的法定代表人。应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司股东以其所持股份为限对公司承

第九条第九条承担责任，公司以其全部财产对公司第十条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

公司章程自生效之日起即成公司章程自生效之日起即成为

为规范公司的组织与行为、公司与

规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关

东、股东与股东之间权利义务关系的系的具有法律约束力的文件对公

具有法律约束力的文件对公司、股

司、股东、党委委员、董事、监事、

东、党委委员、董事、高级管理人员高级管理人员具有法律约束力的第十一条

第十条第十条具有法律约束力的文件。依据本章文件。依据本章程股东可以起诉第十二条程股东可以起诉股东股东可以起

股东股东可以起诉公司董事、监诉公司董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指本章程所称其他高级管理人

公司的总经理、副总经理、董事会秘

员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

公司股份的发行实行公开、公司股份的发行实行公开、公

第十五

公平、公正的原则同种类的每一平、公正的原则同类别的每一股份第十七条条条股份应当具有同等权利。同次发行应当具有同等权利。同次发行的同类的同种类股票每股的发行条件和别股份每股的发行条件和价格相价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份每股支付所认购的股份每股应当支付相同相同价额。

价额。

公司发行的股票，以人民币标第十六公司发行的面额股，以人民币标

第十六

第十八条条明面值。条明面值。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司或公司的子公司（包括公公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或

第二十

担保、补偿或贷款等形式，对购买者董事会按照本章程或者股东会的第二十二条条条

或者拟购买公司股份的人提供任授权作出决议，公司可以为他人取得何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

根据经营和发展的需要依照根据经营和发展的需要依照法

法律、法规的规定经股东会分别

律、法规的规定经股东会分别作出作出决议可以采用下列方式增加

决议可以采用下列方式增加资本:

资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

第二十第二十

（二）向特定对象发行股份；第二十三条一条一条

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

（五）法律、行政法规规定以中国证监会批准的其他方式。

及中国证监会批准的其他方式。公司因本章程第二十三条规公司因本章程第二十三条规定

定的情形收购公司股份的，应当经的情形收购公司股份的，应当经股东股东会特别决议。收购本公司股份会特别决议。收购本公司股份后，公后，公司应当依照《证券法》的规司应当依照《证券法》的规定履行信定履行信息披露义务。

息披露义务。

公司依照本章程第二十三条公司依照本章程第二十三条规

规定收购公司股份后，属于第(一)定收购公司股份后，属于第(一)项情

第二十第二十

项情形的，应当自收购之日起10第二十七条五条五条形的，应当自收购之日起10日内注日内注销；属于第(二)项、第(四)销；属于第(二)项、第(四)项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或应当在6个月内转让或者注销；属于

者注销；属于第(三)项、第（五）

第(三)项、第（五）项、第（六）项

项、第（六）项情形的，公司合计情形的，公司合计持有的本公司股份持有的本公司股份数不得超过公数不得超过公司已发行股份总数的

司已发行股份总额的10%，并应当

10%，并应当在三年内转让或者注销。

在三年内转让或者注销。

第二十第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。第二十八条六条六条公司不接受本公司的股票作公司不接受本公司的股份作为

第二十第二十

第二十九条七条七条为质押权的标的。质押权的标的。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员应当向员应当向公司申报所持有的本公公司申报所持有的本公司的股份及司的股份及其变动情况在任职期其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所间每年转让的股份不得超过其所持

第二十第二十

持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份总数的25%；所持本公第三十条八条八条本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起之日起1年内不得转让。上述人员1年内不得转让。上述人员离职后半离职后半年内不得转让其所持有年内不得转让其所持有的本公司股的本公司股份。份。

公司董事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有

第二十第二十

第三十一条九条九条

有本公司股份5%以上的股东将本公司股份5%以上的股东将其持其持有的本公司股票在买入后6有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出个月内卖出或者在卖出后6个月或者在卖出后6个月内又买入由此内又买入由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有本公司董事所有本公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是证券公收益。但是证券公司因包销购入司因购入包销售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股份5%以上股份的以及有中国证监会规的以及有中国证监会规定的其他定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、公司董事会不按照前款规定自然人股东持有的股票或者其他具

执行的股东有权要求董事会在有股权性质的证券，包括其配偶、父

30日内执行。公司董事会未在上母、子女持有的及利用他人账户持有

述期限内执行的股东有权为了公的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人券。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照第一款的行的股东有权要求董事会在30日规定执行的负有责任的董事依法内执行。公司董事会未在上述期限内承担连带责任。执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记结算机构提的凭证建立股东名册股东名册是供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十第三十据。股东按其所持有股份的种类享股东按其所持有股份的类别享有权第三十二条条条有权利承担义务；持有同一种类利承担义务；持有同一类别股份的股份的股东享有同等权利承担股东享有同等权利承担同种义务。

同种义务。公司应与证券登记结算机构签公司与证券登记机构签订股订证券登记及服务协议定期查询主份保管协议定期查询主要股东资要股东资料以及主要股东的持股变

料以及主要股东的持股变更(包括更(包括股权的出质)情况及时掌握

股权的出质)情况及时掌握公司公司的股权结构。

的股权结构。

公司召开股东会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身算及从事其他需要确认股东身份的份的行为时由董事会或股东会召行为时由董事会或者股东会召集人

第三十第三十

第三十三条一条一条集人确定股权登记日股权登记日确定股权登记日股权登记日收市后收市后登记在册的股东为享有相登记在册的股东为享有相关权益的关权益的股东。股东。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的应当向

股东要求查阅、复制公司有关材公司提供证明其持有公司股份的

第三十第三十

料的应当遵守《公司法》《证券法》第三十五条三条三条种类以及持股数量的书面文件公

等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的股东有权请求

公司股东会、董事会决议内容人民法院认定无效。

违反法律、行政法规的股东有权股东会、董事会的会议召集程

请求人民法院认定无效。序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程者本章程或者决议内容违反本章程第三十六条及

第三十第三十四条四条

序、表决方式违反法律、行政法规的股东有权自决议作出之日起60第三十七条

或者本章程或者决议内容违反本日内请求人民法院撤销。但是，股章程的股东有权自决议作出之日东会、董事会会议的召集程序或者表

起60日内请求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司审计委员会成员以外的董事、高

第三十第三十

职务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条五条五条

章程的规定给公司造成损失的律、行政法规或者本章程的规定给连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的连续180日以上单

公司1%以上股份的股东有权书面独或者合计持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；股东有权书面请求审计委员会向人

监事会执行公司职务时违反法律、民法院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定给公审计委员会成员执行公司职务

司造成损失的股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的

董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定可以书面请求董事会向人民法院提的股东书面请求后拒绝提起诉讼起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规

提起诉讼或者情况紧急、不立即定的股东书面请求后拒绝提起诉讼提起诉讼将会使公司利益受到难或者自收到请求之日起30日内未提

以弥补的损害的前款规定的股东起诉讼或者情况紧急、不立即提起有权为了公司的利益以自己的名诉讼将会使公司利益受到难以弥补义直接向人民法院提起诉讼。的损害的前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益给公公司的利益以自己的名义直接向人司造成损失的本条第一款规定的民法院提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益给公司民法院提起诉讼。造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外不得退股；外不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公

用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损第四十条、第

第三十第三十七条七条责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；四十一条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司司或者其他股东造成损失的应当或者其他股东造成损失的应当依法依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地地位和股东有限责任逃避债务位和股东有限责任逃避债务严重严重损害公司债权人利益的应当损害公司债权人利益的应当对公司对公司债务承担连带责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股公司控股股东、实际控制人应当

第四十二条、

第三十第三十

份的股东将其持有的股份进行质依照法律、行政法规、中国证监会和八条八条

第四十三条

押的应当自该事实发生当日向证券交易所的规定行使权利、履行义公司作出书面报告。务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失控股股东、实际控制人质押其所的应当承担赔偿责任。持有或者实际支配的公司股票的，应公司控股股东及实际控制人当维持公司控制权和生产经营稳定。

对公司和公司社会公众股股东负控股股东、实际控制人转让其所

第四十四条及

第三十第三十有诚信义务。控股股东应严格依法持有的本公司股份的，应当遵守法九条九条

第四十五条

行使出资人的权利控股股东不得律、行政法规、中国证监会和证券交

利用利润分配、资产重组、对外投易所的规定中关于股份转让的限制

资、资金占用、借款担保等方式损性规定及其就限制股份转让作出的害公司和社会公众股股东的合法承诺。

权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

股东会是公司的权力机构依公司股东会由全体股东组成。股

第四十第四十

法行使下列职权:东会是公司的权力机构依法行使下第四十六条条条

（一）决定公司的经营方针和列职权:投资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代担任的董事决定有关董事的报酬事

表担任的董事、监事决定有关董项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润分配告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财资本作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注清算或者变更公司形式作出决议；

册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解议；

散、清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准第四十一条规定议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会出售重大资产超过公司最近一期经

计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条（十一）审议批准变更募集资金规定的担保事项；用途事项；

（十三）审议公司在一年内购（十二）审议股权激励计划和员买、出售重大资产超过公司最近一工持股计划；

期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准因本章程第二

（十四）审议批准变更募集资十三条规定的收购本公司股份的情金用途事项；形；

（十五）审议股权激励计划和（十四）审议批准公司与关联方员工持股计划；发生的交易金额在3000万元以上且

（十六）审议批准因本章程第占公司最近一期经审计净资产绝对

二十三条规定的收购本公司股份值5%以上的关联交易事项；

的情形；（十五）审议法律、行政法规、

（十七）审议批准公司与关联部门规章或者本章程规定应当由股方发生的交易金额在3000万元以东会决定的其他事项。

上且占公司最近一期经审计净资股东会可以授权董事会对发行

产绝对值5%以上的关联交易事公司债券作出决议。

项；公司经股东会决议，或者经股东

（十八）审议法律、行政法规、会授权由董事会决议，可以发行股

部门规章或本章程规定应当由股票、可转换为股票的公司债券，具体东会决定的其他事项。执行应当遵守法律、行政法规、中国上述股东会的职权不得通过证监会及证券交易所的规定。

授权的形式由董事会或其他机构除法律、行政法规、中国证监会

和个人代为行使。规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经股股东会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公（一）单笔担保额超过上市公司

司最近一期经审计净资产10％的最近一期经审计净资产10％的担担保；保；

第四十第四十

（二）上市公司及其控股子公（二）上市公司及其控股子公司第四十七条一条一条

司的对外担保总额，超过上市公司的对外担保总额，超过上市公司最近最近一期经审计净资产50％以后一期经审计净资产50％以后提供的提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过（三）为资产负债率超过70％

70％的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金（四）连续十二个月内向他人提

额超过公司最近一期经审计总资供担保的金额超过公司最近一期经

产的30％；审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内担保金额额超过公司最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计净资产的

产的50％且绝对金额超过5000万50％且绝对金额超过5000万元人民元人民币；币；

（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其其关联人提供的担保。关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经股东会审议第一款第（四）项担出席董事会会议的三分之二以上保事项时，应经出席会议的股东所持董事审议同意。表决权的三分之二以上通过。

股东会审议第一款第（四）项股东会在审议为股东、实际控制

担保事项时，应经出席会议的股东人及其关联人提供的担保议案时，该所持表决权的三分之二以上通过。股东或受该实际控制人支配的股东，股东会在审议为股东、实际控不得参与该项表决，该项表决须经出制人及其关联人提供的担保议案席股东会的其他股东所持表决权的时，该股东或受该实际控制人支配过半数通过。

的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

有下列情形之一的公司在事有下列情形之一的公司在事实实发生之日起2个月以内召开临发生之日起2个月以内召开临时股

时股东会:东会:

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

第四十第四十

第四十九条三条三条

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实收

收股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份（含表决权恢复的优先（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门（五）审计委员会提议召开时；

规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东会的地点为本公司召开股东会的地点为公公司住所或股东会通知指明的召司住所或股东会通知指明的召开地开地点。点。

股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络方形式召开。公司还将提供网络等电子式为股东参加股东会提供便利。股方式为股东参加股东会提供便利。股

第四十第四十

第五十条四条四条

东通过上述方式参加股东会的，视东通过上述方式参加股东会的，视为为出席。出席。

采用网络方式参加股东会的，采用网络方式参加股东会的，公公司将通过证券交易所交易系统司将通过证券交易所交易系统或互或互联网投票系统确认股东身份联网投票系统确认股东身份的合法的合法有效。有效。

本公司召开股东会时将聘请本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并公告:

公告:（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序否符合法律、行政法规、本章程的规

是否符合法律、行政法规、本章程；定；

第四十第四十

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召第五十一条五条五条召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有（四）应本公司要求对其他有关关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第四十第四十独立董事有权向董事会提议董事会应当在规定的期限内按第五十二条六条六条召开临时股东会。对独立董事要求时召集股东会。

召开临时股东会的提议董事会应经全体独立董事过半数同意，独当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时规定在收到提议后10日内提出股东会。对独立董事要求召开临时股同意或不同意召开临时股东会的东会的提议董事会应当根据法律、书面反馈意见。行政法规和本章程的规定在收到提董事会同意召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开的将在作出董事会决议后的5日临时股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的不同意召开临时股东会的将说明将在作出董事会决议后的5日内发理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召审计委员会有权向董事会提议开临时股东会并应当以书面形式召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在律、行政法规和本章程的规定在收收到提案后10日内提出同意或不到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内发

第四十第四十

第五十三条七条七条的将在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知通知中对原提内发出召开股东会的通知通知中议的变更应征得审计委员会的同对原提议的变更应征得监事会的意。

同意。董事会不同意召开临时股东会董事会不同意召开临时股东或者在收到提议后10日内未作出反会或者在收到提案后10日内未馈的视为董事会不能履行或者不履作出反馈的视为董事会不能履行行召集股东会会议职责审计委员会或者不履行召集股东会会议职责可以自行召集和主持。监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请上股份（含表决权恢复的优先股等）求召开临时股东会并应当以书面的股东有权向董事会请求召开临时形式向董事会提出。董事会应当根股东会并应当以书面形式向董事会据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法定在收到请求后10日内提出同规和本章程的规定在收到请求后意或不同意召开临时股东会的书10日内提出同意或不同意召开临时面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的的应当在作出董事会决议后的5应当在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东会的通知通知发出召开股东会的通知通知中对原中对原请求的变更应当征得相关请求的变更应当征得相关股东的同股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会

第四十第四十

第五十四条八条八条会或者在收到请求后10日内未或者在收到请求后10日内未作出反

作出反馈的单独或者合计持有公馈的单独或者合计持有公司10%以

司10%以上股份的股东有权向监上股份（含表决权恢复的优先股等）事会提议召开临时股东会并应当的股东有权向审计委员会提议召开以书面形式向监事会提出请求。临时股东会并应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东会计委员会提出请求。

的应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东会的通知通知中对原提案的会的应在收到请求后5日内发出召变更应当征得相关股东的同意。开股东会的通知通知中对原提案的监事会未在规定期限内发出变更应当征得相关股东的同意。

股东会通知的视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东会连续90日以上单出股东会通知的视为审计委员会不

独或者合计持有公司10%以上股召集和主持股东会连续90日以上

份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行监事会或股东决定自行召集召集股东会的须书面通知董事会股东会的须书面通知董事会同同时向公司所在地中国证监会派出时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在在股东会决议公告前召集股

第四十第四十发出股东会通知及股东会决议公告第五十五条九条九条

东持股比例不得低于10%。

时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东会通料。

知及股东会决议公告时向公司所

在股东会决议公告前，召集股东在地中国证监会派出机构和证券持股（含表决权恢复的优先股等）比交易所提交有关证明材料。

例不得低于百分之十。

对于监事会或股东自行召集对于审计委员会或者股东自行的股东会董事会和董事会秘书将召集的股东会董事会和董事会秘书

第五十第五十

第五十六条条条予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股审计委员会或者股东自行召集

第五十第五十东会会议所必需的费用由本公司的股东会会议所必需的费用由本公第五十七条一条一条承担。司承担。

公司召开股东会董事会、监公司召开股东会董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提1%以上股份（含表决权恢复的优先股出提案。等）的股东有权向公司提出提案。

第五十第五十

单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司1%以上第五十九条三条三条

上股份的股东可以在股东会召开股份（含表决权恢复的优先股等）的

10日前提出临时提案并书面提交股东可以在股东会召开10日前提召集人。召集人应当在收到提案后出临时提案并书面提交召集人。召集

2日内发出股东会补充通知公告人应当在收到提案后2日内发出股临时提案的内容。东会补充通知公告临时提案的内

除前款规定的情形外召集人容，并将该临时提案提交股东会审在发出股东会通知公告后不得修议。但临时提案违反法律、行政法规改股东会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符除前款规定的情形外召集人在合本章程第五十二条规定的提案发出股东会通知公告后不得修改股股东会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；

股东会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部充分、完整披露所有提案的全部具体

具体内容，以及为使股东对拟讨论内容，以及为使股东对拟讨论的事项

第五十第五十的事项作出合理判断所需的全部作出合理判断所需的全部资料。拟讨第六十一条五条五条资料。拟讨论的事项需要独立董事论的事项需要独立董事发表意见的发表意见的发布股东会通知或补发布股东会通知或补充通知时将同充通知时将同时披露独立董事的时披露独立董事的意见及理由。

意见及理由。（三）以明显的文字说明:全体

（三）以明显的文字说明:全普通股股东（含表决权恢复的优先股体股东均有权出席股东会并可以股东）、持有特别表决权股份的股东书面委托代理人出席会议和参加等股东均有权出席股东会并可以书表决该股东代理人不必是公司的面委托代理人出席会议和参加表决股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

股权登记日与会议日期之间股权登记日与会议日期之间的的间隔应当不多于7个工作日。股间隔应当不多于7个工作日。股权登权登记日一旦确认不得变更。记日一旦确认不得变更。

（五）会务常设联系人姓名（五）会务常设联系人姓名电电话号码。话号码。

（六）股东会采用网络方式（六）股东会采用网络方式的的应当在股东会通知中明确载明应当在股东会通知中明确载明网络网络投票表决时间及表决程序。股投票表决时间及表决程序。股东会网东会网络投票的开始时间不得早络投票的开始时间不得早于现场股

于现场股东会召开前一日下午东会召开前一日下午3:00并不得

3:00并不得迟于现场股东会召开迟于现场股东会召开当日上午

当日上午9:30其结束时间不得9:30其结束时间不得早于现场股东

早于现场股东会结束当日下午会结束当日下午3:00。

3:00。

股权登记日登记在册的所有普股权登记日登记在册的所有通股股东（含表决权恢复的优先股股股东或其代理人均有权出席股东

东）、持有特别表决权股份的股东等会。并依照有关法律、法规及本章股东或者其代理人均有权出席股东程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东会也行使表决权。

第五十第五十可以委托代理人代为出席和表决；第六十五条九条九条股东可以亲自出席股东会也可

委托表决的，不得委托应当回避表以委托代理人代为出席和表决；委托

决的人员代为表决其（代理人）应表决的，不得委托应当回避表决的人当回避表决的议案。违反本款规定员代为表决其（代理人）应当回避表委托的，视为放弃对该项议案的表决的议案。违反本款规定委托的，视决权。

为放弃对该项议案的表决权。股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列

（一）代理人的姓名或者名称；

内容:

（二）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；

有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对

（三）分别对列入股东会议程列入股东会议程的每一审议事项投

第六十第六十

的每一审议事项投赞成、反对或弃第六十七条一条一条

赞成、反对或者弃权票的指示等；

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效限；

期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。

（五）委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的应加盖法人单委托人为法人股东的应加盖法人位印章。

单位印章。

股东会召开时本公司全体董

股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会

第六十第六十

列席会议的，董事、高级管理人员应第七十一条六条六条议总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

股东会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时由能履行职务或者不履行职务时由过过半数董事共同推举的一名董事半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会监事会自行召集的股东会由由审计委员会召集人主持。审计委员

第六十第六十监事会主席主持。监事会主席不能会召集人不能履行职务或不履行职第七十二条七条七条履行职务或不履行职务时由半数务时由过半数审计委员会成员共同以上监事共同推举的一名监事主推举的一名成员主持。

持。股东自行召集的股东会由召集股东自行召集的股东会由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反召开股东会时会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的反议事规则使股东会无法继续进经现场出席股东会有表决权过半数行的经现场出席股东会有表决权的股东同意股东会可推举一人担任过半数的股东同意股东会可推举会议主持人继续开会。

一人担任会议主持人继续开会。

公司制定股东会议事规则详公司制定股东会议事规则详细细规定股东会的召开和表决程序

规定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投

序包括通知、登记、提案的审议、

票、计票、表决结果的宣布、会议

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、

第六十第六十

决议的形成、会议记录及其签署、公第七十三条八条八条公告等内容以及股东会对董事会告等内容以及股东会对董事会的授的授权原则授权内容应明确具权原则授权内容应明确具体。股东体。股东会议事规则应作为本章程会议事规则应作为本章程的附件由的附件由董事会拟定股东会批董事会拟定股东会批准。

准。

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和第七十七条第

第七十第七十

二条和召集人姓名或名称；二条召集人姓名或者名称；二款（一）召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或者列席会董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议其代表、会议主持人应当在会议记录

第七十第七十

第七十八条三条三条记录上签名。会议记录应当与现场上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的东的签名册及代理出席的委托书、网

委托书、网络表决情况的有效资料络表决情况的有效资料一并保存保一并保存保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

下列事项由股东会以特别决下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

第七十第七十

第八十二条七条七条

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资资本；本；（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解（三）公司的分立、合并、解散、散、变更公司形式、和清算；变更公司形式、和清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）公司因本章程第二十三（五）公司因本章程第二十三条条规定的回购本公司股票的情形；规定的回购本公司股票的情形；

（六）公司在一年内购买、出（六）公司在一年内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保的金司最近一期经审计总资产百分之额超过公司最近一期经审计总资产三十的；百分之三十的；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章（八）法律、行政法规或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议程规定的，以及股东会以普通决议认认定会对公司产生重大影响的、需定会对公司产生重大影响的、需要以要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

股东(包括股东代理人)以其

股东(包括股东代理人)以其所所代表的有表决权的股份数额行

第七十第七十代表的有表决权的股份数额行使表第八十三条八条八条使表决权每一股份享有一票表决决权类别股股东除外。

权。

股东会审议提案时不会对提股东会审议提案时不会对提案

案进行修改否则有关变更应当进行修改若变更应，则应当被视为

第八十第八十

第八十八条四条四条被视为一个新的提案不能在本次一个新的提案不能在本次股东会上股东会上进行表决。进行表决。

同一表决权只能选择现场、网同一表决权只能选择现场、网络络方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表

第八十第八十

第八十九条五条五条重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票准。结果为准。

股东会对提案进行表决前应股东会对提案进行表决前应当

第八十第八十

第九十一条七条七条当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有利害关系的相关的相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时应当股东会对提案进行表决时应由律师、股东代表共同负责计票、监

当由律师、股东代表与监事代表共票并当场公布表决结果决议的表

同负责计票、监票并当场公布表决结果载入会议记录。

决结果决议的表决结果载入会议通过网络或者其他方式投票的记录。上市公司股东或者其代理人有权通通过网络方式投票的上市公过相应的投票系统查验自己的投票司股东或其代理人有权通过相应结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根股东会现场结束时间不得早于据表决结果宣布提案是否通过。

网络或者其他方式会议主持人应当

第八十第八十在正式公布表决结果前股东第九十二条八条八条宣布每一提案的表决情况和结果并

会现场、网络方式中所涉及的上市根据表决结果宣布提案是否通过。

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司董事为自然人有下列情公司董事为自然人有下列情形

形之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；

第一百第一百

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、第九十九条零二条零二条

产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经场经济秩序被判处刑罚执行期济秩序被判处刑罚执行期满未逾满未逾5年或者因犯罪被剥夺政5年或者因犯罪被剥夺政治权利

治权利执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企

（三）担任破产清算的公司、业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的董事或者厂长、经理对该企业的破产负有个人责任的自该公

公司、企业的破产负有个人责任司、企业破产清算完结之日起未逾3

的自该公司、企业破产清算完结年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定代

执照、责令关闭的公司、企业的法表人并负有个人责任的自该公司、

定代表人并负有个人责任的自企业被吊销营业执照之日、责令关闭

该公司、企业被吊销营业执照之起未逾3年；

日、责令关闭起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大的债到期未清偿被人民法院列为失信被务到期未清偿被人民法院列为失执行人；

信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市

（六）被中国证监会处以证券场禁入处罚期限未满的；

市场禁入处罚期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为

（七）法律、行政法规或部门不适合担任上市公司董事、高级管理

规章规定的其他内容。人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派或者（八）法律、行政法规或者部门

聘任董事的该选举、委派或者聘规章规定的其他内容。

任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派或者聘情形的公司解除其职务。任董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

董事均由股东会选举或更换董事（职工董事除外）均由股东并可在任期届满前由股东会解除会选举或更换并可在任期届满前由

第一百第一百

第一百条零三条零三条其职务。董事会中设职工代表，董股东会解除其职务。董事会中设职工事任期三年，董事任期届满可连代表即职工董事1名，董事任期三选连任。年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算董事任期从就任之日起计算至至本届董事会任期届满时为止。董本届董事会任期届满时为止。董事任事任期届满未及时改选在改选出期届满未及时改选在改选出的董事

的董事就任前原董事仍应当依照就任前原董事仍应当依照法律、行

法律、行政法规、部门规章和本章政法规、部门规章和本章程的规定程的规定履行董事职务。履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其董事可以兼任总经理或者其他

他高级管理人员(法律另有规定除高级管理人员(法律另有规定除外)

外)但兼任总经理或者其他高级但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任代表担任的董事总计不得超过公的董事总计不得超过公司董事总数

司董事总数的1/2。的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和和本章程对公司负有下列忠实义本章程的规定对公司负有忠实义务:务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂司利益冲突，不得利用职权牟取不正或者其他非法收入不得侵占公司当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务:

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资（二）不得挪用公司资金；

第一百第一百

第一百零一条零四条零四条

金以其个人名义或者其他个人名（三）不得将公司资产或者资金义开立账户存储；以其个人名义或者其他个人名义开

（四）不得违反本章程的规立账户存储；

定未经股东会或董事会同意将（四）不得利用职权贿赂或者收公司资金借贷给他人或者以公司受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定告，并按照本章程的规定经董事会或

或未经股东会同意与本公司订立者股东会决议通过，不得直接或者间合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意不得（六）不得利用职务便利为自利用职务便利为自己或他人谋取己或者他人谋取本应属于公司的商本应属于公司的商业机会自营或业机会但向董事会或者股东会报告

者为他人经营与本公司同类的业并经股东会决议通过，或者公司根据务；法律、行政法规或者本章程的规定，

（七）不得接受与公司交易的不能利用该商业机会的除外；

佣金归为己有；（七）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘告，并经股东会决议通过，不得自营密；或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损务；

害公司利益；（八）不得接受他人与公司交易

（十）法律、行政法规、部门的佣金归为己有；

规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得擅自披露公司秘密；

务。（十）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收公司利益；

入应当归公司所有；给公司造成（十一）法律、行政法规、部门损失的应当承担赔偿责任。规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和

第一百第一百

第一百零二条零五条零五条

和本章程对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉义务:务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地尽到管理者通常应有的合理注意。

行使公司赋予的权利以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务:

的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行规以及国家各项经济政策的要求使公司赋予的权利以保证公司的商

商业活动不超过营业执照规定的业行为符合国家法律、行政法规以及业务范围；国家各项经济政策的要求商业活动

（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营（二）应公平对待所有股东；

管理状况；（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签理状况；

署书面确认意见。保证公司所披露（四）应当对公司定期报告签署的信息真实、准确、完整;书面确认意见。保证公司所披露的信

（五）应当如实向监事会提供息真实、准确、完整;

有关情况和资料不得妨碍监事会（五）应当如实向审计委员会提

或者监事行使职权;供有关情况和资料不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门员会行使职权;

规章及本章程规定的其他勤勉义（六）法律、行政法规、部门规务。章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前提出出辞任。董事辞任应向董事会提交辞任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞任报告。董事会将在2日内辞任报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董如因董事的辞任导致公司董事

第一百第一百

第一百零四条零七条零七条事会低于法定最低人数时在改选会低于法定最低人数时在改选出的出的董事就任前原董事仍应当依董事就任前原董事仍应当依照法

照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程规章程规定履行董事职务。定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞任除前款所列情形外董事辞任董自辞任报告送达董事会时生效。事可以在任期届满以前提出辞任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满董事辞任生效或者任期届满应应向董事会办妥所有移交手续其向董事会办妥所有移交手续其对公对公司和股东承担的忠实义务在司和股东承担的忠实义务在任期结任期结束后并不当然解除在任期束后并不当然解除在任期结束后一结束后一年之内仍然有效。其对公年之内仍然有效。其对公司商业秘密司商业秘密保密的义务在其任职

第一百第一百保密的义务在其任职结束后仍然有第一百零五条零八条零八条

结束后仍然有效，直至该秘密成为效，直至该秘密成为公开信息。其他公开信息。其他义务的持续期间应义务的持续期间应当根据公平的原

当根据公平的原则决定，视事件发则决定，视事件发生与离任之间时间生与离任之间时间的长短，以及与的长短，以及与公司的关系在何种情公司的关系在何种情况和条件下况和条件下结束而定。

结束而定。

董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事董事执行公司职务时违反法

存在故意或者重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规章或本章程

第一百第一百担赔偿责任。第一百零八条一十条一十条的规定给公司造成损失的应当

董事执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事会由9名董事组成，其中包董事会由9名董事组成，其中括1名职工董事，职工董事由公司职包括1名职工董事，职工董事由公

第一百第一百工代表大会选举产生；独立董事人数一十三司职工代表大会选举产生；独立董一十三第一百零九条条条不少于总人数的三分之一。董事会设事人数不少于总人数的三分之一。

董事长1人，董事长由董事会以全体董事会设董事长1人。

董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向（一）负责召集股东会，并向股股东会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营方针、经投资方案；营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制定公司的年度财务预算

算方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

第一百第一百

一十四（六）制定公司的重大收入分一十四（六）制定公司的重大收入分配第一百一十条条条配方案，包括公司工资总额预算与方案，包括公司工资总额预算与清算清算方案等，批准公司职工收入具方案等，批准公司职工收入具体分配体分配方案和公司年金方案；方案和公司年金方案；

（七）制订公司的股东回报规（七）制订公司的股东回报规划；划；

（八）制订公司增加或者减少（八）制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或者其他证券及上上市方案；市方案；

（九）拟订公司重大收购、因（九）拟订公司重大收购、因本

本章程第二十三条规定的回购本章程第二十三条规定的回购本公司公司股票的情形或者合并、分立、股票的情形或者合并、分立、解散及解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，（十）在股东会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资定公司对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、委产抵押、对外担保事项、委托理财、

托理财、关联交易等事项；关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机（十一）决定公司内部管理机构构的设置；的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总（十二）聘任或者解聘公司总经经理、董事会秘书；根据总经理的理、董事会秘书；根据总经理的提名，提名，聘任或者解聘公司除董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书之秘书之外的其他高级管理人员，并外的其他高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理（十三）制定公司的基本管理制制度；度；

（十四）制订公司章程的修改（十四）制订公司章程的修改方方案；案；

（十五）管理公司信息披露事（十五）管理公司信息披露事项；项；

（十六）向股东会提请聘请或（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工（十七）听取公司总经理的工作作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章（十八）法律、法规或公司章程程规定，以及股东会授予的其他职规定，以及股东会授予的其他职权。

权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会薪酬与考核委员

会负责拟定董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请审议的议案未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持

（一）主持股东会和召集、主董事会会议；

持董事会会议；

第一百第一百（二）督促、检查董事会决议的第一百一十四

一十九（二）督促、检查董事会决议一十九条条执行；条的执行；

（三）董事会授予的其他职权，

（三）董事会授予的其他职但是不得将法定由董事会行使的职权。

权授予董事长行使。

代表1/10以上表决权的股代表1/10以上表决权的股东、

第一百第一百第一百一十七

二十二东、1/3以上董事或者监事会可二十二1/3以上董事或者审计委员会可以条条条以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应长应当自接到提议后10日内召当自接到提议后10日内召集和主集和主持董事会会议。持董事会会议。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主

第一百要社会关系；第一百二十六三十一

————条至第（二）直接或者间接持有公司已条至第一百三一百四十四条发行股份百分之一以上或者是公司十九条前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、

客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核等专门

委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会成员为7名，外部董事占多数，董事长担任召集人。提名委员会成员为5名，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会成员为

3名，独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十三条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第六章题目本章程第一百零二条关于不本章程第一百零二条关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高担任董事的情形，离职管理制度的规级管理人员。

第一百第一百定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一三十二本章程第一百零四条关于董四十六条条本章程关于董事的忠实义务和条事的忠实义务和第一百零五条

勤勉义务的规定，同时适用于高级管(四)～(六)关于勤勉义务的规定，理人员。

同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董

在公司控股股东单位担任除事、监事以外其他职务的人员不得

第一百第一百第一百四十二

三十三董事、监事以外其他职务的人员四十七担任公司的高级管理人员。

条条条不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责行使下总经理对董事会负责行使下列

列职权:职权:

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理理工作组织实施董事会决议并工作组织实施董事会决议并向董向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设

第一百第一百第一百四十四三十五设置方案；四十九置方案；

条条条

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘

聘公司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由由董事会决定聘任或者解聘以外董事会决定聘任或者解聘以外的负

的负责管理人员；责管理人员；（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或者董事会授予的其他职权。其他职权，但是不得将法定由董事会总经理列席董事会会议。行使的职权授予总经理行使。

总经理列席董事会会议。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大

第一百时违反法律、行政法规、部门规章第一百过失的，也应当承担赔偿责任。高级四十一五十五第一百五十条

条或本章程的规定，给公司造成损失条管理人员执行公司职务时违反法律、的，应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司除法定的会计账册外，不公司除法定的会计账册外，不另

第一百第一百第一百五十四

六十一另立会计账册。公司的资产，不以六十一立会计账册。公司的资金，不以任何条条条任何个人名义开立帐户存储。个人名义开立帐户存储。

公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证起4个月内向中国证监会和证券交

券交易所报送年度财务会计报告，易所报送年度财务会计报告，在每一在每一会计年度前6个月结束之会计年度上半年结束之日起两个月日起2个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交

第一百五十三

第一百第一百

机构和证券交易所报送半年度财易所报送并披露中期报告，在每一会六十条六十条条

务会计报告，在每一会计年度前3计年度前三个月和前九个月结束之个月和前9个月结束之日起的1日起一个月内向中国证监会派出机个月内向中国证监会派出机构和构和证券交易所报送并披露季度报证券交易所报送季度财务会计报告。

告。

公司除法定的会计账册外，不公司除法定的会计账簿外，不另

第一百第一百第一百五十四

六十一另立会计账册。公司的资产，不以六十一立会计账簿。公司的资金，不以任何条条条

任何个人名义开立帐户存储。个人名义开立账户存储。公司违反前款规定向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配

第一百第一百配的利润退还公司；给公司造成损的利润退还公司；给公司造成损失第一百五十五六十二六十二

条第五条第五失的，股东及负有责任的董事、监的，股东及负有责任的董事、高级管条第五款款款

事、高级管理人员应当承担赔偿责理人员应当承担赔偿责任。

任。

将原第公司股东会对利润分配方案作一百六

公司股东会对利润分配方案十四条出决议后，或者公司董事会根据年度

第一百（一）7、作出决议后公司董事会须在股东股东会审议通过的下一年中期分红第一百五十七六十四进行修

条（一）改后单

会召开后2个月内完成股利(或股条件和上限制定具体方案后，须在两条

7、列为一

份)的派发事项。条，即第个月内完成股利（或者股份）的派发一百六十四条事项。

第一百六十四条公司利润分配政策

（一）公司利润分配的决策程（一）利润分配原则

序和机制如下：公司实行持续、稳定的利润分配

1、公司利润分配政策和利润政策，重视对投资者的合理投资回

分配方案由公司董事会结合盈利报，并兼顾公司的可持续发展。

情况、资金需求及未来发展情况予将原第公司现金股利政策目标为剩余一百六以制订，并经董事会审议通过后提十四条、股利。当公司最近一年审计报告为非第一百五十

第一百第一百

六十交公司股东会批准。六十五无保留意见或带与持续经营相关的五、一百五十

四、第进行修

一百六2、董事会制定现金分红具体改并合重大不确定性段落的无保留意见，或六、一百五十十五并为新方案时，应当认真研究和论证公司的第一公司最近一年的资产负债率高于百七条百六十

现金分红的时机、条件和最低比五条分之七十，或公司经营性现金流净额例、调整的条件及其他决策程序要为负数的，可以不进行利润分配。

求等事宜。（二）利润分配形式

3、监事会应当对董事会制订公司采取现金、股票或者现金与

的利润分配方案进行审议并经过股票相结合的方式分配股利。

半数监事通过。监事会应对利润分（三）利润分配条件和比例配方案的执行情况进行监督。1、现金分配的条件和比例：公

4、独立董事应当对董事会制司累计可供分配利润为正值、且现金

订的利润分配方案进行审议并经充裕；公司无重大投资计划或重大现三分之二以上独立董事表决通过。金支出等事项发生（募集资金项目除

5、股东会对现金分红具体方外），实施现金分红不会影响公司后

案进行审议时，应当通过多种渠道续持续经营；审计机构对公司的该年主动与股东特别是中小股东进行度财务报告出具标准无保留意见的沟通和交流（包括但不限于提供网审计报告。在满足现金分红条件，保络投票表决、邀请中小股东参会证公司正常经营和长远发展的前提等），充分听取中小股东的意见和下，公司原则上每年以现金方式分配诉求，并及时答复中小股东关心的的利润应不少于当年实现的可分配问题。利润的10%。

6、公司根据生产经营情况、公司在确定以现金方式分配利

投资规划和长期发展的需要，或者润的具体金额时，应充分考虑未来经外部经营环境发生变化，确需调整营活动和投资活动的影响，并充分关利润分配政策的，应以股东权益保注社会资金成本、银行信贷和债权融护为出发点，调整后的利润分配政资环境，以确保分配方案符合全体股策不得违反相关法律法规、规范性东的整体利益。董事会可以根据公司文件和本章程的有关规定；有关调的资金需求和盈利情况，提议进行中整利润分配政策的议案，需经独立期现金分配。公司召开年度股东会审董事审议并发表意见，经公司董事议年度利润分配方案时，可审议批准会和监事会审议后提交公司股东下一年中期现金分红的条件、比例上会批准，并经出席股东会的股东所限、金额上限等。年度股东会审议的持表决权的2/3以上通过。公司同下一年中期分红上限不应超过相应时应当通过网络投票等方式为中期间归属于上市公司股东的净利润。

小股东参加股东会提供便利。董事会根据股东会决议在符合利润

7、公司股东会对利润分配方分配的条件下制定具体的中期分红

案作出决议后公司董事会须在股方案。

东会召开后2个月内完成股利(或2、股票股利分配的条件：若公股份)的派发事项。司营业收入和净利润增长快速，且董

（二）利润分配政策的披露事会认为公司股票价格与公司股本

公司应严格按照有关规定详规模不匹配时，可以在满足上述现金细披露利润分配方案和现金分红股利分配之余，提出并实施股票股利政策的制定和执行情况。分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机

第一百六十五条公司实行制

持续、稳定的利润分配政策，重视1、公司利润分配预案由公司董对投资者的合理投资回报并兼顾事会结合《公司章程》规定、盈利情

公司的可持续发展，公司利润分配况、资金需求情况提出并拟订。董事不得超过累计可供分配利润的范会审议现金分红具体方案时，应当认围，不得损害公司持续经营能力。真研究和论证公司现金分红的时机、

（一）利润分配原则：条件和最低比例、调整的条件及其决

1、按法定顺序分配的原则；策程序要求等事宜。分红预案经董事

2、存在未弥补亏损、不得分会审议通过，方可提交股东会审议。

配的原则。2、董事会制订的利润分配预案

3、公司依照《公司法》第二应至少包括：分配对象、分配方式、百二十五条前两款的规定减少注分配现金金额或红股数量、提取比

册资本后，在法定公积金和任意公例、折合每股（或每十股）分配金额积金累计额达到公司注册资本百或红股数量、是否符合本章程规定的

分之五十前，不得分配利润。利润分配政策的说明、是否变更既定

（二）利润分配形式分红政策的说明、变更既定分红政策

公司利润分配可采取现金、股的理由的说明以及是否符合本章程

票、现金与股票相结合或者法律、规定的变更既定分红政策条件的分

法规允许的其他方式分配利润。公析、该次分红预案对公司持续经营影司具备现金分红条件的，应积极推响的分析。

行以现金方式分配股利。为保持股3、独立董事认为现金分红具体本扩张与业绩增长相适应，在确保方案可能损害上市公司或者中小股足额现金股利分配、公司股本规模东权益的，有权发表独立意见。董事和股权结构合理的前提下，公司可会对独立董事的意见未采纳或者未以采取股票股利方式进行利润分完全采纳的，应当在董事会决议中记配。载独立董事的意见及未采纳的具体

（三）现金分红条件与政策理由，并披露。

1、现金分红应满足的条件（五）调整分红政策的条件

（1）公司该年度实现的可分公司应保持分红政策的持续性配利润（即公司弥补亏损、提取公和稳定性，但若发生如下任一情况则积金后所余的税后利润）为正值、可以调整分红政策：

且现金充裕，实施现金分红不会影1、公司发生亏损或者已发布预响公司后续持续经营；亏提示性公告的；

（2）公司累计可供分配利润2、公司除募集资金、政府专项为正值；财政资金等专款专用或专户管理资

（3）审计机构对公司的该年金以外的现金（含银行存款、高流动度财务报告出具标准无保留意见性的债券等）余额均不足以支付现金的审计报告；股利的；

（4）公司无重大投资计划或3、按照既定分红政策执行将导重大现金支出等事项发生（募集资致公司股东会或董事会批准的重大金项目除外）。投资项目、重大交易无法按既定交易重大投资计划或重大资金支方案实施的；

出是指公司未来12个月内拟对外4、董事会有合理理由相信按照

投资、收购资产或者购买设备的累既定分红政策执行将对公司持续经计支出达到或者超过公司最近一营或保持盈利能力构成实质性不利

期经审计总资产的30%。影响的。

2、现金分红比例（六）调整分红政策的决策机制

在满足现金分红条件，保证公确有必要对本章程确定的现金司正常经营和长远发展的前提下，分红政策或既定分红政策进行调整公司原则上每年以现金方式分配或者变更的，应当满足本章程规定的的利润应不少于当年实现的可分条件，并经出席股东会的股东所持表配利润的10%。决权的三分之二以上通过。3、现金分红政策独立董事认为分红政策调整或公司在弥补亏损、提取法定公变更可能损害上市公司或者中小股

积金、任意公积金后，公司累计可东权益的，有权发表独立意见。董事分配利润为正，在当年盈利且现金会对独立董事的意见未采纳或者未充裕的前提下，原则上当年应向股完全采纳的，应当在董事会决议中记东派发一定比例的现金红利。公司载独立董事的意见及未采纳的具体可以根据实际情况进行中期现金理由，并披露。

分红。（七）股东利益的保护

（四）公司进行重大资产重1、公司董事会、股东会在对利

组、合并分立或者因收购导致公司润分配政策进行决策和论证过程中

控制权发生变更的，应在重大资应当充分考虑独立董事和社会公众产重组报告书、权益变动报告书或股股东的意见。股东会对现金分红具者收购报告书中详细披露重组或体方案进行审议时，可通过多种渠道者控制权发生变更后公司的现金主动与股东特别是中小股东进行沟

分红政策及相应的规划安排、董事通和交流，充分听取中小股东的意见会的情况说明等信息。和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、公司留存未分配利润的用途。

4、公司应当在定期报告中详细

披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司实行内部审计制度，设立公司实行内部审计制度，设立内

第一百内部审计部门，配备专职内部控制第一百部审计部门，明确内部审计工作的领第一百五十九六十六六十六

条和内部审计人员，对公司治理和财条导体制、职责权限、人员配备、经费条第一款务收支等进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当由内部审计部门起公司内部审计制度和审计人员

第一百草，经董事会下设的审计委员会审第一百的职责，应当由内部审计部门起草，第一百五十九六十七六十七条核后，报董事会批准后实施。内部条经董事会下设的审计委员会审核后，条第二款审计部门负责人向审计委员会和报董事会批准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百内部审计机构应当保持独立性，第一百六十条六十八

——————条至第配备专职审计人员，不得置于财务部至一百六十四一百七

十二条门的领导之下，或者与财务部门合署条办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百第一百第一百六十六六十九由股东会决定董事会不得在股东七十四由股东会决定董事会不得在股东会条条条会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司合并支

第一百付的价款不超过本公司净资产百分第一百七十八

——————八十六

条之十的，不经股东会决议，由董事会条决议。

公司合并时合并各方的债公司合并时合并各方的债权、

第一百第一百

八十三权、债务由合并后存续的公司或八十八债务应当由合并后存续的公司或者第一百八十条条条者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百第一百

八十六公司需要减少注册资本时，必九十一公司减少注册资本，将编制资产第一百八十三条条须编制资产负债表及财产清单。公负债表及财产清单。公司自股东会作条司应当自作出减少注册资本决议出减少注册资本决议之日起10日内

之日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于30日内在国务院

30日内在国务院证券监督管理机证券监督管理机构指定的报刊和媒

构指定的报刊和媒体或国家企业体或国家企业信用信息公示系统上信用信息公示系统上公告。公告。

债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起30

30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起

之日起45日内，有权要求公司清45日内，有权要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本

章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百依照前款规定减少注册资本的，第一百八十四九十二

——————条至一不适用本章程第一百九十一条第二条至第一百八百九十

四条款的规定，但应当自股东会作出减少十六条注册资本决议之日起三十日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司应当解解散并依法进行清算：散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届届满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要

第一百第一百第一百八十八八十八要解散；九十六解散；

条条条

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困困难继续存续会使股东利益受到难继续存续会使股东利益受到重大重大损失通过其他途径不能解决损失通过其他途径不能解决的持

的持有公司全部股东表决权10%有公司全部股东表决权10%以上表以上的股东可以请求人民法院解决权的股东可以请求人民法院解散散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项情形的公司有本章程第一百九十六条且尚未向股东分配财产的，可以通第（一）项、第（二）项情形的且过修改本章程或者经股东会决议尚未向股东分配财产的，可以通过修

第一百第一百第一百八十九八十九而存续。九十七改本章程或者经股东会决议而存续。

条条条依照前款规定修改本章程或依照前款规定修改本章程或者者经股东会决议须经出席股东会经股东会决议须经出席股东会会议

会议的股东所持表决权的2/3以的股东所持表决权的2/3以上通过。

上通过。

司因有本章程第一百八十八公司因有本章程第一百九十六

条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应项、第（五）项规定而解散的应当

当在解散事由出现之日起15日内清算。董事为公司清算义务人，应当成立清算组进行清算。清算组由在解散事由出现之日起15日内组成

第一百

第一百董事或者股东会确定的人员组成。九十八清算组进行清算。清算组由董事组第一百九十条九十条条

逾期不成立清算组进行清算或者成，但是股东会决议另选他人的除成立清算组后不清算的利害关系外。

人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义

员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制资资产负债表和财产清单后应当制产负债表和财产清单后应当制订清

第一百第一百九十三

第二百九十三订清算方案并报股东会或者人民算方案并报股东会或者人民法院确零一条条条法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、用、职工的工资、社会保险费用和职工的工资、社会保险费用和法定补法定补偿金缴纳所欠税款清偿偿金缴纳所欠税款清偿公司债务公司债务后的剩余财产公司按照后的剩余财产公司按照股东持有的股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间公司存续但不能清算期间公司存续但不得开开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。公司财产财产在未按前款规定清偿前将不在未按前款规定清偿前将不会分配会分配给股东。给股东。

有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司将修改修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与

第一百第一百九十八

第二百

九十八与修改后的法律、行政法规的规定修改后的法律、行政法规的规定相抵零六条条条相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的

的股份占公司股本总额超过50%股份占股份有限公司股本总额超过

的股东；持有股份的比例虽然低于50%的股东；或者持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的然未超过50%，但其持有的股份所享

表决权已足以对股东会的决议产有的表决权已足以对股东会的决议

第二百第二百

第二百零二条零二条一十条生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过（二）实际控制人，是指通过投

投资关系、协议或者其他安排，能资关系、协议或者其他安排，能够实够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控其他组织。

股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股高级管理人员与其直接或者间接股东、实际控制人、董事、高级管理控制的企业之间的关系，以及可能人员与其直接或者间接控制的企业导致公司利益转移的其他关系。但之间的关系，以及可能导致公司利益是，国家控股的企业之间不仅因为转移的其他关系。但是，国家控股的同受国家控股而具有关联关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制董事会可依照章程的规定，制定

第二百

第二百订章程细则。章程细则不得与章程一十一章程细则。章程细则不得与章程的规第二百零三条零三条条的规定相抵触。定相抵触。

章程由公司董事会负责解释。上市公司章程违反法律、行政法规、中

第二百

章程由公司董事会负责解释。一十四国证监会规定的，中国证监会根据相第二百零六条零六条条

关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

本章程附件包括股东会议事

第二百本章程附件包括股东会议事规

第二百

规则、董事会议事规则、监事会议一十五第二百零七条零七条条则和董事会议事规则。

事规则。