泸天化:2026年第二次临时股东会议案资料

四川泸天化股份有限公司

2026年第二次临时股东会议案资料

2026年4月目录

议案一：《关于选举王漫萍女士任公司董事的议案》

议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案三：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案一：

关于选举王漫萍女士任公司董事的议案

各位股东：

近日，公司收到龚正英董事的辞职报告，其因工作变动申请辞去第八届董事会董事职务。同时，公司股东泸天化（集团）有限责任公司提名王漫萍女士为第八届董事会董事候选人。经公司第八届董事会提名委员会审核同意，提请公司第八届董事会第十九次临时会议审议。

附件：王漫萍女士简历附件：

王漫萍女士简历王漫萍，女，汉族，1981年6月生，吉林松原人，2004年7月参加工作，2012年6月加入中国共产党，长春工业大学化学工程与工艺专业毕业，全日制本科学历，工学学士学位，高级工程师。曾任四川天华股份有限公司丁二醇工艺车间职工、生产部职工，泸天化（集团）有限责任公司战略市场部战略主管、总经理办公室副主任（主持工作）、董事

会办公室副主任（主持工作）、安全环保监督管理部部长、综合管理部部长、工会副主席、

总经理助理，兼任四川中蓝国塑新材料科技有限公司党委书记、董事长等职。现任泸天化（集团）有限责任公司副总经理兼四川中蓝国塑新材料科技有限公司董事长。

王漫萍女士不存在不得担任公司高级管理人员的情形；在本公司关联方泸天化（集团）

有限责任公司担任高级管理人员职务，与本公司存在关联关系，但王漫萍女士与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。议案二：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

依照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《四川泸天化股份有限公司章程（正文）》等规定，为理顺公司股东会、董事会作为权力机关的决策程序合法性、保障重要事项决策及时性、提高权力机关决策效率，结合公司治理主体权力运行实践和相应职能部门履职情况，董事会办公室起草了《公司章程》附件2《董事会议事规则》修订草案，具体如下。

修改后原条目原条款内容修改后的条款内容修订理由条目

为健全法人治理机制、规范和完善四川泸天化股

为健全法人治理机制、规范和份有限公司（以下简称“公完善四川泸天化股份有限公司（以司”）董事会议事和决策程下简称“公司”）董事会议事和决序，提高公司董事会议事的策程序，提高公司董事会议事的规规范运作水平和决策水平，范运作水平和决策水平，根据《中根据《中华人民共和国公司股东大会华人民共和国公司法》（以下简称第一条法》（以下简称《公司法》）第一条改称股东《公司法》）《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》会券法》（以下简称《证券法》）《上（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东市公司治理准则》《上市公会规则》《四川泸天化股份有限公司股东大会规则》《四川泸司章程》（以下简称《公司章程》），天化股份有限公司章程》

结合实际，制定本规则。

（以下简称《公司章程》），结合实际，制定本规则。持有1/10以上表决权股份的股东、1/3以上董事持有1/10以上表决权股份的

或者监事会可以提议召开股东、1/3以上董事可以提议召开临时会议。董事长应当自接临时会议。董事长应当自接到提议到提议后10日内召集和主后10日内召集和主持临时会议。取消

第七条第七条持临时会议。临时会议以电临时会议以电话通知、书面通知、监事会话通知、书面通知、传真、传真、电子邮件或专人送达的方式电子邮件或专人送达的方于会议召开2日前将通知送达全式于会议召开2日前将通知体董事。

送达全体董事和监事。

董事会会议议题应当由董事

董事会会议议题应当长决定，作为会议通知的附件，与由董事长决定，作为会议通会议通知一并送达全体董事。其知的附件，与会议通知一并中，涉及公司重大关联交易、聘用送达全体董事、监事。其中，或解聘会计师事务所的议题应由涉及公司重大关联交易、聘二分之一以上独立董事同意后，方用或解聘会计师事务所的可提交董事会讨论；涉及管理层收依照《公议题应由二分之一以上独购的议题，公司应聘请具有证券期司章程》

立董事同意后，方可提交董货从业资格的资产评估机构提供及公司实

第九条事会讨论；涉及管理层收购第九条公司资产评估报告，本次收购应当际，补充的议题，公司应聘请具有证经董事会非关联董事作出决议，且完善，明券期货从业资格的资产评取得三分之二以上独立董事同意确流程。

估机构提供公司资产评估后，提交公司股东会审议。

报告，本次收购应当经董事董事会会议议题提交董事长会非关联董事作出决议，且决定应当经以下流程：

取得三分之二以上独立董（一）董事会议案由议题和具

事同意后，提交公司股东会体事项内容组成。董事会议题由议审议。案发起部门负责人根据部门职责报部门分管领导后拟定。（有关事项及对应的议案发起部门详见附件2，因附件中未载明事项及对应

议案发起部门发生争议的，由董事会秘书指定议案发起部门）

（二）议题拟定后，由议案发起部门起草议案并依照公司内部管理制度的规定严格履行公司内部前置审批程序。

（三）议案发起部门履行公司

内部前置审批程序后，应当认真填写《董事会议案审批表》（见附件

1）并附相关前置审批程序印证材

料和与审议事项密切相关的其他材料，经议案发起部门负责人签字后提交公司法务人员签署合规性审查意见。

（四）公司法务人员签署合规

性审查意见后，议案发起部门应当将《董事会议案审批表》及附属材料提交董事会办公室。

（五）董事会办公室收到议案发起部门提交的《董事会议案审批表》及附属材料后，应当依次经过证券事务代表、董事会办公室负责人的形式审查。形式审查合格后，由董事会办公室负责人提请董事会秘书复核。

（六）董事会秘书复核后，提请董事长决定是否同意提请董事会审议。

因议案发起部门原因导致有关事项不能及时提请董事会审议的，经董事会秘书报请董事长同意后，依照公司管理制度追究相关部门和人员责任。

董事应认真阅读董事董事应认真阅读董事会办公

会送达的会议文件和资料，室送达的会议文件和资料，对各项对各项议案或审议事项充

议案或审议事项充分思考、科学论

分思考、科学论证、准备意

第十三条第十三条证、准备意见。出席会议的董事及补充完善见。出席会议的董事、监事其他参会人员在董事会决议正式及其他参会人员在董事会披露前，对会议内容负有保密责决议正式披露前，对会议内任。

容负有保密责任。

监事会成员列席董事会会议，如认为有违反法律规定、交易所规则或公司章董事会审计委员会成员及其程的行为或不宜决策的事他董事会成员如认为有违反法律项，可单独向董事长提出口规定、交易所规则或公司章程的行头建议或书面建议；建议未

为或不宜决策的事项，应当在董事被采纳，监事仍然认为自己取消

第十四条第十四条会上发表意见。

的建议正确并有必要，可会监事会市国资委可派人列席公司董后发表书面意见。

事会会议。公司纪委书记（市纪委市国资委可派人列席监委驻公司纪检监察组组长）可列公司董事会会议。公司纪委席董事会会议。

书记（市纪委监委驻公司纪检监察组组长）可列席董事会会议。

第二十六本《议事规则》由董事第二十六本《议事规则》（含两个附件，补充完善条会负责解释。条附件1为《董事会议案审批表》、附件2为《董事会审议事项及议案发起部门对应表》）由董事会负责解释。

除以上内容修订外，《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

附件：董事会议事规则（修订后全文）附件四川泸天化股份有限公司董事会议事规则（修订后全文）

第一章总则第一条为健全法人治理机制、规范和完善四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高公司董事会议事的规范运作水平和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合实际，制定本规则。

第二条公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少于3名；董

事会设董事长1人，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会对股东会负责，执行股东会决议，履行股东会授权职责；董事会依法履行职责，确保公司行为遵守法律法规和《公司章程》的规定。

董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央、省、市有关工作精神和国资监管政策，通报

有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必

要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督

促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司

债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；

根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；

签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会

会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第三条董事会公平对待所有股东并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条公司以董事会会议的形式，将董事会成员召集在一起，针对董

事会法定职责和股东会授权事项，依照相应的要求和程序进行讨论、审议、批准过程和结果，即董事会决议的形成过程，适用本规则。

第二章董事会会议

第一节会议类别和召集

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召开二次，根据需要召开临时会议。

除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议审议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议审议形式；当遇到紧急事项且董事能

够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议等通讯审议形式或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第六条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董

事长召集和主持，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事。

第七条持有1/10以上表决权股份的股东、1/3以上董事可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时会议。临时会议以电话通知、书面通知、传真、电子邮件或专人送达的方式于会议召开2日前将通知送达全体董事。

第八条董事会会议通知由董事会秘书拟定，经董事长签署后由董事会

秘书送达各位董事。董事会会议通知至少包含以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）参会人员；（四）事由、议题及相关参阅资料；

（五）发出通知的日期及签发人。

第九条董事会会议议题应当由董事长决定，作为会议通知的附件，与

会议通知一并送达全体董事。其中，涉及公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议题应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

涉及管理层收购的议题，公司应聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东会审议。

董事会会议议题提交董事长决定应当经以下流程：

（一）董事会议案由议题和具体事项内容组成。董事会议题由议案发起部门负责人根据部门职责商部门分管领导拟定。（有关事项及对应的议案发起部门详见附件2，因附件中未载明事项及对应议案发起部门发生争议的，由董事会秘书指定议案发起部门）

（二）议题拟定后，由议案发起部门起草议案并依照公司内部管理制度的规定严格履行公司内部前置审批程序。

（三）议案发起部门履行公司内部前置审批程序后，应当认真填写《董事会议案审批表》（见附件1）并附相关前置审批程序印证材料和与审议事

项密切相关的其他材料，经议案发起部门负责人签字后提交公司法务人员签署合规性审查意见。

（四）公司法务人员签署合规性审查意见后，议案发起部门应当将《董事会议案审批表》及附属材料提交董事会办公室。

（五）董事会办公室收到议案发起部门提交的《董事会议案审批表》及

附属材料后，应当依次经过证券事务代表、董事会办公室负责人的形式审查。形式审查合格后，由董事会办公室负责人提请董事会秘书复核。

（六）董事会秘书复核后，提请董事长决定是否同意提请董事会审议。

因议案发起部门原因导致有关事项不能及时提请董事会审议的，经董事会秘书报请董事长同意后，依照公司管理制度追究相关部门和人员责任。

第十条董事会会议应有全体董事的过半数且外部董事过半数出席方可举行。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议通知中所提供的与所议事项有关的参阅资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第二节参会人员和职责

第十一条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在委托董事的授权范围内根据委托董事的意愿行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条董事会秘书负责董事会会议的组织协调，包括组织安排会议

召开、准备会议资料、负责会议记录、起草会议决议和纪要，并组织信息披露。证券事务代表负责协助董事会秘书做好上述工作。

第十三条董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件和资料，对各

项议案或审议事项充分思考、科学论证、准备意见。出席会议的董事及其他参会人员在董事会决议正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第十四条董事会审计委员会成员及其他董事会成员如认为有违反法律

规定、交易所规则或公司章程的行为或不宜决策的事项，应当在董事会上发表意见。

市国资委可派人列席公司董事会会议。公司纪委书记（市纪委监委驻公司纪检监察组组长）可列席董事会会议。

第十五条如董事会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

董事会审议事项涉及法律问题的，公司法务部门负责人或外聘法律顾问应当列席并提出法律意见。

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第三节职权事项、议事方式及表决

第十六条董事会会议议题的内容应属于董事会职权范围内的事务。

董事会的职权范围：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入具体分配方案和公司年金方案；（七）制订公司的股东回报规划；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的回购本公司股票

的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第二款第（三）（七）（八）（九）（十一）（十三）（十五）项应当

经董事会特别决议，即应当经全体董事三分之二以上同意。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请审议的议案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十七条董事会决定购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债

权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等建立严格的审查

和决策程序，经公司股东会批准，董事会的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10％以上；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上。

董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值的0.5%以上的关联交易。

董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）应当取得全体董事的三分之二以上（含三分之二）审议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会临时会议的表决，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取专人送达、特快专递、传真或其他切实可行的方式进行表决。做出决议后，由董事签字确认。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三章董事会决议和会议记录

第十九条董事会应当对会议所议事项的表决情况及相关决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但应当表明意见。

第二十条董事会决议涉及须经股东会表决的事项或依照法律规定和交

易所规则必须披露的事项，公司应及时披露。

第二十一条董事会决议需包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或

弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十二条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第四章附则

第二十四条本《议事规则》经股东会审议批准后实施。

第二十五条本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与

之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第二十六条本《议事规则》（含两个附件，附件1为《董事会议案审批表》、附件2为《董事会审议事项及议案发起部门对应表》）由董事会负责解释。附件1董事会会议议案提请审议审批表

议案名称关于 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 的议案发起单位发起单位申请日期年月日汇报人列席单位列席人

□交易类事项□公司治理类事项□定期报告□融资类事项议案类别

□其他事项（应属于《公司章程》中关于董事会职权范围）

□议案（应当包含公告所需要的全部内容）会议材料

□备查文件（如有，须注明）□须经外聘法律顾问审核通过（附外聘法律顾问审核意见）

□无须外聘法律顾问审核

□须经党委会前置审议通过（附党委会决议）

□无须党委会前置审议

□须经总经理办公会审议通过（附总经理办公会决议）前置程序

□无须总经理办公会审议

□须经独立董事专门会议审议通过（附独立董事专门会议决议）

□无须独立董事专门会议审议

□须经董事会专门委员会审议通过（附董事会专门委员会决议）

□无须董事会专门委员会审议申请单位

负责人已按公司有关制度履行前置程序，现提请董事会会议审议。

审查意见法务部门

合规性审查意见：

审查意见

董事会办公证券事务代表意见：

室

审核意见部门负责人意见：

董事会秘书审核意见董事长审核意见议案内容的描述应当以《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（现行有效）规定的披露要点为基本、以便于董事做出决策为必要。

一、背景及目的

二、基本情况（原因及进展等）

三、可能对公司造成的影响

四、其他需要说明的事项（对议案中应当包含的必要内容不确定的，请咨询董事会办公室：4122195）议案内容附件2董事会审议事项及议案发起部门对应表序号事项类别或名称议案发起部门董事会是否向经理层授权决策

1董事会工作报告董事会办公室否

2公司的经营计划和投资方案总经理办公室否

3公司的年度财务预算方案、决算方案财务部否

4公司的利润分配方案和弥补亏损方案财务部否

公司的重大收入分配方案

5人力资源部否（含股权激励、员工持股计划等）

6公司的股东回报规划财务部否

公司增加或者减少注册资本、发行债券或

7财务部否

其他证券及上市方案

8公司重大收购财务部否

9回购本公司股票董事会办公室否

10合并、分立、解散及变更公司形式总经理办公室否是（部分授权）

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保特别强调：对其他企业投资和对外

11财务部

事项、委托理财、关联交易等交易事项担保事项不授权。其他交易事项按金额授权（具体见授权制度）公司内部管理机构的设置

12人力资源部是（部分授权）（不含董事会职能部门、党委会职能部门）公司内部管理机构的设置董事会办公

13否（董事会职能部门）室、审计室

14公司内部管理机构的设置（党委会职能部门）党群工作部否

公司董事、高级管理人员、证券事务代表、董事会职能部门（董事会办公室

15党群工作部否和审计室）正职负责人的选举及免职或聘任及解聘事项

16董事、高级管理人员薪酬事项人力资源部否制修公司的基本管理制度总经理办公室

17（《公司章程》等“12项制度”、董事会各专门牵头经理层是（部分授权）委员会议事规则及党的有关制度除外）各部门修订公司的基本管理制度

18董事会办公室否（《公司章程》等“12项制度”）

19修订《董事会战略委员会议事规则》总经理办公室否

20修订《董事会审计委员会议事规则》审计室否

21修订《董事会提名委员会议事规则》党群工作部否

22修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》人力资源部否

23制修公司的基本管理制度（党的有关制度）党群工作部否

24聘任和解聘为公司审计的会计师事务所审计室否

25总经理相关报告总经理办公室否

26内部控制事项审计室否

注：《董事会议事规则》为公司章程的组成部分，公司其他内部制度关于有关事项分工与本制度分工相冲突的，以本制度为准。公司其他内部制度应当依照本制度进行修订。议案三：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据深圳证券交易所于2026年3月7日发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》要求，公司董事会拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。

附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度附件：

四川泸天化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全

体在职董事，包括内部董事、外部董事、独立董事。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他全职职务的非独立董事；

（二）外部董事：是指依照国资监管有关规定，不在公司担任

除董事以外其他职务的非独立董事；（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》

的规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员，是指依照《公司章程》的规定，由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第四条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员

薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬结构、绩效考评、薪酬支付、调整机制、监督管理和责任追究等内容。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循下列原则：

（一）市场化导向原则。坚持结果市场检验、薪酬市场决定，以业绩创造、价值贡献为导向，注重与同行业同规模企业多维对标，薪酬能高能低。

（二）激励约束并重原则。坚持激励要足、约束要严，薪酬分

配与职业风险和岗位价值相匹配，与功能定位和发展阶段相适应，与战略目标和经营业绩相挂钩。

（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、部门规章、证

券监管规定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。（四）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。

（五）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准及

执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。

第二章职责分工

第六条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，董

事会审议后提交股东会审议决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

（四）其他由公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》确定的工作职责。第八条公司人力资源部、财务部等相关部门，按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬

发放、信息披露、档案管理等具体工作。

第三章薪酬结构

第九条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。公司内部董事、高级管理人员的薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

公司内部董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经

营业绩、个人绩效及公司长期可持续发展相匹配。

（一）基本年薪

基本年薪是支付给正常履职的董事、高级管理人员的年度固定基本工资。基本年薪，根据公司经营规模、职工工资水平，结合行业和地区薪酬水平，以及其他参考因素确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与董事、高级管理人员年度考核结果挂钩的浮动收入。绩效年薪，与公司年度经营业绩完成情况挂钩，根据个人履职情况、价值贡献等综合考评结果确定。

（三）中长期激励中长期激励包括任期激励、股权激励、分红激励、员工持股等

激励方式，与公司中长期经营业绩和个人绩效考评相联系的收入。

具体方案根据国家相关法律法规另行拟定。

第十条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经

营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核心骨干岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。

第十一条董事会成员薪酬执行如下标准：

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；

（二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准并结合公司经营规模、盈利状况制定，经董事会审议，由股东会确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。第十二条高级管理人员根据其所任具体职务、职责及绩效考评结果，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定并领取薪酬。

第四章绩效考评与薪酬发放

第十三条公司董事、高级管理人员绩效年薪以绩效考核评价结

果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。在公司董事会或者薪酬与考核委员会对内部董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十四条在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的基本年薪按月发放。一定比例的绩效年薪在年度报告披露及绩效评价完成后予以核发。任期激励收入在任期结束后，根据任期考核评价结果兑现发放。

第十五条独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议

的次月起执行，按月发放。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。

公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、企业年金等款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，公司应当对其是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查。按其实际任职期限、实际履职及绩效考评结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第六章止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏等情形对财务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入重新进行考核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权视情节减少、中止或取消未支付的绩效年薪及任期激励收入，并对已发放部分予以全部或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可不予发放当期绩效年薪或津贴，并对相关期间已经发放的绩效年薪、津贴等予以全部或部分追回：（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的；

（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定的情形。

第七章薪酬调整

第二十一条公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据公司经营

状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考以下依

据：

（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；

（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；

（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；