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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指以现金或公司拥有的固定资产、其他流

动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。

第三条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资一般包括购买能随时变现的股票、债券、基金、信托、金融衍生产品等。

公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限进行审批。

公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其他投资：

1、股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实

体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；

2、其他形式的投资。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。第四条本制度适用于公司、公司全资子（孙）公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司（以下统称为“子公司”）的投资活动。

第四条本制度适用于公司、公司全资子（孙）公司、控股子公司以及拥

有实际控制权的参股公司（以下统称为“子公司”）的投资活动。

-1-第二章对外投资的原则

第五条公司的对外投资以取得较好的经济效益为目的，应当符合国家有关

法律、法规，并应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨及主营业务；

（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第六条公司对外投资的计价方式、财务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。

第七条公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进行证券投资。

第八条公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实

结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第九条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第三章对外投资的审批决策权限

第十条下列对外投资事项由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

-2-（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十一条下列对外投资事项由董事会审议后提请股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十二条公司对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等）未

达到应提交董事会审议标准的，则由董事长审批。

第十三条公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合相关规定的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

-3-第四章组织机构及职责

第十四条公司股东会、董事会、董事长应当按照公司《章程》的有关规定，在其权限范围内，对公司的对外投资事项作出决策。

第十五条公司经营层负责对外投资事项的实施工作，应当对投资事项相关

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会按照实际情况，及时对投资事项进行调整。

第十六条公司经营层应当责成相关职能部门对对外投资事项进行前期调研、可行性研究和项目建议，评估对外投资项目的投资效益，并可根据项目需要，聘请外部专家对投资项目进行风险评估。

第十七条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资

的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。财务部应及时掌握投资项目的财务状况和经营成果，并向公司报告。

第十八条公司内部审计部门负责对对外投资事项进行定期或不定期审计，并向公司报告。

第五章对外投资的审批程序

第十九条须经公司董事会审批的对外投资事项，应当在公司经营层组织项

目负责部门对对外投资事项进行可行性分析后，提交董事会审议。

第二十条可行性分析主要是项目投资的必要性和可行性的分析，对投资项

目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。

包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；

投资资产的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测算。

第二十一条公司董事会应严格按照公司章程规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑项目可行性分析的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。

第二十二条须经公司股东会审批的对外投资事项，应当在公司经营层组织

项目负责部门对对外投资事项进行可行性分析后，提交董事会审议，董事会审议-4-通过后，由董事会发出召开公司股东会通知，将该对外投资事项提交股东会审批。

第二十三条须经公司股东会审批的对外投资事项，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距投资协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距投资协议签署日不得超过一年。

第二十四条须经公司股东会审批的涉及关联交易的对外投资事项，应由独

立董事认可后，提交董事会审批，董事会批准后，由董事会发出召开公司股东会通知，将该对外投资事项提交股东会审批。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条董事会在审议涉及关联交易的对外投资事项时，应当根据客观

标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。同时，公司的独立董事应当就该项关联交易发表独立意见，董事会应当对该对外投资事项是否对公司有利发表意见，公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十六条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资事项时，关联股东应当回避表决。

第二十七条公司控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。

第六章对外投资的管理

第二十八条加强对外投资管理，是实现公司投资项目预期收益的根本保证。

公司的对外投资事项实行权限管理与专业化管理相结合的模式，按照对外投资类别进行分类管理。

第二十九条公司的短期投资事项，在股东会或董事会批准后，由股东会或董事会授权公司经营层具体组织相关职能部门实施及管理。

第三十条公司的股权投资事项，在股东会或董事会批准后，由股东会或董

-5-事会授权公司经营层具体组织相关职能部门实施及管理，或者通过外部专业机构协助实施及管理。

第三十一条长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资

合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十二条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或

协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十四条投资部门或项目负责部门根据公司所确定的投资项目，相应编

制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十五条投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。

投资项目实行季报制，公司投资部门及财务部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向公司报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十六条公司董事会审计委员会、内部审计部门、财务部门及法务部门

应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十七条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

第七章对外投资的收回及转让

第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。

-6-第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，应当严格按照国家有关规定和公司章程的相关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第八章信息披露及责任与监督

第四十二条公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十三条公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司应当严格按

照公司《重大事项内部报告制度》及时报送信息。

第四十四条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产

处置、负债规模等应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管人员的管理责任。

第四十五条公司内部审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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