浙江钱江摩托股份有限公司

公司章程修订对照表

（2025年8月）

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

同时对《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中部

分条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会及其授权经办人员办理工商变更登记等相关事宜，本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。《公司章程》修订对照表如下：

章程修订对比表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关程。规定，制定本章程。

第五条公司住所：浙江省温岭市经济开发区第五条公司住所：温岭市东部新区湖海路1号（一邮政编码：317500照多址：温岭市东部新区诗海路299号）

邮政编码：317500

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增一条，序号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产本条序号变更为第十三条

1修订前修订后

党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司

副总经理﹑董事会秘书、财务负责人以及由董事会审的总经理、副总经理﹑财务负责人、董事会秘书以议通过并聘任的享受副总经理及副总经理以上待遇的及由董事会审议通过并聘任的享受副总经理及副总人员。经理以上待遇的人员。

第十九条公司发起人为浙江钱江摩托集团有限公司第二十条公司发起人为浙江钱江摩托集团有限公

和金狮明钢有限公司，出资方式为以资产折价，出资司和金狮明钢有限公司，出资方式为以资产折价，时间为1998年7月23日。出资时间为1998年7月23日。公司设立时发行的股份总数为260000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：

2修订前修订后

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国当通过公开的集中交易方式进行。证券法》的规定履行信息披露义务。本公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

之二以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。

3修订前修订后

所持有的本公司股份。持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

圳证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出的，以及有中国证监会规定的其他情形。

该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任任的董事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东有权查阅、复制公司章程、股东名

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后报告，对公司的经营提出建议或者质询。

按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前述规定。

股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

5修订前修订后

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增一条，序号顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

6修订前修订后

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资务承担连带责任。

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本节新增第二节控股股东和实际控制人

新增一条，序号顺延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条发生下列情况之一时，持有、控制公司删除本条，序号顺延

5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公

司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的

情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发

7修订前修订后

生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权

机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）深交所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

新增一条，序号顺延第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

8修订前修订后

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增一条，序号顺延第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增一条，序号顺延第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议超过公司最近经审计净资产的30%以上（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的对外投资、融资、委托理财、对外捐赠、资产债务（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

处置及管理事项（包括资产抵押和收购出售资产等）；（十三）审议超过公司最近经审计净资产的50%以

（十四）审议公司属于下列情形之一的提供财务资助上的对外投资、融资、委托理财、对外捐赠、资产事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超债务处置及管理事项（包括资产抵押和收购出售资过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包产等）；

含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：（十四）审议公司属于下列情形之一的提供财务资1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比

70%；例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；的除外）：

3、深交所规定的其他情形。1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；70%；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；10%；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

9修订前修订后

定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司对外担保，包括公司对控股子公司的第四十七条公司对外担保，包括公司对控股子公司担保，必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外的担保，必须经董事会或股东会审议。公司下列对担保行为，必须经董事会审议通过后，经股东大会审外担保行为，必须经董事会审议通过后，经股东会议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何保；担保；

（二）公司连续12个月内的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

一期经审计总资产的30%；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（三）本公司及本公司控股子公司在1年内向他人

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产保；30%的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司为资产负债率超过（四）本公司及本公司控股子公司为资产负债率超

70%的担保对象提供的担保；过70%的担保对象提供的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司单笔担保额超过本（五）本公司及本公司控股子公司单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产10%的担保；最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深交所规定的其他担保情形。对于上述担保事项，股东会不得授权董事会行

对于上述担保事项，股东大会不得授权董事会行使审使审批权。股东会审议前款第批权。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通表决权的2/3以上通过。

过。本公司控股子公司的对外担保，应经其董事会本公司控股子公司的对外担保，应经其董事会或股或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议；

东会审议，并经本公司董事会或股东大会审议；本公本公司控股子公司在召开股东会之前，应提请本公司控股子公司在召开股东会之前，应提请本公司董事司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会；本会；本公司控股子公司应在其董事会或股东会做出公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

10修订前修订后他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或会议通知中确定的地点。或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络形式参加股东会的，须经过网络系股东通过网络形式参加股东大会的，须经过网络系统认可的身份验证方式确认其股东身份，方为有效。

统认可的身份验证方式确认其股东身份，方为有效。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临大会的书面反馈意见。时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行主持。召集和主持。

11修订前修订后

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司会，并应当以书面形式向监事会提出请求。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变向审计委员会提出请求。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或求的变更，应当征得相关股东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，主持。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权易所提交有关证明材料。恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前

12修订前修订后集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前（不（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）

日）以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同披露独立董事的意见及理由。时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

现场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人

13修订前修订后

监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除本条，序号顺延股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

14修订前修订后

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。名董事主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应事也应作出述职报告。作出述职报告。

15修订前修订后

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、称；

经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（六）律师及计票人、监票人姓名；果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效保存期限为十一年。资料一并保存，保存期限为十一年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

16修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股东或者投资者保护机构作为征集人，自行或者委托股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东权利。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公征集投票权提出最低持股比例限制。

开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所股票上法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所股票市规则的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包上市规则的规定，与该关联事项有关联关系的股东括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时

17修订前修订后避，而且不得以任何方式干预公司的决定。必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议表决权。会议主持人应当要求关联股东回避；如会主持人需要回避的，其他董事应当要求会议主持人及议主持人需要回避的，其他董事应当要求会议主持其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求人及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有关联股东回避。权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事

的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、

表决权有异议的，可向会议主持人申请无须回避，会放弃表决权有异议的，可向会议主持人申请无须回议主持人应立即召开临时董事会会议，如会议主持人避，会议主持人应立即召开临时董事会会议，如会不是董事长的，会议主持人应在取得半数以上董事同议主持人不是董事长的，会议主持人应在取得半数意后立即召开临时董事会会议，董事会应在征询公司以上董事同意后立即召开临时董事会会议，董事会律师的意见后作出相关决定。在该次股东大会上，该应在征询公司律师的意见后作出相关决定。在该次决定为上述事项的终局决定。如异议者仍不服，可在股东会上，该决定为上述事项的终局决定。如异议股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。者仍不服，可在股东会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

公司选举两名以上独立董事或者公司单一股东及股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

上就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股行累积投票制。东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者上就选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本有的表决权可以集中使用。

情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事（不包括独立董事）、监事提名的方式和程序情况。

为：董事候选人（不包括独立董事候选人）由公司董董事（不包括独立董事）提名的方式和程序为：

事会、或者监事会、或者单独或合并持有公司发行在董事候选人（不包括独立董事候选人）由公司董事

外有表决权股份百分之三以上的股东提名后，提交股会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份东大会审议；股东代表监事候选人由公司监事会、或3%以上的股东提名后，提交股东会审议；职工代表者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之董事由公司职工民主选举产生。

三以上的股东提名后，提交股东大会审议。职工代表独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事由公司职工民主选举产生。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

18修订前修订后

代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所持有异前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票议的被提名人，公司不得提交股东会选举。

挂牌交易的证券交易所。证券交易所持有异议的被提独立董事与其他董事的选举应当做成不同提案、分名人，公司不得提交股东大会选举。别进行、分开投票。

独立董事与其他董事的选举应当做成不同提案、分采用累积投票制选举时，股东可将其全部的投票别进行、分开投票。权均等的分开投给每个董事候选人，可将其全部的采用累积投票制选举时，股东可将其全部的投票权投票权不均等的分开用于选举部分董事，也可将其均等的分开投给每个董事、监事候选人，可将其全部全部投票权集中投给一名董事候选人。投票结果确的投票权不均等的分开用于选举部分董事、监事，也定后，候选董事按得票之多少排序，位次居前者当可将其全部投票权集中投给一名董事或监事候选人。选。

投票结果确定后，候选董事或监事按得票之多少排序，位次居前者当选。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

19修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别别提示。提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

20修订前修订后

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期期届满，可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。公司设职工代表董事1人，由职代会选举产生。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其业务；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

21修订前修订后

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有公司所披露的信息真实、准确、完整；

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请不得妨碍审计委员会行使职权；

披露;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得其他勤勉义务。

妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不委

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后六个的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董月内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束

22修订前修订后

后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增一条，序号顺延第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门删除本条，序号顺延规章的有关规定执行。

第一百零六条董事会由9名董事组成。合并为一条

第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业选举产生。人士）。设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；

23修订前修订后

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（六）项情形收购公司股份的事项。股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出明。说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科策。

学决策。

第一百一十条公司对外投资、融资、委托理财、对外第一百一十三条公司对外投资、融资、委托理财、捐赠、资产债务处置及管理事项（包括资产抵押和收对外捐赠、资产债务处置及管理事项（包括资产抵购出售资产等）的金额，为公司最近经审计净资产的押和收购出售资产等）的金额，为公司最近经审计

5%以上的，应当由董事会批准；为公司最近经审计净净资产的10%以上的，应当由董事会批准；为公司

资产的30%以上的，应当由股东大会批准。法律法规、最近经审计净资产的50%以上的，应当由股东会批证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有准。法律法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易规定的，从其规定。董事会、股东大会处理的事项涉的证券交易所另有规定的，从其规定。董事会、股及关联交易事项的，其权限按国家有关法律、法规和东会处理的事项涉及关联交易事项的，其权限按国公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则的规定家有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事的规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程会处理重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员序；董事会处理重大投资项目，应当组织有关专家、进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司提供财务资助，应当经出席董事会的2/3以上公司提供财务资助，应当经出席董事会的2/3以的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有（七）在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：

权决定低于公司最近经审计的净资产的5%以下的对有权决定低于公司最近经审计的净资产的10%以下外投资、融资、对外捐赠、资产债务处置（包括资产的对外投资、融资、对外捐赠、资产债务处置（包抵押和收购出售资产等）及管理事项。法律法规、证括资产抵押和收购出售资产等）及管理事项。法律券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有规法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交

24修订前修订后定的，从其规定。涉及关联交易事项的，其权限按国易所另有规定的，从其规定。涉及关联交易事项的，家有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所其权限按国家有关法律、法规和公司股票挂牌交易股票上市规则的规定执行。的证券交易所股票上市规则的规定执行。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会主持董事会会议。

会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通

方式为：电话、传真、电子邮件、书面邮件以及专人知方式为：电话、微信、传真、电子邮件、书面邮

件以及专人送达；通知时限为：会议召开前2日。

送达；通知时限为：会议召开前二日。经半数以上董经半数以上董事同意，董事会可随时召开。

事同意，董事会可随时召开。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董董事会决议的表决，实行一人一票。

事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议所该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可作决议涉及对外担保的须按照国家有关法律、法规、举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过监管部门的规定和要求、公司股票挂牌交易的证券交半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数易所股票上市规则以及本公司《章程》的规定执行。不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场决方式。或者电子通信方式。

25修订前修订后

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增本节第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他

26修订前修订后人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

27修订前修订后

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增本节第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

28修订前修订后

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相 与考核、EGS 等其他专门委员会，依照本章程和董关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委制定。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、

多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公 EGS 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会的运作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

29修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增一条，序号顺延第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决解聘。公司设副总经理6-8名，由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司设副总经理6-8名，由董事会决定聘任或者和由董事会审议通过并聘任的享受副总经理及副总经解聘。

理以上待遇的人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理司之间的劳务合同规定与公司之间的劳动合同规定

第一百三十三条上市公司设董事会秘书负责公司股第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司职务，维护公司和全体股东的最大利益。

30修订前修订后

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实损害的，应当依法承担赔偿责任。

履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会本章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

及部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账存储。户存储。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取

（一）利润分配的原则

利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润不再提取。分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

1、按法定程序分配的原则；

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

利润弥补亏损。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）现金分红的条件

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公比例分配的除外。司后续持续经营；

2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取支出等事项（募集资金项目除外）。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合规定分配的利润退还公司。

同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。

公司利润分配政策如下：

3、公司累计可供分配的利润为正值；

31修订前修订后

（一）利润分配的原则4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的（四）现金分红的比例及时间间隔合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。满策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司足前述现金分红条件情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可

持续经营能力，并坚持如下原则：分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方

(1)按法定程序分配的原则；式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购

股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红

(2)存在未弥补亏损不得分配的原则；的相关比例计算。

(3)公司持有的本公司股份不得分配的原则。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排方式。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（三）现金分红的条件所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中后续持续经营；所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

(2)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大的，按照前项规定处理。

现金支出等事项（募集资金项目除外）。（五）股票股利分配的条件若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同取股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近股票方式分配利润的具体金额时应充分考虑以股票

一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应以确保分配方案符合全体

(3)公司累计可供分配的利润为正值；股东的整体利益。

(4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（六）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司

在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿无保留意见的审计报告；还其占用的公司资金。

（四）现金分红的比例及时间间隔（七）利润分配的决策、变更机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况事会审议通过后提请股东会审议。

32修订前修订后

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；

30%。3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通

（五）股票股利分配的条件过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出

股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会式分配利润的具体金额时应充分考虑以股票方式分表决；

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利5、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

增长速度相适应以确保分配方案符合全体股东的整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等体利益。需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

（六）存在公司的股东违规占用公司资金的，公定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会

司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网还其占用的公司资金。络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（七）利润分配的决策、变更机制和程序6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过报告并提交股东会以特别决议通过。审议利润分配后提交股东大会审议。公司应听取股东对公司分红的政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不

含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利

33修订前修订后

润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法本公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须成股利（或股份）的派发事项。

在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

34修订前修订后披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增一条，序号顺延第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增一条，序号顺延第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增一条，序号顺延第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增一条，序号顺延第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东决定。会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计务所陈述意见。

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以电删除本条，序号顺延

话、传真、电子邮件、书面邮件以及专人送达方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

35修订前修订后

在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可统公告。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于30日内在《证券时报》上公告。人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

36修订前修订后清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经例分配。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的配给股东。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章

程：程：

37修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有议和有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条释义：（一）控股股东，是指其持第二百零二条释义：（一）控股股东，是指其持有

有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过大影响的股东。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第一百九十七条本章程自股东大会通过之日起施行。第二百零八条本章程自股东会通过之日起施行。

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

2025年8月27日

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