申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江钱江摩托股份有限公司

非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”或“公司”）

非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对钱江摩托限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973号）核准，核准公司非公开发行不超过58000000股新股。本次实际发行数量为58000000股，发行价格为8.70元/股。吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”，前名为：吉利迈捷投资有限公司，于2023年10月更名）以现金认购本次发行的全部股票。

本次发行新增股份58000000股于2023年3月13日上市，为有限售条件流通股，本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计解除限售并上市流通的时间为2026年3月16日。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，经公司向激励对象授予预留限制性股票、回购注销部分限制性股票等事项，公司总股本由526931000股变更至526593500股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东吉利科技，作出的各项承诺及履行情况如下：

承诺承诺承诺履行承诺内容类型时间期限情况

规范1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公2022履行长期关联司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公年02中

1交易司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市月08

承诺公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。日

2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关

联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行

交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其

下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。

本公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司产生同业竞争做出如下承诺：

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业

避免

务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构2022同业成竞争的问题。年02履行竞争长期

2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从月08中

的承事与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业日诺竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。

本公司将维护钱江摩托的独立性。钱江摩托将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与本公司及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

为保证钱江摩托在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：

一、保证钱江摩托资产独立、完整

本次权益变动完成后，钱江摩托仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

二、保证钱江摩托人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司承诺：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资

维护附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

上市2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。2022公司3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通年02履行长期

独立过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做月08中性承出人事任免决定。日诺三、保证钱江摩托的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行

独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市

公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与

本公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

四、保证钱江摩托业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与

本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本“公平、公正、公开”2的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

五、保证钱江摩托机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监

事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。

一、自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承

诺函出具之日，本公司不存在减持钱江摩托股票的情形。非公二、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发严格开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派行股履行，

2022产生的股票），亦不安排任何减持计划；份发未出减持年05三、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违行结现违承诺月20反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收益归钱江束之反承日

摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投资者造成日起诺情损失的，本公司将依法承担赔偿责任；36个形四、本公司将本承诺函提交给钱江摩托，同意由其在深圳证券交易所网站月和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。

1、本公司将钱江摩托股票质押给质权人中国民生银行股份有限公司台州

分行系出于合法的融资需求，用于满足本公司并购贷款等经营相关需要，本公司未将股票质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关

子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。

2、截至本承诺函出具日，以本公司所持钱江摩托股票进行的质押融资、关于担保，未设置预警线、平仓线、处置线等与钱江摩托股票价格相关的风控维持措施，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，且不存在逾期偿还上市本息或其他违约情形。2022公司

3、截至本承诺函出具日，本公司财务及信用状况良好，未出现不良或违年09履行

控制长期

约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情月28中权稳形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁日定性

及行政处罚案件，具备将按期偿还质押融资款项能力。

的承

4、本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并

诺

将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排：

如出现质权人行使质权导致本公司作为钱江摩托控股股东的地位受到影响的情形，本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）

以防止本公司所持有的钱江摩托股票被行使质权，维护本公司控股股东地位的稳定性。

关于1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上非公市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

开发2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作2022

行 A 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司 年 05 履行长期

股股或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责月20中票摊任。日薄即3、本承诺函出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关期回于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能

3报填满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定

补措出具补充承诺。

施的4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上承诺述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按函照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、吉利科技保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源

于自有资金或自筹资金，吉利科技拥有的自有资金足以支付本次认购的价款，吉利科技不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排，亦未采用其严格

关于他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠2022履行，认购纷，也不存在因资金来源问题可能导致吉利科技认购的上市公司股票存在年9月

2022未出

资金任何权属争议的情形。28日年9月现违

来源2、吉利科技保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在通-2023

28日反承

的承过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致年3月诺情

诺代持、信托持股、委托持股的协议安排。13日形

3、吉利科技不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次认

购的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

吉利科技认购钱江摩托本次拟非公开发行 A股股票的数量为 5800.00 万股（即钱江摩托本次拟非公开发行的全部股份），认购价格为8.70元/股，认购资金为人民币50460.00万元（认购资金根据认购股份数量及认购价关于格相应计算而得）。严格本次2022

钱江摩托于本次非公开发行定价基准日至发行日期间因限制性股票激励履行，非公年9月事项导致钱江摩托总股本增加1539.50万股，吉利科技承诺本次认购数量2022未出开发28日不变。除上述已披露的事项外，若钱江摩托股票在本次非公开发行定价基年9月现违行认-2023

准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原28日反承购数年3月因导致本次非公开发行前钱江摩托总股本发生变动及本次非公开发行价诺情量的13日

格发生调整的，吉利科技本次认购数量将进行相应调整。吉利科技和钱江形承诺摩托确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

吉利科技承诺认购的股份数量与钱江摩托本次拟非公开发行的股份数量一致，且认购资金与拟募集的资金金额匹配。

1、自钱江摩托董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本补

充承诺函出具之日，吉利科技及吉利科技控制的关联方不存在减持钱江摩托股票的情形；

2、自本补充承诺函出具之日至本次非公开发行股份发行结束之日，吉利关于科技及吉利科技控制的关联方不转让本次非公开发行所认购的股份（包括认购承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任非公对象何减持计划；

开发严格

出具3、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，吉利科技及吉行股履行，特定利科技控制的关联方不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间

2022份发未出期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计年9月行结现违不减划；

28日束之反承

持公4、吉利科技自愿作出上述承诺，并自愿接受本补充承诺函的约束。若吉日起诺情

司股利科技违反上述承诺买卖钱江摩托股票的，违规买卖钱江摩托股票所得收

36个形

票的益归钱江摩托所有，并愿意承担相应的法律责任，若给钱江摩托和其他投月

补充资者造成损失的，吉利科技将依法承担赔偿责任；

承诺5、吉利科技及吉利科技控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项相关规定的情形；

6、吉利科技将本补充承诺函提交给钱江摩托，同意由其在深圳证券交易

所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。

关于1、吉利科技已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对吉利科严格

不存技以及吉利科技直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的法人或履行，

20222022

在未其他组织（以下简称“吉利科技及其关联方”），以及吉利科技及其关联未出年9月年9月披露方与发行人及其下属企业的关联交易，向发行人及其本次非公开发行聘请现违

28日28日

的关的证券公司、律师事务所、会计师事务所进行了真实、完整、准确、全面反承联交的披露。诺情

4易和2、吉利科技承诺，除了发行人审计报告和年度报告中披露的关联交易外形同业（以下称“披露的关联交易”），吉利科技及其关联方均与发行人及其下竞争属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深的承圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；上述披露的关联交

诺易均依法经过发行人及其下属企业的审议，交易价格公允。

3、截至本承诺函出具之日，吉利科技及其关联方没有直接或间接从事任

何对发行人及其下属企业构成实质性竞争的业务，未拥有与发行人及其下属企业存在实质性竞争关系的任何经济组织的控制权。

4、若证券监管机构或深圳证券交易所认为吉利科技及其关联方从事的业

务与发行人及其下属企业存在同业竞争或存在未披露的重大关联交易的，吉利科技将采取法律法规允许的方式进行解决。

5、吉利科技将严格遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则，

并敦促吉利科技的关联方遵守有关关联交易、同业竞争的要求及信息披露规则。

6、截至本承诺函出具之日，吉利科技未违反已作出的关联交易和同业竞争承诺，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。

7、在发行人及其下属企业认定是否与吉利科技及其关联方存在同业竞争

或未披露的重大关联交易的董事会或股东大会上，吉利科技承诺，吉利科技及其关联方有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

8、吉利科技及其关联方保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东

的地位谋求不当利益。

9、吉利科技确认本承诺函确认的信息均是真实、准确、完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或遗漏。

10、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对吉利科技及其关联方具

有法律约束力的法律文件，如有违反本承诺函的情形，或给发行人及其下属企业造成损失，吉利科技将承担相应的法律责任。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为58000000股

（二）本次上市流通日期为2026年3月16日

（三）限售股上市流通明细清单本次解除限售的股份所持限售股本次解除限售股本次解除限售的股份股东名称占公司无限售条件股数量（股）份数量（股）占公司总股份的比例份的比例吉利科技集

580000005800000011.01%12.55%

团有限公司

五、股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次变动前本次变动后

股份类别本次变动数（股）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份6448800012.25-5800000064880001.23

其中：高管锁定股26767500.51026767500.51

首发后限售股5800000011.01-5800000000

5股权激励限售股38112500.72038112500.72

二、无限售条件股份46210550087.75+5800000052010550098.77

三、股份总数5265935001000526593500100

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，钱江摩托本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与钱江摩托非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对钱江摩托本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：____________________________________罗泽何搏申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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