浙江钱江摩托股份有限公司章程

修订对照表

公司于 2026 年 9 月 18 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。对《公司章程》作如下修订：

修订前： 修订后：

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的

司的总经理、副总经理﹑财务负责人、董事会秘 总经理、副总经理﹑财务负责人、董事会秘书以

书以及由董事会审议通过并聘任的享受副总经理 及由董事会审议通过并聘任的享受副总经理及副

及副总经理以上待遇的人员。 总经理以上待遇的人员。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条 公司股份总数为 526411000 股，均 第二十一条 公司股份总数为 526411000 股，均

为普通股，无其他股份。 为普通股，无其他类别股份。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3 以上通过。 2/3 以上通过。第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董 股份。

事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行 事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不 开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配； 形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 的其他权利。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； 章程所定人数的三分之二时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

决权恢复的优先股等）的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含

（四）董事会认为必要时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时； （四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所

地或会议通知中确定的地点。 地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东通过网络形式参加股东会的，须经过网络系 股东通过网络形式参加股东会的，须经过网络系统认可的身份验证方式确认其股东身份，方为有 统认可的身份验证方式确认其股东身份，方为有效。 效。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

原因。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五） （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟将同时披露独立董事的意见及理由。 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股东 股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股东

及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以

上就选举两名及以上董事时，应当实行累积投票 上就选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。 制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 况。

董事（不包括独立董事）提名的方式和程序为： 董事（不包括独立董事）提名的方式和程序为：

董事候选人（不包括独立董事候选人）由公司董 董事候选人（不包括独立董事候选人）由公司董

事会或者单独或持有公司有表决权股份 3%以上的 事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%

股东提名后，提交股东会审议；职工代表董事由 以上的股东提名后，提交股东会审议；职工代表公司职工民主选举产生。 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、单 者其他形式民主选举产生。

独或者持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、单

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法 独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有 东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳 内容。在选举独立董事的股东会召开前，公司应证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交 将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易股东会选举。 所。深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司独立董事与其他董事的选举应当做成不同提案、 不得提交股东会选举。

分别进行、分开投票。 独立董事与其他董事的选举应当做成不同提案、采用累积投票制选举时，股东可将其全部的投票 分别进行、分开投票。

权均等的分开投给每个董事候选人，可将其全部 采用累积投票制选举时，股东可将其全部的投票的投票权不均等的分开用于选举部分董事，也可 权均等的分开投给每个董事候选人，可将其全部将其全部投票权集中投给一名董事候选人。投票 的投票权不均等的分开用于选举部分董事，也可结果确定后，候选董事按得票之多少排序，位次 将其全部投票权集中投给一名董事候选人。投票居前者当选。 结果确定后，候选董事按得票之多少排序，位次居前者当选。

第五章 董事会 第五章 董事和董事会

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：电话、微信、传真、电子邮件、书 通知方式为：电话、微信、传真、电子邮件、书

面邮件以及专人送达；通知时限为：会议召开前 2 面邮件以及专人送达；通知时限为：会议召开前日。 2 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定

积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可再提取。 以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职

权： 权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

产清单； 产清单；

（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制章程 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

2026年9月19日