北京德恒（济南）律师事务所

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中国 山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公 Website: www.dehenglaw.com园2号楼关于山东华特达因健康股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的合规性法律意见

致：山东华特达因健康股份有限公司

山东华特达因健康股份有限公司（简称“华特达因”或“贵公司”或“公司”）董事会在2024年年度股东会召开前，收到股东尹俊涛提交的一份《关于制定<存量资金分级管理与使用办法>》的临时提案。董事会依法审议后认为股东尹俊涛提交的临时提案不符合提交股东会审议的条件，并作出不予提交股东会审议的决议。

北京德恒（济南）律师事务所（简称“德恒”或“本所”）接受华特达因的委托，就华特达因董事会对股东尹俊涛临时提案不予提交股东会审议事项进行合法合规性审查，并出具法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）《上市公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法

律法规、深圳证券交易所的规范性文件以及《山东华特达因健康股份有限公司章程》

（2023年年度股东大会修订）（简称“公司章程”）的规定，结合华特达因提供的相关资料及经办人的陈述，就相关事项发表如下法律意见：

一、基本情况

（一）临时股东大会通知及相关内容2025年4月19日，华特达因第十一届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司

第1页共6页2024年年度股东会的议案》，决定于2025年5月13日召开公司2024年年度股东会。

同日，华特达因发出会议通知，通知主要内容：公司将于2025年5月13日14：30在济南市经十路17703号华特广场公司会议室召开2024年年度股东会。本次股东会将审议《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》《公司2024年度财务决算报告》《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《公司2024年年度报告》《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》六项议案。

（二）股东尹俊涛提交临时提案以及相关内容近日，华特达因收到股东尹俊涛《关于制定<存量资金分级管理与使用办法>》的一项临时提案，要求提交2024年年度股东会审议；该项临时提案的主要内容：

为提升国有资本运营效率、保障股东合法权益，本提案建议建立《存量资金分级管理与使用办法》，通过明确存量资金使用权限、设定强制分红规则、强化信息披露等方式，实现资金安全与收益平衡。具体应当包括以下内容：

1.建议将公司存量资金划分为基础保障层与超额现金层实施分级管理。基础保障层

为公司净资产的25%，专项用于维持日常运营及应急储备。超额现金层为超出该基准的存量资金，需建立“应分尽分”机制，原则上不得长期闲置。

2.当超额现金层连续留存超过3个月且无股东大会批准的专项用途时，须启动强制

分红程序，按照“超额部分全额分配”原则向股东实施现金分红。

3.对于使用公司存量资金进行投资或进行其他现金重大支出，应当依照公司章程的

相关规定，召开股东大会并经股东大会审议通过后，依法纳入年度投资计划。

（三）董事会对临时提案的审查情况

2025年4月29日，公司召开第十一届董事会2025年第四次临时董事会会议，审

议股东尹俊涛提出的临时提案是否提交股东会审议。董事会决议内容如下：

决定对股东尹俊涛的临时提案不予提交股东会议审议。主要理由为：提案内容不属于股东大会职权范围，亦不符合《公司章程》的有关规定，存在第2.1.6条第一款第

（三）项和第（六）项规定的情形；同时，提案作为一项管理制度，存在内容不明确，可能出现第2.1.6条第（六）项规定的情形。

第2页共6页二、关于华特达因董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的合法合规性分析

（一）华特达因董事会作为股东会的召集人，依法负有审查股东提交的临时提案内

容是否符合股东会审议事项的权利，主要法律法律及规范性文件包括：

1．《公司法》第一百一十五条第二款“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

2．《股东会规则》第十四条“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”3.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》第2.1.6条“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）

提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合

《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

第3页共6页召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案

进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

4.《公司章程》第五十四条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”基于我国现行法律法规以及规范性文件关于股东提案的规定，结合华特达因公司章程等相关规定，股东提交股东会审议的临时提案应具备以下条件：其一，提案属于股东会职权范围，其二，提案有明确的议题和具体的决议事项、且符合关于临时提案的要求，其三，提案不得违反法律、行政法规和公司章程的规定。

本所律师认为：华特达因董事会作为2024年年度股东会的召集人，审查股东尹俊涛提出临时提案是有法律法规、规范性文件和公司章程依据的。

（二）董事会对股东临时提案不予提交股东会审议理由的合法合规性首先，股东提交的临时提案属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.1.6条第（六）款“提案内容不符合公司章程的规定”的情形。

《公司章程》第一百六十四条第一款第2项“公司利润分配政策”规定“公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不得超过累计可供分配利润的范围。”提案内容中提及“按照‘超额部分全额分配’原则向股东实施现金分红”，可能出现与上述公

第4页共6页司章程中规定的利润分配范围相冲突的情况。

《公司章程》第一百六十四条第一款第3项“利润分配的周期”规定“在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。”股东提案内容涉及“当超额现金层连续留存超过3个月且无股东大会批准的专项用途时，须启动强制分红程序，按照“超额部分全额分配”原则向股东实施现金分红”，不符合公司章程第一百六十四条的规定。我们认为，现有公司章程系经股东会合法决议程序表决通过，合法有效，全体股东都应该严格遵守。在现有公司章程尚未修改的前提下，任何人均不应该违反章程的约定，否则无法保证公司经营管理的持续性、稳定性、权威性。因此，提案中关于分红的内容违反了公司章程的规定。

另外，公司现行章程中没有规定“强制分红”制度。上市公司是否进行分红是公司自主决策的范畴，需要上市公司结合行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素综合考量后确定，而不能仅通过小股东一纸提案，强制进行分红，这将损害其他股东的利益及不利于上市公司长远发展。

其次，股东提交的临时提案属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.1.6条第（二）款“提案不属于股东大会职权范围”的情形。

经查阅华特达因《公司章程》，根据《公司章程》第四十一条和第一百零七条第一款的相关规定，股东本次提交的临时提案主要为公司的基本管理制度，该内容不属于《公司章程》规定股东会职权（十六项职权）中的任何一项，应为董事会审议决策事项。因此，股东的临时提案因不属于股东会职权范围，其要求公司股东会审议该议案没有事实与法律依据。

综上，本所律师认为，股东尹俊涛先生临时提案内容不符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的相关规定，存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条第一款第二、六项等情形。华达

达因董事经审查后，决定不予提交股东会审议的审查意见合理合法。

三、结论意见

第5页共6页本所律师认为：华特达因收到股东提出临时提案后，按照《公司法》《证券法》

等法律法规以及深交所规范性文件和公司章程规定，第十一届董事会召开临时董事会对股东临时提案进行审查并形成董事会决议，决定不予提交股东会审议，符合相关规定，合法合规。

四、其他说明事项

本法律意见是根据华特达因提供的书面材料及信息，依据截至出具日公布并生效的中国相关法律、法规、规范性文件和公司章程出具的，内容供华特达因参考。

本法律意见一式叁份，贰份交付华特达因，本所留存壹份，均具有同等法律效力；

本法律意见自本所律师签名并加盖本所公章后生效。

北京德恒（济南）律师事务所

经办律师：王青锋陈宁宁

二〇二五年四月二十九日