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董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序等事项向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员为3人，由董事长和2名独立董事组成。

第四条提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，由董事长提名，经董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条股东关系管理部协助董事会秘书处理提名委员会的日常事务，包括日常工作联络和提名委员会会议的组织筹备等。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则第十二条提名委员会每年召开1次以上会议，并于会议召开前五天书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，不能出

席会议的委员可书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其授权委托书应详细载明对每一事项的表决意见。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条提名委员会会议应当指派专人进行记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录由公司股东关系管理部保存。

公司应当保存会议资料至少十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当修订后报董事会审议通过。

第二十三条本规则解释权归属公司董事会。