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董事会战略与投资委员会工作规则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，制定本工作规则。

第二条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与投资委员会由五名董事组成，其中应包括三名独立董事。

第四条战略与投资委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，公司的有关人员及聘任的专业顾问任成员。

第八条股东关系管理部协助董事会秘书处理战略与投资委员会的日常事务，包括日常工作联络和战略与投资委员会会议的组织筹备等。

第三章职责权限

第九条战略与投资委员会的主要职责权限：

(一)对公司发展战略规划进行研究，提出公司战略发展的构想和中长期发展战略建议，监控公司中长期发展战略和目标的执行情况，组织审查、检讨公司

的战略发展方向，适时提出战略调整计划；

(二)对按《公司章程》规定须经股东会、董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对按《公司章程》规定须经股东会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第十条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业上报须经公司董事会、股东会批准

的重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书并报战略与投资委员会备案；

(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报投资评审小组；

(四)由投资评审小组组织评审，签发书面意见书并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面提案方式提交董事会。

第五章议事规则第十三条战略与投资委员会根据需要不定期召开会议。主任委员认为有必

要或经半数以上委员提议，必须召开战略与投资委员会会议，并于会议召开前3天以书面方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

不能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，其授权委托书应详细载明对每一表决事项的表决意见。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条战略与投资委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循《公司章程》及本规则的规定。

第十九条战略与投资委员会会议应指派专人进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司股东关系管理部保存。

公司应当保存会议资料至少十年。

第二十条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当修订后报董事会审议通过。

第二十四条本规则解释权归属公司董事会。