《湖南电广传媒股份有限公司章程》
主要修订条款对比表
修订前的规定修订后的规定
第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：
(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股票的其他公司合并；并；
(三)将股份奖励给本公司职工；(三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份(四)股东因对股东大会作出的公司合的。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份除上述情形外，公司不进行买卖本公的。
司股份的活动。(五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
1除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开集中竞价的交易方式，或者
(一)证券交易所集中竞价交易方式；法律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式；方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第股份的，应当经股东大会决议；公司因本章二十四条规定收购本公司股份后，属于第程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
(一)项情形的，应当自收购之日起10日内项、第（六）项规定的情形收购本公司股份注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应的，可以依照本章程的规定或者股东大会当在6个月内转让或者注销。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十四条第(三)项规定收会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行公司依照第二十四条规定收购本公股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收司的税后利润中支出；所收购的股份应当1购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
年内转让给职工。(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内将其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
2此所得收益归本公司所有，本公司董事会在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销归本公司所有，本公司董事会将收回其所购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有为了公司的利益以自己的名义直接向人民的及利用他人账户持有的股票或者其他具法院提起诉讼。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
务：务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条股东大会是公司的权第四十五条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
4(十二)审议批准第四十六条规定的担(十二)审议批准第四十六条规定的担
保事项；保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；30%的事项（不含购买原材料、燃料和动
(十四)审议批准变更募集资金用途事力，以及出售产品、商品等与日常经营相项；关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
(十五)审议股权激励计划；此类资产的，仍包含在内）；
(十六)审议法律、行政法规、部门规(十四)审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东大会决定的其项；
他事项。(十五)审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的(十六)公司年度股东大会可以授权董形式由董事会或其他机构和个人代为行事会决定向特定对象发行融资总额不超过使。人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；
5(三)为资产负债率超过70%的担保对(三)公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计保；
净资产10%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对
(五)对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四十八条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的三分之二时；数或本章程所规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)独立董事在董事会及其专门委
额1/3时；员会中所占比例不符合法律法规或本章程
(三)单独或者合计持有公司10%以上规定，或独立董事中欠缺会计专业人士股份的股东请求时；时；
(四)董事会认为必要时；(三)公司未弥补的亏损达实收股本总
(五)监事会提议召开时；额1/3时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本(四)单独或者合计持有公司10%以上章程规定的其他情形。股份的股东请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条连续180日以上单独或第五十三条单独或者合计持有公司
者合计持有公司10%以上股份的股东有权10%以上股份的股东有权向董事会请求召
向董事会请求召开临时股东大会，并应当开临时股东大会，并应当以书面形式向董
6以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后10日内提请求后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
180日以上单独或者合计持有公司10%以上或者合计持有公司10%以上股份的股东有
股份的股东有权向监事会提议召开临时股权向监事会提议召开临时股东大会，并应东大会，并应当以书面形式向监事会提出当以书面形式向监事会提出请求。
请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续180日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行第五十四条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所向深圳证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
7召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向证券交易监会派出机构和证券交易所提交有关证明所提交有关证明材料。
材料。
第八十二条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东大会以
以特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；（三）本章程的修改；
(三)本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，
（六）制定、调整或变更现金分红政策；以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（七）12个月之内更换三分之一以上董生重大影响的、需要以特别决议通过的其事、监事的（董事会监事会换届选举或董他事项。事、监事有法律、法规及本章程第一百条规
定的不适宜担任公司董事、监事的情形除外）；
（八）调整本章程第一百一十一条规
定的董事会人数，导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或减少超过三分之一以上时；
（九）调整本章程第一百四十九条规
定的监事会人数，导致监事人数比调整前章程规定的监事人数增加或减少超过三分之一以上时；
8(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征《证券法》第六十三条第一款、第二款规定集股东投票权应当向被征集人充分披露具的，该超过规定比例部分的股份在买入后体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相的三十六个月内不得行使表决权，且不计有偿的方式征集股东投票权。公司不得对入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条董事、监事的选举和罢第八十七条董事、监事的选举和罢免免
（一）提名（一）提名
9（1）公司董事会以及连续180日持（1）公司董事会、单独持有或合并有或合并持有公司发行在外有表决权股份持有公司发行在外有表决权股份总数的
总数的10%以上的股东有权提名由股东代10%以上的股东有权提名由股东代表出任
表出任的董事候选人。独立董事由公司董的董事候选人。独立董事由公司董事会、事会以及连续180日持有或合并持有公司监事会、单独持有或合并持有公司发行在
发行在外有表决权股份总数的1%以上的股外有表决权股份总数的1%以上的股东提东提名。名。
（2）公司监事会以及连续180日持（2）公司监事会、单独持有或合并有或合并持有公司发行在外有表决权股份持有公司发行在外有表决权股份总数的
总数的10%以上的股东有权提名由股东代10%以上的股东有权提名由股东代表出任表出任的监事候选人。的监事候选人。
（3）具有本章程第三十九条规定的（3）具有本章程第三十九条规定的
违法恶意收购情形的投资者不享有董事、违法恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。监事提名权。
（4）提名由股东代表出任的董事、（4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。的董事、监事候选人资料真实、完整。
（5）董事会下设的提名、薪酬与考（5）董事会下设的提名、薪酬与考
核委员会负责对所有董事、监事的提名进核委员会负责对所有董事、监事的提名进
行合法合规性审核。提名、薪酬与考核委行合法合规性审核。提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董员会由3名委员组成，其中2名为独立董事。提名、薪酬与考核委员会负责：事。提名、薪酬与考核委员会负责：
a.审核提名人是否具有本章程规定的 a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格；提名资格；
10b.审核被提名人是否具有法律、法规 b.审核被提名人是否具有法律、法规
以及本章程规定的任职资格；以及本章程规定的任职资格；
c.审核被提名人是否具有不适宜担任 c.审核被提名人是否具有不适宜担任
公司董事、监事、经理及其他高级管理人公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的情形；员的情形；
d．审核提名人以及被提名人是否按 d．审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露
的个人资料是否真实、准确、完整；的个人资料是否真实、准确、完整；
e.审核提名程序是否符合法律、法规 e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。以及本章程的规定等。
（6）提名董事候选人的提案经董事（6）提名董事候选人的提案经董事
会提名、薪酬与考核委员会审核通过后，会提名、薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。由股东代表出方能提交董事会进行审议。由股东代表出任的董事和监事在董事会和监事会审议通任的董事和监事在董事会和监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的董事和监事，由公司职工代表大表出任的董事和监事，由公司职工代表大会选举产生。会选举产生。
（7）董事会和监事会应当向公司股（7）董事会和监事会应当向公司股
东公告候选董事、监事的简历和基本情东公告候选董事、监事的简历和基本情况。况。
（二）选举（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进（1）股东大会就选举董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。行表决时，根据本章程的规定或者股东大前款所称累积投票制是指股东大会选会的决议，可以实行累积投票制。存在下举董事或者监事时，每一股份拥有与应选列情形的，股东大会选举董事、监事应当董事或者监事人数相同的表决权，股东拥采用累积投票制：1、公司股东大会选举有的表决权可以集中使用。两名以上独立董事的；2、单一股东及其
（2）若提名由股东代表出任的董一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
事、监事候选人人数高于拟选举的董事、三十及以上。为保证独立董事当选人数符监事席位数时，实行差额选举。
11（三）由职工代表出任的董事和监事合公司章程的规定，独立董事与其他董事
由公司职工民主选举产生后，直接进入公应该分开选举。
司董事会和监事会，并由公司董事会和监前款所称累积投票制是指股东大会选事会予以公告。董事会、监事会应当向股举董事或者监事时，每一股份拥有与应选东公告由职工代表出任的董事、监事的简董事或者监事人数相同的表决权，股东拥历和基本情况。有的表决权可以集中使用。
（四）罢免董事、监事的程序比照上（2）若提名由股东代表出任的董
述第（一）（二）（三）款规定执行。事、监事候选人人数高于拟选举的董事、违反本条第（一）（二）（三）监事席位数时，实行差额选举。
（四）款规定而作出的选举、更换、罢免（三）由职工代表出任的董事和监事
董事、监事的决议无效。由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会，并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上
述第（一）（二）（三）款规定执行。违反本条第（一）（二）（三）
（四）款规定而作出的选举、更换、罢免
董事、监事的决议无效。
第一百条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)构成犯罪被判处刑罚的；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
(三)担任破产清算的公司、企业的董用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，事或者厂长、经理，对该公司、企业的破被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，产负有个人责任的，自该公司、企业破产执行期满未逾5年；
清算完结之日起未逾3年；(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
12(四)担任因违法被吊销营业执照、责产负有个人责任的，自该公司、企业破产
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负清算完结之日起未逾3年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营(四)担任因违法被吊销营业执照、责业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
(五)个人所负数额较大的债务到期未有个人责任的，自该公司、企业被吊销营清偿；业执照之日起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入(五)个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿；
(七)法律、行政法规或部门规章规定(六)被中国证监会处以证券市场禁入的其他内容。处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该(七)法律、行政法规或部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列职
职权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
13(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
董事会聘任或者解聘公司董事长、经董事会聘任或者解聘公司董事长、经
理、董事会秘书、财务总监，应当经全体理、董事会秘书、财务总监，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议（该董事三分之二以上同意方能作出决议（该高级管理人员辞职、或具有《公司法》及高级管理人员辞职或具有《公司法》及本本章程规定的不适宜担任公司高级管理人章程规定的不适宜担任公司高级管理人员员的情形除外）。的情形除外）。
14公司董事会设立审计委员会、战略与
投资委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条在公司控股股第一百三十一条在公司控股股东、东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以外其
职务的人员，不得担任公司的高级管理人他职务的人员，不得担任公司的高级管理员。人员。
第一百四十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠—
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事应当忠实履行职
—务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百五十条监事会行使下列职第一百五十二条监事会行使下列职
权：权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
15(三)对董事、高级管理人员执行公司(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条(七)依照《公司法》相关规定，对董的规定，对董事、高级管理人员提起诉事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
第一百六十九条公司利润分配政第一百七十条公司利润分配政策
策（一）利润分配的原则
（一）公司利润分配遵循以下原则公司实施积极的利润分配政策，重视
1、公司的利润分配应重视对投资者对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
的合理投资回报，利润分配政策应保持连股东的整体利益以及公司可持续发展的原续性和稳定性，并符合法律、法规的相关则，建立持续、稳定、科学的回报机制，规定。保证利润分配政策的连续性和稳定性，并
2、公司可采用现金、股票或者现金符合法律、法规的相关规定。
与股票相结合或者法律、法规允许的其他公司利润分配不得超过累计可分配利方式分配股利。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红的比例及时间间隔：公司董事会、股东大会对利润分配政
1、在满足现金分红条件、保证公司策的决策和论证过程中应当充分考虑中小
正常经营和长远发展的前提下，公司应优股东的意见。
先采用现金分红的利润分配方式。公司原（二）利润分配的方式则上在每年年度股东大会审议通过后进行公司可采用现金、股票或者现金与股
一次现金分红，公司董事会可以根据公司票相结合或者法律、法规允许的其他方式
16的盈利状况及资金需求状况提议公司进行分配股利，原则上每年度进行一次现金分中期现金分红。红，有条件的情况下，公司可以进行中期
2、公司应保持利润分配政策的连续现金分红。现金分红相对于股票股利在利性与稳定性。在满足实施利润分配的条件润分配方式中具有优先性，如具备现金分下，公司以现金方式分配的利润不少于当红条件的，公司应优先采用现金分红的利年实现的母公司可分配利润的百分之十，润分配方式且最近三个会计年度内，公司以现金方式（三）利润分配的条件累计分配的利润不少于最近三年实现的母1、现金分红的条件公司年均可分配利润的百分之三十。具体公司实施现金分红应同时满足以下条的利润分配比例由董事会根据中国证监会件：
有关规定和公司经营情况拟定由公司股（1）公司该年度或半年度实现的可
东大会审议决定。分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
（三）除特殊情况外，在现金流充公积金后所余的税后利润为正值，且现金裕，实施现金分红不会影响公司后续持续流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营的情况下，公司应进行现金分红。持续经营。
1、公司实施现金分红应同时满足的（2）公司累计可供分配利润为正
条件：值；
（1）母公司该年度或半年度实现的（3）审计机构对公司的该年度或半
可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提年度财务报告出具无保留意见的审计报取公积金后所余的税后利润为正值。告。
（2）母公司累计可供分配利润为正（4）满足公司正常生产经营的资金值；需求，且无重大资金支出安排等事项发生
（3）审计机构对公司的该年度或半（募集资金项目除外）。重大资金支出安
年度财务报告出具无保留意见的审计报排是指：公司未来十二个月计划对外投告。资、收购资产或者购买设备的累计支出达
2、特殊情况是指：到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（1）审计机构不能对公司的该年度百分之二十。
财务报告出具标准无保留意见的审计报2、现金分红的比例告。公司应保证利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利
17（2）公司未来十二个月内拟对外投润不少于当年实现的可分配利润的百分之
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累十，且最近三个年内，公司以现金方式累计支出达到或者超过公司最近一期经审计计分配的利润不少于最近三年实现的公司
净资产的20%。年均可分配利润的百分之三十。
（3）公司当年产生的经营活动现金当年未分配的可分配利润可留待以后流量为负数。年度进行分配，并用于保证公司的正常生
（4）母公司累计可供分配的利润为产经营和支持公司的可持续发展。
负数。具体以现金方式分配的利润比例由董
（四）公司发放股票股利的具体条事会根据有关规定和公司经营情况拟定
件：在公司经营情况良好，并且董事会认由公司股东大会审议决定后实施。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、3、差异化的现金分红政策发放股票股利有利于公司全体股东整体利公司董事会应当综合考虑所处行业特益时，可以在满足本章程规定之现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水的条件下，提出股票股利分配预案。平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
（五）公司最近三年未进行现金利润安排和投资者回报等因素，区分下列情分配的，不得向社会公众增发新股、发行形，并按照公司章程规定的程序，提出差可转换公司债券或向原有股东配售股份。异化的现金分红政策：
（六）存在股东违规占用公司资金情（1）公司发展阶段属成熟期且无重况的，公司应当扣减该股东所分配的现金大资金支出安排的，进行利润分配时，现红利，以偿还其占用的资金。金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（七）公司利润分配不得超过累计可当达到百分之八十；
分配利润的范围，不得损害公司持续经营（2）公司发展阶段属成熟期且有重能力。大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
18公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
4、现金分红的时间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在保证最低现金分红比例和公司总股本规模合理的前提下，提出股票股利分配预案。公司确定采用发放股票股利方式进行利润分配时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
……
第一百六十八条公司利润分配决第一百七十条公司利润分配政策
策程序和机制……
（一）公司每年利润分配预案由公司（五）利润分配的决策程序和机制
董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金1、公司每年利润分配方案由公司董事
供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议会结合本章程的规定及公司盈利情况、资通过后提交股东大会批准。金需求提出、拟定，经董事会审议通过并形董事会审议现金分红具体方案时，应成书面决议。利润分配方案应经监事会审当认真研究和论证公司现金分红的时机、议通过并形成书面决议。利润分配方案经条件和最低比例、调整的条件及其决策程董事会、监事会审议通过后，由董事会提交序要求等事宜，独立董事应对利润分配预股东大会审议通过后予以实施。
案发表明确的独立意见并公开披露。2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
19董事会在决策和形成利润分配预案金分红的条件、比例上限、金额上限等。年时，要详细记录参会董事的发言要点、独立度股东大会审议的下一年中期分红上限不董事意见、董事会投票表决情况等内容，并应超过相应期间归属于公司股东的净利形成书面记录作为公司档案妥善保存。润。董事会根据股东大会决议在符合利润
（二）监事会应对董事会执行公司利分配的条件下制定具体的中期分红方案。
润分配政策和决策程序进行审议。若公司3、股东大会对每年利润分配预案进行当年盈利且满足现金分红条件、但董事会审议前，公司通过多种渠道主动与股东特未作出现金利润分配方案的，监事会应对别是中小股东进行沟通和交流，充分听取未作出现金利润分配方案的原因、未用于中小股东的意见和诉求，并及时答复中小分红的资金留存公司的用途和使用计划进股东关心的问题。
行审议并发表意见，并就相关政策发表专（六）利润分配的实施项说明和意见。公司股东大会对利润分配方案作出决
（三）注册会计师对公司财务报告出议后，或公司董事会根据年度股东大会审
具保留意见、无法表示意见或否定意见的议通过的下一年中期分红条件和上限制定审计报告的，公司董事会应当将导致会计具体方案后，须在两个月内完成股利（或师出具上述意见的有关事项及对公司财务股份）的派发事项。
状况和经营状况的影响向股东大会做出说（七）公司利润分配政策的调整明。如果该事项对当期利润有直接影响，公公司根据生产经营情况、投资规划、长司董事会应当根据就低原则确定利润分配期发展的需要以及外部经营环境等因素认预案或者公积金转增股本预案。定确有必要对利润分配政策进行调整或者
（四）股东大会对每年利润分配预案变更的，可调整利润分配政策，调整后的利
进行审议时，公司通过多种渠道主动与股润分配政策应以股东权益保护为出发点，东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不得违反相关法律法规、规范性文件的规但不限于提供网络投票的方式、电话、传定。
真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小有关调整或变更利润分配政策的议股东参会等），充分听取中小股东的意见和案，经公司董事会审议并形成决议后提交诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公公司股东大会审议并经出席股东大会的股司应当在定期报告中详细披露报告期内现东所持表决权的2/3以上通过；公司应充
金分红政策的制定及执行情况，说明利润分听取中小股东意见，同时应当提供网络分配方案决策程序及机制是否完备、独立投票方式方便中小股东参与表决。
20董事是否尽职履责、中小股东是否拥有充
分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（五）如公司当年盈利且满足现金分
红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调整或变更，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配
政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东
投票权的方式方便中小股东参与表决。
21（七）公司因章程第一百六十九条第
（三）项第2点规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司聘用取得"从第一百七十三条公司聘用符合《证事证券相关业务资格"的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百九十三条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一
百九十二条第(一)项情形的，可以通过修百九十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一
百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事项、第(五)项规定而解散的，应当在解散由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开算。清算组由董事或者股东大会确定的人始清算。清算组由董事或者股东大会确定员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人权人可以申请人民法院指定有关人员组成员组成清算组进行清算。
清算组进行清算。
22第二百零九条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”“以下”，都含本数；“不满”数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”“低于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
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