《湖南电广传媒股份有限公司董事会议事规则》涉及

主要修订条款对比表

修订前的规定修订后的规定

第七条临时会议第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。

第八条临时会议的提议程序第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求

1提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会秘书处应当自接到提议后3日内转交董事会专事会秘书处应当自接到提议后3日内转交董事会专

门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后

10日内召集董事会并主持会议。10日内召集董事会并主持会议。

具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收具有公司章程规定的恶意违法收购情形的投

购情形的投资者要求召开临时董事会会议的，公司资者要求召开临时董事会会议的，公司董事长有权董事长有权拒绝其召集临时董事会会议的请求。拒绝其召集临时董事会会议的请求。

第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由举一名董事召集和主持。

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印

章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认确认并做相应记录。并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

2（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项及议题（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；

（五）会议期限以及发出通知的日期；（五）会议期限以及发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。议的说明。

第十三条会议的召开第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，监董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事及其他高级管理人员可以列席董事会会议；会议事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席当建议股东会予以撤换。

董事会会议。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议；会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、

3（二）委托人不能出席会议的原因；委托事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有（三）委托人对每项提案的简要意见；

效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有

（五）委托人和受托人的签字、日期等。效期限和对提案表决意向的指示；

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，（五）委托人和受托人的签字、日期等。

在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第十七条会议审议程序第十七条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条回避表决第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定（一）《公司章程》及《深圳证券交易所股票董事应当回避的情形；上市规则》等相关规定董事应当回避的情形；

4（二）董事本人认为应当回避的情形。（二）董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；事会的董事（代理人）姓名；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（四）会议召集人和主持人姓名；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项（五）董事亲自出席和受托出席的情况；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）会议议程；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明（七）关于会议程序和召开情况的说明；

具体的同意、反对、弃权票数）；（八）会议审议的提案、每位董事对有关事项

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（九）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（十）与会董事认为应当记载的其他事项。

说明：结合新《公司法》《上市公司章程指引》有关规定，原“股东大会”修改为“股东会”，不另行标注。

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