电广传媒:关于投资设立合资公司暨关联交易的公告

股票代码：000917股票简称：电广传媒公告编号：2025-39

湖南电广传媒股份有限公司

关于投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.根据湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）“文旅+投资”的战略布局，公司积极参与张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）重整，并于2025年11月13日签署《重整投资协议》。为充分利用各方优势资源，推动张家界文旅产业高质量发展，公司、芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、张旅集团拟共同投资设立“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。

合资公司注册资本为人民币18000万元，公司以自有货币资金出资人民币

6000万元，出资比例约为33.33%；芒果超媒以自有货币资金出资人民币6000万元，出资比例约为33.33%；张旅集团以自有货币资金出资人民币6000万元，出资比例约为33.33%。合资公司作为受托经营大庸古城项目的合作载体，出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营。

2.芒果超媒为公司控股股东芒果传媒有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，芒果超媒为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易已经公司2025年12月1日召开的第六届董事会2025年第

三次独立董事专门会议审议通过。本公司于2025年12月2日召开第六届董事会第五十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事王艳忠、朱皓峰、杨贇、付维刚、申波、彭爱辉对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。二、交易对方基本情况介绍

（一）芒果超媒股份有限公司

1.企业概况

名称：芒果超媒股份有限公司

统一社会信用代码：91430100782875193K

类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：蔡怀军

注册资本：187072.0815万元人民币

住所：金鹰影视文化城

成立日期：2005年12月28日

主营业务：芒果 TV 互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作业务、内容电商业务等

2.前十大股东情况

截至2025年9月30日，芒果超媒前十大股东情况如下：

股东名称持股数量持股比例

（股）

芒果传媒有限公司104930030156.09%

中移资本控股有限责任公司1311887927.01%湖南财信精果股权投资合伙企业（有限合

936478575.01%

伙）

香港中央结算有限公司265642871.42%

全国社保基金一一二组合168854630.90%

中国工商银行股份有限公司－易方达创业

132027670.71%

板交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪

128684830.69%

深300交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

300交易型开放式指数发起式证券投资基92084000.49%

金

兴业银行股份有限公司-工银瑞信文体产业

90249000.48%

股票型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿

82149140.44%

瑞安

3.芒果超媒主要财务数据单位：万元

2024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年前三

项目（经审计）季度（未经审计）

总资产3253016.513294874.19

净资产2248895.702315737.31

营业收入1407968.96906312.76

归母净利润136434.82101587.14

4.关联关系说明

公司控股股东芒果传媒持有芒果超媒56.09%股份；公司与芒果超媒属于同

一方控制的企业，芒果超媒为公司关联法人。

5.经营情况及履约能力分析

芒果超媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。

（二）张家界旅游集团股份有限公司

1.公司概况

名称：张家界旅游集团股份有限公司

注册地：湖南省张家界市南庄坪

企业性质：股份有限公司

统一社会信用代码：91430800186881407B

法定代表人：张坚持

注册资本：404817686.00元

主要股东：张家界市经济发展投资集团有限公司

实际控制人：张家界市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发，生产，销售；旅游信息咨询服务；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货，五金交化，化工(不含危险品及监控化学产品)，建筑材料，机械电子设备及政策允许的矿产品，金属材料。

2.前十大股东情况

张旅集团前十大股东情况如下（截至2025年9月末）：序号股东名称持股总数（股）持股比例

1张家界市经济发展投资集团有限公司11265313127.83%

2张家界市武陵源旅游产业发展有限公司302399207.47%

3张家界国家森林公园管理处191519494.73%

4张家界市土地房产开发有限责任公司119648162.96%

诺德基金－兴业银行－上海建工集团投资有

5119142642.94%

限公司

6张浩59818271.48%

7深圳市益田集团股份有限公司57505421.42%

8张东21671540.54%

9任刚17089000.42%

10王上益15000000.37%

3.主要经营情况及财务数据张旅集团成立于1992年，于1995年4月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码000430），为中国旅游板块第一家上市公司，旗下拥有大庸古城、环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里画廊观光电车、张家界中旅等资源，形成了“旅行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”多要素资源综合体。目前，张旅集团以及旗下张家界大庸古城发展有限公司因为债务问题已进入重整程序，重整申请正式获得法院受理，并与投资人签署了《重整投资协议》。

张旅集团主要财务数据如下表所示：

单位：人民币元科目2023年12月31日2024年12月31日2025年9月30日

资产总额2685468213.542087096477.132099175405.87

负债总额1816946975.421797497077.931831413943.53

净资产868521238.12289599399.20267761462.34

科目2023年度2024年度2025年1-9月营业总收入419956083.44431606227.65336597528.19

利润总额-192350439.53-570019295.00-13335824.07净利润-239330646.68-582091783.44-22396493.36

三、拟设立合资公司的基本情况

1.公司名称：张家界芒果文旅有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

2.注册地址：湖南省张家界市永定区

3.注册资本：1.8亿元人民币

4.企业类型：有限责任公司

5.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管理；旅游开

发项目策划咨询；票务服务；休闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社

会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资

源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（营业范围最终以工商注册为准）。

6.股权结构：

股东名称出资方式认缴出资额(万元）出资比例

张家界旅游集团股份有限公司货币600033.33%

湖南电广传媒股份有限公司货币600033.33%

芒果超媒股份有限公司货币600033.33%

合计18000100%

四、交易定价政策及定价依据

公司、芒果超媒、张旅集团共同设立合资公司，各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合资公司的权益比例，定价合理、公平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：张家界旅游集团股份有限公司乙方一：湖南电广传媒股份有限公司

乙方二：芒果超媒股份有限公司

乙方一、乙方二合称为“乙方”

（一）合作范围

甲乙双方约定成立合资公司，作为大庸古城项目业主单位张家界大庸古城发展有限公司的受托运营方，依法取得大庸古城项目经营权。

（二）合作期限

双方约定合资期限为长期。股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东一致同意。

（三）合作模式1.成立合资公司。甲乙双方合资成立张家界芒果文旅有限公司（暂定名，简称“合资公司”），作为受托经营大庸古城项目的合作载体。合资公司出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。

合资公司注册资本人民币1.8亿元。其中，甲方出资额6000万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资；乙方一出资额6000万元，占注册资本的1/3，

出资形式为货币出资；乙方二出资额6000万元，占注册资本的1/3，出资形式为货币出资。出资双方应于合资公司在张家界市市场监管局完成注册之日起60日内将出资额一次性实缴到位。

2.项目利润分配。合资公司实现盈利后，在符合法律法规及公司章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进行分配。

（四）管理机制

1.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲乙双方不得随意干涉影响

合资公司经营管理。

2.合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会决议中，特殊事项

经全体股东一致同意，其他事项须经代表2/3以上（含本数）表决权的股东通过，具体以公司章程为准。

3.合资公司设立董事会作为决策机构。董事会由五名董事组成，甲方提名一名董事，乙方一提名二名董事，乙方二提名二名董事。合资公司董事会设董事长一名，由乙方提名、经董事会选举产生。

4.合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。

5.合资公司经理层（经营班子）均为市场化选聘，包含总经理一名、副总经理四名，其中一名副总经理兼财务总监，根据实际业务发展需要配置到位。

6.具体制度由合资公司制定，按合资公司章程约定权限实施，合资公司有权

依法自行组织采购和招投标。

（五）甲方权利与义务

1.甲方协调相关主体单位按照国家有关规定，对大庸古城项目涉及的市政基

础设施配套工程的投资与建设（含扩容），包括但不限于规划道路工程、市政管网工程（电力、通讯、给排水、供气等）、地下综合管廊、项目供电设施、污水

处理设施、垃圾处理设施、公共交通专线及站点、停车场设置等。依据项目运营需要，由甲方协调相关主体单位调整项目周边市政道路的规划路线并提供交通疏导。

2.甲方协调大庸古城项目范围的环境测评，包括但不限于土壤、水源、空气、噪声等内容。

3.甲方协调相关职能部门全力配合大庸古城项目的建设和运营工作，保障项

目开发建设立项、报批报建等工作顺利进行。

4.若因甲方关于大庸古城项目拖欠工程款或其他债务产生纠纷，影响合资公

司正常运营的，由甲方负责协调解决。

5.非经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于抵押、质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。

6.甲方承诺，在双方合作期内，甲方在张家界市范围内不再新投资建设实施

与大庸古城相类似的项目，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。

（六）乙方权利与义务

1.乙方充分利用湖南电广丰富的媒体宣传资源来宣传推介大庸古城项目、开拓旅游市场。

2.乙方运用独家拥有的 IP 资源、芒果影视、综艺、短剧节目制作与拍摄等，

将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及 IP 转化体验基地及直播基地

及有活力、强体验的旅游度假地。3.乙方支持将芒果文旅名下运营项目的客流量引入大庸古城项目，实现旅游资源共享。

4.非经甲方书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于抵押、质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。

5.乙方承诺，在双方合作期内，乙方在张家界市范围内不再与第三方就同类

产品项目进行合作，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。

（七）违约责任

1.甲乙双方均需按本协议的约定条款履行各自的权利义务，任何一方不履

行、违反约定或承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。

2.任何一方在其他方未违反本协议相关条款下，无故单方面解除本协议的，

应视为严重违约，违约方应赔偿守约方相应经济损失。

3.任何一方违约，守约方为主张权利所支付的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等费用，均由违约方承担。

（八）争议解决

本协议签订和履行过程中，如发生争议，双方共同协商解决。如协商不成，任何一方均可依法向合资公司住所地的法院提起诉讼。

（九）其他事项

甲乙双方按照本协议的主要内容，订立合资公司的《公司章程》，合资公司注册地址为张家界市永定区。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资设立合资公司是为进一步推动张家界文旅产业高质量发展，合作各方通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果 IP 为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将大庸古城项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。

合资公司的设立，尚需协议相关各方履行完成全部审议程序以及有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，本次交易符合公司的战略规划，有利于拓展公司在湖南省内的文旅产业布局，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至公告披露日，公司与芒果超媒累计已发生的各类关联交易的

总金额约为7.618亿元（不含本次）。

八、独立董事专门会议意见该关联交易已经公司全体独立董事同意以及2025年12月1日召开的第六

届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为：

本次公司设立合资公司，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。

九、备查文件

1.第六届董事会第五十二次会议决议；

2.独立董事专门会议决议；

3.合资协议；