金陵药业:《股东大会议事规则》修订对照表

金陵药业股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对原《股东大会议事规则》进行修订，将其名称调整为《股东会议事规则》，修订前后内容对照如下：

序修订前的内容修订后的内容号

第二条公司股东会的召集、提案、通知、

召开等事项适用本规则。

第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第三条股东会分为年度股东会和临时召开一次，并应当于上一个会计年度股东会。年度股东会每年召开一次，应结束后的6个月内举行。临时股东大当于上一个会计年度结束后的6个月内会不定期召开，出现《公司法》第一举行。临时股东会不定期召开，出现《公百条规定的应当召开临时股东大会的司法》第一百一十三条规定的应当召开情形时，临时股东大会应当在2个月临时股东会的情形时，临时股东会应当

2内召开。在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员的，应当报告中国证券监督管理委员会会江苏监管局（以下简称“江苏证监江苏监管局（以下简称江苏证监局）和局”）和深圳证券交易所，说明原因深圳证券交易所，说明原因并公告。

并公告。

第四条公司应当严格按照法律、行政第五条公司应当严格按照法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》及法规、本规则及《公司章程》的相关规

《公司章程》的相关规定召开股东大定召开股东会，保证股东能够依法行使会，保证股东能够依法行使权利。权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认按时组织股东大会。公司全体董事应真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法行使职权。

第六条公司召开股东大会，应当聘请第七条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本规则和《公司章程》

合法律、行政法规、《公司章程》和的规定；

本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第七条股东大会是公司的权力机构，第八条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案和的报酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十九

（九）对公司合并、分立、解散、清条规定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十一条规定的项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议公司根据《公司章程》第

总资产30%的事项；二十七条第（一）、（二）项规定收购

（十四）审议批准变更募集资金用途本公司股份的方案；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持章或者《公司章程》规定应当由股东会股计划；决定的其他事项。

（十六）审议公司根据《公司章程》股东会可以授权董事会对发行公司债券

第二十三条第（一）、（二）项规定作出决议。

收购本公司股份的方案；除法律、行政法规、中国证监会或者证

（十七）审议法律、行政法规、部门券交易所规则另有规定外，上述股东会规章或本章程规定应当由股东大会决的职权不得通过授权的形式由董事会或定的其他事项。者其他机构和个人代为行使。

第八条法律、法规、《公司章程》规

定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，不

6得通过授权的形式由董事会或其他机/

构和个人代为行使以保障公司股东对该等事项的决策权。

第九条公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有关对外投资、收购出售资产、

贷款审批、财务资助、资产抵押、对

外担保事项、关联交易、对外捐赠的

权限如下：

（一）对外投资单项投资不超过公司最近一期经审计

的净资产的20%。

公司在连续十二个月内分次对同一项

目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；

2、证券投资（包括新股配售、申购、

7证券回购、股票及其衍生产品二级市/场投资、债券投资等）；3、委托理财。

其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

处置对外投资项目的权限与批准权限相同。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）收购出售资产单次不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

公司在连续十二个月内对同一资产或

相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的，须提请股东大会审议。

（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审

计的净资产的30%。

（四）财务资助

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司章程另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，免于适用前两款规定。

公司及控股子公司不得无偿对外提供财务资助。

（五）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。

公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（六）对外担保事项

在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%：

1、对外担保的对象不是股东、实际控

制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的

50%；

3、公司对外担保在一个会计年度内，

未超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

4、公司连续十二个月内担保金额未超

过公司最近一期经审计净资产的50%。

（七）关联交易交易金额在最近一期经审计的净资产

5%以下。

公司在连续12个月内与同一关联人分

次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（八）对外捐赠单次对外捐赠50万元以下。

公司在连续十二个月内分次对同一主

体的对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过150万元为限。第十条董事会应当在本规则第二条

第九条董事会应当在本规则第三条规

8规定的期限内按时召集股东大会。

定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立董事有权向董事会提

第十条经全体独立董事过半数同意，议召开临时股东大会。对独立董事要独立董事有权向董事会提议召开临时股

求召开临时股东大会的提议，董事会东会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和《公司章的提议，董事会应当根据法律、行政法程》的规定，在收到提议后10日内提规和《公司章程》的规定，在收到提议出同意或不同意召开临时股东大会的

9后10日内提出同意或者不同意召开临书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股召开股东大会的通知；董事会不同意东会的通知；董事会不同意召开临时股

召开临时股东大会的，应当说明理由东会的，应当说明理由并公告。

并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议

第十一条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和《公司章程》的规定，规和《公司章程》的规定，在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应

10当在作出董事会决议后的5日内发出召

当在作出董事会决议后的5日内发出

开股东会的通知，通知中对原提议的变召开股东大会的通知，通知中对原提更，应当征得审计委员会的同意。

议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提议后10日内未作出书面反馈的，者在收到提议后10日内未作出书面反视为董事会不能履行或者不履行召集股馈的，视为董事会不能履行或者不履东会会议职责，审计委员会可以自行召行召集股东大会会议职责，监事会可集和主持。

以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司第十二条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时

求召开临时股东大会，并应当以书面股东会，应当以书面形式向董事会提出。

形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和《公司章程》的规《公司章程》的规定，在收到请求后10

11定，在收到请求后10日内提出同意或日内提出同意或者不同意召开临时股东

不同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的变召开股东大会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。董事会求的变更，应当征得相关股东的同意。不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或求后10日内未作出反馈的，单独或者合者在收到请求后10日内未作出反馈计持有公司10%以上股份的股东向审计的，单独或者合计持有公司10%以上股委员会提议召开临时股东会，应当以书份的股东有权向监事会提议召开临时面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原请求的变更，应在收到请求5日内发出召开股东大会当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会主持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为监事会不召集和主持股计持有公司10%以上股份的股东可以自东大会，连续90日以上单独或者合计行召集和主持。

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会，第十三条审计委员会或者股东决定自同时向江苏证监局和深圳证券交易所行召集股东会的，应当书面通知董事会，备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东会

通知及发布股东大会决议公告时，向通知及发布股东会决议公告时，向深圳江苏证监局和深圳证券交易所提交有证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第十四条对于审计委员会或者股东自

第十五条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘书集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

应予配合。董事会应当提供股权登记董事会应当提供股权登记日的股东名日的股东名册。董事会未提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

13册的，召集人可以持召集股东大会通

可以持召集股东会通知的相关公告，向知的相关公告，向中国证券登记结算中国证券登记结算有限责任公司深圳分有限责任公司深圳分公司申请获取。

公司申请获取。召集人所获取的股东名召集人所获取的股东名册不得用于除册不得用于除召开股东会以外的其他用召开股东大会以外的其他用途。

途。

第十六条监事会或股东自行召集的第十五条审计委员会或者股东自行召

14股东大会，会议所必需的费用由公司集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。承担。

第十八条单独或者合计持有公司3%第十七条单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开10日

15开10日前提出临时提案并书面提交召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后2日集人应当在收到提案后2日内发出股东内发出股东大会补充通知，公告临时会补充通知，公告临时提案的内容，并提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定外，召集人在发出股东大提案违反法律、行政法规或者《公司章会通知后，不得修改股东大会通知中程》的规定，或者不属于股东会职权范已列明的提案或增加新的提案。围的除外。公司不得提高提出临时提案股东大会通知中未列明或不符合本规股东的持股比例。

则第十七条规定的提案，股东大会不除前款规定外，召集人在发出股东

得进行表决并作出决议。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事第十九条股东会通知和补充通知中应项作出合理判断所需的全部资料或解当充分、完整披露所有提案的具体内容，

16释。拟讨论的事项需要独立董事发表以及为使股东对拟讨论的事项作出合理意见的，发出股东大会通知或补充通判断所需的全部资料或者解释。

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当第二十条股东会拟讨论董事选举事项充分披露董事、监事候选人的详细资的，股东会通知中应当充分披露董事候料，至少包括以下内容:选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控（二）与公司或者其控股股东及实际控

17制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和深圳证券交易所惩部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东大会的通知包括以第二十一条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记

登记日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于7个工作日。股权登记日一认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后，无第二十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，当理由，股东会不得延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不得取东会通知中列明的提案不得取消。一旦

19消。一旦出现延期或取消的情形，召出现延期或者取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工在原定召开日前至少2个工作日公告并作日公告并说明原因。说明原因。

第二十三条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东会通知中所列明的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、20/中国证监会或者《公司章程》的规定，

采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十四条公司股东大会采用网络

或其他方式的，应当在股东大会通知

第二十四条公司应当在股东会通知中中明确载明网络或其他方式的表决时明确载明网络或者其他方式的表决时间间以及表决程序。

以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或者其他方式投票的开始时

21时间，不得早于现场股东大会召开前间，不得早于现场股东会召开前一日下一日下午3：00，并不得迟于现场股

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

东大会召开当日上午9:30，其结束时

日上午9:30，其结束时间不得早于现场间不得早于现场股东大会结束当日下

股东会结束当日下午3:00。

午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

22/对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的第二十六条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股有股东或者其代理人，均有权出席股东

23东大会。并依照有关法律、法规及《公会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。司章程》行使表决权。公司和召集人股东出席股东会会议，所持每一股份有不得以任何理由拒绝。一表决权，类别股股东除外。公司持有股东可以亲自出席股东大会，也可以的本公司股份没有表决权。

委托代理人代为出席和表决。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效第二十七条股东应当持身份证或者其证件或证明出席股东大会。代理人还他能够表明其身份的有效证件或者证明

应当提交股东授权委托书和个人有效出席股东会。代理人还应当提交股东授身份证件。权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

25/

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

26/

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股

27东不作具体指示，股东代理人是否可/

以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

28授权书或者其他授权文件应当经过公/证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

29/

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律

第二十八条召集人和律师应当依据证师将依据证券登记结算机构提供的股券登记结算机构提供的股东名册共同对东名册共同对股东资格的合法性进行

股东资格的合法性进行验证，并登记股验证，并登记股东姓名（或名称）及东姓名或者名称及其所持有表决权的股

30其所持有表决权的股份数。在会议主份数。在会议主持人宣布现场出席会议持人宣布现场出席会议的股东和代理的股东和代理人人数及所持有表决权的人人数及所持有表决权的股份总数之

股份总数之前，会议登记应当终止。

前，会议登记应当终止。

第三十二条公司召开股东大会，全体

第二十九条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员

31议，总裁和其他高级管理人员应当列

应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第三十五条股东大会由董事长主持。第三十条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由副时，由副董事长主持；副董事长不能董事长主持；副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由半数者不履行职务时，由过半数的董事共同以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事不能履行职务或者不履行职务时，由过

32共同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名

股东自行召集的股东大会，由召集人审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东会无法继续进行的，经出席股的股东同意，股东大会可推举一人担东会有表决权过半数的股东同意，股东任会议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事第三十一条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东大会作出报告，每名独立董事告，每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人

第三十二条董事、高级管理人员在股东

34员在股东大会上应就股东的质询作出

会上应就股东的质询作出解释和说明。

解释和说明。

第三十四条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表

第三十九条股东与股东大会拟审议决权的股份总数。

事项有关联关系时，应当回避表决，股东会审议影响中小投资者利益的重大其所持有表决权的股份不计入出席股事项时，对中小投资者的表决应当单独东大会有表决权的股份总数。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议有关关联交易事项时，公司持有自己的股份没有表决权，且该关联股东的回避和表决程序如下：

部分股份不计入出席股东会有表决权的

（一）股东大会审议有关关联交股份总数。

易事项时，有关联关系的股东应当回股东买入公司有表决权的股份违反《证避；会议需要关联股东到会进行说明券法》第六十三条第一款、第二款规定

35的，关联股东有责任和义务到会如实的，该超过规定比例部分的股份在买入作出说明；

后的36个月内不得行使表决权，且不计

（二）有关联关系的股东回避和入出席股东会有表决权的股份总数。

不参与投票表决的事项，由会议主持公司董事会、独立董事、1%以上有表决人在会议开始时宣布并在表决票上作

权股份的股东或者依照法律、行政法规出明确标识。

或者中国证监会的规定设立的投资者保

公司持有自己的股份没有表决权，且护机构可以公开征集股东投票权。征集该部分股份不计入出席股东大会有表股东投票权应当向被征集人充分披露具决权的股份总数。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，下列情形应当采用累积投票制：

第四十条股东大会就选举董事、监事（一）选举两名以上独立董事；

进行表决时，根据《公司章程》的规（二）单一股东及其一致行动人拥有权定或者股东大会的决议，可以实行累益的股份比例在30%及以上时，公司选积投票制。举两名及以上董事。

36前款所称累积投票制是指股东大会选股东会同时选举一名非独立董事和一名

举董事或者监事时，每一股份拥有与独立董事时，不适用累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董权，股东拥有的表决权可以集中使用。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其实施细则如下：

（一）会议主持人应当于表决前向到会

股东、股东代理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；

（二）根据股东会议程，事先准备的选

票应当标明：会议名称、董事候选人姓

名、股东姓名、所持股份数、投票时间；

（三）股东会选举独立董事和非独立董

事分为不同议案组，并在该议案组下列示董事候选人作为子议案，应当分别进行表决。与会股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相等的选举票数，每个与会股东所拥有的投票票数等于应选董事人数与该股东持有的股份数的乘积。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名董事候选人，也可以投给数名董事候选人。

（四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（五）根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持的表决权的

1/2。

第四十一条除累积投票制外，股东大

第三十六条除累积投票制外，股东会对会对所有提案应当逐项表决。对同一所有提案应当逐项表决。对同一事项有事项有不同提案的，应当按提案提出不同提案的，应当按提案提出的时间顺的时间顺序进行表决。除因不可抗力

37序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

等特殊原因导致股东大会中止或不能

导致股东会中止或者不能作出决议外，作出决议外，股东大会不得对提案进股东会不得对提案进行搁置或者不予表行搁置或不予表决。

决。

第四十二条股东大会审议提案时，不第三十七条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更提案进行修改，若变更，则应当被视为

应当被视为一个新的提案，不得在本一个新的提案，不得在本次股东会上进次股东大会上进行表决。行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。第三十八条同一表决权只能选择现场、同一表决权出现重复表决的以第一次网络或者其他表决方式中的一种。同一

39投票结果为准。表决权出现重复表决的以第一次投票结股东大会审议影响中小投资者利益的果为准。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

第四十四条出席股东大会的股东，应意、反对或者弃权。证券登记结算机构当对提交表决的提案发表以下意见之作为内地与香港股票市场交易互联互通

一：赞成、反对或弃权。机制股票的名义持有人，按照实际持有

40未填、错填、字迹无法辨认的表决票人意思表示进行申报的除外。

或未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或决权利，其所持股份数的表决结果应者未投的表决票均视为投票人放弃表决计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东大会对提案进行表

第四十条股东会对提案进行表决前，应决前，应当推举两名股东代表参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有关联关审议事项与股东有关联关系的，相关股系的，相关股东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、

41股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表共同负责计票、监票，并当场律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果。

计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或者其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

42第四十六条股东大会会议现场结束第四十一条股东会会议现场结束时间时间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或者其他方式，会议主持

主持人应当在会议现场宣布每一提案人应当在会议现场宣布每一提案的表决

的表决情况和结果，并根据表决结果情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第四十九条股东大会应有会议记录，

第四十四条股东会会议记录由董事会

会议记录由董事会秘书负责，会议记秘书负责，会议记录应记载以下内容：

录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或者名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、董事会秘书、总裁

（三）出席会议的股东和代理人人数、和其他高级管理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或者建议以及相

43要点和表决结果；

应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、议记录的其他内容。

召集人或者其代表、会议主持人应当在

出席会议的董事、董事会秘书、召集

会议记录上签名，并保证会议记录内容人或其代表、会议主持人应当在会议

真实、准确和完整。会议记录应当与现记录上签名，并保证会议记录内容真场出席股东的签名册及代理出席的委托

实、准确和完整。会议记录应当与现书、网络及其他方式表决情况的有效资场出席股东的签名册及代理出席的委

料一并保存，保存期限不少于十年。

托书、网络及其它方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为10年。

第五十五条股东大会通过有关董事、第四十六条股东会通过有关董事选举

44监事选举提案的，新任董事、监事按提案的，新任董事按公司章程的规定就

《公司章程》的规定就任。任。

第五十六条股东大会通过有关派现、第四十七条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公或者资本公积转增股本提案的，公司应

司应当在股东大会结束后2个月内实当在股东会结束后两个月内实施具体方施具体方案。案。

第四十八条公司以减少注册资本为目

46/

的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十九条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程

第五十七条公司股东大会决议内容

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议违反法律、行政法规的无效。

未产生实质影响的除外。

股东大会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对召集人资格、

违反法律、行政法规或者《公司章程》，

47召集程序、提案内容的合法性、股东会

或者决议内容违反《公司章程》的，决议效力等事项存在争议的，应当及时股东可以自决议作出之日起60日内，向人民法院提起诉讼。在人民法院作出请求人民法院撤销。

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十条本规则所称公告、通知或者

股东会补充通知，是指在符合中国证监

48/会规定条件的媒体和证券交易所网站上

公布有关信息披露内容。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”，49/含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则未作规定的，适用第五十二条本规则未尽事宜或与生效

有关法律、法规和《公司章程》的规后颁布、修改的法律、行政法规、规定。范性文件或《公司章程》的规定相冲突

第六十条本规则与不时颁布的法律、的，以法律、行政法规、规范性文件

法规的规定冲突的，以法律、法规的或《公司章程》的规定为准。

规定为准。

第六十一条股东大会授权董事会根

据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

第五十八条本规则自股东大会通过

第五十三条本规则作为公司章程的附

51之日起施行。股东大会授权董事会负件，自股东会审议通过之日起施行。

责解释。

除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订，包括对《股东会议事规则》条款序号、正文部分援引其他条款序号、

标点的调整、章节名称表述合并以及将“股东大会”调整为“股东会”、将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年10月24日

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