金陵药业:金陵药业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000919证券简称：金陵药业公告编号：2025-072

金陵药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，拟对《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。

监事会取消后，监事将自动离任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》主要修订内容如下：序修改前的内容修改后的内容号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）。

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中国人民解放军总后勤部（1998）后生字

2第261号文批准，以发起设立方式设立。公司在

第261号文批准，以发起设立方式设立。公司在

南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，照，公司的统一社会信用代码：

公司的统一社会信用代码：913201922497944756。

913201922497944756。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

3产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

4第八条董事长为公司的法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

6购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公

8/司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环

境保护等社会公共利益。

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完

善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十四条本章程所称高级管理人员是指公司

司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师的总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事会秘书、

10（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师理。和总裁助理。

第十五条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

11-规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，

建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、

11公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面

12第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第十九条公司股份总数为62370.8628万股，公第二十三条公司已发行的股份总数为62

13司的股本结构为：人民币普通股62370.8628万192.4528万股，公司的股本结构为：人民币普通股，无其他种类股。股62192.4528万股，无其他类别股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

14形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

15（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，司的股份：

（一）减少公司注册资本；有下列情形之的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

16（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；

需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列

开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和方式之一进行：

中国证监会认可的其他方式。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

17公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）中国证监会认可的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

项原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当董事出席的董事会会议决议。经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内二以上董事出席的董事会会议决议。

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属

当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；用第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

规定履行信息披露义务。

19第二十六条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第三十一条公司不接受本公司的股份作为质

20权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月他情形的除外。

时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

22的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有东，享有同等权利，承担同种义务。

23同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登公司应当与证券登记机构签订股份保管协

记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的掌握公司的股权结构。

股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

25第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认未产生实质影响的除外。

定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

27/（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30义直接向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计民法院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当对公司债务承担连带责任。其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共

同持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少

5％，应当依照相关法律法规的规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。

30/

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共

同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者

减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反《证券法》第63条第一款及第二款规定买入

公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

31还侵占资产。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方发当对公司债务承担连带责任。

生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安

全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）财务负责人发现公司控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时

抄报董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以

及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立

即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发

送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申

请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依

32/照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

33/

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

34-有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

35/中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

36（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司根据本章程第二十七条第（十六）审议公司根据本章程第二十三条第（一）、（一）、（二）项规定收购本公司股份的方案；（二）项规定收购本公司股份的方案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权不得通过授权的形式由出决议。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，会审议通过：超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，何担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

计总资产的30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（三）公司连续十二个月内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

近一期经审计总资产的30%；担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

10%的担保；保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保。保行为，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关董事、高级管理人员或其他相关人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

38（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。

定的其他情形。

39第四十四条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司南京市。具体会议地点由召集人以公告的方式通住所地或者股东会通知中所列明的地点。

知。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供提供便利。

便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东以公告的方式通知。

大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

40（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。

41行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事公告。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

42会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

43第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

44低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低料。于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或者股东自行召

45会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或者股东自行召集的

会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决

47发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、的提案或增加新的提案。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五职权范围的除外。

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议

议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

49序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依

50律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

51的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依出具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体

53/指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

54件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名55单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高

56席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并

级管理人员应当列席会议。

接受股东质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不

57监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半共同推举的一名董事主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股共同推举的一名审计委员会成员主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人举代表主持。

担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

58议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应内容应明确具体。

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定，股东大会批准。

定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其

59应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；

称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或者说明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

62录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情

效资料一并保存，保存期限为10年。

况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

63股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

64（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

65总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因章程第二十三条第（一）、（二）

（六）公司因章程第二十七条第（一）、（二）项规定收购本公司股份；

项规定收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股应当及时公开披露。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权数。

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有不得对征集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式

67/

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式董事会应当以公告方式事先分别向股东提供董提请股东大会表决。

事候选人的简历和基本情况。

董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单

提供候选董事、监事的简历和基本情况。

独或合计持有公司1%以上股份的股东提出，独立独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单

董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%

独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立以上股份的股东提出。

董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有

下列情形应当采用累积投票制：

公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股

（一）选举两名以上独立董事；

东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份份的股东提出。

比例在30%及以上时，公司选举两名及以上董事。

当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对股东会同时选举一名非独立董事和一名独立董

选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非事时，不适用累积投票制。

由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每采取累积投票制。

69一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

拥有的表决权可以集中使用。其实施细则如下：

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知实施累积投票制时：

累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股

（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投

门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、举规则。

所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间；

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，

（三）股东会选举独立董事和非独立董事分为不事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标同议案组，并在该议案组下列示董事候选人作为明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东子议案，应当分别进行表决。与会股东每持有一姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的股即拥有与每个议案组下应选董事人数相等的

表决票数、投票时间。

选举票数，每个与会股东所拥有的投票票数等于应选董事人数与该股东持有的股份数的乘积。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名董事候选人，也可以投给数名董事候选人；

（四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（五）根据应选董事人数，按照获得的选举票数

由多到少的顺序确定当选董事，且当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持的表决权的1/2。

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

70将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行

71行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他表决方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他表决方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己结果。的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表否通过。

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会

74新任董事就任时间在该次股东会结束之后立即

结束之后立即就任。

就任。

75第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂满之日起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期起未逾3年；

限未满的；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内人民法院列为失信被执行人；

容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市形的，公司解除其职务。公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百零二条董事会成员中应当有职工代表，年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届职工代表担任的董事由公司通过职工代表大会、满以前，股东大会不能无故解除其职务。职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董事会股东会审议。职工代表董事除与公司其他董事享任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事等义务。

职务。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。

76任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董董事任期届满，可连选连任。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期本公司董事会不设由职工代表担任的董事。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事的选聘程序如下：出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

（一）按本章程第八十二条的规定提名董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

候选人；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时不得超过公司董事总数的1/2。

对候选人有足够的了解；本公司非由职工代表担任的董事的选聘程序如（三）董事候选人在股东大会召开之前作出下：

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（一）按本章程第八十八条的规定提名董事候选候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行人；

董事职责；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董

（四）按本章程第八十二条的规定对董事候事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选选人名单进行表决。人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十八条的规定对董事候选人名单进行表决。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，人名义开立账户存储；

不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法

（二）不得挪用公司资金；收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

77意，与本公司订立合同或者进行交易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

78（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）维护公司资金安全；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）维护公司资金安全；

的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百零六条董事可以在任期届满以前提出在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个

79数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董门规章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

80的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。

除，在其辞任生效或者任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

81/无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、

83/

中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名

董事组成，其中独立董事为3名，职工代表董事

84第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

为1名。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立

85/董事为3名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的发展战略和规划、经营计划和

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；券或者其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书理财、关联交易、对外捐赠等事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（九）决定公司内部管理机构的设置、分公司的

86事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司设立或者撤销方案、子公司的清算；

执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

（十一）制订公司的基本管理制度；副总裁（含常务副总裁）、总会计师（财务负责

（十二）制订本章程的修改方案；人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管

（十三）管理公司信息披露事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十一）制定公司的基本管理制度；的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十三）管理公司信息披露事项；工作；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、的会计师事务所；(五)、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授工作；

予的其他职权。（十六）决定公司因本章程第二十七条第（三）、超过股东大会授权范围的事项，应当提交股(五)、（六）项规定的情形收购本公司股份；东大会审议。（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程公司董事会设立战略委员会、提名委员会、授予的其他职权。

审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董会审议。

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条在股东大会授权范围内，董事会应第一百一十五条在股东会授权范围内，董事会

当建立对外投资、收购出售资产、财务资助、资应当建立对外投资、收购出售资产、财务资助、

产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。做好重大决策合法合规性审查工报股东会批准。做好重大决策合法合规性审查工作；建立董事会跟踪落实、重大项目后评估、违作；建立董事会跟踪落实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。规经营投资责任追究等机制。

董事会的权限如下：董事会的权限如下：

（一）对外投资（一）对外投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产

20%。的20%。

公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投（包括设立新企业、对子公司投资等）；2、证87资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、理财。委托理财。

其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。审计的净资产的10%。

上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须（二）收购出售资产提交股东大会审议：单次不超过公司最近一期经审计的净资产的

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总20%，其中单项收购出售股权资产不超过公司最

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存近一期经审计的净资产的10%。

在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额

的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计不超过上述规定为限。

主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过万元；公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关会审议。

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规

的50%以上，且绝对金额超过500万元；模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市而实施的投资、建设（包括新建、改建、扩建等）公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对固定资产，新产品开发、购买专利技术等无形资金额超过5000万元；产。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（三）租入或租出资产、委托或者受托管理资产

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者万元；受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放处置对外投资项目的权限与批准权限相同。弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对证券交易所认定的其他交易。

值计算。单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（二）收购出售资产的20%。

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的公司在连续十二个月内对同一交易标的相关的

20%。同一类别的交易，以其在此期间的累计额不超过

公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分上述规定为限。

次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不……超过上述规定为限。（七）对外担保事项……本章程第四十九条规定以外的担保事项。

（六）对外担保事项（八）关联交易

在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经审计净资产10%：应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关审议程序：

联方、资产负债率超过70%的被担保方；1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过交易；

最近一期经审计净资产的50%；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

3、公司对外担保在连续十二个月内，未超过公司额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

最近一期经审计总资产的30%。产绝对值超过0.5%的交易。

4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，

一期经审计净资产的50%。且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%

（七）关联交易的，应当提交股东会审议。

交易金额在最近一期经审计的净资产5%以下。公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同易、与不同关联人进行的与同一交易标的的交

类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述易，以其在此期间的累计计算原则适用前款规规定为限。定。

（八）对外捐赠（九）对外捐赠单次对外捐赠50万元以下。单次对外捐赠50万元以下。

公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外捐公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此限。

期间的累计额不超过150万元为限。公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过150万元为限。

董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，董事会应作出决议并报公司股东会审议通过后方可实施。

第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长第一百一十六条董事会设董事长1人，可以设

2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董过半数选举产生。事的过半数选举产生。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副

89事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行行职务。职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

90议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面体董事和监事。

通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

91临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百二十一条董事会召开临时董事会会议

通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传

92真；通知时限为：至少于会议召开3日以前通知真、即时通讯工具或者其他电子通信方式；通知

全体董事和监事。时限为：至少于会议召开3日以前通知全体董事。

第一百二十四条董事会可以根据需要邀请公

司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等

有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨

93/

询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，公司法律事务部门负责人应当列席并提出法律合规意见。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

94事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会会议可以采用现场、电第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表子通信方式（包括但不限于电话、视频、即时通决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方讯工具、电子邮件等，下同）以及现场结合电子式进行的，则应当采用记名投票方式表决。通信方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票下，可以用书面表决的方式进行并作出决议，并方式表决。在保障董事充分表达意见的前提下，由参会董事签字。可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

96/

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

97/

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

98/

列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格：

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

99/高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

100/

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

101/董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

102/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，

103/

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为5名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

104/

3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

105/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

106/过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

107/

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条战略与可持续发展委员会由5名董事委员组成，由董事长担任主任委员（召集人），负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科研创新以及可持续发展等工作进行研究并提出建议，其主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略，包括但不限于市场开拓策略、营销模式

108/及新业务拓展计划进行研究并提出建议；

（五）对公司科研和创新战略和方向、公司中长

期科研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划进行研究并提出建议；

（六）组织重大科研攻关项目、科技创新孵化项目的科学论证；

（七）对公司可持续发展进行研究并提出建议，督导公司可持续发展工作，审阅公司可持续发展报告以及其他有关可持续发展的披露信息；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）决定聘请外部专家、中介机构；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。第一百四十三条提名委员会由5名董事委员组成，其中独立董事占多数并由一名独立董事担任主任委员（召集人）。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

109/

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会由5名董事

委员组成，其中独立董事占多数并由一名独立董事担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

110/划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会决或解聘。定聘任或解聘。

公司设执行总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-4名（含常务副总裁），由董事

111公司设副总裁2-4名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名、总会计师（财务负责人）公司设董事会秘书1名、总会计师（财务负责人）

1名、总工程师1名、总经济师1名和总裁助理1名、总工程师1名、总经济师1名和总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十六条本章程不得担任董事的情形、

112任董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事离职管理制度的规定同时适用于高级管理

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第人员。九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

113位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公员，不得担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，职权：

并组织实施；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

公司的设立或者撤销方案、子公司的清算方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（七）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、

（八）拟订公司的对外担保方案；

副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、

114（九）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

总经济师和总裁助理；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（含

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任常务副总裁）、总会计师（财务负责人）、总工或者解聘以外的负责管理人员；

程师、总经济师和总裁助理；

（八）根据公司生产经营的实际情况，决定在董

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

事会授权范围内的贷款审批、资产抵押、关联交任或者解聘以外的管理人员；

易、对外捐赠等事项；

（十二）根据公司生产经营的实际情况，决定在

（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，董事会授权范围内的对外投资、收购出售资产、决定公司职工的聘用和解聘；

贷款审批、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

项；

总裁列席董事会会议。

（十三）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提

115辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁

公司之间的聘用合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条有关副总裁（含常务副总裁）

第一百三十二条有关执行总裁、副总裁的任免程

的任免程序；副总裁（含常务副总裁）与总裁的

116序；执行总裁、副总裁与总裁的关系，由公司董关系，由公司董事会批准的总裁工作细则予以规事会批准的总裁工作细则予以规定定。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，

117行职务，维护公司和全体股东的最大利益。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。

118的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担

119任董事的情形、同时适用于监事。/

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公

120/

司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任

121期届满，连选可以连任。/

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

122/的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息

123真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认/意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董

124/

事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害

125公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿/责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、

126行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造/

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，公司职工代表2名。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

127/

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会的形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司

定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

128利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；/

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次

129会议。监事可以提议召开临时监事会会议。/

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明

130确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会/

的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

131监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出/

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

132/

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条根据《中国共产党章程》《中

第一百四十九条公司设立中国共产党金陵药业国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产

133和中国共产党金陵药业股份有限公司纪律检查委党金陵药业股份有限公司委员会（以下简称“公员会（以下简称“公司纪委”）司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党金陵药业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）

第一百五十八条公司党委由党员大会或者党员

代表大会选举产生，每届任一般为5年。任期届

134/

满应当按期换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百五十九条公司党委领导班子成员为9

第一百五十条公司党委设书记1名，其他党委成人，设书记1名，副书记1-2名。党委书记、董员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，事长一般由一人担任，可以设立1名主抓企业党党员总裁担任副书记。可以设立主抓企业党建工建工作的专职副书记。党委专职副书记一般进入作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以

135董事会且不在经理层任职。坚持和完善“双向进通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可

成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董以依照有关规定和程序进入党委。

事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百五十一条公司设党群部作为党委的工作第一百六十条公司设党群工作部门作为党委的

136部门；同时设立工会、团委等群团组织；公司纪工作部门；同时设立工会、团委等群团组织；公

委设纪检监察部作为工作部门。司纪委设纪检监察部门作为工作部门。

第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方第一百五十三条公司党委根据《中国共产党章向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试重大事项。主要职责是：

行）》等党内法规履行职责。

1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特

1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治

治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党

原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中中央保持高度一致；

央保持高度一致；

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上上级党组织决议在本企业贯彻落实；

级党组织决议在本企业贯彻落实；

3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东

1373、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大

会、董事会和经理层依法行使职权；

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企

4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业

业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支

5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持

持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

带领职工群众积极投身企业改革发展；

领职工群众积极投身企业改革发展；

7、领导公司意识形态工作、思想政治工作、精

7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一

神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等司工会、共青团等群团组织；

群团组织。

8、根据工作需要，开展监督检查工作；

9、讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

138第一百五十四条公司重大经营管理事项必须经第一百六十三条按照有关规定制定重大经营党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决管理事项清单。重大经营管理事项须经党委研究定。讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出

1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重决定。

大举措；

2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投

资中的原则性方向性问题；

4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制

定和修改；

5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社

会责任等方面的重大事项；

6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财

日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

139结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露中期报告。

券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另

140不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

141

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

142但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

143作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完个月内完成股利（或股份）的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的股东回报规划和利润分第一百七十四条公司的股东回报规划和利润配政策分配政策

（一）基本原则（一）基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公

股东依法享有的资产收益等权利。司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼

公司的可持续发展和全体股东的整体利益。顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策3、公司董事会和股东会在利润分配政策的决策

和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东意见。的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现

金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金

144分红的利润分配形式。分红的利润分配形式。

2、现金分红2、现金分红

（1）基础条件公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司已分配的现金红利）应不低于当年实现的母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影可供分配利润的10%。

响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

务报告出具标准无保留意见的审计报告。段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以

（2）现金分红比例及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：已分配的现金红利）应不低于当年实现的母公司*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

可供分配利润的10%。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶配中所占比例最低应达到80%；

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的现金分红方案：配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排*公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排到20%。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排中所占比例最低应达到40%；的，可以按照前款第*项规定处理。

*公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现利除以现金股利与股票股利之和。

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟

20%。对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易计净资产的20%。

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净（3）期间间隔资产的20%。公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可

（3）期间间隔以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可司进行中期现金分红。

以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司3、股票股利公司在经营情况良好，并且董事会进行中期现金分红。认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股

3、股票股利公司在经营情况良好，并且董事会票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在方案。

实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配（三）利润分配方案的审议决策程序方案。1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审

（三）利润分配方案的审议决策程序慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条

1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等

选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件事宜。

和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事独立董事认为现金分红具体方案可能损害宜。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全案，并直接提交董事会审议。采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事见及未采纳的具体理由，并披露。须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东公司利润分配预案经董事会审议通过提交大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决股东会审议，经出席股东会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。权的过半数通过后方可实施。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应2、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通和交流（包括但不限于 e互动平台、公司网站、沟通和交流（包括但不限于互动易平台、公司网电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会充分听取中小股东的意见和诉求。等），充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利分配的条件下制定具体的中期分红方案。

润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席4、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，过。应在定期报告中披露具体原因、留存未分配利润

（四）利润分配政策的调整或变更的确切用途以及下一步为增强投资者回报水平

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外拟采取的举措等。

部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或（四）利润分配政策的调整或变更公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的利润分配政策的议案经董事会审议通过提交股

2/3以上通过。东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

职审计人员，对公司第一百六十七条公司内部审经费保障、审计结果运用和责任追究等。

145计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

披露。

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

146的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人进行监督检查。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责，接受董事会的管理和指导。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

147/部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

148/

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、

149/国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责

150/人的考核。

第一百八十一条公司发挥法律事务部门（可设

151/首席合规官）在经营管理中的法律、合规审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所

152股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须，由股东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计

事务所时，应在股东大会召开日30天以前通知会师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

153进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。

司有无不当情形。

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

154

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，

155以公告方式进行。

以公告进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以

156专人送出、邮寄、电子邮件或传真方式进行。专人送出、邮寄、电子邮件、传真、即时通信工

具或其他电子通信方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以

157/

专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

158交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

通知以传真或者电子邮件方式送出的，发出之日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一为送达日期。

次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

159知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第一百八十条公司指定《中国证券报》、《证券第一百九十三条公司指定《中国证券报》《证时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网券时报》《上海证券报》，以及巨潮资讯网、深

160（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告圳证券交易所为刊登公司公告和其他需要披露和其他需要披露信息的媒体。信息的媒体。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

161/

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上

162人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、

163权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

164公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第二百条公司减少注册资本时，将编制资产负须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

165

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出

166/

减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

167/减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

168/

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十八条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

169（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百零六条公司有本章程第二百零五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

第一百八十九条公司有本章程第一百七十八条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

170议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百零五条第

第一百九十条公司因本章程第一百七十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

171日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进程另有规定或者股东会决议另选的人员组成。清行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权员组成清算组进行清算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组在清算期间行使下列职

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

172（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统功公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，能公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

173申报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

174

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

175偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

176

非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修

改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

177的规定相抵触的；

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

不一致；

（三）股东会决定修改章程的

（三）股东大会决定修改章程。

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第二百一十九条释义

第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东大会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

178通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章

179章程细则。

程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

180第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以

市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后章程为准。的中文版章程为准。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规

181

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百二十五条本章程自股东会审议通过之日

182/起施行。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、

目录变更以及将“股东大会”调整为“股东会”、将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年10月24日

行情