法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于金陵药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：金陵药业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，出席了本次股东会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的

资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

2026年3月31日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

本次股东会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于法律意见书

2026年4月23日（星期四）14:30在江苏省南京市中央路238号公司六楼会议室召开，由公司董事长陈胜先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月23日9:15-9:25，9:30-13:00和13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月23日9:15-15:00。

经查验，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1.出席现场会议的股东、股东代表及其他人员

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份总计

259399580股，占公司股份总数的41.7092%。

出席或列席本次股东会的现场会议的还有公司部分董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共计437人，代表股份总计26397171股，占公司股份总数的4.2444％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3.本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果法律意见书

经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东会通知中未列明的事项进行表决；本次股东会的现场投票按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。议案表决情况和结果如下：

1.公司2025年度董事会工作报告

表决结果：同意285016151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7269％；反对460500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1611％；

弃权320100股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1120％。

其中，中小股东总表决情况：同意25625771股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0439％；反对460500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7439％；弃权320100股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2122％。

表决结果：通过。

2.公司2025年度利润分配预案

表决结果：同意284658551股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6017％；反对996000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3485％；

弃权142200股（其中，因未投票默认弃权31300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0498％。

其中，中小股东总表决情况：同意25268171股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6897％；反对996000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7718％；弃权142200股（其中，因未投票默认弃权31300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5385％。

表决结果：通过。

3.关于聘任会计师事务所的议案

表决结果：同意284626651股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的法律意见书

99.5906％；反对1020600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3571％；

弃权149500股（其中，因未投票默认弃权31300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0523％。

其中，中小股东总表决情况：同意25236271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5689％；反对1020600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8650％；弃权149500股（其中，因未投票默认弃权31300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5662％。

表决结果：通过。

4.关于2025年度日常关联交易执行情况的议案

表决结果：同意25059871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.9009％；反对1027700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8919％；

弃权318800股（其中，因未投票默认弃权32900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2073％。

其中，中小股东总表决情况：同意25059871股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9009％；反对1027700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8919％；弃权318800股（其中，因未投票默认弃权32900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2073％。

公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避表决。

表决结果：通过。

5.关于2025年度公司董事薪酬的议案

表决结果：同意284343651股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4916％；反对1250300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4375％；

弃权202800股（其中，因未投票默认弃权32500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0710％。

其中，中小股东总表决情况：同意24953271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4972％；反对1250300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7348％；弃权202800股（其中，因未投票默认弃权32500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7680％。

表决结果：通过。法律意见书

6.关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案

表决结果：同意284541251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5607％；反对1127400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3945％；

弃权128100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448％。

其中，中小股东总表决情况：同意25150871股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2455％；反对1127400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2694％；弃权128100股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4851％。

表决结果：通过。

7.公司2025年年度报告及报告摘要

表决结果：同意285099351股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7560％；反对491700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1720％；

弃权205700股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0720％。

其中，中小股东总表决情况：同意25708971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3590％；反对491700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8621％；弃权205700股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7790％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。法律意见书本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）